[股东会]南山铝业：第六届董事会第三十六次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
1 股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2011-001 山东南山铝业股份有限公司 第六届董事会第三十六次会议决议公告 暨召开2011年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于 2011 年2 月11 日上午11 时在公司会议室召开，公司于2011 年2 月1 日以书面、电话 和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9 名，实到董事8 名，其中，独立董事 3 名，董事长宋建波先生以书面方式委托董事宋建鹏先生就本次董事会审议的议案代为 行使投票权，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》以 及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由副董事长宋晓先生主持，经认 真审议，通过举手投票表决方式通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订<2011 年度综合服务协议附表 >的关联交易的议案》 公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2007年11月27日签订了《综 合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定， 服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的， 依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定 价格。协议有效期限为十年。 经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2011 年度综合服务协议附表”（以 下简称“协议附表”），协议附表约定如下： 服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间 南山集团提供服务 1.废水处理 废水处理；处理必须达到国 家标准，以龙口市环境监测 铝材废水1.05元/吨,生 活污水0.75元/吨 实际发生量 每半年 2 站的随机监测数据为准。 2.生产用水 适时足量 1.6元/吨 实际供应量 每月 3.餐宿及洗浴费 用餐、住宿及洗浴服务 实际发生价格 实际发生额 每月 4.车费 工程用车及商务用车服务 实际发生价格 实际发生额 每月 5.汽油、柴油 汽车、工程车用油 中国石油化工股份有限 公司山东烟台石油分公 司成品油价格 实际发生额 每月 6.精纺、西服、工 作服等 精纺面料、西服、及职工工 作服等 市场价格 实际发生额 每月 7.炭块 适时足量 市场价格 实际发生额 每月 8.其他 如园林、医疗、面粉、零星 配件、建筑安装等 当地市场价格 实际发生额 每月 公司提供服务 1.电 适时足量 0.6元/千瓦时 实际使用量 每月 2.汽 适时足量 150元/吨 实际使用量 每月 3.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月 4.天然气 适时足量 2.6-3.15元/m3 实际使用量 每月 5.废料、零星配件、 粉煤灰等 使用量 市场价格 实际发生额 每月 预计该项交易2011 年累计金额约为5.8 亿元人民币。 本议案为关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。 公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。 公司保荐机构及保荐人对上述事项出具了核查意见。 二、审议通过了《关于公司与南山集团财务有限公司关联交易的议案》 公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2009年1月23日签订了《金 融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，2011年预计服务交易累计 发生额不高于10,800,000万元。 3 本议案为关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。 公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。 公司保荐机构及保荐人对上述事项出具了以下核查意见： 经核查，南山铝业第六届董事会第三十六次会议审议通过了该项关联交易，公司独 立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合 法有效。 本保荐人认为，南山铝业与财务公司签订《金融服务协议》的目的是优化公司资金 结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效 率，实现效益最大化，推动南山铝业业务的发展。该协议的签署遵守中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会的相关规定，协议的签订公平公 正，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况，同意南山铝业待股东大 会批准后实施本次关联交易。 三、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的 议案》 公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）于2010 年4 月15 日签订 了《委托加工协议》，并于2010 年7 月30 日签订《委托加工补充协议》。因原材料价格 上涨，发电成本增加，公司与怡力电业又于2011 年2 月11 日签订了《委托加工补充协 议》，协议约定电价自2011 年进行调整，由“电价0.40 元/千瓦时”调整为“电价0.42 元/千瓦时” 。该《委托加工补充协议》内容涵盖了前次补充协议内容，则双方于2010 年7 月30 日签订的《委托加工补充协议》同时废止。 本议案为关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。 公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。 公司保荐机构及保荐人对上述事项出具了核查意见。 四、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》 公司与怡力电业于2010 年4 月15 日签订了《委托加工协议》，并于2011 年2 月11 4 日签订了《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业 加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核 算，以目前市场价格核算，预计2011 年累计委托加工费约为40 亿元。 本议案为关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。 公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。 公司保荐机构及保荐人对事项三、四出具了以下核查意见： 经核查，南山铝业第六届董事会第三十六次会议审议通过了该项关联交易，南山铝 业独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程 序合法有效。 本保荐人认为，南山铝业与怡力电业签订的《委托加工协议》，不仅解决了南山铝 业对电解铝日益增加的需求，保证了南山铝业原料的稳定供应，而且有利于控制生产工 艺，提高产品质量，节约采购成本和时间，更大的发挥公司的成本优势，提高南山铝业 业绩稳定性和抗风险能力。协议的签订公平公正、定价公允，决策程序合法有效，符合 南山铝业和全体股东的利益。该协议的签署遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所的相关规定，不存在损害其他股东利益的情况，同意南山铝业待股东大会批准后实 施本次关联交易。 五、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订<土地收购协议>的议案》 为减少公司与南山集团的持续关联交易，保证公司资产的完整性，更利于公司长远 发展，公司拟收购部分承租的南山集团土地，具体情况如下： 1、2007年5月31日公司与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定：南 山集团将与公司生产经营有关的土地使用权，即公司下属的南山铝业分公司、南山铝材 总厂、南山热电厂生产经营所占土地租赁给公司，上述土地共九宗，总面积为 1,080,523.6平方米，租赁期限为10年。 公司拟对该九宗土地之八宗进行收购，土地面积为738,950.6平方米。 2、2007年9月19日公司与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定：南 山集团将与10万吨新型合金材料生产经营有关的土地使用权租赁给公司使用，土地面积 为56,803平方米，租赁期限为20年。 5 2009年5月18日公司与南山集团签订《土地使用权租赁合同》，合同约定：南山集团 将与公司22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目生产经营有关的土地使用权租赁 给公司使用，土地面积为150,000平方米。 经测量上述10万吨新型合金材料生产线项目及22万吨轨道交通用新型合金材料生 产线项目实际占用土地201,576平方米，本次拟收购该部分土地。 3、为保证公司日后生产发展需要，公司拟另收购南山集团一宗土地作为储备用地， 该土地面积为227,468平方米。 针对上述收购事项，公司于2011年2月11日与南山集团签订了《土地收购协议》，收 购上述十宗土地，土地面积为1,167,994.6平方米，经烟台洪盛土地评估有限责任公司 评估并出具的烟洪盛资字（2010）字第18号土地估价报告，上述土地确定的评估价值为 44,709.57万元，本次以该评估价值作为收购价格。本协议生效条件为本事项经公司股 东大会审议通过，协议所涉土地原签订的《土地使用权租赁合同》及相关补充协议在本 协议生效之日起同时废止。 本议案为关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。 公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。 公司保荐机构及保荐人对上述事项出具了核查意见。 六、审议通过了《关于公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司 签订<土地收购协议>的议案》 为更好的保证公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司（以下简称“铝箔公司”）的 长远发展，减少与南山集团的持续关联交易，保证铝箔公司资产的完整性，铝箔公司拟 收购其为生产经营而租用的南山集团相关土地。2011 年2 月11 日，铝箔公司与南山集 团签订《土地收购协议》，土地面积为88,561 平方米，经烟台洪盛土地评估有限责任公 司评估并出具的烟洪盛资字（2010）字第20 号土地估价报告，该宗土地确定的评估价 值为3,719.56 万元，本次以该评估价值作为收购价格。本协议生效条件为本事项经公 司股东大会审议通过，协议所涉土地原签订的《土地使用权租赁合同》及相关补充协议 在本协议生效之日起同时废止。 本议案为关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。 6 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。 公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。 公司保荐机构及保荐人对事项五、六出具了以下核查意见： 经核查，南山铝业第六届董事会第三十六次会议审议通过了该项关联交易，南山铝 业独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程 序合法有效。 本保荐人认为：南山铝业及其控股子公司铝箔公司与南山集团签订《土地收购协议》 有效减少了公司与南山集团的关联交易，解决了公司房屋所有权与土地使用权相分离的 情况，保证了公司资产的完整性，有利于公司长远稳定的发展。协议的签订公平公正、 定价公允，符合南山铝业和全体股东的利益。该协议的签署遵守中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所的相关规定，协议的签订公平公正，决策程序合法有效，不存在损 害其他股东利益的情况，同意南山铝业待股东大会批准后实施本次关联交易。 七、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订<土地使用权租赁合同>的议案》 2011 年2 月11 日公司与南山集团签订了《土地收购协议》，协议约定公司收购2007 年5 月31 日公司与南山集团签订的《土地使用权租赁合同》租赁的九宗土地之八宗， 尚余一宗土地即公司下属分公司南山电厂60 万千瓦机组所占用的341,573 平方米土地 尚未收购，经双方友好协商，公司决定与南山集团公司重新签订《土地使用权租赁合同》， 继续租赁该宗土地，租赁费为每年每平方米5.5 元，共计1,878,651.5 元/年，租赁期限 20 年，本合同自该事项经股东大会审议通过且公司于2011 年2 月11 日与南山集团有限 公司签订的《土地收购协议》生效之日起生效。 本议案为关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。 公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。 公司保荐机构及保荐人对事项一、七出具以下核查意见： 经核查，南山铝业第六届董事会第三十六次会议审议通过了上述关联交易，南山铝 业的独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度， 程序合法有效。 7 本保荐人认为，南山铝业所签订的《2011 年度综合服务协议》和《土地使用权租赁 合同》为南山铝业与关联方南山集团正常的业务往来，定价客观、公允，该等关联交易 是必要的，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况，同意南山铝业待 股东大会批准后实施本次关联交易。 独立董事意见： 公司独立董事针对上述一至七项议案之关联交易进行了详尽的事前审核，并发表了 独立意见，独立意见如下： 我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司本次签订的相关协议及预 计的2011 年关联交易事项，本着对公司及公司股东负责的原则，事前进行了详尽的调 查、审核，我们认为： 议案（一）：公司与南山集团签订的《2011 年度综合服务协议附表》属关联交易， 该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容 定价的调整符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公 司股东利益的行为。 议案（二）：2011 年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易 的定价原则已由双方2009 年1 月23 日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理， 决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 议案（三）：公司与怡力电业签订的补充协议公正、公允，有利于公司战略发展的 稳定性和可持续性，能够减少公司关联交易、降低公司营业成本，符合公司和全体股东 的利益。根据调整后的委托加工内容所预计的2011 年度关联交易额度符合公司实际生 产情况，交易定价公正、公允，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。 议案（四）：2011 年公司与怡力电业预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易 定价原则已由双方于2010 年4 月15 日签订的《委托加工协议》及2011 年2 月11 日签 订的《委托加工补充协议》确定，协议的签订公平公正、定价公允，决策程序合法有效， 符合公司和全体股东的利益。 议案（五）、（六）公司及控股子公司铝箔公司与南山集团签订的《土地收购协议》 属关联交易，该项关联交易合理优化了土地资源，减少了公司与南山集团的关联交易， 解决了公司房屋所有权与土地使用权相分离的情况，保证了公司资产的完整性，交易内 容合理，交易分别按照烟台洪盛土地评估有限责任公司出具的烟洪盛资字（2010）字第 8 18 号土地估价报告及烟洪盛资字（2010）字第20 号土地估价报告确定的价值作为收购 价格，交易程序符合相关法律法规，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 议案（七）：公司与南山集团签订《土地使用权租赁合同》属关联交易，该项关联 交易是公司正常经营生产的必然选择，本次关联交易已经公司董事会通过，表决程序符 合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格符合相关部门规定以及市 场平均定价标准，关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。 八、审议通过了《关于公司控股子公司龙口南山铝压延新材料有限公司与龙口高新 技术工业园管理委员会签订<土地收购协议>的议案》 为更好保证公司控股子公司龙口南山铝压延新材料有限公司（以下简称“铝压延公 司”）的长远发展，降低因租用土地而产生的经营成本，铝压延公司收购其为生产经营 而租用的龙口高新技术工业园管理委员会（以下简称“工业园管委”）相关土地。2011 年2 月11 日，铝箔公司与工业园管委签订《土地收购协议》，收购土地面积为32,300 平方米，经烟台洪盛土地评估有限责任公司评估并出具的烟洪盛资字（2010）字第21 号土地估价报告，确定的该宗土地评估价值为1,340.45 万元，本次以该评估价值作为 收购价格。协议所涉土地原签订的《土地使用权租赁合同》及相关补充协议在本协议生 效之日起同时废止。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 九、决定召开公司2011年第一次临时股东大会 因上述第一至七项议案需提交股东大会审议，董事会决定于2011 年2 月28 日召开 2011 年第一次临时股东大会，具体情况如下： （一）召开会议的基本情况： 1、会议召开时间：2011 年2 月28 日（星期六）上午9:00 2、会议召开地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室 3、会议召开方式：现场会议； 4、会议召集人：本公司董事会。 （二）、会议审议事项： 1、《关于公司与南山集团有限公司签订“2011 年度综合服务协议附表”的关联交 易的议案》； 2、《关于公司与南山集团财务有限公司关联交易的议案》； 9 3、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》； 4、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》 5、《关于公司与南山集团有限公司签订<土地收购协议>的议案》； 6、《关于公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司签订<土地收 购协议>的议案》。 7、《关于公司与南山集团有限公司签订<土地使用权租赁合同>的议案》 （三）、会议出席对象： 1、截止至2011 年2 月22 日15:00 上海证券交易所交易收市时，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行 使表决权，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决； 2、本公司董事、监事、高级管理人员； 3、本公司聘请的律师、保荐机构及公司董事会邀请的其他人员。 （四）参加现场会议的登记方法： 1、登记时间：2011 年2 月25 日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00） 2、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书 及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东 帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。 3、登记地点：公司证券部 （五）会议咨询：战世能、赵常青 联系电话：0535-8616230 传真：0535-8616230 邮政编码：265706 （六）与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。 特此公告 山东南山铝业股份有限公司董事会 2011 年2 月11 日 10 附件一： 授权委托书 兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2011 年 第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码： 委托人持有股份 委托人股东帐户号码 委托日期 授权范围： 议案议案内容同意反对弃权 1 《关于公司与南山集团有限公司签订<2011 年度综合服务 协议附表>的关联交易的议案》 2 《关于公司与南山集团财务有限公司关联交易的议案》 3 《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充 协议〉的议案》 4 《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》 5 《关于公司与南山集团有限公司签订<土地收购协议>的议 案》 6 《关于公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团 有限公司签订<土地收购协议>的议案》 7 《关于公司与南山集团有限公司签订<土地使用权租赁合 同>的议案》 1 齐鲁证券有限公司关于山东南山铝业股份有限公司 关联交易事项的意见 齐鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”)作为山东南山铝业股份有限公司 (以下简称“南山铝业”或“公司”)2010年度非公开发行股票的保荐人，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》，对南山铝业关联交易事项进行了核查，核查情 况如下： 一、日常经营关联交易 （一）关联交易概述 1、南山铝业于2007年11月27日与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”） 就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订了《综合服务协议》，约定双方每 年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。协议有效期限为十 年。 2011年度具体交易标的、成交价格等详见《2011年度综合服务协议附表》 如下： 服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间 南山集团提供服务 1.废水处理 废水处理；处理必须达到国 家标准，以龙口市环境监测 站的随机监测数据为准。 铝材废水1.05元/吨,生 活污水0.75元/吨 实际发生量 每半年 2.生产用水 适时足量 1.6元/吨 实际供应量 每月 3.餐宿及洗浴费 用餐、住宿及洗浴服务 实际发生价格 实际发生额 每月 4.车费 工程用车及商务用车服务 实际发生价格 实际发生额 每月 5.汽油、柴油 汽车、工程车用油 中国石油化工股份有限 公司山东烟台石油分公 司成品油价格 实际发生额 每月 6.精纺、西服、工精纺面料、西服、及职工工市场价格 实际发生额 每月 2 作服等 作服等 7.炭块 适时足量 市场价格 实际发生额 每月 8.其他 如园林、医疗、面粉、零星 配件、建筑安装等 当地市场价格 实际发生额 每月 公司提供服务 1.电 适时足量 0.6元/千瓦时 实际使用量 每月 2.汽 适时足量 150元/吨 实际使用量 每月 3.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月 4. 天然气 适时足量 2.6-3.15元/m3 实际使用量 每月 5.废料、零星配件、 粉煤灰等 使用量 市场价格 实际发生额 每月 2、公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司（以下简称“氧化铝公司”）与 南山集团经友好协商于2007年11月27日签订了《土地使用权租赁合同》，双方确 立的租赁土地的面积为1,176,990平方米，租赁期限为20年。氧化铝公司与南山 集团于2009年5月18日签订补充协议调整租金，租金为每年5,296,455元人民币。 3、公司与南山集团于2010年10月12日签订了《土地使用权租赁合同》，双方 确定租赁的土地面积为93,327.30平方米，租赁期限为20年，租金为每年 419,972.85元人民币。协议约定租赁费用计算起始日期自2011年1月1日起计算。 4、公司与南山集团于2011年2月11日签订了《土地收购协议》，协议约定公 司收购因生产经营需要租赁的南山集团十宗土地，该事项尚需提交公司2011年第 一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后该协议生效，同时原签订的部分《土 地使用权租赁合同》（其中包括公司与南山集团于2007年5月31日、2007年9月19 日、2009年5月18日签订的《土地使用权租赁合同》及2009年5月18日针对上述合 同签订的相关补充协议）将废止。 公司此次收购尚余一宗土地，即公司下属分公司南山电厂60万千瓦机组所占 用的341,573平方米土地尚未收购，经公司与南山集团友好协商，公司决定与南 山集团重新签订《土地使用权租赁合同》，继续租赁该宗土地，租赁费为每年每 平方米5.5元，共计1,878,651.5元/年，租赁期限20年，本合同自该事项经股东 3 大会审议通过且公司于2011年2月11日与南山集团签订的《土地收购协议》生效 之日起生效。 如若公司与南山集团于2011年2月11日签订的《土地收购协议》未生效，则 该部分土地涉及的原《土地使用权租赁合同》及相关补充协议将继续执行，情况 如下： (1)公司与南山集团于2007年5月31日签订《土地使用权租赁合同》，双方确 立的租赁九宗土地的总面积为1,080,523.6平方米，租赁期限为10年。公司与南 山集团于2009年5月18日签订补充协议调整租金，租金为每年5,572,322.8元人民 币。 (2)公司与南山集团于2007年9月19日签订《土地使用权租赁合同》，双方确 定租赁的土地面积为56,803平方米，租赁期限为20年。公司与南山集团于2009 年5月18日签订补充协议调整租金，租金为每年255,613.50元人民币。 (3)公司与南山集团于2009年5月18日签订《土地使用权租赁合同》，双方确 定租赁的土地面积为150,000平方米，租赁期限为20年，租金为每年675,000元人 民币。协议约定租赁费用计算起始日期自该生产线开工建设日期起计算。 5、公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司（以下简称“铝箔公司”）于2011 年2月11日与南山集团签订了《土地收购协议》，协议约定公司收购因生产经营需 要租赁的南山集团一宗土地，该事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审 议，股东大会审议通过后该协议生效，同时原签订的《土地使用权租赁合同》及 针对该合同签订的补充协议将废止。如若该协议未生效，则该部分土地涉及的原 《土地使用权租赁合同》及补充协议将继续执行，情况如下 铝箔公司与南山集团经友好协商于2007年11月27日签订《土地使用权租赁合 同》，双方确立的租赁土地的面积为88,561平方米，租赁期限为20年。铝箔公司 与南山集团于2009年5月18日签订补充协议调整租金，租金为每年398,524.50元 人民币。 上述土地租赁定价根据《中华人民共和国土地管理法》，并参照2000年5月12 日颁发的龙口市人民政府令第2号所通过的《龙口市划拨国有土地使用权有偿使 4 用暂行办法》。其中用于电力用途的为3元/平方米；用于工业仓储用地的为2元/ 平方米。根据龙口市人民政府关于调整城镇土地使用税税额标准的通知（龙政发 【2007】56号）文件规定，土地使用税额征收标准调整为4元/平方米，公司及公 司控股子公司与南山集团经过友好协商，确定土地租赁价格为：用于电力用途的 土地租金为5.5元/平方米；用于工业仓储用地的土地租金为4.5元/平方米。 南山集团为南山铝业的控股股东，共计持有822,000,000股有限售条件流通 股，占总股本42.50%。本次交易双方为南山铝业、公司控股子公司与南山集团及 其下属分、子公司，本次交易构成了关联交易。 （二）核查意见 经核查，南山铝业第六届董事会第三十六次会议审议通过了上述关联交易， 南山铝业的独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守 了回避制度，程序合法有效。 本保荐人认为，南山铝业所签订的《2011年度综合服务协议》和《土地使用 权租赁合同》为南山铝业与关联方南山集团正常的业务往来，定价客观、公允， 该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情 况，同意南山铝业待股东大会批准后实施本次关联交易。 二、与南山集团财务有限公司关联交易 （一）关联交易概述 南山铝业与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2009年1月23 日签订了《金融服务协议》，协议约定由财务公司向公司提供存款、贷款、结算、 票据承兑和贴现、担保等金融服务,期限为5年。2011年预计服务交易累计发生额 不高于10,800,000万元。 公司与财务公司关联交易预计情况（单位：万元） 在财务公司存款 日均存款余额不高于150,000，且全年 发生额不高于4,900,000 在财务公司贷款 不高于300,000 5 在财务公司结算 不高于9,900,000 在财务公司办理票据承兑和贴现 不高于500,000 财务公司向公司提供担保 不高于100,000 该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定：财务公司向 南山铝业提供服务的收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平且 不高于财务公司向南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。 南山集团财务有限公司为南山铝业的参股公司，成立于2008年11月27日，法 定代表人宋建波，注册资本为5亿元，其中：公司出资10,500万元，出资比例为 21%；南山集团出资27,500万元，出资比例为55%；南山旅游集团有限公司出资 5,000万元，出资比例为10%；龙口市南山宾馆有限公司出资3,000万元，出资比 例为6%；海尔集团财务有限责任公司出资4,000万元，出资比例为8%。本次交易 构成了公司的关联交易。 （二）核查意见 经核查，南山铝业第六届董事会第三十六次会议审议通过了该项关联交易， 公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避 制度，程序合法有效。 本保荐人认为，南山铝业与财务公司签订《金融服务协议》的目的是优化公 司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提 高资金使用效率，实现效益最大化，推动南山铝业业务的发展。该协议的签署遵 守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会的相 关规定，协议的签订公平公正，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利 益的情况，同意南山铝业待股东大会批准后实施本次关联交易。 三、与山东怡力电业有限公司关联交易 （一） 关联交易概述 山东怡力电业有限公司(以下简称“怡力电业”)成立于2003年11月3日，南 山集团于2010年5月10日收购了该公司，持股100％。该公司注册资本1.5亿元。 怡力电业主要生产电解铝，将会与南山铝业产生同业竞争，为避免同业竞争，规 6 范关联交易，南山铝业与怡力电业于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并 于2010年7月30日签订《委托加工补充协议》。因原材料价格上涨，发电成本增 加，公司与怡力电业又于2011年2月11日签订了《委托加工补充协议》，协议约定 电价自2011年进行调整，由“电价0.40元/千瓦时”调整为“电价0.42元/千瓦时” 。 该《委托加工补充协议》内容涵盖了前次补充协议内容，双方于2010年7月30日 签订的《委托加工补充协议》同时废止。上述协议约定南山铝业提供氧化铝粉、 电委托怡力电业加工成电解铝，委托加工费按市场价格核算，以目前市场价格核 算，预计2011年合同累计委托加工费约为40亿元。 南山铝业支付委托加工费定价依据及结算公式如下： 每年电解铝委托加工费合计：（怡力电业当年委托加工生产电解铝吨数×（电 解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96％-公司提供给怡力电业生产电解铝所需电 的电度数×电价0.42 元/千瓦时-公司提供给怡力电业生产所需碳素的吨数×碳 素市场价格） A、电解铝价格：按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格； B、氧化铝粉价格：按照中华商务网当月现货氧化铝之平均价格； C、系数1.93 的确定依据：根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告 （2007 第64 号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗1930 千克/吨铝（即 1.93 吨氧化铝粉生产1 吨电解铝）； D、系数96％的确定依据：因公司属于怡力电业大客户，经双方协商怡力电 业给予公司4％的折价； E、电价0.42 元/千瓦时：根据山东省物价局鲁价格发[2006]25 号文规定， 甲方上网电价核定为每千千瓦时344 元（含增值税），即0.344 元/千瓦时，为保 证公司原材料供应稳定，经双方协商确定为0.42 元/千瓦时； F、公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数根据双方电表可以可靠 计量。 山东怡力电业有限公司为南山集团全资子公司，本次交易构成公司的关联交 7 易。 （二）核查意见 经核查，南山铝业第六届董事会第三十六次会议审议通过了该项关联交易， 南山铝业独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了 回避制度，程序合法有效。 本保荐人认为，南山铝业与怡力电业签订的《委托加工协议》，不仅解决了 南山铝业对电解铝日益增加的需求，保证了南山铝业原料的稳定供应，而且有利 于控制生产工艺，提高产品质量，节约采购成本和时间，更大的发挥公司的成本 优势，提高南山铝业业绩稳定性和抗风险能力。协议的签订公平公正、定价公允， 决策程序合法有效，符合南山铝业和全体股东的利益。该协议的签署遵守中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害其他股东利益的情 况，同意南山铝业待股东大会批准后实施本次关联交易。 四、与南山集团收购土地关联交易 （一） 关联交易概述 根据2010年1月14日中国证监会签发的《关于发审委对山东南山铝业股份有 限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2010]13号）关于 解决南山铝业向南山集团土地使用权租赁及资产完整性问题要求，南山集团和南 山铝业双方于2010年1月21日承诺在2011年6月30日前按照市场的公允价值完成 出售和购买租赁其土地的行为。 1、2011年2月11日公司与南山集团签订了《土地收购协议》，协议约定公司 收购因生产经营需要所占用的南山集团土地9宗、预留生产用地1宗，上述土地面 积共计为1,167,994.6平方米，按照土地评估价值（烟台洪盛土地评估有限责任 公司评估并出具的烟洪盛资字（2010）字第18号土地估价报告）进行收购，收购 价格为44,709.57万元。同时约定原已签订的相关《土地使用权租赁合同》及相 关补充协议自本协议生效之日（协议生效条件为本事项经公司股东大会审议通 过）起同时废止。具体收购情况如下： （1）2007年5月31日公司与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》，合同 8 约定：南山集团将与公司生产经营有关的土地使用权，即公司下属的南山铝业分 公司、南山铝材总厂、南山热电厂生产经营所占土地租赁给公司，上述土地共九 宗，总面积为1,080,523.6平方米，租赁期限为10年。 公司拟对该九宗土地之八宗进行收购，土地面积为738,950.6平方米。 （2）2007年9月19日公司与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》，合同 约定：南山集团将与10万吨新型合金材料生产经营有关的土地使用权租赁给公司 使用，土地面积为56,803平方米，租赁期限为20年。 （3）2009年5月18日公司与南山集团签订《土地使用权租赁合同》，合同约 定：南山集团将与公司22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目生产经营有关 的土地使用权租赁给公司使用，土地面积为150,000平方米。 经测量10万吨新型合金材料生产线项目及22万吨轨道交通用新型合金材料 生产线项目实际占用土地201,576平方米，本次拟收购该部分土地。 （4）为保证公司日后生产发展需要，公司拟另收购南山集团一宗土地作为 储备用地，该土地面积为227,468平方米。 2、2011年2月11日公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司（以下简称“铝箔 公司”）与南山集团签订了《土地收购协议》，协议约定铝箔公司收购其因生产经 营需要所占用的南山集团土地1宗，按照土地评估价值（烟台洪盛土地评估有限 责任公司评估并出具的烟洪盛资字（2010）字第18号土地估价报告）进行收购， 收购价格为3,719.56万元。同时约定原已签订的相关《土地使用权租赁合同》及 相关补充协议自本协议生效之日（协议生效条件为本事项经公司股东大会审议通 过）起同时废止。 本次交易双方为公司、公司控股子公司铝箔公司与南山集团。铝箔公司为公 司控股子公司，公司持有其75%股权；南山集团为公司控股股东，持有公司42.50% 的股份, 本次交易构成了关联交易。 （二）核查意见 经核查，南山铝业第六届董事会第三十六次会议审议通过了该项关联交易， 南山铝业独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了 回避制度，程序合法有效。 9 本保荐人认为：南山铝业及其控股子公司铝箔公司与南山集团签订《土地收 购协议》有效减少了公司与南山集团的关联交易，解决了公司房屋所有权与土地 使用权相分离的情况，保证了公司资产的完整性，有利于公司长远稳定的发展。 协议的签订公平公正、定价公允，符合南山铝业和全体股东的利益。该协议的签 署遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，协议的签订公平 公正，决策程序合法有效，不存在损害其他股东利益的情况，同意南山铝业待股 东大会批准后实施本次关联交易。 10 （本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东南山铝业股份有限公司关联交易 事项的意见》之签字盖章页） 保荐代表人： ______________ _____________ 叶欣 曾丽萍 齐鲁证券有限公司 2011 年 2 月 11 日 中财网
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