[公告]伟星股份：2010年度配股说明书摘要
股票简称：伟星股份 股票代码：002003 编号：2011-003 浙江伟星实业发展股份有限公司 ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LTD. （浙江省临海市花园工业区） 2010年度配股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （云南省昆明市青年路389号志远大厦18层） 公告日期：2011年2月14日 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。 重大事项提示 一、2010年8月27日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过 了董事会提交的《关于公司符合申请A股配股资格的议案》、《关于公司A股配 股方案的议案》、《关于公司A股配股募集资金计划投资项目的可行性的议案》 等议案；本次配股拟募集资金总额为37,997.30万元，根据公司2010年第二次 临时股东大会的授权，公司董事会经与主承销商协商，确定以公司现有总股本 207,411,040股为基数，按每10股配2.5股的比例向全体股东配售股份，该事 项已经第四届董事会第九次临时会议审议通过。若本次配股实施前公司因送红 股、资本公积金转增股本及其他方式等导致公司总股本变动，可配售股份数量作 相应调整。公司控股股东伟星集团有限公司已承诺全额认购其可认配的股份。 二、经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司 本次发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东共同享有。 三、发行人主要从事钮扣、拉链等服装辅料产品的生产与销售，因服装消费 的特点，其生产经营具有一定的季节性特征，一般来说，每年的第一季度为销售 淡季，从第二季度开始进入销售旺季，直到年末，其中，最旺的销售季节集中在 第二季度和第三季度。因此，发行人销售旺季的应收账款、存货、短期借款和应 付账款规模均高于销售淡季。发行人每年在年末加强货款回收力度，年末应收账 款余额大幅下降。 2010年6月末，发行人的应收账款余额、存货余额、短期借款余额和应付 账款余额分别为275,576,515.72元、287,459,506.14元、329,461,900.25元和 252,170,028.59元，分别较年初增长92.77%、79.36%、96.11%和59.11%， 其主要原因是随着全球金融危机后世界经济的逐步复苏，2010年上半年下游服 装行业内外需求呈现强劲反弹，2010年上半年，发行人营业收入达 783,516,028.06元，较上年同期增长40.17%，为报告期内上半年营业收入同比 增幅最大的一年。另外，随着销售规模的扩大和下游大型优质客户数量的增加， 发行人2007年、2008年、2009年和2010年1-6月的应收账款周转率（次） 分别为13.30、11.22、8.87和3.40，逐年有所下降。为此，发行人提请投资者 关注可能导致的短期偿债风险及应收款项的回收风险。 四、公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读配股说明书 “第三节 风险因素”等相关章节。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 法定中文名称：浙江伟星实业发展股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LTD. 注册资本：207,411,040元 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：伟星股份 股票代码：002003 法定代表人：章卡鹏 设立日期：1988年5月11日 注册地址：浙江省临海市花园工业区 经营范围：钮扣、拉链、塑料制品和标牌等服装辅料及原辅料、金属制品、 塑料工艺品、水晶制品、光学镜片树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术 开发、技术转让及咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目。） 联系电话：0576－85125002 联系传真：0576－85126598 邮政编码：317025 互联网网址：http://www.weixing.cn 公司电子信箱：002003@weixing.cn （二）本次发行概要 1、发行核准情况 2010年8月10日，浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”、“本公司”）召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符 合申请A股配股资格的议案》、《关于公司A股配股方案的议案》、《关于公司A股配 股募集资金计划投资项目的可行性的议案》及本次发行的其他相关议案；2010 年8月27日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了本次配股方案的 议案。 本次配股已经中国证券监督管理委员会证监发行字［2011］【86】号文核 准。 2、配股股票类型及面值 本次配售股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 3、配售比例及数量 根据公司2010年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经与主承销商协 商，确定以公司现有总股本207,411,040股为基数，按每10股配2.5股的比例向全 体股东配售股份，共计51,852,760股。该事项已经第四届董事会第九次临时会议 审议通过。若本次配股实施前公司因送红股、资本公积金转增股本及其他方式等 导致公司总股本变动，可配售股份数量作相应调整。 公司控股股东伟星集团有限公司承诺以现金全额认配其可配股份。 4、配股定价依据及配股价格 （1）定价依据如下： ①配股价格不低于发行前公司最近一期的每股净资产； ②本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景； ③参照公司股票二级市场价格及市盈率状况； ④遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。 （2）配股价格： 在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原 则，采用市价折扣法确定配股价格。公司股东大会授权董事会确定本次配股最终 价格。本次配股价格为7.33元／股。 5、配售对象 本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（配股股权登记日将在中国证监 会核准方案后由公司另行确定）。 6、配股发行时间 本次配股在中国证监会核准后6个月内向全体股东配售股份。 7、募集资金总额及用途 本次配股拟募集资金总额为37,997.30万元（含需支付的预计发行费用）， 拟投入到以下项目： 序号 项目名称 募集资金使用金额（万元） 1 公司激光雕刻钮扣技改项目 7,915.00 2 公司高档拉链技改项目 9,451.30 3 深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目 9,836.00 4 深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目 8,850.00 合计 36,052.30 8、本次发行完成后，公司滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。 9、本次配股决议的有效期限 自公司2010年第二次临时股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月 内有效。 10、募集资金专项存储账户 公司在【湖州银行股份有限公司清算中心】开设募集资金专项存储账户，账 号为【800100000017000167】。 公司将严格按照《浙江伟星实业发展股份有限公司募集资金使用管理办法》 管理和使用本次发行所募集的资金。 11、承销方式及承销期 本次配股的承销方式为代销。 承销期为2011年【2】月【14】日至2011年【2】月【25】日。 （三）发行费用 项目 金额 承销费用 750万元 保荐费用 200万元 会计师费用 100万元 律师费用 45万元 推介宣传、发行手续等费用 850万元 （四）承销期间的停牌、复牌安排 配股安排 日期安排 停牌安排 《配股说明书》刊登日 2011年2月14日（T-2日） 正常交易 网上路演 2011年2月15日（T-1日） 正常交易 股权登记日 2011年2月16日（T 日） 正常交易 配股缴款起止日期 2011年2月17日至2011年2 月23日（T+1日～T+5日） 停牌 验资 2011年2月24日（T+6日） 停牌 发行结果公告日 发行成功的除权基准日或发行失 败的退款日 2011年2月25日（T+7日） 正常交易 上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改 发行日程。 （五）本次发行股份的上市流通 本次配股完成后，公司将按照有关规定尽快向深交所申请本次发行股票的上 市流通，具体上市时间另行公告。 二、本次发行的相关机构 （一）发行人：浙江伟星实业发展股份有限公司 法定代表人：章卡鹏 注册地址：浙江省临海市花园工业区 电话：0576－85125002 传真：0576－85126598 联系人：谢瑾琨、项婷婷 （二）保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：王超 办公地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座 联系电话：010－88321870 传 真：010－88321912 保荐代表人：刘侃巍、刘宏 项目协办人：刘东杰 项目组其他成员：黄金腾、刘永杰 （三）发行人律师：浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 办公地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼 电 话：0571-87901110 传 真：0571-87902008 经办律师：黄廉熙、刘斌 （四）审计机构：天健会计师事务所有限公司 法定代表人：胡少先 办公地址：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层 电 话：0571-88216945 传 真：0571-88216880 经办注册会计师：葛徐、江娟 （五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路5045号 联系电话：0755-82083333 传 真：0755-82083947 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （七）收款银行： 户名：太平洋证券股份有限公司 账号：2502011009027306844 开户银行：中国工商银行昆明市南屏支行 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第二节 主要股东情况 一、本次发行前股权结构及前十名股东持股情况 （一）截至2010年6月30日，公司股权结构如下： 股份类别 股数（股） 比例(%) 一、有限售条件股份 81,830,754 39.45 其中：1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 45,614,964 21.99 4、外资持股 - - 5、高管持股 36,215,790 17.46 二、无限售条件股份 125,580,286 60.85 其中：人民币流通股 125,580,286 60.85 三、股份总数 207,411,040 100.00 （二）截至2010年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限售条 件股份数量 （股） 质押或冻结 的股份数量 （股） 伟星集团有限公司 境内非国有法 人 28.49 59,090,724 45,614,964 50,676,260 章卡鹏 境内自然人 6.69 13,876,153 13,876,153 张三云 境内自然人 4.43 9,186,588 9,186,588 0 中国工商银行－汇添 富均衡增长股票型证 券投资基金 境内非国有法 人 3.84 7,971,990 0 0 中国建设银行－华宝 兴业多策略增长证券 投资基金 境内非国有法 人 3.15 6,535,006 0 0 上海浦东发展银行－ 广发小盘成长股票型 证券投资基金 境内非国有法 人 2.99 6,206,613 0 0 谢瑾琨 境内自然人 2.92 6,064,354 5,324,134 0 中国农业银行－交银 施罗德精选股票证券 境内非国有法 人 2.56 5,312,074 0 0 投资基金 中国工商银行－易方 达价值成长混合型证 券投资基金 境内非国有法 人 2.55 5,280,000 0 0 中国建设银行－银华 富裕主题股票型证券 投资基金 境内非国有法 人 2.53 5,252,850 0 0 合计 - 60.15 124,776,352 74,001,839 50,676,260 注1：公司前十名股东中章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别持有伟星集团有限公司11.80%、 8.85%、2.37%的股份，三者与伟星集团有限公司存在关联关系。公司未知其他流通股东之 间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人的情况。 注2：2010年9月7日，控股股东伟星集团持有的发行人股份5,700,000股办理了股 权质押。截至配股说明书签署日，伟星集团共质押其持有的发行人股份56,376,260股，占 股份总数的27.18%。 注3：2010年8月3日，实际控制人章卡鹏先生持有的发行人股份13,876,153股办理 了股权质押。 注4：鉴于伟星集团承诺的股份锁定期已满，伟星集团持有的发行人股份45,614,964 股自2010年9月15日起可上市流通。 二、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 本次发行前，伟星集团有限公司持有公司股份59,090,724股，占公司股份 总数28.49%，是公司的控股股东。 控股股东伟星集团的基本情况如下： 伟星集团有限公司成立于1995年3月9日，法定代表人章卡鹏，注册资本 为16,800万元，注册地址为临海市尤溪，公司性质为非国有法人，经营范围为 设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布。一般经营项目：塑胶工艺品、其它首 饰、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营（三级）；服装、纺织 品、建筑材料、家用电器、电子产品及通讯设备、化工原料、五金商品、其它缝 纫品、日用百货、日用杂品批发、零售，出口本企业自产的服装、床上用品、工 艺品、有机玻璃板，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） （二）实际控制人情况 控股股东伟星集团持有公司28.49%的股权，章卡鹏先生和张三云先生合计 持有伟星集团20.65%的股权，同时分别在伟星集团担任董事长兼总裁和副董事 长职务。 章卡鹏先生直接持有公司6.69%的股份，任公司董事长职务；张三云先生直 接持有公司4.43%的股份，任公司副董事长兼总经理职务。 章卡鹏先生和张三云先生在伟星集团战略决策中一直处于核心地位，在领导 伟星集团发展壮大过程中，得到了伟星集团其他股东的高度认同，并在行使伟星 集团的股东权力以及在对伟星集团和本公司的重大决策上保持了高度一致。 2010年12月21日，章卡鹏先生和张三云先生补充签署了《一致行动协议》， 以书面协议方式进一步明确了双方之间的一致行动关系，因此，章卡鹏先生和张 三云先生是公司的实际控制人。 章卡鹏先生：中国国籍，1965年1月出生，硕士，高级经济师。曾任伟星 集团有限公司副董事长。现任发行人董事长、伟星集团有限公司董事长兼总裁、 浙江伟星新型建材股份有限公司董事、云南江海投资开发有限公司董事、云南云 县亚太投资置业有限公司董事、中国服装协会服装辅料专业委员会副主任、浙江 省人大代表、台州市人大代表、临海市人大常委。 张三云先生：中国国籍，1963年12月出生，硕士，高级经济师。任发行人 副董事长兼总经理、伟星集团有限公司副董事长、上海伟星服装辅料有限公司董 事长、浙江伟星新型建材股份有限公司董事、云南江海投资开发有限公司董事、 云南云县亚太投资置业有限公司副董事长、中国服装协会服装辅料专业委员会专 家组组长、台州市青年企业家协会理事。 （三）发行人与实际控制人之间的产权及控制关系图 伟星集团有限公司 浙江伟星实业发展股份有限公司 32 个 自 然 人 股 东 自 然 人 股 东 章 卡 鹏 自 然 人 股 东 张 三 云 79.35% 11.80% 8.85% 4.43% 6.69% 28.49% （四）控股股东及实际控制人变更情况 发行人成立以来，控股股东一直为伟星集团，发行人控股股东未发生变更。 发行人成立以来，实际控制人一直为章卡鹏先生、张三云先生，发行人实际 控制人未发生变更。 （五）控股股东、实际控制人所持股份质押情况 截至本配股说明书签署日，控股股东伟星集团持有发行人股份总数为 59,090,724股，其中56,376,260股处于质押状态，占公司股本总数的27.18%。 截至本配股说明书签署日，实际控制人章卡鹏先生持有的发行人股份 13,876,153股处于质押状态，占公司股本总数的6.69%。 截至本配股说明书签署日，实际控制人张三云先生所持有发行人股份不存在 质押的情况。 第三节 财务会计信息 发行人最近三年及一期的财务报告均由天健会计师事务所有限公司审计，分 别出具了浙天会审〔2008〕688号、浙天会审〔2009〕366号、天健审〔2010〕 2188号和天健审〔2010〕3816号标准无保留意见的审计报告。 本次配股申请获中国证监会受理后，本公司于2010年10月23日公告了2010 年第三季度报告（未经审计），在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公 开披露，见本节之“五、关于公司2010 年第三季度报告的说明”。 一、合并财务报表 （一）合并资产负债简表 单位：元 项目 2010年 6月30日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 资产总计 1,835,564,214.30 1,448,918,170.23 1,379,700,186.09 1,088,453,211.67 负债合计 793,921,258.91 474,119,844.56 378,287,074.92 523,240,726.49 股东权益合计 1,041,642,955.39 974,798,325.67 1,001,413,111.17 565,212,485.18 归属于母公司的股 东权益合计 1,020,290,564.90 955,010,480.26 970,080,314.11 536,419,987.23 少数股东权益 21,352,390.49 19,787,845.41 31,332,797.06 28,792,497.95 （二）合并利润简表 单位：元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业总收入 783,516,028.06 1,395,131,534.70 1,477,643,316.45 1,185,704,769.85 营业总成本 658,263,154.31 1,171,560,390.81 1,264,294,386.07 1,004,763,111.61 营业利润 125,252,873.75 223,561,089.86 213,348,930.38 180,827,293.60 利润总额 130,928,171.92 222,708,318.63 208,400,907.15 176,750,832.27 净利润 99,396,032.72 174,433,857.15 159,540,736.75 121,348,022.69 归属于母公司所有者 97,831,487.64 172,476,197.13 156,428,476.38 115,715,753.26 的净利润 少数股东损益 1,564,545.08 1,957,660.02 3,112,260.37 5,632,269.43 （三）合并现金流量表 单位：元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 23,536,538.40 321,120,322.39 231,878,460.52 78,960,021.19 投资活动产生的现金流量净额 8,849,586.90 -117,677,205.90 -273,093,132.53 -214,202,005.68 筹资活动产生的现金流量净额 89,885,789.77 -159,398,735.06 150,050,376.69 54,207,782.70 现金及现金等价物净增加额 122,271,915.07 44,044,381.43 108,835,704.68 -81,034,201.79 （四）合并股东权益简表 单位：元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 股本 207,411,040.00 204,663,100.00 201,245,920.00 140,062,154.00 资本公积 448,373,134.76 442,739,857.76 432,457,148.74 201,402,848.84 盈余公积 65,602,554.34 65,602,554.34 48,459,284.79 33,510,733.91 未分配利润 298,903,835.80 242,004,968.16 287,917,960.58 161,444,250.48 少数股东权益 21,352,390.49 19,787,845.41 31,332,797.06 28,792,497.95 股东权益合计 1,041,642,955.39 974,798,325.67 1,001,413,111.17 565,212,485.18 二、母公司财务报表 （一）母公司资产负债简表 单位：元 项目 2010年 6月30日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 资产总计 1,762,456,153.56 1,348,481,129.84 1,283,300,312.97 995,745,742.41 负债合计 782,540,982.78 427,982,336.76 346,678,130.35 485,406,946.47 股东权益合计 979,915,170.78 920,498,793.08 936,622,182.62 510,338,795.94 归属于母公司的股东 权益合计 979,915,170.78 920,498,793.08 936,622,182.62 510,338,795.94 （二）母公司利润简表 单位：元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业总收入 736,837,905.11 1,272,145,883.54 1,289,267,288.57 1,041,118,062.04 营业总成本 623,408,971.70 1,067,426,496.35 1,091,539,339.03 884,923,033.70 营业利润 113,428,933.41 215,361,448.73 197,891,149.54 156,291,392.86 利润总额 120,527,580.19 214,402,063.49 193,057,828.03 152,709,835.01 净利润 91,967,780.70 171,432,695.47 149,485,508.76 101,071,693.76 （三）母公司现金流量简表 单位：元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 -32,106,741.04 285,197,827.62 248,306,538.98 74,312,759.67 投资活动产生的现金流量净额 29,006,875.94 -72,898,457.72 -294,718,986.94 -204,574,458.53 筹资活动产生的现金流量净额 118,548,036.36 -173,944,111.52 149,321,861.25 45,166,973.17 现金及现金等价物净增加额 115,448,171.26 38,355,258.38 102,909,413.29 -85,094,725.69 （四）母公司股东权益简表 单位：元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 股本 207,411,040.00 204,663,100.00 201,245,920.00 140,062,154.00 资本公积 449,023,878.03 443,390,601.03 433,117,946.04 202,497,618.72 盈余公积 65,602,554.34 65,602,554.34 48,459,284.79 33,510,733.91 未分配利润 257,877,698.41 206,842,537.71 253,799,031.79 134,268,289.31 股东权益合计 979,915,170.78 920,498,793.08 936,622,182.62 510,338,795.94 三、合并报表范围发生变化情况 报告期内，发行人纳入合并报表范围的子公司情况如下： 子公司全称 子公司 类型 注册资本 持股 比例 主营业务 上海伟星光学有限公司 全资子公司 1,500万元 100% 树脂镜片、光 学制品等 上海伟星光学科技有限公司（注） 全资子公司的 控股子公司 400万元 62% 色盲矫正眼镜 等 临海市伟星电镀有限公司（注） 控股子公司 200万元 75% 电镀加工 上海伟星服装辅料有限公司 控股子公司 50万美元 75% 钮扣生产销售 深圳联达钮扣有限公司 控股子公司 1,000万元 51% 钮扣生产销售 临海伟星优利雅钮扣有限公司 控股子公司 1,000万元 61% 钮扣生产销售 （注） 深圳市联星服装辅料有限公司 （注） 全资子公司 5000万元 100% 钮扣、拉链生 产销售 注1：上海伟星光学科技有限公司系由发行人全资子公司上海伟星光学有限公司投资， 投资比例62%。 注2：临海市伟星电镀有限公司因建造厂房向本公司借款16,850,858.14元，因该公司 借款时间较长，且无明确偿还计划，已实质构成了本公司对其的投资。 注3：发行人已于2009年9月将临海伟星优利雅钮扣有限公司注销，自2009年度起 不再纳入合并报表范围。 注4：发行人于2008年2月受让深圳市联星服装辅料有限公司100%股权，自2008 年4月1日起，将其纳入合并财务报表范围。 四、最近三年及一期的主要财务指标 （一）主要会计数据和财务指标 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 流动比率（倍） 1.31 1.29 1.76 0.98 速动比率（倍） 0.95 0.96 1.37 0.60 资产负债率（母公司） 44.40% 31.74% 27.01% 48.75% 应收账款周转率（次） 3.40 8.87 11.22 13.30 存货周转率（次） 2.10 5.30 5.18 4.68 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.92 4.67 4.82 3.83 每股净现金流量（元/股） 0.59 0.22 0.54 -0.58 每股经营活动现金流量 （元/股） 0.11 1.57 1.15 0.56 研发支出占营业收入的 比重 2.07% 2.05% 1.70% 1.53% （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，计算发行人报告期内净资 产收益率表如下： 1、净资产收益率 报告期利润 加权平均净资产收益率 2010年1-6 月 2009年 度 2008年 度 2007年 度 归属于公司普通股股东的净利润 9.80% 18.68% 18.55% 23.71% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 9.41% 18.66% 19.15% 23.95% 2、每股收益 报告期利润 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 2010年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2010年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 归属于普通股股 东的净利润 0.48 0.86 0.80 0.83 0.47 0.85 0.78 0.80 扣除非经常性损 益后归属于普通 股股东的净利润 0.46 0.86 0.83 0.83 0.45 0.85 0.81 0.81 （三）非经常性损益明细表 公司最近三年及一期非经常性损益情况如下： 单位：元 项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资 产减值准备的冲销部分 6,064,190.42 -585,034.33 -968,513.07 -1,658,850.76 计入当期损益的政府补助（与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外） 1,897,569.00 3,445,529.00 1,723,400.00 814,911.00 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 1,882,406.85 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 -1,958,477.06 除上述各项以外的其他营业外收入和 支出 -1,488,869.52 -2,370,577.32 -4,529,431.65 -3,232,521.57 小 计 6,472,889.90 489,917.35 -5,733,021.78 -2,194,054.48 减：企业所得税影响数（所得税减少以 “－”表示） 2,518,839.15 335,687.49 -632,268.90 -985,549.29 少数股东所占份额 114,276.32 -42,396.99 -45,377.48 -73,936.80 归属于母公司股东的非经常性损益净 额 3,839,774.43 196,626.85 -5,055,375.40 -1,134,568.39 五、关于公司2010 年第三季度报告的说明 2010年10月23日，本公司公告了2010 年第三季度报告，公司2010年第三 季度报告中的财务数据均为未审数。 （一）公司2010 年第三季度报告主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 金额单位：元 项目 2010年9月30日 2010年1月1日 流动资产 958,776,834.61 613,293,302.75 资产总额 1,820,098,086.20 1,448,918,170.23 流动负债 647,392,597.28 474,119,844.56 负债总额 693,892,597.28 474,119,844.56 股东权益总额 1,126,205,488.92 974,798,325.67 归属于母公司股东权益 1,103,876,872.55 955,010,480.26 截至2010年9月30日，公司资产总额182,009.81万元，较2010年初增长 25.62%，主要系本期销售规模扩大，期末应收票据、应收账款、预付款项和存 货余额较期初大幅增长所致。 截至2010年9月30日，公司负债总额69,389.26万元，较2010年初增长 46.35%，主要系本期销售规模扩大，期末短期借款、应付票据、预收款项、应 交税费余额大幅增长及新增4,650万元长期借款用于深圳观星园区项目建设所 致。 截至2010年9月30日，公司股东权益112,620.55万元，其中归属于母公司股 东权益合计110,387.69万元，分别较2010年初增长15.53%和15.59%，主要是本 期销售规模扩大，归属于母公司股东的净利润较上年同期增长45.09%，期末未 分配利润大幅增长所致。 2、合并利润表主要数据 金额单位：元 项目 2010年1-9月 2009年1-9月 营业收入 1,323,235,841.74 970,708,923.60 营业利润 243,131,338.65 163,605,820.82 利润总额 248,149,900.81 163,312,935.37 净利润 183,958,566.25 127,288,795.38 归属于母公司股东的净利润 181,417,795.29 125,040,401.29 随着国际经济形势的逐步好转以及国家“保增长、扩内需、调结构”方针政 策效应的逐步显现，下游服装行业2010年呈现出恢复性增长的趋势，进一步带 动了服装辅料行业的增长。2010年1-9月，公司实现营业收入132,323.58万元、 营业利润24,313.13万元、利润总额24,814.99万元、净利润18,395.86万元和归 属于母公司股东的净利润18,141.78万元，分别较2009年同期增长了36.32%、 48.61%、51.95%、44.52%和45.09%，经营业绩大幅提升。 3、合并现金流量表主要数据 金额单位：元 项目 2010年1-9月 2009年1-9月 经营活动产生的现金流量净额 57,996,908.86 89,301,805.76 投资活动产生的现金流量净额 -82,996,656.64 -64,538,438.85 筹资活动产生的现金流量净额 52,144,289.17 -72,723,163.19 现金及现金等价物净增加额 27,144,541.39 -47,959,796.28 2010年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为5,799.69万元，较上年 同期减少35.06%,主要系随着产销规模的扩大，公司本期支付的原辅材料采购款 以及发放上年期末的职工奖金较多等因素所致。 2010年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-8,299.67万元，较上年 同期减少28.60%，主要是公司为满足市场需求的增长，扩大生产能力，投建深 圳观星园区项目、增加生产设备投入所致。 2010年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为5,214.43万元，较上年 同期增加171.70%,主要原因是公司上年同期根据2008年度利润分配方案，派发 股利20,124.59万元，而本期公司根据2009年度利润分配方案，派发股利4,093.26 万元，比上年同期减少所致。 （二）公司2010年第三季度报告的主要财务指标 1、主要财务指标 指 标 2010年1-9月 2009年1-9月 毛利率 36.30% 35.98% 基本每股收益（元） 0.88 0.62 资产负债率（母公司） 36.33% 37.66% 资产负债率（合并报表） 38.12% 37.90% 应收账款周转率（次） 6.11 5.25 存货周转率（次） 3.69 3.24 总资产周转率（次） 0.79 0.66 利息保障倍数（倍） 34.11 20.73 流动比率 1.48 1.25 速动比率 1.06 0.89 现金及现金等价物净增加额（万 元） 2,714.45 -4,795.98 2、公司2010 年1～9月非经常性损益明细表、每股收益及净资产收益率 （1）按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号——非经常性损益》的规定，公司2010年1-9月非经常性损益的发生额列示如 下表： 单位：元 非经常性损益项目 2010年1-9月 非流动资产处置损益 5,909,687.27 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,053,087.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,645,461.46 少数股东权益影响额 416,491.63 所得税影响额 -1,613,240.97 合 计 5,120,564.40 （2）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，公司2010年1-9月的净资 产收益率及每股收益如下表： 2010年1-9月 加权平均净资 产收益率(%) 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 股东的净利润 17.59 0.88 0.88 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 17.10 0.86 0.85 综上，公司2010年9月30日的财务状况和2010年1-9月的经营成果和现 金流量无重大不利变化。 第四节 管理层讨论与分析 公司管理层依据2007年度、2008年度及2009年度和2010年1-6月的会 计报表，结合公司经营业务的实际情况，对公司报告期内的财务状况、经营成果 与现金流量进行了分析，主要情况如下： 一、财务状况分析 （一）资产构成及资产质量分析 报告期内，公司资产结构如下： 项目 2010年6月末 2009年末 2008年末 2007年末 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 流动资产 104,380.04 56.87 61,329.33 42.33 66,515.92 48.21 51,083.60 46.93 非流动资产 79,176.38 43.13 83,562.49 57.67 71,454.10 51.79 57,761.72 53.07 总资产 183,556.42 100.00 144,891.82 100.00 137,970.02 100.00 108,845.32 100.00 随着公司经营规模的不断扩大，公司资产总额逐年递增，2009年末和2008 年末分别较上年增长5.02%、26.76%，资产规模的不断增长反映了公司持续、 稳健、快速发展的态势。 最近三年年末，流动资产和非流动资产占总资产的比重基本稳定，非流动资 产占总资产的比重略高，符合公司作为制造企业的特点。 （二）负债构成及负债情况分析 报告期内，公司负债结构如下： 项目 2010年6月末 2009年末 2008年末 2007年末 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 短期借款 32,946.19 41.50 16,800.00 35.43 12,346.98 32.64 22,150.00 42.33 应付账款 25,217.00 31.76 15,849.16 33.43 11,304.33 29.88 14,625.31 27.95 应付票据 7,908.84 9.96 381.00 0.80 - - 1,008.00 1.93 应付职工薪酬 4,294.60 5.41 5,341.65 11.27 5,160.13 13.64 5,489.18 10.49 应交税费 4,859.40 6.12 3,923.99 8.28 5,611.03 14.83 5,762.68 11.01 预收款项 2,424.88 3.06 2,729.05 5.76 2,519.64 6.66 2,328.89 4.45 其他应付款 1,547.12 1.95 1,462.07 3.08 852.91 2.26 918.24 1.76 应付股利 158.54 0.20 902.47 1.90 12.48 0.03 - - 应付利息 35.55 0.04 22.59 0.05 21.21 0.06 41.78 0.08 流动负债合计 79,392.13 100.00 47,411.98 100.00 37,828.71 100.00 52,324.07 100.00 从负债结构来看，发行人负债均为流动负债，且以短期借款、应付账款为主。 2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末短期借款占负债的比例分 别为42.33%、32.64%、35.43%和41.50%，应付账款占负债的比例分别为 27.95%、29.88%、33.43%和31.76%。 2007年末，发行人负债总额为52,324.07万元，负债规模较大，主要是发 行人为满足资金需求，银行短期借款较多；随着发行人公开增发募集资金到位， 短期借款大幅减少，2008年末负债规模明显下降。 2010年6月末，发行人负债总额为79,392.13万元，较2009年末增加 31,980.15万元，主要是发行人于二季度末进入产销旺季，借入大量短期借款补 充营运资金；同时为保证及时供货，公司加大原材料采购量，使得应付账款增加。 （三）偿债能力分析 1、发行人主要偿债能力指标如下： 财务指标 2010年 6月末 2009年末 2008年末 2007年末 流动比率（倍） 1.31 1.29 1.76 0.98 速动比率（倍） 0.95 0.96 1.37 0.60 资产负债率（母公司） 44.40% 31.74% 27.01% 48.75% 财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 利息保障倍数（倍） 33.88 21.26 12.01 13.52 经营活动产生的现金流量净 额（万元） 2,353.65 32,112.03 23,187.85 7,896.00 注：为方便计算，利息保障倍数采用财务费用代替利息支出。 2、发行人偿债能力分析 （1）流动比率 2007年、2008年、2009年和2010年6月末，发行人流动比率分别为0.98、 1.76、1.29和1.31，基本呈现上升趋势，发行人的短期偿债能力不断增强。 2008年发行人流动比率较高，主要原因是经2008年公开增发募集资金， 发行人营运资金较为充足，使得货币资金大幅增加，流动资产较2007年末增长 了30.21%，而随着募集资金到位，公司相应减少了短期借款，流动负债较2007 年末下降27.70%。 （2）速动比率 2007年、2008年、2009年和2010年6月末，发行人速动比率分别为0.60、 1.37、0.96和0.95。2008年速动比率较高，主要原因是2008年发行人公开增 发募集资金到位后，公司营运资金较为充足，且随着募集资金到位，公司相应减 少了短期借款。 （3）资产负债率 2008年末，母公司资产负债率为27.01%，较2007年末有所下降，主要原 因：一是2008年发行人公开增发股票募集资金净额2.58亿元，增加了股东权 益；二是发行人偿还了部分银行借款，降低了负债规模。 经过2008年、2009年全球金融危机，服装行业直到2009年末才开始企稳 复苏。2010年第二季度，发行人业务呈现产销两旺的态势，为满足市场需求的 快速增长，发行人相应增加银行借款，为第三季度的产销旺季补充营运资金，使 得2010年6月末母公司资产负债率增加至44.40%。 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，发行人的利息保障倍数分别 为13.52、12.01、21.26和33.88，呈现上升趋势，发行人有足够的息税前利润 保障利息的支付；同时发行人经营活动产生的现金流量净额分别为7,896.00万 元、23,187.85万元、32,112.03万元和2,353.65万元，经营活动现金流状况良 好，发行人具有较强的长期偿债能力。 总体上，近年来发行人经营状况良好，经营业绩逐年增长，且发行人制定严 格的货款回收制度，货款回收及时，为发行人偿付到期债务提供资金保障。同时 发行人一直能及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，并与多家金融机构建立 了良好的合作关系，银行信用记录良好，银行借款渠道畅通。 （四）资产周转能力分析 1、发行人资产周转能力财务指标如下： 财务指标 2010年 2009年 2008年 2007年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 应收账款周转率（次） 3.40 8.87 11.22 13.30 存货周转率（次） 2.10 5.30 5.18 4.68 2、资产周转能力分析 （1）应收账款周转率 2007年、2008年和2009年，发行人应收账款周转率分别为13.30、11.22、 8.87，呈逐年下降趋势，主要原因是近年来，公司适应下游服装行业的发展趋势， 不断优化客户结构，销售对象逐步向规模较大的品牌服饰厂商集中。发行人根据 客户的资信情况，在确保资金安全的前提下，适当地延长了优质客户的信用期。 2010年1-6月，发行人应收账款周转率为3.40，周转速度较低，但较去年 同期提高0.29，主要原因是发行人在第二季度末进入产销旺季，实现较多销售 收入，而在6月末尚未到收款期，使得应收账款余额较高。 （2）存货周转率 2007年、2008年和2009年，发行人存货周转率分别为4.68、5.18和5.30， 存货周转速度不断加快，主要原因一是发行人与主要原辅材料供应商建立了长期 合作关系，采购渠道比较稳定，在保障及时供货的前提下，公司适当降低了备货 规模；二是发行人在多年的经营过程中形成了一系列良好的存货管理制度，对原 材料、库存商品等备货种类和数量实时监控，合理控制存货规模。 2010年1-6月，发行人存货周转率为2.10，存货周转速度较低，较去年同 期降低0.62，主要系发行人于第二季度进入产销旺季，储备了较多原材料及在 产品等，以保证第三季度旺季的供货。从公司多年的实际经营情况看，每年的第 二、第三季度为产销最旺的季节。 总体上，报告期内，发行人存货规模控制合理，存货周转率保持稳定；虽然 应收账款周转率逐年有所下降，但是报告期内，账龄在1年以内的应收账款占 95%以上，应收账款质量较高，发行人将进一步加强对应收账款的跟踪管理，进 一步提高货款回收率，提高资产的运营效率。 二、盈利能力分析 （一）主营业务收入结构分析 （1）按产品构成分析 发行人近三年及一期收入按产品构成情况如下： 产品类别 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 钮扣 40,520.41 53.53 70,437.89 51.76 81,804.05 57.29 66,946.97 58.33 拉链 22,897.06 30.25 43,765.86 32.16 40,313.13 28.24 28,153.88 24.53 人造水晶钻 5,176.80 6.84 9,821.54 7.22 9,287.27 6.50 6,173.63 5.38 电镀加工 1,163.10 1.54 3,244.01 2.38 3,691.16 2.59 4,505.25 3.92 光学镜片 2,449.77 3.23 4,163.93 3.06 3,418.40 2.39 3,103.01 2.70 其他服装辅料 3,488.89 4.61 4,655.77 3.42 4,263.64 2.99 5,900.84 5.14 小计 75,696.03 100.00 136,089.00 100.00 142,777.65 100.00 114,783.58 100.00 2008年，发行人主营业务收入为142,777.65万元，较2007年增长24.39%， 增长速度较快，主要原因系产销规模的增长及市场的开拓；2009年，发行人主 营业务收入为136,089.00万元，较2008年略有下降，主要是因为受国际金融 危机的深层次影响，纺织服装行业受到了冲击。2010年1-6月，发行人主营业 务收入较去年同期增长37.99%，主要是随着国内“保增长、扩内需、调结构” 方针政策效应的逐步显现，内需消费不断增长，且出口形势好转，发行人的产销 规模进一步扩大。 报告期内，发行人主导产品钮扣、拉链业务保持着较好的增长速度，贡献了 80%以上的主营业务收入，主要是发行人为适应市场需求，利用募集资金扩大产 品产能、加大技术改造力度、提高产品附加值，保持了上述两项产品的竞争优势， 销售规模不断扩大所致。 为开拓新的业务领域，开发高附加值产品，发行人自2005年开始从事人造 水晶钻的生产销售，近几年人造水晶钻业务规模不断扩大，销售收入逐年增加，2009年实现销售收入9,821.54万元，占当期主营业务收入的比例已达7.22%。 2007年发行人收购上海伟星光学有限公司100%股权，增加了各类树脂镜 片、光学制品的产销业务，丰富了公司的产品构成，当年光学镜片业务实现销售 收入3,103.01万元，2009年达到4,163.93万元。2010年1-6月光学镜片业务 实现销售收入2,449.77万元，占当期主营业务收入的3.23%。 另外，电镀加工业务和其他服装辅料产品在发行人主营业务收入中所占比重 基本稳定。 （2）按销售区域分析 地区 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 国内 65,229.69 86.17 116,661.47 85.72 119,823.05 83.92 97,148.78 84.64 国外 10,466.34 13.83 19,427.53 14.28 22,954.60 16.08 17,634.80 15.36 合计 75,696.03 100.00 136,089.00 100.00 142,777.65 100.00 114,783.58 100.00 报告期内，发行人产品销售以国内市场为主，内销比例始终保持在80%以 上。我国服装行业生产企业主要集中于长三角、珠三角、环渤海湾、福建等地区， 具有鲜明的产业集群特征，发行人产品销售区域也多集中于此。 报告期内，发行人产品国外销售收入占主营业务收入的比例保持在15%左 右，国外市场成为公司的主要利润来源之一，主要是因为发行人不断开拓国外市 场，逐步提升公司品牌在国际市场中的知名度，与韩国、日本、美国、俄罗斯等 国家的客户建立了长期合作关系，使得国外市场销售比较稳定。未来公司还将进 一步加大对国外市场的开拓，不断提高出口业务的利润贡献。 （3）产品季节性销售的分析 发行人所处服装辅料行业与下游服装及家用纺织品行业联系较为密切，因此 生产销售具有一定的季节性影响。发行人首次公开发行上市前，单个客户经营规 模较小，产品销售受服装行业季节性影响较大，发行人多在夏、秋两季生产销售 秋装和冬装辅料产品，相对来说上半年为淡季、下半年为旺季。自2004年以来， 发行人利用募集资金投入扩大生产规模、提高产品技术含量，同时对客户结构进 行优化选择，目前公司客户集中度相对较高，单个客户订单规模大幅提高。因大 型服装生产企业销售计划性较强，受季节性影响较小，从而淡化了公司销售的季 节性影响；同时，发行人近年来出口业务规模不断增长，出口业务的反季节性生 产也在一定程度上淡化了这种季节性影响。但总体而言，每年年初仍为发行人生 产销售的淡季，自第二季度开始进入销售旺季直至年底。 针对上述，发行人不断加强对服装行业及其相关市场的研究、预测和开发， 积极完善产品结构，挖掘淡季的市场潜力，开发适合淡季销售的产品。同时，发 行人充分利用国外市场消费者不同的消费特点以抵消国内市场的季节性波动，大 力开拓海外市场，增加淡季销售额。在综合考虑产品结构及销售区域的前提下， 公司将采取各种积极有效的方式促进销售市场纵向和横向发展，淡化季节性对销 售的影响。 （二）利润来源分析 1、毛利额情况 报告期内，发行人毛利按业务类别列示如下： 产品类别 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 钮扣 16,619.77 61.77 29,686.94 60.36 30,713.84 62.85 23,577.54 63.64 拉链 6,570.95 24.42 13,340.89 27.12 12,835.65 26.27 7,138.05 19.27 人造水晶钻 2,090.63 7.77 3,439.07 6.99 2,899.24 5.93 2,897.29 7.82 电镀加工 214.83 0.80 572.38 1.16 699.95 1.43 1,069.06 2.88 光学镜片 801.27 2.98 1,309.39 2.66 977.13 2.00 1,259.69 3.40 其他服装辅料 609.02 2.26 838.06 1.71 743.89 1.52 1,108.31 2.99 小计 26,906.47 100.00 49,186.73 100.00 48,869.70 100.00 37,049.94 100.00 报告期内，发行人毛利总额呈持续增长态势，毛利额的持续增长主要得益于 发行人业务规模的扩大及业务结构的优化，迎合市场需求，加大对高档钮扣、拉 链的研发力度和市场开发，提高产品附加值。2007年、2008年、2009年和2010 年1-6月钮扣、拉链业务合计产生的毛利额占当期毛利总额的比重分别为 82.91%、89.12%、87.48%和86.19%，成为发行人毛利的主要来源。 2、毛利率情况 报告期内，发行人毛利率按业务类别列示如下： 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 钮扣 41.02% 42.15% 37.55% 35.22% 拉链 28.70% 30.48% 31.84% 25.35% 人造水晶钻 40.38% 35.02% 31.22% 46.93% 电镀加工 18.47% 17.64% 18.96% 23.73% 光学镜片 32.71% 31.45% 28.58% 40.60% 其他服装辅料 17.46% 18.00% 17.45% 18.78% 产品综合毛利率 35.55% （未完）  |