[关联交易]中国重工：发行股份购买资产暨关联交易报告书
股票简称：中国重工 证券代码：601989 股票上市地点：上海证券交易所 中国船舶重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 交易对方 中国船舶重工集团公司 北京市西城区月坛北街 5 号 大连造船厂集团有限公司 辽宁省大连市西岗区沿海街 1 号 渤海造船厂集团有限公司 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 132 号 中国华融资产管理公司 北京市西城区白云路 10 号 中国建设银行股份有限公司大连市分行 辽宁省大连市中山区解放街 1 号 国开金融有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号 英蓝国际金融中心 1111-1117 中国东方资产管理公司 北京市阜成门内大街 410 号 独立财务顾问 二零一一年二月 2-1 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机 构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 2-2 报告书修订特别提示 本公司已根据本次重大资产重组的最新进展、《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（第 101603 号）》以及《关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2010]330 号），对本公司申报的《中国 船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（申报稿）》进行了补充和 完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面： 一、补充披露了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的内容，详见本报告 书“重大事项提示第 1 点”、“第七章 本次交易合同的主要内容 二、《非公开 发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容” 二、更新披露了本次重大资产重组目标公司未决诉讼的数量，详见本报告书“第二 章 与本次交易相关的风险因素 四、法律风险和其他风险 （四） 诉讼与 仲裁风险” 三、补充披露了造船业务的业务模式和手持订单情况、持续获得订单能力以及订单 转换为收入能力的说明，详见本报告书“第十章 业务与技术 四、标的公司的 生产与经营模式” 四、补充披露了部分关于同业竞争的表述，以表格的形式补充披露了中船重工集团 存续企业及其业务、与中国重工的经营和业务关系，详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争的基本情况” 五、补充披露了中船重工集团出具的《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有 关事项的函》、《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的说明函》、 《中国船舶重工集团公司关于进一步规范与中国船舶重工股份有限公司关联 采购的承诺函》、《中国船舶重工集团公司关于保障中国重工本次重大资产重组 后在中船重工财务公司资金安全的承诺函》的相关内容及规范中国重工与中船 财务关联往来的措施，详见本报告书“重大事项提示第 9 点和第 10 点”、“第 二章 与本次交易相关的风险因素 三、公司治理与内部控制风险 （一）潜在 的同业竞争风险/（二）关联交易规模上升的风险”、“第八章 本次交易的合规 性分析 二、符合《重组关联办法》第五章第四十一条的规定 （二）本次交 2-3 易对关联交易和同业竞争以及独立性的影响”、“第十一章 同业竞争和关联交 易 一、同业竞争 （二）本次重组为避免同业竞争所采取的措施/ 二、关联 交易 （六） 规范关联交易的措施” 六、 补充披露了中船重工集团出具的《中国船舶重工集团公司关于中国重工重大资 产重组中目标公司房屋所有权证办理情况及办理风险承担的承诺函》相关内 容，详见本报告书“重大事项提示第 11 点”、“第二章 与本次交易相关的风 险因素 四、法律风险和其他风险 （三） 土地、房产权不完善风险”、“第 五章 交易标的基本情况 一、大船重工 （十一）主要资产情况/ 二、渤船 重工 （十一）主要资产情况/ 三、北船重工 （十一）主要资产情况/ 四、 山船重工 （十一）主要资产情况” 七、 补充披露本次重大资产重组目标公司资产评估中涉及的可能影响评估工作的 重大事项、长期股权投资的评估方法和增值情况，详见本报告书“第五章 交 易标的基本情况 一、大船重工 （十二）资产评估情况/ 二、渤船重工 （十 二）资产评估情况/ 三、北船重工 （十一）资产评估情况/ 四、山船重工 （十 一）资产评估情况” 八、 补充披露了关于评估方法合理性的进一步论述，补充披露了具体评估方法的选 取、对收益法下溢余资产和非经营性资产的分析、对收益法下最低货币持有量 的分析、货币资金的来源及相关分析、对成本法下在产品评估方法的说明、对 土地使用权评估依据的分析和对软件和专利技术评估方法的分析，详见本报告 书“第九章 上市公司董事会对本次交易合规性的意见 二、本次交易价格的公 允性分析 （一） 本次拟购买资产估值的合理性分析” 九、 补充披露了对目标公司的融资结构分析，详见本报告书“第十三章 上市公司 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析 三、交易前后中国重 工财务状况及盈利比较分析 （一）财务状况分析” 十、 补充披露了环球律师关于对北船重工增资意向书的意见，详见本报告书“第十 四章 其他重要事项说明 四、对北船重工增资的意向书” 十一、 补充披露了标的公司未取得权证房产的相关情况，详见本报告书“第十四 章 其他重要事项说明 五、 目标公司未取得权证房产情况” 十二、 补充披露了收入确认会计政策，详见本报告书“第十二章 财务会计信息 2-4 二、上市公司最近一年及一期的简要备考报表” 十三、 补充披露了对存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步 说明，详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争” 十四、 补充披露了与集团财务公司资金往来的风险状况说明、关联采购上限的制 定标准和依据、对日常关联交易的解决措施提出长期性制度安排、进一步减少 关联采购的时间表、针对中国重工未来产生新的知识产权的后续归属之具体安 排，详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 二、关联交易” 2-5 重大事项提示 1、本公司与中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国 开金融、东方资产就本次交易签订了《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行 股份购买资产协议之补充协议》，根据上述协议约定，本公司通过向交易对方非公开发 行 2,516,316,560 股股份购买交易对方持有的下列资产：大船重工 100%的股权、渤船重 工 100%的股权、北船重工 94.85%的股权和山船重工 100%的股权。上述交易完成后， 本公司的实际控制人及控股股东仍是中船重工集团，实际控制人及控股股东未发生变 化。 2、中船重工集团为本公司控股股东，大船集团和渤船集团为中船重工集团的全资 子公司，因此，本次向前述交易对象发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会 就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事回避表决；在本公司股东大会就本次重 大资产重组事项进行表决时，本次交易的交易对方及其控制的关联方所持有的本公司股 份不具有表决权。 3、根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 1935 号、中瑞岳 华专审字[2010]第 1885 号、中瑞岳华专审字[2010]第 1933 号和中瑞岳华专审字[2010] 第 1936 号）和中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第 293-1 号、中 企华评报字[2010]第 293-2 号、中企华评报字[2010]第 293-4 号和中企华评报字[2010]第 293-3 号），本次拟购买的目标资产的 2009 年底资产总额占本公司 2009 年底资产总额的 比例为 235.30%；目标资产 2009 年实现的营业收入占本公司 2009 年营业收入的比例为 140.53%；目标资产成交金额为 1,743,807.38 万元，占本公司 2009 年底归属于母公司股 东权益的比例为 84.74%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成需经中国 证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组事项，已经中国证监会核准。 4、本次发行股份拟购买资产的作价为具有相关证券从业资格的资产评估机构评估 并经国务院国资委核准的评估结果。中企华以 2010 年 4 月 30 日为评估基准日，对中国 重工本次发行股份拟购买相关资产进行评估，并出具了资产评估报告。根据中企华出具 的资产评估报告，本次拟购买资产评估价值合计为 1,743,807.38 万元，其中拟购买的大 船重工净资产评估值为 899,147.77 万元，拟购买的渤船重工净资产评估值为 279,853.83 2-6 万元，拟购买的北船重工净资产评估值为 395,857.12 万元（对应 94.85%股权的资产评 估值约 375,470.47 万元），拟购买的山船重工净资产评估值为 189,335.30 万元。上述资 产评估事项已获国务院国资委《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限 公司非公开发行股份项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2010]968 号）的核准。 5、中国重工拟向交易对方发行股份的定价为按不低于中国重工于 2010 年 7 月 14 日召开的第一届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价并扣 减派息调整后确定。中国重工股票已于 2010 年 5 月 6 日停牌，2010 年 5 月 6 日前 20 个 交易日公司股票的交易均价为 6.97 元/股。2010 年 7 月 9 日，中国重工实施每股派发现 金 0.04437 元，发行价格按照上述交易均价扣减派息后由中国重工与各交易对方协商确 定。因此，根据中国重工 2010 年 7 月 14 日召开的第一届董事会第十次会议、2010 年 9 月 16 日召开的 2010 年第一次临时股东大会以及与交易对方于 2010 年 7 月 13 日签署 的《非公开发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份的最终价格确定为每股 6.93 元。 6、本次交易对方中船重工集团、大船集团、渤船集团、国开金融承诺，在本次非 公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重 工股票。本次交易对方华融资产、建行大连分行、东方资产承诺，在本次非公开发行股 份发行结束之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票。 7、本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司已经根据《关 于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工 企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等文件的规定，并经国防科工局《关于 同意中国船舶重工股份有限公司重大资产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》 （科工财务[2010]802 号）的批准，向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免 申请。 8、本公司管理层对本次交易完成后本公司 2010 年和 2011 年的盈利情况进行了预 测，编制了 2010 年和 2011 年备考盈利预测报告；本次交易的审计机构中瑞岳华对其进 行审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第 1927 号《备考盈利预测审核报告》。各目标公 司管理层对目标公司 2010 年和 2011 年的盈利情况进行了预测，编制了各目标公司 2010 年和 2011 年盈利预测报告；中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第 1929 号、中瑞岳华专审字[2010]第 1928 号、中瑞岳华专审字[2010]第 1931 号、中瑞岳 2-7 华专审字[2010]第 1932 号《盈利预测审核报告》。该等盈利预测是根据截至盈利预测报 告签署日已知的资料对本公司及各目标公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基 准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同 时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设 遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况， 投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 9、本次交易的目标公司在业务性质上与中船重工集团下属的其他企业存在相似性， 但目标公司与中船重工集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争，且中船重工集团 已针对同业竞争事宜与本公司签订了《避免同业竞争协议》，本次进一步签署了《避免 同业竞争协议之补充协议》，除本报告书披露的目前已经存在的可能构成同业竞争的情 形外，中船重工集团本身并将促使其附属企业、参股企业不会进一步出现其他可能与本 公司构成同业竞争或潜在同业竞争的情况，为更进一步避免同业竞争，中船重工集团还 出具了《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函》、《关于进一步避免与 中国重工同业竞争问题有关事项的说明函》和《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公 司时触发条件的进一步说明》，进一步承诺根据存在业务相似性企业的实际情况避免未 来潜在的同业竞争问题。 10、本次交易完成后，本公司部分类型关联交易金额有所上升，关联交易总量亦有 所上升。2009 年，本公司产品采购关联交易金额由 20.25 亿元上升至 85.08 亿元，对应 占同类交易金额比例由 13.32%上升至 22.61%；接受劳务的关联交易金额由 194.89 万元 上升至 3.37 亿元，对应占同类交易金额比例由 100%下降至 66.46%。关联方借款利息 支出金额由 18,307.32 万元上升至 61,726.43 万元，对应占同类交易金额比例由 79.22% 下降到 36.14%；关联方存款利息收入金额由 3,411.27 万元上升至 88,999.85 万元，对应 占同类交易金额比例由 25.05%上升至 38.39%。为规范本次交易完成后的关联交易，中 船重工集团于 2010 年 7 月 14 日向本公司出具了《规范与中国船舶重工股份有限公司关 联交易的承诺函》，承诺将采取有效措施减少其与本公司之间的关联交易；对于不可避 免发生的关联交易，中船重工集团承诺将按照公平、市场原则进行，依法就关联交易事 项回避表决，且不会利用其控股股东地位损害本公司及本公司其他股东的利益。对于本 公司通过中船物贸和中船物总进行的船用钢板等主要原材料采购，中船重工集团于 2010 年 12 月 30 日出具了《中国船舶重工集团公司关于进一步规范与中国船舶重工股 2-8 份有限公司关联采购的承诺函》，中船重工集团承诺促使该等关联交易有利于中国重工 获得稳定的相关原材料供给，有利于中国重工股东利益；并在未来 3 年内，按照国防科 技工业主管部门的有关规定，本着保持中国重工采购稳定并进一步减少中国重工关联交 易的原则，通过整合并注入中船物贸和中船物总的股权或中国重工独立采购等方式，进 一步降低中国重工的关联采购金额。对于本公司与中船财务的关联交易，中船重工集团 出具了《中国船舶重工集团公司关于保障中国重工本次重大资产重组后在中船重工财务 公司资金安全的承诺函》，承诺保障中国重工在中船财务存款及结算资金的安全，不利 用支配地位强制中国重工接受中船重工财务公司的服务，如中国重工在中船财务的存款 及结算资金产生风险，中船重工集团将保证中国重工的资金安全，并代中船财务全额偿 付。此外，就产品购销及服务提供事宜，中船重工集团与本公司签订了《产品购销原则 协议之补充协议三》和《服务提供原则协议之补充协议》，对本次交易完成后双方拟进 行的产品购销及服务提供交易进行了原则性约定。 11、截至本报告书签署之日，目标公司主要生产经营用地已经全部取得土地使用权 属证明。目标公司尚有 34,070.18 平方米的房屋建筑物正在办理相应房屋所有权证，该 等房屋建筑物占目标公司房屋建筑物总面积的比例约为 1.96%。对于该等正在办理相关 权属完善手续的房屋建筑物，如发生相关权属争议，可能会导致目标公司无法继续拥有 和使用相应房屋建筑物，由此可能对上市公司的经营产生不利影响。 中船重工集团、大船集团和渤船集团（“承诺人”）在《非公开发行股份购买资产协 议》中向本公司承诺：目标公司及其子公司使用的土地使用权、租赁场地和房屋等主要 资产不存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在其他应缴未缴的费用，包括但不限于土地出 让金、税费（契税、办证费用等）。如因未取得土地使用权和/或房屋权属证明、租赁协 议无效或其他原因，导致中国重工不能继续使用土地使用权、租赁场地和房屋，或者因 此可能受到任何处罚或遭受任何其他损失（包括但不限于补缴相关费用等），均由承诺 人承担而不给中国重工带来任何损失。如中国重工因此受到任何损失，承诺人将及时予 以充分补偿。在上述承诺下，中船重工集团和大船集团对大船重工的相关损失承担个别 和连带责任；中船重工集团和渤船集团对渤船重工的相关损失承担个别和连带责任；中 船重工集团对北船重工和山船重工的相关损失承担责任。2010 年 11 月 17 日，中船重 工集团出具了《中国船舶重工集团公司关于中国重工重大资产重组中目标公司房屋所有 权证办理情况及办理风险承担的承诺函》，对本次重大资产重组范围内未取得权证的 28 2-9 项房屋资产，权属证明正在办理过程中，预计将于 2011 年 12 月 31 日前取得该等 28 项 房屋资产的房屋产权证书；对本次重大资产重组范围内暂时无需取得权证的 16 项房屋 资产，权属证明将在达到权证办理条件后及时办理，预计将于 2012 年 12 月 31 日前取 得该等 16 项房屋资产的房屋产权证书。如届时仍未取得全部房屋的权属证明，对权属 不完善的房屋资产，将由中船重工集团按照不低于该等房屋资产净值（本次资产注入时 该等房屋资产的评估值并经合理折旧计算）的价格，向目标公司收购该房屋或以现金方 式向其补偿。对本次重大资产重组范围内的 1 项经济适用房，有关处置程序正在办理过 程中，预计不晚于 2011 年底，完成对此经济适用房的处置。如届时仍未处置完毕，按 规定将销售剩余部分交由青岛市政府处置，或者由中船重工集团经政府部门批准按照不 低于未处置完毕的房屋资产净值（本次资产注入时该等房屋资产的评估值并按合理分摊 的未销售面积比例计算）的价格向北船重工承接。如因出售或处置该等经济适用房给北 船重工或中国重工带来任何损失，由中船重工集团向北船重工以现金方式及时作出补 偿。 中船重工集团保证上述承诺在本次重大资产重组完成后持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，中船重工集团承担因此给中国重工造成的一切损失（含 直接损失和间接损失）并及时补偿给中国重工。 2-10 目 录 释 义 ....................................................................................................................................13 第一章 交易概述 ...................................................................................................................18 一、本次交易的背景和目的 ..............................................................................................18 二、本次交易方案简介 ......................................................................................................18 三、本次交易的批准情况 ..................................................................................................21 四、交易价格及溢价情况 ..................................................................................................24 五、其他事项说明 ..............................................................................................................24 第二章 与本次交易相关的风险因素 ...................................................................................26 一、与本次重大资产重组相关的风险 ..............................................................................26 二、市场和业务经营风险 ..................................................................................................26 三、公司治理与内部控制风险 ..........................................................................................28 四、法律风险和其他风险 ..................................................................................................30 第三章 上市公司基本情况 ...................................................................................................35 一、中国重工的基本信息 ..................................................................................................35 二、中国重工设立情况 ......................................................................................................35 三、中国重工最近三年的控股权变动和重大资产重组情况 ..........................................36 四、中国重工主营业务发展情况 ......................................................................................36 五、中国重工主要财务状况 ..............................................................................................38 六、控股股东和实际控制人 ..............................................................................................40 第四章 交易对方的基本情况 ...............................................................................................41 一、交易对方的基本信息 ..................................................................................................41 二、交易对方与上市公司的关联关系 ..............................................................................57 三、交易对方最近五年合法经营情况 ..............................................................................58 第五章 交易标的基本情况 ...................................................................................................59 一、大船重工 ......................................................................................................................59 二、渤船重工 ......................................................................................................................96 三、北船重工 ....................................................................................................................117 四、山船重工 ....................................................................................................................132 第六章 发行股份情况 .........................................................................................................146 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................146 二、本次发行前后公司主要财务数据和财务指标 ........................................................147 三、本次发行前后公司股权变化 ....................................................................................149 第七章 本次交易合同的主要内容 .....................................................................................151 一、《非公开发行股份购买资产协议》主要内容 ..........................................................151 二、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 ......................................154 第八章 本次交易的合规性分析 .........................................................................................156 2-11 一、符合《重组管理办法》第十条的规定 ....................................................................156 二、符合《重组管理办法》第五章第四十一条的规定 ................................................159 三、法律顾问和独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ............................................163 第九章 上市公司董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 .............................164 一、本次交易的定价依据 ................................................................................................164 二、本次交易价格的公允性分析 ....................................................................................164 三、独立董事对本次评估的意见 ....................................................................................181 第十章 业务与技术 .............................................................................................................182 一、主营业务情况 ............................................................................................................182 二、公司所处行业情况 ....................................................................................................188 三、公司的竞争优势 ........................................................................................................196 四、标的公司的生产与经营模式 ....................................................................................198 五、主要产品情况 ............................................................................................................201 六、主要产品的销售情况 ................................................................................................203 七、原材料和能源的供应情况 ........................................................................................204 八、本次交易后中国重工相关的固定资产及无形资产 ................................................205 九、标的公司的核心技术与研发情况 ............................................................................205 十、重大会计政策或会计估计的差异或变更对标的公司的利润产生的影响 ............207 十一、安全生产及环境保护情况 ....................................................................................208 十二、质量控制情况 ........................................................................................................208 第十一章 同业竞争和关联交易 .........................................................................................209 一、同业竞争 ....................................................................................................................209 二、关联交易 ....................................................................................................................221 第十二章 财务会计信息 .....................................................................................................258 一、交易标的最近两年及一期财务报表 ........................................................................258 二、上市公司最近一年及一期的简要备考报表 ............................................................277 三、上市公司盈利预测 ....................................................................................................285 第十三章 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析.............292 一、本次交易前中国重工财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................292 二、对拟购买资产行业特点和经营情况的分析 ............................................................297 三、交易前后中国重工财务状况及盈利比较分析 ........................................................298 四、本次交易对上市公司的其他影响 ............................................................................316 第十四章 其他重要事项说明 .............................................................................................318 一、本次交易后，资金、资产占用和担保的情形 ........................................................318 二、本次交易对本公司负债结构的影响 ........................................................................318 三、最近 12 个月内的资产交易 ......................................................................................319 四、对北船重工增资的意向书 ........................................................................................319 五、目标公司尚未取得权证房产情况 ............................................................................320 六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ....................................324 2-12 第十五章 独立董事及中介机构的结论性意见 .................................................................325 一、独立董事意见 ............................................................................................................325 二、法律顾问意见 ............................................................................................................327 三、独立财务顾问意见 ....................................................................................................328 第十六章 本次交易的相关当事人 .....................................................................................329 一、本公司 ........................................................................................................................329 二、独立财务顾问 ............................................................................................................329 三、本公司法律顾问 ........................................................................................................329 四、审计机构 ....................................................................................................................330 五、资产评估机构 ............................................................................................................330 六、土地估价机构 ............................................................................................................331 七、独立财务顾问的法律顾问 ........................................................................................331 第十七章 备查文件 .............................................................................................................332 一、备查文件 ....................................................................................................................332 二、备查文件查阅地点 ....................................................................................................333 2-13 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义： 本公司/中国重工/上市公 司/发行人/申请人 指 中国船舶重工股份有限公司 中船重工集团/集团公司 指 中国船舶重工集团公司 大船集团 指 大连造船厂集团有限公司 渤船集团 指 渤海造船厂集团有限公司 华融资产 指 中国华融资产管理公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 建行大连分行 指 中国建设银行股份有限公司大连市分行 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 国开金融 指 国开金融有限责任公司 东方资产 指 中国东方资产管理公司 交易对方 指 中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行 大连分行、国开金融、东方资产 7 方的总称 信达资产 指 中国信达资产管理公司 鞍钢集团 指 鞍山钢铁集团公司 航天科技集团 指 中国航天科技集团公司 大船重工 指 大连船舶重工集团有限公司 渤船重工 指 渤海船舶重工有限责任公司 北船重工 指 青岛北海船舶重工有限责任公司 山船重工 指 山海关船舶重工有限责任公司 中船物贸 指 中船重工物资贸易集团有限公司 2-14 中船国贸 指 中国船舶重工国际贸易有限公司 中船物总 指 中国船舶工业物资总公司 中船财务 指 中船重工财务有限责任公司 鞍钢股份 指 鞍钢股份有限公司 长征重工 指 重庆长征重工有限责任公司 重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司 重庆红江 指 重庆红江机械有限责任公司 重跃公司 指 重庆跃进机械厂有限公司 大连船阀 指 大连船用阀门有限公司 江增机械 指 重庆江增机械有限公司 杰瑞电子 指 连云港杰瑞电子有限公司 杰瑞模具 指 连云港杰瑞模具技术有限公司 洛阳七维防腐 指 洛阳七维防腐工程材料有限公司 洛阳双瑞达特铜 指 洛阳双瑞达特铜有限公司 七所高科 指 天津七所高科技有限公司 青岛双瑞防腐 指 青岛双瑞防腐防污工程有限公司 陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司 武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司 武汉重工 指 武汉重工铸锻有限责任公司 厦门双瑞涂料 指 厦门双瑞船舶涂料有限公司 宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司 目标公司、标的公司 指 大船重工、渤船重工、北船重工和山船重工的合称 2-15 目标资产/交易标的 指 大船重工 100%的股权、渤船重工 100%的股权、北船 重工 94.85%的股权和山船重工 100%的股权的合称 本次重大资产重组/本次 交易/本次重组 指 中国重工分别向中船重工集团、大船集团、渤船集团、 华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产非公开 发行股份，购买目标资产的行为 备考中国重工 指 假设于 2009 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组后的中 国重工 本报告书 指 《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书》 《非公开发行股份购买资 产协议》 指 中国重工与交易对方就本次交易共同签订的《非公开发 行股份购买资产协议》 《非公开发行股份购买资 产协议之补充协议》 指 中国重工与交易对方就本次交易共同签订的《非公开发 行股份购买资产协议之补充协议》 最近一年及一期 指 2009 年和 2010 年 1 月至 6 月 最近两年及一期 指 2008 年、2009 年和 2010 年 1 月至 6 月 最近三年 指 2007 年、2008 年和 2009 年 最近三年及一期 指 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1 月至 6 月 评估基准日 指 2010 年 4 月 30 日 定价基准日 指 本公司第一届董事会第十次会议决议公告之日，即 2010 年 7 月 15 日 交割日 指 本次发行的股份全部于证券登记结算机构登记至各交 易对方名下之日 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 2-16 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司 独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融有限公司 法律顾问/环球律师 指 北京市环球律师事务所 审计师/审计机构/中瑞岳 华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 资产评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 土地估价机构/国地公司 指 北京国地房地产土地评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 53 号） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 修正总吨 指 国际通行的船舶计量单位之一。在船舶总吨基础上考虑 船舶复杂度而计算出的船舶度量单位，修正总吨能正确 反映造船工作量大小，同时还在一定程度上反映船价高 低和产值大小 元 指 人民币元 FDPSO 指 Floating Drilling, Production, Storage and Offloading vessel，浮式钻井生产储油轮 FPSO 指 Floating Production Storage and Offloading vessel，浮式 生产储油船 FSO 指 Floating Storage and Offloading vessel，浮式储油船 LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气 SPAR 指 深水浮筒平台 TEU 指 Twenty-foot Equivalent Unit，二十英尺标准集装箱 2-17 TLP 指 Tension Leg Platform，张力腿平台 USD 指 美元 VLCC 指 Very Large Crude Carrier，一般指载重量超过 20 万吨的 超级油轮 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍 五入造成的。 2-18 第一章 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）背景 为了增强中国船舶企业的国际竞争力，实现中船重工集团“三步走，翻三番，创建 国际一流船舶集团”的整体战略目标，中船重工集团制定了积极的资本市场发展战略， 拟通过积极的资本运作为整体战略目标的实现增加动力。 2009 年 12 月 15 日，中国重工作为中船重工集团的上市旗舰，首次公开发行人民 币普通股（A 股）199,500 万股。2009 年 12 月 16 日，经上海证券交易所上证发字[2009]20 号文批准，中国重工股票在上海证券交易所挂牌交易。 中船重工集团下属的大船重工和渤船重工原系军民结合的造船企业，已经于 2010 年 4 月分别通过设立子公司的方式将其各自的军品业务进行分线管理；中船重工集团下 属从事船舶造修业务的北船重工和山船重工也已具有完整的产能和业务体系。中船重工 集团决定将该四家目标公司的股权注入中国重工。 本次交易完成后，中国重工将在原有业务基础上，新增船舶制造、船舶修理及改装、 海洋工程等业务，形成船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装 备及其他五大业务板块，成为我国规模最大的造修船及船舶装备制造企业之一，业务拓 展至整个船舶产业链，上市旗舰的地位将进一步彰显。 （二）目的 为了把上市公司建设成为中国造船业的主导力量和国际一流的船舶制造企业，实现 民船业务整体上市，中船重工集团决定通过本次交易将其控制的优质船舶业务资产注入 上市公司。 二、本次交易方案简介 本次交易的交易对方为中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连 分行、国开金融、东方资产。交易标的为大船重工 100%的股权、渤船重工 100%的股 2-19 权、北船重工 94.85%的股权和山船重工 100%的股权。其中，中船重工集团持有北船重 工 89.63%的股权、山船重工 63.72%的股权；大船集团持有大船重工 78.101%的股权； 渤船集团持有渤船重工 83.6740%的股权；华融资产持有大船重工 8.768%的股权、渤船 重工 8.2239%的股权、山船重工 36.28%的股权；建行大连分行持有大船重工 9.152%的 股权；国开金融持有渤船重工 8.1021%的股权、北船重工 5.22%的股权；东方资产持有 大船重工 3.979%的股权。 华融资产持有的北船重工 5.15%的股权不参与本次交易。 本次交易前，交易各方的股权结构如下图所示： · 作为上述交易标的的对价，本公司拟非公开发行 A 股股票 2,516,316,560 股。中船 重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产将以 其分别和/或共同持有的上述目标股权购买本公司本次非公开发行的股份。 根据交易各方签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产 协议之补充协议》，以及国务院国资委核准的评估值、本次交易完成后的中国重工总股 中船重工集团 大 船 集 团 大 船 重 工 建行 大连 分行 华融 资产 东 方 资产 渤 船 重 工 渤 船 集 团 华融 资产 国开 金融 山 船 重 工 北 船 重 工 华融 资产 华融 资产 国开 金融 中 国 重 工 社会公众 股东 65.13% 9.152% 34.87% 8.768% 3.979% 78.101% 83.6740% 8.2239% 8.1021% 63.72% 36.28% 89.63% 5.15% 5.22% 目标公司 交易对方 100% 100% 2-20 本、中船重工集团持股数量、大船集团持股数量、渤船集团持股数量，交易各方持有上 述目标股权的评估值及对应折算本公司股票数量如下表所示： 交易各方名称 四家船厂的评估值合计（万元） 折股数（股） 中船重工集团 475,451.19 686,076,752 大船集团 702,243.40 1,013,338,239 渤船集团 234,164.90 337,900,279 东方资产 35,777.09 51,626,391 华融资产 170,543.02 246,093,829 建行大连分行 82,290.00 118,744,593 国开金融 43,337.78 62,536,477 合计 1,743,807.38 2,516,316,560 本次交易完成后，交易各方的股权结构如下图所示： 中船重工集团、大船集团、渤船集团、 国开金融承诺，在本次非公开发行股份发 行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票；华融资 产、建行大连分行、东方资产承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内 不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票。 中船重工集团 大船重工 渤船重工 山船重工 北船重工 中国重工 100% 100% 大 船 集 团 渤 船 集 团 建行 大连 分行 国开 金融 东方 资产 华融 资产 社会公众 股东 100% 94.85% 100% 100% 5.15% 25.30% 54.74% 1.30% 0.68% 0.56% 11.05% 3.69% 目标公司 交易对方 2.68% 2-21 三、本次交易的批准情况 （一）本公司为本次交易已经履行的内部决策过程 1、董事会的批准和授权 2010 年 7 月 14 日，中国重工召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于 公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中国船舶重工股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于<非公开发行股份购买资产协议>的 议案》、《关于批准本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测审核报告和备考盈利预测 审核报告的议案》、《关于评估事项意见的议案》、《关于<避免同业竞争协议之补充协议 >的议案》、《关于本次重组完成后日常关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会 批准中国船舶重工集团公司免于以要约方式收购公司股份的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》等 10 项与本次发行相关的议案。 鉴于本次重大资产重组的交易对方包括中国重工的控股股东中船重工集团及其关 联方大船集团、渤船集团，本次发行构成关联交易。中国重工在召开前述董事会会议之 前，已取得独立董事对董事会拟审议的关于本次重大资产重组涉及关联交易事项的认 可。而且，独立董事已经就本次重大资产重组的相关事项出具了独立董事意见。该次董 事会会议在审议本次重大资产重组所涉及的关联交易事项时，关联董事回避表决。 2010 年 8 月 30 日，中国重工召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关 于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2010 年 9 月 16 日召开公司 2010 年第一次临时股东大会。 2、股东大会的批准和授权 2010 年 9 月 16 日中国重工召开 2010 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关 于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议<中国船舶重工股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于审议<非公开发行股份购买资产协议> 的议案》、《关于审议<避免同业竞争协议之补充协议>的议案》、《关于本次重组完成后 日常关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准中国船舶重工集团公司免于以 2-22 要约方式收购公司股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资 产重组相关事宜的议案》等 8 项与本次发行相关的议案。 鉴于本次重大资产重组的交易对方包括中国重工的控股股东中船重工集团及其关 联方大船集团、渤船集团，本次发行构成关联交易。中国重工在召开前述股东大会时， 本次交易的交易对方及其控制的关联方所持有的本公司股份不具有表决权。 （二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 截至本报告书签署之日，中船重工集团已召开总经理办公会，同意以中船重工集团 持有的北船重工 89.63%股权和山船重工 63.72%股权按照 6.93 元/股的发行价格认购中 国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值 （以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产的作价依据。 截至本报告书签署之日，大船集团已召开临时董事会会议，同意以大船集团持有的 大船重工 78.101%股权按照 6.93 元/股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发 行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估 结果为准）作为该等股权资产的作价依据。 截至本报告书签署之日，渤船集团已召开临时董事会会议，同意以渤船集团持有的 渤船重工 83.6740%股权按照 6.93 元/股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发 行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估 结果为准）作为该等股权资产的作价依据。 截至本报告书签署之日，华融资产已出具《关于大连船舶重工集团有限公司、渤海 船舶重工有限责任公司和山海关船舶重工有限责任公司股权资产重组事宜的通知》（华 融发[2010]170 号），同意以持有的大船重工 8.768%股权、渤船重工 8.22%股权、山船重 工 36.28%股权按照 6.93 元/股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股 份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为 准）作为该等股权资产的作价依据。 根据《关于进一步做好债转股资产交接工作的通知》（建总函[2005]512 号）文件的 规定，建设银行与信达资产签署《终止非剥离债转股委托关系协议》并开展债转股资产 交接工作，建设银行授权对应辖区的一级分行作为股东签署相关协议。截至本报告书签 署之日，建行大连分行已出具《关于将所持大连船舶重工集团有限公司股权出售给上市 2-23 公司并取得非公开发行股份的决定》，同意以持有的大船重工 9.152%股权按照 6.93 元/ 股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的 交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产的作价 依据。 截至本报告书签署之日，国开金融已通过《关于批准参与中国船舶重工集团公司重 组交易事项的决议》，同意以持有的渤船重工 8.1021%股权和北船重工 5.22%股权按照 6.93 元/股的发行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机 构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资 产的作价依据。 截至本报告书签署之日，东方资产已出具《对大连船舶重工集团资产重组相关问题 的批复》（中东处[2010]47 号），同意以持有的大船重工 3.979%股权按照 6.93 元/股的发 行价格认购中国重工为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的交易标 的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产的作价依据。 （三）本公司为本次交易已经履行的外部审批程序 国务院国资委以《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限公司非公 开发行股份项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2010]968 号）核准了本次重大资 产重组交易标的之资产评估报告（中企华评报字[2010]第 293-1 号、中企华评报字[2010] 第 293-2 号、中企华评报字[2010]第 293-4 号和中企华评报字[2010]第 293-3 号）； 国务院国资委以《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关 问题的批复》（国资产权[2010]1001 号）批准了本次重大资产重组的方案。 中国证监会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]176 号）批准了本次重大资产重组； 中国证监会以《关于核准豁免中国船舶重工集团公司及一致行动人要约收购中国船 舶重工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]177 号）同意豁免本次重大资产 重组中中船重工集团及其一致行动人——大船集团、渤船集团的要约收购义务。 2-24 四、交易价格及溢价情况 根据本公司与中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国 开金融、东方资产共同签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本次交易拟置入的资 产为交易对方合计持有的大船重工 100%的股权、渤船重工 100%的股权、北船重工 94.85%的股权和山船重工 100%的股权。 中企华对交易标的分别出具了《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第 293-1 号、中企华评报字[2010]第 293-2 号、中企华评报字[2010]第 293-4 号和中企华评报字 [2010]第 293-3 号），评估结果已由国务院国资委核准。 根据上述评估报告，交易标的评估结果如下表： 单位：万元 目标资产 净资产账面值 （A） 净资产评估值 （B） 评估增值 （C=B-A） 评估增值率 （D=C/A*100%） 大船重工 100%的股权 681,964.80 899,147.77 217,182.97 31.85% 渤船重工 100%的股权 200,118.93 279,853.83 79,734.90 39.84% 北船重工 94.85%的股权 224,877.28 375,470.47 150,593.19 66.97% 山船重工 100%的股权 144,964.32 189,335.30 44,370.98 30.61% 合计 1,251,925.32 1,743,807.38 491,882.05 39.29% 根据上述资产评估结果，目标资产的评估值共计 1,743,807.38 万元。 五、其他事项说明 （一）本次交易构成关联交易 鉴于中船重工集团为本公司控股股东，大船集团和渤船集团为中船重工集团的全资 子公司，因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会就本次重大资产重组事项进行 表决时，关联董事回避表决。在本公司股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时， 本次交易的交易对方及其控制的关联方所持有的本公司股份不具有表决权。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 1935 号、中瑞岳华专 审字[2010]第 1885 号、中瑞岳华专审字[2010]第 1933 号和中瑞岳华专审字[2010]第 1936 2-25 号）和中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第 293-1 号、中企华评报 字[2010]第 293-2 号、中企华评报字[2010]第 293-4 号和中企华评报字[2010]第 293-3 号）， 本次拟购买的目标资产的 2009 年底资产总额占本公司 2009 年底资产总额的比例为 235.30%；目标资产 2009 年实现的营业收入占本公司 2009 年营业收入的比例为 140.53%；目标资产成交金额为 1,743,807.38 万元，占本公司 2009 年底归属于母公司股 东权益的比例为 84.74%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成需经中国 证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组，已经中国证监会核准。 2-26 第二章 与本次交易相关的风险因素 一、与本次重大资产重组相关的风险 （一）盈利预测不能实现的风险 本公司管理层对本次交易完成后本公司 2010 年和 2011 年的盈利情况进行了预测， 编制了 2010 年和 2011 年备考盈利预测报告，备考中国重工 2010 年和 2011 年归属于母 公司所有者的净利润分别为 418,943.41 万元和 445,654.17 万元；本次交易的审计机构中 瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第 1927 号《备考盈利预测审核报 告》。 各目标公司管理层对目标公司 2010 年和 2011 年的盈利情况进行了预测，编制了各 目标公司 2010 年和 2011 年盈利预测报告；中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专 审字[2010]第 1929 号、中瑞岳华专审字[2010]第 1928 号、中瑞岳华专审字[2010]第 1931 号、中瑞岳华专审字[2010]第 1932 号《盈利预测审核报告》。 该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所 做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种 假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因 此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈 利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情 况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 二、市场和业务经营风险 （一）造船业发展周期的风险 造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响，呈现出周期性特点。根据克拉克松 研究公司的统计数据，上世纪 70 年代初造船业经历了快速发展阶段，1974-1976 年造船 完工量连续三年超过 4,000 万载重吨；80 年代全球造船业经历了巨大的下滑，年均造船 完工量 1,700 万载重吨，并且在 1988 年到达谷底，年造船完工量仅为 1,100 万载重吨； 1996 年年造船完工量上升至 3,859 万载重吨，1998 年略降至 3,621 万载重吨后又持续上 2-27 涨；进入 21 世纪以来，全球造船业经历了新一轮的增长期，造船完工量呈现逐年上升 的趋势，2009 年已达到 11,665 万载重吨的历史高点。但随着 2008 年全球金融危机的出 现，新增订单呈现下降趋势，由 2007 年的 27,109 万载重吨下降到 2008 年的 15,759 万 载重吨和 2009 年的 4,615 万载重吨。同时，船舶价格也呈现周期性变化。2008 年 9 月 克拉克松新船价格指数达 190，处于历史高位，较 2003 年 1 月增长 77.57%。此后，船 舶价格出现回落，至 2010 年 1 月，克拉克松新船价格指数下降至 136，为近年来低点。 目前，克拉克松新船价格指数有所回升，2010 年 6、7 月已回升至 142。 造船业的这种周期性特点将可能影响本公司未来的盈利能力。 （二）新增船舶订单下降的风险 受造船业周期性影响，本次交易的目标公司新增船舶订单近年来呈现下降趋势，最 近三年新增船舶订单分别为 1,581.4 万载重吨、1,114.6 万载重吨、228.0 万载重吨，分 别占同期我国新增船舶订单的 14.03%、19.16%和 10.18%；2010 年 1-7月新增订单为 330.5 万载重吨，呈现一定的回升态势，占同期我国新增船舶订单的 12.56%。尽管目前目标 公司手持订单充足，生产任务饱满，但若未来目标公司新增船舶订单量下降，将可能影 响本公司的收入和盈利能力。 （三）手持订单并不必然转化为经营业绩的风险 船舶制造行业的生产模式一般是以合同为依据，按照订单安排制定生产计划。截至 2009 年底，本次交易的目标公司造船业务手持订单量为 2,689.17 万载重吨。但随着 2008 年全球金融危机的出现，未来若船东对新造船舶的需求下降，该等手持订单亦可能出现 客户违约的风险。因此，目标公司的手持订单并不必然完全转化成未来本公司的经营业 绩，从而不能单独作为判断本公司未来营业收入的唯一依据。 （四）生产成本上升的风险 船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，主要包括钢、铁等黑色金属和铜、铝等 有色金属。原材料价格的波动将对本公司产品的毛利率产生影响，从而影响本公司营业 利润。由于钢铁原材料供应的国际化，近年来钢材价格也出现较大幅度的震荡。2009 年 1 月初我国热轧钢板价格超过 4,000 元/吨，10 月，我国热轧钢板价格曾一度跌至 3,313 元/吨，随后又开始回升并于 2010 年 4 月达到 4,698 元/吨的高点，2010 年 7 月 14 日降 至 3,888 元/吨后小幅回升，8 月底为 4,218 元/吨。目前目标公司多数手持船舶订单均约 2-28 定了固定的交船价格，若在船舶生产周期中金属原材料价格大幅上涨，将影响本公司的 盈利能力。 （五）市场竞争激烈的风险 国际市场上，中国和韩国、日本均是世界造船大国，但世界造船业向中国转移的趋 势日趋明显，韩国和日本等传统的造船大国为了保持现有市场份额，纷纷采取技术升级、 产能提升等措施促进造船业的发展。我国造船企业虽有高素质、低成本的劳动力，但在 生产技术和管理效率方面与韩日企业仍有差距。另外印度、巴西、越南等新兴市场国家 也在大力发展造船业，可能对包括中国在内的造船大国造成冲击。 国内市场上，目前目标公司在船舶造修行业拥有较高的市场份额，但沿海沿江省市 近年来相继出台规模庞大的造船能力扩充计划，地方船厂的竞争实力日趋增强。未来民 船造修市场的竞争可能进一步加剧，将对目标公司的市场份额产生一定影响。 三、公司治理与内部控制风险 （一）潜在的同业竞争风险 本次交易的四家目标公司的主营业务包括船舶制造、船舶修理及改装和海洋工程， 在业务内容上与中船重工集团下属的其他企业存在一定的相似性。尽管目标公司与中船 重工集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争，且中船重工集团针对同业竞争事宜 与本公司于 2008 年 4 月 8 日签订了《避免同业竞争协议》，于 2008 年 5 月 21 日向本公 司出具了避免同业竞争的承诺函，于 2010 年 7 月 14 日签订了《避免同业竞争协议之补 充协议》，并且中船重工集团于 2010 年 10 月 9 日出具了《关于进一步避免与中国重工 同业竞争问题有关事项的函》，于 2010 年 12 月 2 日出具了《关于进一步避免与中国重 工同业竞争问题有关事项的说明函》，于 2010 年 12 月 30 日出具了《就存在潜在同业竞 争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》，但对本公司而言，仍存在潜在的同 业竞争风险。 （二）关联交易规模上升的风险 本次交易完成前，本公司主要从事船舶配套业务，目标公司主要从事船舶造修及海 洋工程业务，同为船舶制造产业链的构成部分，存在关联销售交易。本次交易完成后， 2-29 随着本公司在船舶制造产业链上的进一步延伸，中国重工原船舶配套业务与目标公司船 舶造修及海洋工程业务之间的关联销售交易得以显著减少。以重组完成后的备考口径来 看，2008 年、2009 年及 2010 年上半年减少的关联销售交易金额分别为 20,0402.27 万元、 21,8591.54 万元、12,8789.25 万元，分别占同期关联销售交易金额的比例分别为 62.63%、 54.33%、56.06%。 然而，另一方面，随着本公司进入船舶制造、船舶修理及改装和海洋工程业务，与 控股股东之间产生了新的关联交易，并且该部分关联交易金额有所上升，关联交易总量 亦有所上升。2009 年，本公司产品采购关联交易金额由 20.25 亿元上升至 85.08 亿元， 对应占同类交易金额比例由 13.32%上升至 22.61%；接受劳务的关联交易金额由 194.89 万元上升至 3.37 亿元，对应占同类交易金额比例由 100%下降至 66.46%。关联方借款 利息支出金额由 18,307.32 万元上升至 61,726.43 万元，对应占同类交易金额比例由 79.22%下降到 36.14%；关联方存款利息收入金额由 3,411.27 万元上升至 88,999.85 万元， 对应占同类交易金额比例由 25.05%上升至 38.39%。 为规范本次交易完成后的关联交易，中船重工集团于 2010 年 7 月 14 日向本公司出 具了《规范与中国船舶重工股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺将采取有效措施减 少其与本公司之间的关联交易；对于不可避免发生的关联交易，中船重工集团承诺将按 照公平、市场原则进行，依法就关联交易事项回避表决，且不会利用其控股股东地位损 害本公司及本公司其他股东的利益。对于本公司通过中船物贸和中船物总进行的船用钢 板等主要原材料采购，中船重工集团于 2010 年 12 月 30 日出具了《中国船舶重工集团 公司关于进一步规范与中国船舶重工股份有限公司关联采购的承诺函》，中船重工集团 承诺促使该等关联交易有利于中国重工获得稳定的相关原材料供给，有利于中国重工股 东利益，并在未来 3 年内，按照国防科技工业主管部门的有关规定，本着保持中国重工 采购稳定并进一步减少中国重工关联交易的原则，通过整合并注入中船物贸和中船物总 的股权或中国重工独立采购等方式，进一步降低中国重工的关联采购金额。 对于本公司与中船财务的关联交易，且中船重工集团出具了《中国船舶重工集团公 司关于保障中国重工本次重大资产重组后在中船重工财务公司资金安全的承诺函》，承 诺保障中国重工在中船财务存款及结算资金的安全，不利用支配地位强制中国重工接受 中船重工财务公司的服务，如中国重工在中船财务的存款及结算资金产生风险，中船重 工集团将保证中国重工的资金安全，并代中船财务全额偿付。 2-30 此外，就产品购销及服务提供事宜，中船重工集团与本公司签订了《产品购销原则 协议之补充协议三》和《服务提供原则协议之补充协议》，对本次交易完成后双方拟进 行的产品购销及服务提供交易进行了原则性约定。该等协议将在提交本公司股东大会审 议通过后生效，中船重工集团将按照《公司法》和本公司章程的相关规定回避表决。 （三）控股股东控制风险 本次交易前，中船重工集团直接持有公司 4,332,070,232 股，持股比例为 65.13%， 为本公司第一大股东及控股股东，本次交易完成后，中船重工集团及关联方大船集团、 渤船集团合计持有本公司 6,369,385,502 股，持股比例上升至 69.48%。如果在特定情况 下中船重工集团的自身利益与本公司或本公司其他股东的利益发生不一致的情形，中船 重工集团对本公司和本公司其他股东的利益可能会产生不利影响。 （四）管理复杂化程度提高带来的风险 本公司的生产经营业务主要通过下属企业进行，利润来源于下属企业的经营收益。 尽管本公司建立了严格的内部控制和决策机制，且下属企业已多年保持现有模式稳定运 营，但鉴于本次交易的目标公司规模较大且业务相对复杂，因此，随着本公司业务规模 进一步扩张，资产、员工规模进一步扩大，组织结构日益复杂，本公司的内部管理可能 面临一定挑战。 四、法律风险和其他风险 （一）行业监管政策风险 船舶制造业务受到有关国际公约、国际惯例的制约，并需要遵循国内外的行业标准。 如船舶制造业务受到国际海事组织（IMO）、世界经合组织（OECD）造船工作组、船 级社等多个机构的行业标准约束，同时国内有关政府机构和非政府组织也通过制定有关 行业监管政策、行业标准及规范，对船舶制造行业实施监管和引导。 国家工信部《关于当前形势下保持船舶工业平稳较快发展的意见》（工信部装 [2008]283 号）以及国务院《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩 和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号）要求限制船舶制造 行业重复建设，控制产能盲目扩张。2009 年上半年相继出台《装备制造业调整和振兴 2-31 规划》和《船舶工业调整和振兴规划》，对于造船业振兴提出了进一步的具体规范要求， 对新增产能予以了严格限制。上述文件表明有关政府机构对于造船行业的产能过剩问题 给予了充分重视，行业监管政策的进一步变化将可能使本公司的生产经营风险增加。 （二）税费政策变化的风险 发行人本公司、及目标公司及其下属子公司目前依据国家政策，缴纳享受以下多项 多项税费，且发行人部分下属企业享受税收优惠政策和/及或相关政府补助政策补贴： .. 西部大开发所得税优惠：本公司下属的陕柴重工、重庆红江、重跃公司、江增 机械、重齿公司、长征重工等子公司享受西部大开发所得税优惠政策，减按 15% 的税率计缴企业所得税 .. 高新技术产业开发区税收优惠：本公司下属的青岛双瑞防腐、七所高科、洛阳 双瑞达特铜等子公司属于国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，减按 15%的税率计缴企业所得税 .. 高新技术企业所得税优惠：本公司下属的宜昌船柴、武汉船机、武汉重工、大 连船阀、杰瑞电子、杰瑞模具、洛阳七维防腐、厦门双瑞涂料等子公司和大船 重工经国家认定为高新技术企业，减按 15%的税率计缴企业所得税 .. 内销远洋船财税优惠：大船重工、渤船重工根据《财政部、国家税务总局关于 内销远洋船财税政策的通知》（财税[2005]54 号）以及《财政部、国家税务总 局关于延长内销远洋船财税政策执行期限的通知》（财税[2006]127 号）的规定， 享受内销远洋船财税优惠，所签订的建造内销远洋船合同，在交船并照章缴纳 增值税后，由中央财政按内销远洋船不含增值税价格的 17%给予财政补贴 本次交易完成后，若相关未来税费优惠政策发生变化，将可能影响本公司的经营业 绩。 （三）土地、房产权属不完善风险 截至本报告书签署之日，目标公司主要生产经营用地已经全部取得土地使用权属证 明。目标公司尚有 34,070.18 平方米的房屋建筑物正在办理相应房屋所有权证，该等房 屋建筑物占目标公司房屋建筑物总面积的比例约为 1.96%。对于该等正在办理相关权属 完善手续的房屋建筑物，如发生相关权属争议，可能会导致目标公司无法继续拥有和使 2-32 用相应房屋建筑物，由此可能对上市公司的经营产生不利影响。 中船重工集团、大船集团和渤船集团（“承诺人”）在《非公开发行股份购买资产 协议》中向本公司承诺：目标公司及其子公司使用的土地使用权、租赁场地和房屋等主 要资产不存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在其他应缴未缴的费用，包括但不限于土地 出让金、税费（契税、办证费用等）。如因未取得土地使用权和/或房屋权属证明、租赁 协议无效或其他原因，导致中国重工不能继续使用土地使用权、租赁场地和房屋，或者 因此可能受到任何处罚或遭受任何其他损失（包括但不限于补缴相关费用等），均由承 诺人承担而不给中国重工带来任何损失。如中国重工因此受到任何损失，承诺人将及时 予以充分补偿。就该等承诺，中船重工集团和大船集团对大船重工的相关损失承担个别 和连带责任；中船重工集团和渤船集团对渤船重工的损失承担个别和连带责任；中船重 工集团对山船重工、北船重工的相关损失承担责任。 为本次重大资产重组之目的，中船重工集团先后出具了《中国船舶重工集团公司关 于中国重工重大资产重组中目标公司房屋所有权证办理情况及办理风险承担的承诺 函》、《关于青岛北海船舶重工有限责任公司经济适用房未来处置安排的承诺函》。对本 次重大资产重组范围内未取得权证的 28 项房屋资产，权属证明正在办理过程中，预计 将于 2011 年 12 月 31 日前取得该等 28 项房屋资产的房屋产权证书；对本次重大资产重 组范围内暂时无需取得权证的 16 项房屋资产，权属证明将在达到权证办理条件后及时 办理，预计将于 2012 年 12 月 31 日前取得该等 16 项房屋资产的房屋产权证书。如届时 仍未取得全部房屋的权属证明，对权属不完善的房屋资产，将由中船重工集团按照不低 于该等房屋资产净值（本次资产注入时该等房屋资产的评估值并经合理折旧计算）的价 格，向目标公司收购该房屋或以现金方式向其补偿。对本次重大资产重组范围内的 1 项经济适用房，有关处置程序正在办理过程中，预计不晚于 2011 年底，完成对此经济 适用房的处置。如届时仍未处置完毕，按规定将销售剩余部分交由青岛市住宅发展中心 按成本价收回，或者由中船重工集团经政府部门批准按照不低于未处置完毕的房屋资产 净值（本次资产注入时该等房屋资产的评估值并按合理分摊的未销售面积比例计算）的 价格向北船重工承接。如因出售或处置该等经济适用房给北船重工或中国重工带来任何 损失，由中船重工集团向北船重工以现金方式及时作出补偿。 中船重工集团保证上述承诺在本次重大资产重组完成后持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，中船重工集团承担因此给中国重工造成的一切损失（含 2-33 直接损失和间接损失）并及时补偿给中国重工。 （四）诉讼与仲裁风险 截至本报告书签署之日，目标公司尚未了结的涉案金额超过 500 万人民币的未决诉 讼和仲裁共计 6 件。其中，以目标公司为被告的涉诉金额合计约 5,175 万元。若该等未 决诉讼的最终判决结果或协商结果不利于目标公司，则可能将对本公司造成一定的损 失。 （五）汇兑风险 本公司编制的财务报表以人民币为记账单位，但目标资产的船舶建造价款主要以美 元进行结算，为规避外汇汇兑风险，目标公司与银行签订远期外汇合同，同时与银行签 订了借款协议借入美元款项，并在获取美元款项的当期将其兑换为人民币，期后以所收 取的美元船舶建造进度款偿还上述银行借款，以规避美元汇率波动风险。目标公司该等 套期工具为现金流量套期工具，在人民币升值周期内为大船重工带来了一定的收益。 未来人民币的汇率波动将影响以美元计价的船舶价格，从而影响本公司的国际竞争 力和盈利能力。 （六）豁免披露军品信息可能带来的风险 本公司业务涉及部分军品，根据《关于印发军工企业股份制改造实施暂行办法的通 知》（科工改[2007]1366 号）的有关要求，国家相关主管部门批复同意本公司在本次交 易过程中，豁免披露相关军品的产能产量、工艺流程、科研水平和研发项目等信息。上 述军品信息的豁免披露可能影响投资者对本公司经营状况和盈利能力的判断。 本次交易前，大船重工和渤船重工将其军品资产剥离分别设立了大船集团和渤船集 团（“军民分线”）。基于保密原因并经国防科工局作出的《关于同意中国船舶重工股份 有限公司重大资产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财务[2010]802 号） 的批准，军民分线中涉及军工的具体安排将向监管机构申请豁免披露。为此，中船重工 集团分别与大船集团和渤船集团向本公司出具了《关于大连船舶重工集团有限公司“军 民分线”有关事项的承诺函》、《关于渤海船舶重工集团有限公司“军民分线”有关事项 的承诺函》和《关于保障目标公司独立性的承诺函》。 2-34 （七）股市风险 本次交易将对本公司的生产和财务状况产生重大影响。公司基本面变化将影响本公 司股票价格。另外，股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、 财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到 国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此， 即使本公司在经营状况稳定良好的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波 动，由此可能给投资者造成损失。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识， 在选择投资本公司股票时，还应充分考虑到涉及股票市场的各种风险，正视股价波动及 今后股市中可能涉及的风险。 （八）其他风险 目标公司的主要经营场所大多依海建造，因此，地震、台风、海啸等自然灾害以及 突发性公共事件可能会对目标公司和本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响目标 公司和本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给目标公司和本公司增加 额外成本，从而影响本公司未来的盈利水平。 2-35 第三章 上市公司基本情况 一、中国重工的基本信息 中文名称：中国船舶重工股份有限公司 英文名称：China Shipbuilding Industry Company Limited 注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 注册资本：66.51 亿元 法定代表人：李长印 股票简称：中国重工 股票代码：601989 股票上市交易所：上海证券交易所 设立日期：2008 年 3 月 18 日 电话：010-88508596 传真：010-88475234 邮政编码：100097 国际互联网网址：http://www.csicl.com.cn 电子邮箱：investor_relations@csicl.com.cn 经营范围：船舶配套产品设计、制造、销售和租赁，舰船配套技术开发和服务 二、中国重工设立情况 经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革 [2008]260 号）批准，中船重工集团将重组改制后的下属 12 家二级公司 100%的股权、4 家研究所持有的 9 家公司的股权以及 6 个本部业务单元的经营性资产及业务作为出资， 联合鞍钢集团和航天科技集团共同发起设立本公司。经国务院国资委《关于设立中国船 2-36 舶重工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]260 号）和《关于中国船舶重工股份有限 公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]378 号）批准，本公司设立时的总 股本为 465,600 万股，中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团分别出资 452,600 万元、 10,000 万元和 3,000 万元，按照 1:1 的折股比例，分别持有本公司 452,600 万股、10,000 万股和 3,000 万股，分别占本公司总股本的 97.21%、2.15%和 0.64%，上述股东均为国 有股东。 2009 年 12 月，经中国证监会证监许可[2009]799 号文批准，中国重工采用网下向 询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）199,500 万股。 2009 年 12 月 16 日，经上海证券交易所上证发字[2009]20 号文批准，中国重工公 开发行中网上资金申购发行的 119,700 万股股票在上海证券交易所挂牌交易。 截至 2010 年 6 月 30 日，本公司的股本结构如下所示： 股份类别 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 4,656,000,000 70.00 国有法人持股 4,656,000,000 70.00 二、无限售条件流通股份 1,995,000,000 30.00 三、股份总数 6,651,000,000 100.00 三、中国重工最近三年的控股权变动和重大资产重组情况 本公司最近三年未发生控股权变动或重大资产重组。 四、中国重工主营业务发展情况 本公司主营业务涉及船舶行业及运输设备、能源装备等相关领域。围绕民船主业核 心，本公司为民船主业企业提供船舶配套设备和服务，主要产品包括船用动力及部件、 船用辅机和运输设备及其他三个业务板块。本次交易完成后，本公司主营业务将进一步 涵盖船舶制造、船舶修理及改装和海洋工程领域，从而本公司的主营业务将贯穿整个船 舶行业（含海洋工程）的产业链。 本公司是中船重工集团的上市旗舰。本公司提供的主要产品如下表所示： 2-37 经营分部 主要产品 船用动力及部件 船用柴油机及部件，包括低速、中速船用柴油机、燃油喷射系统、增压器、 活塞、连杆、曲轴以及舰艇用柴油机及部件等 推进及传动装置，包括船用齿轮箱、螺旋桨以及舰艇用传动装置等 相关延伸产品，包括风电齿轮箱、核电站应急柴油机组、核电站用管道及 管件设备、无缝钢管等 船用辅机 甲板机械，包括锚绞机、吊机、舵机等 舱室机械，包括船用阀门、电子导航设备、船用控制系统等 舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机 等 运输设备及其他 铁路货车 其他配套设备及材料，包括油污水处理装置、核电站水处理系统、船用涂 料、船用特种材料等 船舶工业是强大国防力量的重要组成部分，是维护国家安全和领土完整、提高武器 装备技术水平的重要力量。本公司是国内海军舰船装备的主要研制和供应商，在舰载武 器装备关键技术、舰船用配套产品技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术， 生产舰艇用柴油机及部件、舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军 用加固计算机、舰艇用传动装置等多种军用舰船装备产品。 （一）主营业务情况 1、船用动力及部件业务 本公司船用动力及部件业务主要经营船用柴油机及部件等动力设备和船用齿轮箱、 轴系、螺旋桨等船舶传动及推进设备的设计和制造业务，并生产舰艇用柴油机及部件、 舰艇用传动装置等军用舰船装备产品。 在船用柴油机的设计和制造方面，本公司是国内少数几家能够配套生产全部船用柴 油机关键部件（包括曲轴、增压器、燃油喷射系统等）及柴油机整机的公司之一。同时， 本公司是具备超大型螺旋桨设计和生产能力的企业。 此外，基于船用动力及部件业务的现有技术、设备和经验，本公司还生产核电站应 急柴油机组等非船用柴油机，以及风电齿轮箱、核电站用管道及管件设备和无缝钢管等 产品。 2、船用辅机业务 本公司船用辅机业务的产品主要包括甲板机械和舱室机械两大类，其中甲板机械主 要包括锚绞机、吊机、舵机等；舱室机械主要包括船用阀门、自动化导航和电子管理控 2-38 制系统等。此外，本业务板块产品还包括舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用 通讯设备、军用加固计算机等舰船装备产品。 本公司在甲板机械领域积累了丰富的经验和独持的优势，为国内三大主力船型中最 大吨位的船舶，包括 30 万吨 VLCC、17.5 万吨散货船和 8530 TEU 集装箱船，提供甲板 机械产品。本公司在船用阀门、船用自动化导航系统、电子管理控制系统等产品的设计 和制造方面拥有多项专利技术，在国内同行业中处于领先水平。 此外，基于船用辅机业务的现有技术、设备和经验，本公司还生产港口机械、石油 电子系统、智能交管控制系统等产品。 3、运输设备及其他业务 本公司运输设备及其他业务的产品主要包括油污水处理装置、核电站水处理系统、 船用涂料及特种铜制品等。 （二）主要产品产量 产品 2009 年产量 2008 年产量 同比增长 低速柴油机（台/万千瓦） 125/131 125/163 0% 中速柴油机（台/万千瓦） 419/73.7 338/68.6 23.96% 齿轮箱（台） 4,123 2,563 60.87% 低速机曲轴（根） 50 37 35.14% 配备 5 万吨级以上船舶的大型螺旋桨（吨） 6,428 5,295 21.40% 锚绞机（台） 1,600 1,413 13.23% 克令吊（台） 291 361 -19.39% 舵机（台） 183 182 0% 铁路货车（辆） 1,265 2,755 -54.08% 五、中国重工主要财务状况 本公司成立于 2008 年 3 月，根据信息披露相关规定，公司仅编制了设立后各年及 最近一期的资产负债表及现金流量表。 2-39 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 资产总额 4,228,388.99 4,178,981.98 2,576,626.97 负债总额 2,052,676.45 2,109,394.11 2,076,651.02 股东权益 2,175,712.54 2,069,587.87 499,975.95 归属于母公司股东权益 2,161,699.14 2,057,936.53 489,479.37 注：以上财务数据已经审计。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 营业收入 883,631.58 1,856,229.76 1,605,889.13 营业利润 95,796.70 145,791.45 120,830.62 利润总额 98,468.61 179,774.56 147,029.26 归属于母公司股东的净利润 80,193.50 149,048.22 122,092.27 注：以上财务数据已经审计。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年 2008年 经营活动产生的现金流量净额 -150,062.61 -72,024.99 282,530.88 投资活动产生的现金流量净额 -24,456.80 -147,904.14 -201,334.03 筹资活动产生的现金流量净额 -59,626.12 1,643,321.38 47,697.82 现金及现金等价物净增加额 -234,145.53 1,423,392.24 128,894.67 注：以上财务数据已经审计。 （四）最近两年及一期主要财务指标表 单位：元 项目 2010年1-6月/末 2009年/末 2008年/末 期末归属于上市公司股东的每股净资产 3.25 3.09 1.05 2-40 项目 2010年1-6月/末 2009年/末 2008年/末 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.23 -0.11 0.61 基本每股收益 0.12 0.31 0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.12 0.30 0.25 按期末总股本全面摊薄计算的每股收益 0.12 0.22 0.26 扣除非经常性损益后按期末总股本全面摊薄计 算的每股收益 0.12 0.22 0.25 加权平均净资产收益率 3.75% 23.27% 30.14% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.64% 22.34% 28.76% 六、控股股东和实际控制人 本公司的控股股东为中船重工集团，其持有本公司 65.13%的股份。 中船重工集团的基本信息请参见本报告书第四章“交易对方的基本情况”。 中国重工与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示： 65.13% 100% 国务院国有资产监督管理委员会 中国船舶重工集团公司 中国船舶重工股份有限公司 2-41 第四章 交易对方的基本情况 一、交易对方的基本信息 本次交易的交易对方包括中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大 连分行、国开金融和东方资产。其中，大船集团、渤船集团为中船重工集团的全资子公 司。 （一）中船重工集团 1、基本信息 名称：中国船舶重工集团公司 经济性质：全民所有制 法定代表人：李长印 成立日期：1999 年 7 月 1 日 注册资金：12,129,698,000 元 住所：北京市西城区月坛北街 5 号 税务登记证号：11010271092446X 经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产 投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、 海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售； 船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管 理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转 让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际 招标工程等 2、最近三年注册资金变化情况 2008 年 6 月 26 日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由设立时的 10,796,035,000 元增加至 12,129,698,000 元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有 资产产权变更登记。 2-42 3、主营业务发展状况 中船重工集团成立于 1999 年 7 月 1 日，是在原中国船舶工业总公司所属部分企事 业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，由中央 管理。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。中船重工集团 拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力量，可承担各种民用船舶及相关装备 的研究、设计、建造和修理任务。 中船重工集团是我国十大军工集团之一，作为我国最大的海军装备制造商，在舰载 武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技 术，可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类水中兵器。 4、最近三年主要财务数据及财务指标 除特别说明外，以下数据中 2007 年的历史财务数据来源于中船重工集团经审计的 2007 年审计报告（五洲松德审字[2008]第 0071 号）、2008 年与 2009 年的历史财务数据 来源于中船重工集团经审计的 2009 年审计报告（大信审字[2010]第 1-1688 号）。 （1）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （未完）  |