[上市]通裕重工：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
通裕重工股份有限公司招股意向书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股）每股面值 1.00元 发行股数 9,000万股发行后总股本 36,000万股 预计发行日期 2011年 02月 25日拟上市交易所深圳证券交易所 发行价格根据询价结果确定 股份流通限制 及股东对所持 股份自愿锁定 的承诺 1、公司董事长司兴奎及其一致行动人朱金枝承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购其持有的公司股份，亦不对其持有的公司股份 进行质押；自公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间，每年 转让的股份不超过本人直接或间接持有公司可转让股份总数之百分之二 十五，在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、公司股东山东高新投承诺自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回 购该部分股份，亦不对本公司持有的通裕重工股份进行质押。 3、公司其他股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让亦不对其持有的 公司股份进行质押，赵美娟、陈秉志还承诺在公司股票上市后的二十四 个月内，转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之五十。担任公 司董事、监事、高级管理人员及其关联自然人秦吉水、王世镇、杨兴厚、 李德兴、陈练练、杨侦先、朱健明、石爱军、刘翠花、司超新、倪洪运、 赵立君还承诺：在其或其关联自然人任职期间每年转让的股份不超过所 持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的股 份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报 离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申 1-1-1-1 通裕重工股份有限公司招股意向书 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施 办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经山东省国资委以《关于通裕重 工股份有限公司首次公开发行股票并上市国有股转持有关问题的批复》 （鲁国资收益函[2010]21号）批复，同意山东省鲁信投资控股集团有限 公司在本公司首次公开发行股票上市前，根据本公司实际发行股票数量 和国有股东情况，以鲁信高新的分红和或自有资金一次或分次上交中央 金库的方式替代国有股转持。 山东省鲁信投资控股集团有限公司在《关于转持国有股的承诺函》 中承诺：承担山东省高新技术投资有限公司在通裕重工首发上市过程中 的国有股转持义务，同意以在鲁信高新的分红或自有资金一次或分次上 缴中央金库替代转持国有股（具体金额为：首次公开发行股本数× 10% ×73.03%×每股发行价）。 保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司招股意向书签署日期 2011年 1月 27日 1-1-1-2 通裕重工股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1-3 通裕重工股份有限公司招股意向书 重大事项提示 一、关于发行前滚存利润的分配 根据公司 2010年第二次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发 行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照 发行后持股比例共同享有。 二、本公司特别提醒投资者注意以下风险 （一）主要产品集中的风险 目前公司主导产品 MW级风力发电机主轴、DN50—1600mm球墨铸铁管管 模市场占有率较高，占公司销售收入的比重及毛利贡献较大，报告期情况如下： 主要产品 销售收入及比重 销售收入（万元）收入比重 2007 2008 2009平均 2007 2008 2009平均 MW级风力发电机 主轴 13,476.07 32,548.62 39,214.88 28,413.19 21.55% 26.58% 35.18% 27.77% DN50—1600mm 球墨铸铁管管模 11,396.22 11,543.36 10,079.92 11,006.50 18.22% 9.43% 9.04% 12.23% 合计 24,872.29 44,091.99 49,294.80 39,419.69 39.78% 36.01% 44.23% 40.01% 毛利贡献 主要产品毛利（万元）毛利比重 2007 2008 2009平均 2007 2008 2009平均 MW级风力发电机 主轴 7,094.37 14,409.32 15,680.33 12,394.67 32.68% 43.43% 51.09% 42.40% DN50—1600mm 球墨铸铁管管模 5,727.27 5,170.32 4,401.61 5,099.73 26.39% 15.58% 14.34% 18.77% 合计 12,821.64 19,579.63 20,081.94 17,494.41 59.07% 59.01% 65.43% 61.17% 公司存在着主要产品相对集中的风险。造成该等情况的主要原因是，报告期 内在产能有限的情况下，公司集中资源做大、做强、做优主导产品，形成规模化、 产业化优势，目前公司是国内最大的管模及风电主轴生产企业，公司同时也生产 其他大型锻件，随着公司产能的逐步扩大，除满足市场管模及风电主轴的需求外， 将增加其他大型锻件产品的市场供应。 若未来公司主导产品的市场需求发生较大不利变化，将对公司业绩产生一定 1-1-1-4 通裕重工股份有限公司招股意向书 的不利影响。 （二）受电力、冶金、造船、石化和制造等下游行业影响的 风险 1、大型锻件是国家重大技术装备和重大工程建设所必需的关键基础部件， 大型锻件的制造能力和水平直接决定着我国装备工业的制造能力和整体水平。但 目前我国大型锻件的能级与国外相比还有较大差距，一些大型、关键锻件尚需进 口，我国大型锻件产品主要应用于电站、船舶、大型机械、冶金和石化等行业， 得益于近年来电力、冶金、石油化工、造船、模具制造、铁道车辆、建筑机械、 重矿机械及军工等行业的蓬勃发展，我国大型铸锻件产品 2006年至 2008年年 复合增长率为 13%，但从长期来看，电力、冶金、石油化工、造船、模具制造、 铁道车辆、建筑机械、重矿机械及军工等行业受国民经济整体运行的波动影响较 大，随着我国经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控，如果电力、冶金、石 油化工、造船、模具制造、铁道车辆、建筑机械、重矿机械及军工等行业的发展 受到不利影响，将会对大型锻件行业的增长和利润水平产生不确定性影响。 2、受国际金融危机影响，发行人的下游行业电力、石化、船舶等行业的产 品需求均受到不同程度的影响，尽管金融危机并未改变其市场需求，但是公司主 要的出口客户均放缓了投资速度，这对公司主导产品的出口产生了一定的消极影 响。金融危机下，国家紧急出台了促进经济发展的多项政策，扩大内需，公司也 及时调整了市场重心，优先满足国内市场需求。若公司不能够及时根据市场情况， 调整销售策略及产品结构，将对公司经营产生不利影响。 （三）股权结构分散的风险 为满足公司快速发展资金需求，公司近几年多次进行增资扩股，目前公司股 权相对分散，第一大股东司兴奎持股比例为 22.20%，第一大股东之一致行动人 朱金枝持股比例为 11.86%，两股东合计持股 34.06%。按照本次发行 9,000万 股计算，发行后总股本为 36,000万股，第一大股东及其一致行动人持股比例将 下降为 25.55%。股权结构相对分散，使得公司上市后有可能成为被收购对象， 如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等 带来一定影响。 1-1-1-5 通裕重工股份有限公司招股意向书 公司第二大股东山东高新投承诺：“不存在为取得公司控制权而采取其他任 何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本公司对公司股份的控制 比例，或者巩固本公司对公司的持股地位，或者在行使表决权时采取相同意思表 示的一致行动情形。保证未来不通过任何途径取得公司控制权，或者利用持股地 位干预公司正常生产经营活动”，此外，山东高新投还承诺自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不 由公司回购该部分股份，亦不对本公司持有的通裕重工股份进行质押。 所有外部股东山东高新投、赵美娟、陈秉志、杨洪、朱健明、孙晓东、杨淑 云、张晓亚、王翔、邓小兵、王继荣、王剑、由明伟、刘陆鹏承诺：“外部股东 之间不存在任何关联关系，不存在其他任何通过协议、合作、关联方关系等合法 途径扩大本公司/本人对公司股份的控制比例，或者巩固本公司/本人对公司的持 股地位，或者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形”。 为避免因股权结构分散而影响公司治理的有效性，本公司依法制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《融资与对外担保管理 制度》、《关联交易管理制度》等公司内部管理制度。本公司设置了独立董事，强 化对董事会及经理层的约束和监督，更好地维护公司及中小股东利益。根据本公 司的《公司章程》的规定，公司选举董事、监事实行累积投票制。在股权结构分 散的情况下，本公司通过严格按照《公司法》、《公司章程》及公司内部制度对公 司进行管理，从而确保公司治理的有效性。 （四）主要资产被抵押，银行融资能力有限 截至 2010年 9月 30日，公司资产负债率（母公司）为 56.53%，资产负债 结构相对合理。公司主要固定资产（机器设备、厂房）、土地使用权、部分存货 及应收款项等主要资产已被用于向银行借款提供抵押，上述用于抵押的非流动资 产是公司目前生产经营必须的土地、房屋建筑物和机器设备。在现有银行融资体 制下，通过银行借款的方式进一步融资的能力有限，而且，如果公司不能按期归 还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正 常进行。 （五）募投项目产能扩张风险 本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将年增 3,000支 3MW以上纤维 1-1-1-6 通裕重工股份有限公司招股意向书 保持型及直驱式风电主轴、1,000支高淬透性球墨铸铁管模具、5,000t MC级系 列高速冷轧工作辊产能，尽管目前公司产能利用率已经饱和，主导产品风电主轴 和管模目前国内市场占有率第一，生产技术较成熟，公司产能扩张是建立在对市 场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能 出现产能扩张后，由于市场需求发生不可预测的变化、竞争对手能力增强等原因 而导致的产品销售风险。 （六）对外担保的风险 公司与山东福田药业有限公司、山东禹王实业有限公司存在相互担保事项， 截至 2010年 11月 30日，公司为山东福田药业有限公司金额为 7,980万元贷款 提供连带责任保证。山东福田药业有限公司为本公司金额为 10,000万元的贷款 提供连带责任保证，截至 2010年 9月 30日，山东福田药业有限公司的资产负 债率为 53.01%。公司为山东禹王实业有限公司金额为 12,000万元的贷款提供 连带责任保证，山东禹王实业有限公司为本公司金额为 22,700万元的贷款提供 连带责任保证，截至 2010年 9月 30日，山东禹王实业有限公司的资产负债率 为 49.04%。此外，公司为新园热电金额为 3,600万元贷款提供连带责任保证。 截至 2010年 11月 30日，公司对外担保主债务金额为 23,580万元，实际 担保金额为 21,180万元，实际担保金额占 2010年 9月末发行人母公司净资产 的比例为 19.13%，占总资产的比例为 8.32%。发行人母公司最近一期末的资产 负债率为 56.53%，若结合实际担保可能产生的或有风险，则发行人母公司的资 产负债率将增至 64.85%。尽管目前上述被担保方的资信状况良好且担保总额占 公司总资产和净资产的比例较小，但如果被担保方的生产经营发生重大变化，不 能及时偿还银行借款，则公司有可能需要承担担保责任，从而使公司的利益遭受 损失，对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。公司将持续关注担保对象经营 状况，及时采取相关措施，防范可能发生的风险。 上述风险都将直接或间接影响本公司经营业绩，请投资者特别关注本招股 书第四节“风险因素”中全部内容。 三、为新园热电提供资金和担保的原因及决策程序 通裕有限于 2008年 1月 30日与兴业银行济南分行签订《保证合同》，通裕 有限为新园热电对兴业银行济南分行的 3,600万元的银行债务提供保证担保，通 1-1-1-7 通裕重工股份有限公司招股意向书 裕有限为新园热电提供担保的原因为支持新园热电实施 15MW生物质热电项 目，当时新园热电为通裕有限控股子公司。截至本招股说明签署日，该笔担保余 额为 900万元。 2008年 7月 22日，通裕有限第二届股东会第二次会议审议通过了《山东 通裕集团有限公司 2008年度融资、担保计划》，通裕有限 2008年度对外担保总 额不超过 3亿元，其中对禹王实业担保 7,000万元，对福田药业担保 19,000万 元，对下属子公司担保 4,000万元。因此，对新园热电的上述保证担保已经通裕 有限股东会审议通过。 通裕有限为新园热电提供资金和担保的行为已经通裕有限股东会审议通过， 相关决策程序合理。 四、税收优惠和政府补助的金额占净利润的比重 报告期内，公司计入当期损益的税收优惠和政府补助的金额占净利润的比重 如下： 单位：万元 项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 企业所得税减免额 -131.90 453.36 289.36 收到增值税返还额 290.87 873.25 315.06 413.10 影响净利润的政府补助 1,167.61 1,256.65 616.92 205.00 净利润 14,089.21 16,921.91 15,357.12 9,934.78 税收优惠占净利润的比重 0.00% 0.78% 2.95% 2.91% 政府补助占净利润的比重 10.35% 12.59% 6.07% 6.22% 若国家税收优惠政策发生变化或政府补助减少，将对公司未来的经营业绩产 生一定影响。 2011年 1月，发行人收到了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国 家税务局及山东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201037000140），发证日期为 2010年 9月 26日，认定有效期 3年。 发行人目前执行 25%的税率缴纳所得税，根据国家对高新技术企业的所得 税优惠政策，本公司自获得高新技术企业认定后三年内，所得税税率由原来的 25%下调至 15%，具体可执行的所得税优惠期起止日期尚待当地税务机构等有 关部门批复。 1-1-1-8 通裕重工股份有限公司招股意向书 目录 第一节释义 .............................................................................................. 13 一、常用词语解释 .................................................................................... 13 二、专业术语解释 .................................................................................... 15 第二节概览 .............................................................................................. 17 一、发行人简介 ....................................................................................... 17 二、发行人核心竞争优势 ......................................................................... 20 三、控股股东和实际控制人简介 .............................................................. 25 四、公司近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标 ....................... 25 五、本次发行概况 .................................................................................... 27 六、本次募集资金用途............................................................................. 28 第三节本次发行概况 ................................................................................... 29 一、发行人基本情况 ................................................................................ 29 二、本次发行基本情况............................................................................. 29 三、本次发行的有关当事人 ...................................................................... 30 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 ..................................... 32 五、本次发行上市有关的重要日期 ........................................................... 32 第四节风险因素 .......................................................................................... 33 一、市场及经营风险 ................................................................................ 33 二、管理风险 ........................................................................................... 34 三、财务风险 ........................................................................................... 36 四、募集资金投向风险............................................................................. 38 五、政策风险 ........................................................................................... 38 第五节发行人基本情况 ............................................................................... 40 一、发行人改制重组及设立情况 .............................................................. 40 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................................ 43 三、发行人的组织结构............................................................................. 58 四、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 ......................................... 66 1-1-1-9 通裕重工股份有限公司招股意向书 五、发行人股东和实际控制人情况 ........................................................... 73 六、发行人的股本情况............................................................................. 86 七、发行人有关内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托 持股或股东数量超过两百人等情况 ........................................................... 93 八、员工及其社会保障情况 ...................................................................... 93 九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及 其履行情况 ............................................................................................... 97 第六节业务和技术 ...................................................................................... 99 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况........................... 99 二、发行人所处行业的基本情况 .............................................................. 99 三、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................ 125 四、发行人的主营业务情况 .................................................................... 133 五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产情况......................... 155 六、特许经营权 ..................................................................................... 166 七、公司核心技术情况........................................................................... 166 八、技术储备情况 .................................................................................. 170 九、核心技术人员、研发人员情况及重要科研成果 ................................ 180 第七节同业竞争与关联交易 ...................................................................... 181 一、同业竞争 ......................................................................................... 181 二、关联方及关联交易情况 .................................................................... 182 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .................................. 192 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ............................ 192 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份 情况 ....................................................................................................... 197 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况 ....... 199 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ..................... 199 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ..................... 200 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 .......... 202 七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及履 1-1-1-10 通裕重工股份有限公司招股意向书 行情况.................................................................................................... 202 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 ................................ 202 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动及影响 ................................ 203 第九节公司治理 ........................................................................................ 205 一、本公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 ..................................................................................... 205 二、报告期内规范运作情况 .................................................................... 217 三、实际控制人、控股股东及其控制的企业占用本公司资金及本公司为其提 供担保的情况 ......................................................................................... 225 四、发行人内部控制制度情况 ................................................................ 226 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排情况及最近三年的执行情 况 ........................................................................................................... 226 六、投资者权益保护的情况 .................................................................... 229 第十节财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 233 一、审计意见 ......................................................................................... 233 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ............................ 233 三、财务报表 ......................................................................................... 234 四、报告期主要会计政策和会计估计 ..................................................... 244 五、税收情况 ......................................................................................... 265 六、分部信息 ......................................................................................... 267 七、非经常性损益 .................................................................................. 268 八、主要财务指标 .................................................................................. 269 九、盈利预测 ......................................................................................... 271 十、评估情况 ......................................................................................... 271 十一、验资情况 ..................................................................................... 272 十二、财务状况分析 .............................................................................. 278 十三、盈利能力分析 .............................................................................. 301 十四、现金流量分析 .............................................................................. 323 十五、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 1-1-1-11 通裕重工股份有限公司招股意向书 .............................................................................................................. 326 十六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 .............................................. 326 十七、股利分配 ..................................................................................... 328 第十一节募集资金运用 ............................................................................. 330 一、本次募集资金运用计划 .................................................................... 330 二、本次募集资金投资项目市场前景分析 .............................................. 331 三、募集资金投资项目简介 .................................................................... 352 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ............................ 369 第十二节未来发展与规划 .......................................................................... 371 一、公司未来三年总体发展规划与目标.................................................. 371 二、未来三年具体业务发展计划 ............................................................ 371 三、拟订发展规划所依据的假设条件 ..................................................... 375 四、实现上述目标将面临的困难 ............................................................ 376 五、业务发展计划与现有业务的关系 ..................................................... 376 第十三节其他重要事项 ............................................................................. 377 一、重要合同 ......................................................................................... 377 二、对外担保情况 .................................................................................. 391 三、诉讼及仲裁事项 .............................................................................. 400 第十四节董事、监事、高管及有关中介机构声明 ...................................... 401 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................... 401 二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................ 402 三、发行人律师声明 .............................................................................. 403 四、承担审计业务的会计师事务所声明.................................................. 404 五、资产评估机构声明........................................................................... 405 六、资产评估复核机构声明 .................................................................... 406 七、验资机构声明 .................................................................................. 407 第十五节附件 ............................................................................................ 409 一、附件 ................................................................................................ 409 二、附件查阅地点和时间 ....................................................................... 409 1-1-1-12 通裕重工股份有限公司招股意向书 第一节释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语解释 发行人、公司、股份公 司、本公司、通裕重工 指通裕重工股份有限公司 通裕有限指 山东通裕集团有限公司，成立于 2002年 5月 25日，系发 行人前身。设立时公司名称为禹城通裕机械有限公司，后 于 2002年 7月更名为山东通裕机械有限公司，于 2002年 8月更名为山东通裕集团有限公司。 禹城通裕集团公司指山东省禹城通裕集团公司 山东高新投指山东省高新技术投资有限公司 秉浩投资指深圳市秉浩投资有限公司 再生资源指禹城通裕再生资源有限公司 机械铸造指 禹城通裕新能源机械铸造有限公司，系由山东省通裕集团 禹城特钢有限公司更名而来。 新园热电指山东省禹城市新园热电有限公司 盛丰生物指禹城盛丰生物化工有限公司 一重指中国第一重型机械股份公司 二重指二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 上重指上海重型机器厂有限公司 中信重工指中信重工机械股份有限公司 北方重工指内蒙古北方重工业集团有限公司 日本制钢所指日本制钢所株式会社（The Japan Steel Works, Ltd.） 法国克鲁索指法国克鲁索-卢瓦尔工业公司（Creusot-Loire Industrie） 韩国斗山重工指韩国斗山重工株式会社 印度苏司兰指印度苏司兰能源公司（Suzlon Energy Ltd.） 丹麦维斯塔斯指丹麦维斯塔斯风力系统公司（Vestas Wind System A/S） 德国恩德指德国恩德风力发电有限公司（Nodex） 印度TD电力指印度 TD电力公司（TD Power Systems Pvt. Ltd.） 维斯塔斯（中国）指 维斯塔斯风电技术（中国）有限公司（Vestas Wind Technology(China)Co., Ltd.） 西班牙歌美飒 指歌美飒风电有限公司（Gamesa Wind Turbines Pvt. Ltd.） 韩国新安 指韩国新安铸铁公司（Shin An Cast Iron Co.,Ltd.） 1-1-1-13 通裕重工股份有限公司招股意向书 飞烙贸易 指飞烙贸易咨询有限公司（Ferrotrade Consulting AG ） 新兴铸管指新兴铸管股份有限公司 大连万通指大连万通工业装备有限公司 圣戈班（徐州）指圣戈班(徐州)铸管有限公司 华锐风电指华锐风电科技（集团）股份有限公司 金风科技指新疆金风科技股份有限公司 东方电气指东方电气股份有限公司 上海电气指上海电气集团股份有限公司 国电联合动力指国电联合动力技术有限公司 南高齿指南京高速齿轮制造有限公司 重齿指重庆齿轮箱有限责任公司 中原特钢指中原特钢股份有限公司 北重安东指北重安东机械制造有限公司 福田药业指山东福田药业有限公司 禹王实业指山东禹王实业有限公司 世界风能协会（WWEA）指 World Wind Energy Association 全球风能理事会 （GWEC） 指 Global Wind Energy Council SS 指 State-own shareholder，国有股东 股东大会指通裕重工股份有限公司股东大会 董事会指通裕重工股份有限公司董事会 监事会指通裕重工股份有限公司监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家工商总局指中国国家工商行政管理总局 公司章程指通裕重工股份有限公司章程 公司章程（草案）指通裕重工股份有限公司章程（草案） 山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 保荐人（主承销商）、保 荐机构、国金证券 指国金证券股份有限公司 中瑞岳华、申报会计师指中瑞岳华会计师事务所有限公司 国枫、发行人律师指北京市国枫律师事务所 中同华、资产评估师指北京中同华资产评估有限公司 1-1-1-14 通裕重工股份有限公司招股意向书 承销团指以国金证券股份有限公司为主承销商组成的承销团 本次发行指公司本次公开发行人民币普通股不超过 9,000万股的行为 上市指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 股票指指发行人即将发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票 本招股意向书、 本招股书 指 通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 元指人民币元 二、专业术语解释 管模指用于生产离心铸造球墨铸铁管的模具 MC级系列高速冷轧工作 辊 指 使用 MC级合金钢生产的冷轧工作辊。MC级合金钢的材 质是指 Cr2、Cr3、Cr4、Cr5、Cr6钢等，其在熔炼过程加 入 Mo与 V等高合金，形成 MC碳化物，以增加产成品的 抗磨性。MC级合金钢按照 Cr含量的不同，分为为 MC2、 MC3、MC4、MC5、MC6五种型号。 直驱式风机 指 （Direct-driven Wind Turbine Generators）直驱式风力发 电机，是一种由风力直接驱动发电机，亦称无齿轮风力发 电机，这种发电机采用多极电机与叶轮直接连接进行驱动 的方式，免去齿轮箱这一传统部件。由于齿轮箱是目前在 兆瓦级风力发电机中属易过载和过早损坏率较高的部件， 因此，没有齿轮箱的直驱式风力发电机，具备低风速时效 率高、噪音低、寿命长、机组体积小、运行维护成本低等 诸多优点。 自由锻指 在油（水）压机上，利用锤头或砧块进行各种锻压加工， 以获得达到形状、尺寸及内部质量要求的锻件的工艺。 胎模锻指 是在自由锻设备上使用胎模生产锻件的工艺方法。胎模锻 一般采用自由锻方法制坯，然后在胎模中最后成形。 热处理指 将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却， 以获得所需要的组织、结构与性能的工艺。 精加工指 将材料或零件加工至保证达到规定的质量要求（尺寸精度、 表面粗糙度、形位公差等）。 电炉熔炼指 依靠电极与炉料间放电产生电弧转变的热能加热并熔化金 属和炉渣，熔炼出各种成分的钢和合金的炼钢工艺。 炉外精炼指 把常规炼钢炉初炼的钢液倒入钢包或专用容器内，进行脱 氧、脱硫、调整化学成分等操作，以达到进一步熔炼目的 的炼钢工艺。 1-1-1-15 通裕重工股份有限公司招股意向书 电渣重熔指 电渣重熔（electroslag remelting简称ESR）是把转炉、电 弧炉或感应炉等冶炼的钢铸造或锻压成为电极，通过熔渣 电阻热进行二次重熔的精炼工艺。 真空自耗指在真空状态下钢的净化性重熔、重铸过程。 船级社 指从事船舶检验的机构。船级社主要业务是为保证船舶航行 安全，制定相应的船舶技术规范并对其生产制造过程进行 监督检验。 超临界、超超临界 指火力发电锅炉内蒸汽的压力状态。水蒸汽的临界参数为温 度374.15摄氏度、压力22.115兆帕，炉内蒸汽压力高于这 个压力就是超临界；炉内蒸汽温度不低于 593摄氏度，或蒸 汽压力不低于31兆帕被称为超超临界。 LF 精炼炉 指 LF指LADLE FURNACE，LF精炼炉即钢包精炼炉，是一种 利用钢包对钢水进行炉外精炼的设备。 VD 精炼炉 指可对钢水进行真空脱气处理、真空下合金成分微调及氩气 搅拌的精炼炉。 VOD精炼炉 指采用真空吹氧脱碳法（ Vacuum Oxygen Decarburiza-tion） 的精炼炉 纵横方向塑性比指锻件纵向和横向塑性指标的比率 收得率指成品与毛坯的重量比 Φ、DN 指直径 t 指吨，质量单位。1吨=1,000千克 MN 指兆牛，力学单位。在锻压机规格上，1MN等于100吨，即 10MN的锻压机与1,000吨的锻压机是同一规格。 MW指兆瓦，电功率单位。1兆瓦=1000千瓦。 1-1-1-16 通裕重工股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）概况 本公司是由山东通裕集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 3月 25日经山东省工商行政管理局核准注册登记，注册资本 27,000万元。 公司目前持有注册号为“370000228021369”《企业法人营业执照》，经工 商登记机构核准，公司的经营范围是：大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数 控机床、通用机械非标准设备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件制造（需 经许可经营的，须凭许可证经营）。 （二）公司业务情况 公司是国内新兴的重大装备核心部件研发制造企业，长期从事大型锻件产品 的研发、制造及销售，已经发展为集大型锻件坯料制备、锻造、热处理、机械加 工于一体的综合性企业，形成了较强的产业优势，拥有省级企业技术中心和省级 工程技术研究中心，拥有 MW级风电主轴、球墨铸铁管管模、大型电渣重熔钢 锭、数控电梯导轨刨床、超高压锻造大直径厚壁无缝钢管等五个国家重点新产品。 主要从事 DN50-1600mm球墨铸铁管管模和 MW级风力发电机主轴等大型锻件 产品的研发、制造及销售，是我国最大的球墨铸铁管管模及 MW级风力发电机 主轴生产企业，已成为国家经济建设所需重大装备及核心部件的研发制造基地。 （三）公司获得的主要荣誉及认证 序 号 名称技术荣誉授予单位授予时间备注 1 F91大型锻制 三通产品开发 科学技术成 果鉴定证书 山东省科 学技术厅 2010.09.29 鲁科成鉴字[2010]第 631号 2 纤维保持型风电 直驱主轴成型技 术 科学技术成 果鉴定证书 山东省科 学技术厅 2010.09.29 鲁科成鉴字[2010]第 630号 1-1-1-17 通裕重工股份有限公司招股意向书 AP1000核电主 3 管道用超低碳控 氮不锈钢 316LN大型电 科学技术成 果鉴定证书 山东省科 学技术厅 2010.09.29 鲁科成鉴字[2010]第 629号 渣重熔锭 4 超高压锻造大 直径厚壁无缝钢 管 国家重点新 产品 科学技术 部 2010.05 项目编号： 2010GRC60025 5 超高压锻造大 直径厚壁无缝钢 管新工艺 山东省科学 技术奖 山东省人 民政府 2010.01.18 证书号： JB2009-3-102-1 6 大型电渣重熔 钢锭 国家重点新 产品 科学技术 部 2008.11 项目编号： 2008GRC60105 7 MW级风力发 电机主轴 国家重点新 产品 科学技术 部 2007.12 项目编号： 2007GRC60006 8 大型电渣重熔 钢锭 山东省科学 技术进步奖 山东省科 学技术奖 励委员会 2007.04.26 证书号： JB2006-3-203-1 9 一种大直径深 孔套料杆 山东省第八 届专利奖 山东省知 识产权局 2005.12 - 10 25MN数控校 直液压机 山东省科学 技术进步奖 山东省科 学技术奖 励委员会 2004.11 K2004-3-281-1 11 25MN数控校 直液压机 国家级火炬 计划项目证 书 科学技术 部火炬高 技术产业 开发中心 2004.05 项目编号： 2004EB040964 山东省大型鲁科规字[2009]118号 12公司 精密管模制 备工程技术 山东省科 技厅 2009.11.24 2003.12（验收优秀） 鲁科高字[2003]155号 研究中心（授予） 13公司 山东省第十 三批企业技 术中心 山东省经 济贸易委 员会 2006.12.11 鲁经贸技字（2006） 385号 14公司 中国铸铁管 铸造模具重 点骨干企业 中国模具 工业协会 2006.12中模证字 034号 15公司 2006山东省 机械工业十 大自主创新 品牌企业 山东省机 械工业办 公室 2006.10 - 16公司 2006中国模 具制造行业 中国工业 经济联合 2006.05.18 - 1-1-1-18 通裕重工股份有限公司招股意向书 排头兵企业会、中国工 业报社 2006.05.18 -17公司 2006中国锻 件及粉末冶 金制品制造 行业排头兵 企业 序 号 社会荣誉授予单位授予时间备注 1 山东省循环经济示范单位 山东省经 济和信息 化委员会 2010.09.10 鲁经信循字 [2010]460号 2 中国驰名商标 国家工商 总局 2010.01.15 商标驰字[2010]第 51 号 3 2008年度中国大企业集团竞 争力 500强 国家统计 局服务业 调查中心 2009.10查询字：091206 4 2008年度省级环境友好企业 山东省环 保厅 2009.09.18鲁环发[2009]56号 5 山东名牌产品 通裕牌球墨铸铁管管模 山东省名 牌战略推 进委员会、 山东省质 量技术监 督局 2009.12 2006.12 编号：06-612 6 2008年度山东省节能先进企 业 山东省人 民政府 2009.06 - 7 中国专利山东明星企业 山东省科 学技术厅、 山东省知 识产权局 2008.12 统一编号： 2008-385N014 8 山东省机械工业快速成长型企 业 山东省机 械工业协 会 2008.12 - 9 “通裕”山东省著名商标证书 山东省工 商行政管 理局 2008.09.12 - 10“通裕”中国科技名牌 中国品牌 研究院 2007.10 证书编号： GBRI071010363 11全国“双爱双评”先进企业 中华全国 总工会、中 华全国工 商业联合 会 2005.09 - 1-1-1-19 通裕重工股份有限公司招股意向书 12中国企业诚信建设示范单位 商务部国 际贸易经 济合作研 究院、中国 市场学会 信用工作 委员会 2004.06 - 13山东省优秀民营科技企业 山东省科 学技术厅、 山东省民 营科技促 进会 2003.04 - 序 号 认证认证单位认证时间其他说明 1 ISO9001-2000国际质量认证 方圆标志 认证集团 2009.09.18 证书号： 00209Q14718R1L 有效期至 2012.9.17 2 ISO14001环境管理体系 方圆标志 认证集团 2008.11.6 证书号： 00208E21116R0M 有效期至 2011.11.5 3 GB/T28001-2001职业健康安 全管理体系认证 方圆标志 认证集团 2008.11.6 证书号： CQM08S10686R0M 有效期至 2011.11.5 4 重点高新技术企业 科学技术 部火炬高 技术产业 开发中心 2007.09 NO.QF20070327 5 中国船级社工厂认可证书，认 可产品：锻钢件/轴系与机械结 构用锻钢 中国船级 社总部 2007.08.6 证书编号： QD07W00012 有效期至 2011.8.15 6 法国 BV船级社，认可产品： 锻钢件、传动轴 BV船级社 2007.08.2 证书编号：SMS.W.Ⅱ /66941/A.0 有效期至 2011.8.2 二、发行人核心竞争优势 公司现已形成集大型锻件坯料制备、锻造、热处理、机械加工于一体的较为 完整的产业链，是国内新兴的重大装备核心部件研发制造企业，具备了较强的核 心竞争力，具体体现在以下几个方面： （一）自主创新优势 公司拥有省级企业技术中心和省级工程技术研究中心，拥有自主知识产权的 1-1-1-20 通裕重工股份有限公司招股意向书 专利技术 5项、1项专利的独占使用权、国家重点新产品 5项，另外，本公司目 前有 4项发明专利已向国家知识产权局提出专利申请并获得受理，自主研发的球 墨铸铁管管模、数控电梯导轨刨床、 25MN数控校直液压机、大型电渣重熔钢锭、 MW级风力发电机主轴、大口径厚壁超超临界电站锅炉管等高新技术产品，均填 补了国内空白，并率先在国内形成了产业化。同时，公司已形成了生产一代、储 备一代、研制一代的自主创新体系，既有当前拥有的大型锻件、管模、 MW级风 电主轴、数控机床等多个高新产品，又拥有冷轧工作辊、大型支撑辊、船用曲轴、 百万千瓦级发电机及汽轮机转子轴、低压汽轮机转子、十万吨级以上的船舶轴系 等即将形成产业化的储备产品，还有石油套管、核电装备、限动芯棒制造等后续 研发产品。 2009年 4月 29日，国内首支 AP1000第三代核电主管道热段弯管用电渣 钢锭在本公司冶炼成功，重量 73吨/支，这是我国核电主管道原材料冶炼领域的 重大突破，该产品现已批量生产，为公司进一步迈入核电装备制造领域奠定了基 础。2009年公司火电站用大型三通锻件的研制成功，将起到积极的进口替代作 用。公司的自主创新优势已经成为公司核心竞争力的关键所在。 目前，公司与中国科学院金属研究所、北京科技大学、北京石油大学、燕山 大学、浙江大学、钢铁研究总院等建立了长期合作关系。今后，公司将采取多种 方式继续加强产学研技术合作，加速创建院士工作站和博士后工作站，并与国内 外知名科研机构和高等院校建立科技战略联盟，持续提升企业的核心竞争力。 （二）工艺装备优势 大型锻件坯料冶炼设备：公司目前拥有国内领先水平的 40t高功率电弧炉、 50t VD/VOD精炼炉、50t LF精炼炉等特种钢冶炼设备，40t、30t、20t数控电 渣重熔炉等电渣钢冶炼设备。与 12,000t油压机配套的 100t高功率电弧炉、150t VOD精炼炉及 150t LF精炼炉正在建设过程中，即将投入使用。 锻压设备：公司拥有居国内领先水平的 3,150t、1,250t油传动自由锻压力机 及其配套的 80t锻造行车，100t、50t起重行车，拥有天然气加热炉、锻后热处 理炉，该等设备均采用德国的控制技术，可实现自动点火、自动调节、自动控温， 居国内同行业领先水平。 公司正在大型锻件生产基地厂区实施自主研发的 12,000t油传动自由锻压力 1-1-1-21 通裕重工股份有限公司招股意向书 机锻造项目，布置 12,000t油压机、400吨.米操作机和 550t/300t锻造行车等重 型装备，该项目现已进入调试阶段，最大可锻造 450t钢锭，生产锻件最大吨位 350t，该项目的实施将进一步提升公司大型锻件生产能力，公司的锻造能力将与 一重、二重等大型国有重机企业处在同一层次上。 热处理设备：公司拥有居国内领先水平的全自动数控 3.6×18m、2.6×30m 等井式天然气炉、3x20m罩式炉、6x15x5m、5x25x4m、7x10x5m等台车式天 然气炉、25MN数控校直液压机、大型双频淬火机床、卧式喷淬火机床等其它配 套齐全的设备设施。 目前正在公司大型锻件生产基地厂区内进行的重型热处理车间项目，布置有 φ2700mm×30000mm井式炉、3,000t校直机和 200t/50t淬火行车等重型装备， 该项目现已进入调试阶段，将进一步提升公司的重型装备制造能力。 机械加工设备：公司拥有 XKA2850x160（5mx16m）数控桥式龙门镗铣床、 捷克 SKODA产 W250HC.CN.W200HA数控落地镗铣床、W200H落地镗铣床、 3.4m×2.2m×14m龙门刨铣床、 CK61450x15/160、 CK61400x25/160、 CK61330x17m数控重型卧式车床、CD5280Ex50/160、CD5263Ex40/100双柱 立式车床、C61250×30m、CQ61200×16m重型深孔车镗床、T21100×15m、 T22100x7m深孔钻镗床、M84260x9m、MC8480x5m数控轧辊磨床等一大批代 表国内最先进机械加工能力的设备等大型机械加工设备 50余台套，以及精密中 小型工件加工机床 60台套。 （三）成本优势 产业链优势：公司现已形成废钢、钢屑收购——锻造坯料制备——锻造—— 热处理——机械加工——检验检测为一体的循环经济产业链条，主要生产装备均 达国内领先水平，从根本上保证了主导产品的各生产工序间可实现密切衔接、迅 速流转，如冶炼、锻造、热处理各环节间均实现了热装热送，节省了能源和运输 费用，提高了产量；锻造、机加工工序中产生的废钢、钢屑可再次回炉熔炼成优 特钢重新作为原材料利用，实现了废旧资源的循环使用，进一步降低了生产成本； 冶炼过程中的余热回收利用产生蒸汽用于真空浇铸工序，解决了冶炼蒸汽回收利 用问题；锻造过程中产生的余热进行回收利用，进一步节省了能源，降低了生产 成本。同时，随着生产工艺的不断创新，各项生产成本进一步降低。公司具备的 1-1-1-22 通裕重工股份有限公司招股意向书 产业链一体化优势不仅提高了公司产品的毛利率和公司的抗风险能力，而且保证 了原料的供应及质量。 技术及工艺优势：公司的锻件产品以轴类、管类及筒类锻件为主。公司拥有 多项专有技术，特别是在风电主轴及管模产品的生产方面，技术及工艺优势明显。 公司的大孔径深孔套料技术使公司生产的管模的材料利用率大幅提升，获得了高 于市场平均水平的利润率。在风力发电机主轴成型工艺方面，在部分特殊形态的 直驱式主轴锻造过程中，公司独创了自由锻与胎模锻相结合的锻造工艺，与传统 工艺相比，新工艺采用了专用模具锻大冒，并用专用芯棒拔长等新工装，改变了 传统锻造方法的火次多、能源消耗大、纤维流被切断、内部质量不宜保证等缺点， 在保证了产品质量的前提下又实现了降耗节能。此外，公司的超高压锻造大直径 特厚壁无缝钢管成型工艺、细长管道锻件全纤维自由锻技术使公司在管类及筒类 锻件技术与工艺方面领先于同行；公司开发的 P91火电站用大型三通锻件及核 电主管道专用电渣锭均为高技术含量高附加值的产品。 管理优势：公司主要管理人员均具有 10年以上锻造行业从业经验，具有较 强的专业水平和丰富的企业管理能力，尤其是在员工绩效考核、部门协作、成本 控制、鼓励创新等方面具有丰富经验。公司已经形成了良好的管理制度并在经营 管理过程中得到有效执行。 基于以上产业链优势、技术及工艺优势、管理优势，公司成本控制方面表现 突出，盈利能力较强。目前公司各主导产品的成本处于国内外同行业较低水平， 成本竞争优势突出，盈利能力强，报告期内风力发电机主轴平均毛利率达 45.55%，管模平均毛利率达 47.31%，其他锻件的平均毛利率达 35.34%，主营 业务平均毛利率为 42.45%。 （四）市场份额突出，主导产品市场占有率国内第一 公司主导产品 MW级风力发电机主轴、DN50—1600mm球墨铸铁管管模在 国内市场拥有较高的市场占有率，2009年度，MW级风力发电机主轴产销量全 国第一，占全国总销量的 22.11%；DN50—1600mm球墨铸铁管管模产销量全 国第一，占全国总销量的 34%。 （五）核心技术人员及关键岗位熟练技术工人稳定优势 公司作为新兴的重大装备核心部件研发制造企业，在长期的发展过程中吸引 1-1-1-23 通裕重工股份有限公司招股意向书 并积累了大批优秀的专业技术人员和操作人才，核心技术人员拥有公司的股份， 公司员工尤其是一线优秀技术工人在禹城当地均享有较高的福利待遇及社会地 位，公司的核心技术人员及关键岗位熟练技术工人稳定，未出现流失现象。公司 良好的人才激励机制为员工提供了展示才华的平台，是公司各项工艺攻关及技术 创新能够快速完成的重要原因。 （六）公司已经拥有一批战略客户，具有客户资源优势 大型锻件具有多品种、多规格和小批量的特点，制造高质量大型锻件需要非 常专业的生产经验，包括装备使用、现场管理和长期技术积累。用户对产品通常 有严格的资质认证，如果能够稳定、持续地满足用户的质量要求，因转换供应商 的成本高，用户易与大型锻件生产企业达成长期稳定的战略合作关系，从而对新 进入者形成制约。 公司通过多年的自主创新、潜心经营，主要产品占据了较大的市场份额，公 司在业内奠定了较高的市场地位，与客户建立了长期战略合作伙伴关系。 作为国内最大的风电主轴生产企业，公司风电主轴的主要用户涵盖了丹麦维 斯塔斯（2009年世界排名第一）、美国 GE风能公司（2009年世界排名第二）、 华锐风电（ 2009年世界排名第三）、西班牙歌美飒（ 2009年世界排名第六）、东 方电气（ 2009年世界排名第七）、印度苏司兰（ 2009年世界排名第八）、上海电 气、国电联合动力、中船重工（重庆）海装风电设备有限公司等国内外主要的风 电整机制造企业。 作为国内最大的管模生产企业，公司的国内市场主要客户有：新兴铸管、大 连万通、圣戈班（徐州）、徐州光大铸管有限公司等国内著名铸管生产企业。同 时，公司管模产品远销至印度（印度电力钢铁公司、印度电热公司、印度 KDU 公司、印度 GDU公司）、韩国（韩国新安公司）、马来西亚（勇达球墨铸铁管有 限公司），并通过飞烙贸易销售至埃及、伊朗、沙特、瑞士、土耳其等亚洲、欧 洲、非洲各国。 （七）区位优势 公司区位优势明显，交通便利。公司位于各主导产品国内市场的中心位置， 临近京沪铁路、京九铁路、济邯铁路、京福高速公路、青银高速公路、 308国道、 316省道、101省道、济南国际机场，交通便利，国内市场辐射能力强。公司距 1-1-1-24 通裕重工股份有限公司招股意向书 青岛港、天津港较近，产品出口便利。 （八）政策支持优势 大型锻件是国家重大技术装备和重大工程建设所必需的关键基础部件，大型 锻件的制造能力和水平直接决定着我国装备工业的制造能力和整体水平。但目前 我国大型锻件的能级与国外相比还有较大差距，一些大型、关键锻件尚需进口。 2009年 5月 12日国务院颁布的《装备制造业调整和振兴规划》中明确： 引导专业化零部件生产企业向“专、精、特”方向发展，扭转基础配套产品主要 依赖进口的局面。重点发展大型核电设备铸锻件，百万千瓦级超临界/超超临界 火电机组铸锻件，70万千瓦以上等级大型混流式水轮机组铸锻件，石化、煤化 工重型容器锻件，冷热连轧机铸锻件，大型船用曲轴、螺旋桨轴锻件，大型轴承 圈锻件等。加大对重点基础配套企业的投入力度，引导民营资本和外资投向基础 零部件、加工辅具等领域，发展一批高起点、大规模、专业化企业，健全产业配 套体系。在对铸件、锻件、模具、数控机床产品增值税实行先征后返的政策到期 后，研究制定新的税收扶持政策，调整政策适用范围，引导发展高技术、高附加 值产品。 公司主导产品均符合国家产业政策，得到国家大力支持，其中锻件、管模均享 受过增值税先征后返政策，管模、风力发电机主轴等出口产品均享受抵免税政策。 三、控股股东和实际控制人简介 司兴奎先生系本公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，司兴奎先生持 有本公司 5,993.55万股股份，占公司总股本的 22.20%。 司兴奎先生，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级工 程师。历任禹城房寺机修厂厂长、禹城通用机器厂厂长兼党支部书记、禹城通裕 集团公司总经理兼党总支书记，2002年 5月至今任本公司董事长、党委书记， 其中 2002年 5月至 2006年 4月兼任本公司总经理。 四、公司近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标 根据中瑞岳华出具的“中瑞岳华审字 [2010]第 06256号”《审计报告》，本公 司近三年及一期的主要财务数据及指标如下： 1-1-1-25 通裕重工股份有限公司招股意向书 （一）合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产合计 1,040,761,758.00 908,135,727.92 1,038,935,294.60 757,470,109.58 非流动资产合计 1,562,450,709.54 1,246,037,512.91 1,021,198,768.64 690,763,098.15 其中：固定资产 434,792,701.13 410,337,331.79 490,298,574.81 440,237,285.99 无形资产 168,584,512.38 171,821,736.06 202,098,493.50 132,973,230.73 资产总计 2,603,212,467.54 2,154,173,240.83 2,060,134,063.24 1,448,233,207.73 流动负债合计 1,027,793,010.63 844,122,778.53 1,038,429,653.69 1,083,730,208.63 非流动负债合计 468,354,690.33 343,877,822.83 441,341,695.32 118,034,354.18 负债合计 1,496,147,700.96 1,188,000,601.36 1,479,771,349.01 1,201,764,562.81 归属于母公司所有 者权益合计 1,107,064,766.58 966,172,639.47 572,625,113.27 239,739,238.02 所有者权益合计 1,107,064,766.58 966,172,639.47 580,362,714.23 246,468,644.92 （二）合并利润表主要数据 单位:元 项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 811,989,391.96 1,114,535,148.01 1,224,333,672.97 625,319,547.26 营业成本 538,500,990.42 807,644,276.06 892,557,453.67 408,258,300.38 营业利润 169,048,562.02 201,655,667.95 194,621,471.66 137,408,099.11 利润总额 185,175,995.16 222,652,975.24 202,184,908.58 143,060,698.49 净利润 140,892,127.11 169,219,057.58 153,571,210.37 99,347,832.81 归属于母公司所有者 的净利润 140,892,127.11 168,644,997.73 152,774,159.09 98,986,614.10 非经常性损益 9,893,219.80 -1,928,579.01 4,376,822.17 956,814.26 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 130,998,907.31 170,573,576.74 148,397,336.92 98,029,799.84 （三）合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 38,971,823.76 261,051,504.25 153,899,183.60 112,224,896.08 投资活动产生的现金流量净额 -362,078,974.47 -413,523,357.50 -329,897,193.85 -192,985,146.33 筹资活动产生的现金流量净额 312,463,595.53 71,877,583.68 270,684,258.43 -27,890,415.26 1-1-1-26 通裕重工股份有限公司招股意向书 现金及现金等价物净增加额 -9,936,562.90 -80,374,178.69 92,389,638.09 -109,483,940.29 期末现金及现金等价物余额 191,302,575.34 201,239,138.24 281,613,316.93 189,223,678.84 （四）主要财务指标 项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 流动比率 1.01 1.08 1.00 0.70 速动比率 0.59 0.64 0.51 0.31 资产负债率（母公司，%） 56.53 53.65 70.25 81.07 资产负债率（合并报表口径，%） 57.47 55.15 71.83 82.98 应收账款周转率（次数） 3.53 7.69 12.63 9.79 存货周转率（次数） 1.34 1.82 1.91 1.65 息税折旧摊销前利润（万元） 25,127.24 31,714.68 35,534.44 23,855.65 归属于发行人股东的净利润（万元） 14,089.21 16,864.50 15,277.42 9,898.66 归属于发行人股东、扣除非经常性损 益后的净利润（万元） 13,099.89 17,057.36 14,839.73 9,802.98 利息保障倍数 4.85 4.73 3.54 4.17 每股经营活动的现金流量（元/股） 0.14 0.97 0.57 0.42 每股净现金流量（元/股） -0.04 -0.30 0.34 -0.41 归属于发行人股东的每股净资产（元 / 股） 4.10 3.58 2.12 0.89 每股 收益 （元 / 股） 归属于公司普通股 股东的净利润 基本 0.52 0.62 0.57 0.37 稀释 0.52 0.62 0.57 0.37 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 基本 0.49 0.63 0.55 0.36 稀释 0.49 0.63 0.55 0.36 净资 产收 益率 （%） 归属于公司普通股 股东的净利润 加权 平均 13.59 22.13 34.39 46.20 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 加权 平均 12.70 22.38 33.40 45.76 无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例 --5.53% 13.01% 五、本次发行概况 （一）发行股票类型：人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币 1.00元 （三）本次拟发行股数：9,000万股，占发行后总股本 25% 1-1-1-27 通裕重工股份有限公司招股意向书 （四）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 （五）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （六）承销方式：由国金证券作为主承销商的承销团余额包销 （七）拟上市交易所：深圳证券交易所 六、本次募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 9,000万股，占发行后总股 本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司 主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行 为【】，账号为【】。 本公司募集资金投向经 2010年第二次临时股东大会审议确定，由董事会负 责实施，具体情况如下： 序号项目名称 募集资金投 资额(万元) 建设期备案情况环保批文 1 年增 3000支 3MW以上纤维保持型 及直驱式风电主轴技术改造项目 62,156.00 2年 德发改备字 [2010]75号 德环报告表 [2010]77号 2 年增 1000支高淬透性球墨铸铁管 模具技术改造项目 15,914.00 2年 德发改备字 [2010]76号 德环报告表 [2010]78号 3 年增 5000t MC级系列高速冷轧工 作辊技术改造项目 30,019.00 2年 德发改备字 [2010]74号 德环报告表 [2010]76号 4 其他与主营业务相关的营运资金 ---- 如果实际募集资金数量不足以完成上述投资项目，不足部分公司将自筹解 决。募集资金项目的具体内容，详见本招股意向书“第十一节募集资金运用”。 1-1-1-28 通裕重工股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：通裕重工股份有限公司 英文名称：Tongyu Heavy Industry Co., Ltd. 注册资本：27,000万元 法定代表人：司兴奎 成立日期：2002年 5月 25日 住所：禹城市高新技术产业开发区 邮政编码：251200 电话：0534-7520688 传真：0534-7287759 互联网地址：www.tongyuheavy.com 电子信箱：tyzgsaj@126.com 负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 证券部负责人及电话：石爱军 0534-7520688 二、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行股数：9,000万股，占发行后总股本 25% 4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 5、发行市盈率：【】（每股收益按照 2009年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行市净率：【】（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 7、发行前和发行后每股净资产： （1）发行前每股净资产：4.10元/股（按照 2010年 9月 30日经审计的净 资产除以本次发行前总股本计算，净资产指归属于母公司股东权益） （2）发行后每股净资产：【】元/股（按照 2010年 9月 30日经审计的净 1-1-1-29 通裕重工股份有限公司招股意向书 资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行方式：采用向网下参与配售的询价对象配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：由承销团采用余额包销的方式承销 11、募集资金总额和净额： （1）募集资金总额：【】元 （2）募集资金净额：【】元 12、发行费用概算： 项目金额（万元） 承销费用 保荐费用 律师费用 审计费用 发行手续费 公告及路演推介费 合计 三、本次发行的有关当事人 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 注册地址：四川省成都市东城根上街 95号 联系地址：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 802室 邮编：100140 电话：010-66574209 传真：010-66574790 保荐代表人：罗洪峰、徐彩霞 项目协办人：聂敏 项目人员：李升军、夏鹏飞、胡宁 1-1-1-30 通裕重工股份有限公司招股意向书 （二）副主承销商：（待定） （三）分销商：（待定） （四）发行人律师：北京市国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A座 12层 联系电话：010-66090088 传真电话：010-66090016 经办律师：冯翠玺、刘波 （五）审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司 法定代表人：刘贵彬 住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座八层 联系电话：010-88091188 传真电话：010-88091199 经办注册会计师：杨豪、张富根 （六）评估机构：北京中同华资产评估有限公司 法定代表人：季珉 注册地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座八层 803-805号 联系电话：010-88091200 传真电话：010-88091205 注册评估师：吕艳冬、贺梅英 （七）评估复核机构：北京国友大正资产评估有限公司 法定代表人：申江宏 注册地址：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000商务中心 1号楼 A座 707室 联系电话：010-85868816 传真电话：010-85868385 注册评估师：赵振东、刘敦国 1-1-1-31 通裕重工股份有限公司招股意向书 （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 负责人：戴文华 注册地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话：0755-25938000 传真电话：0755-25988122 （九）收款银行：中国建设银行成都市新华支行 开户名：国金证券股份有限公司 账号：51001870836050605761 （十）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 注册地址：深圳市深南东路 5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 截至本招股书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证 券服务机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间均不存在直接或间接的股 权关系或其他权益关系。 五、本次发行上市有关的重要日期 1、刊登发行公告的日期：2011年 02月 24日 2、开始询价推介时间： 2011年 02月 18日 3、刊登定价公告日期： 2011年 02月 24日 4、申购日期和缴款日期：2011年 02月 25日 5、预计股票上市日期：本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证 券交易所挂牌上市 1-1-1-32 通裕重工股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股书提供的其他资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投 资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场及经营风险 （一）主要产品集中的风险 目前公司主导产品 MW级风力发电机主轴、DN50—1600mm球墨铸铁管管 模，市场占有率较高，占公司销售收入的比重及毛利贡献较大，报告期情况如下： 主要产品 销售收入及比重 销售收入（万元）收入比重 2007 2008 2009平均 2007 2008 2009平均 MW级风力发电机 主轴 13,476.07 32,548.62 39,214.88 28,413.19 21.55% 26.58% 35.18% 27.77% DN50—1600mm 球墨铸铁管管模 11,396.22 11,543.36 10,079.92 11,006.50 18.22% 9.43% 9.04% 12.23% 合计 24,872.29 44,091.99 49,294.80 39,419.69 39.78% 36.01% 44.23% 40.01% 毛利贡献 主要产品毛利（万元）毛利比重 2007 2008 2009平均 2007 2008 2009平均 MW级风力发电机 主轴 7,094.37 14,409.32 15,680.33 12,394.67 32.68% 43.43% 51.09% 42.40% DN50—1600mm 球墨铸铁管管模 5,727.27 5,170.32 4,401.61 5,099.73 26.39% 15.58% 14.34% 18.77% 合计 12,821.64 19,579.63 20,081.94 17,494.41 59.07% 59.01% 65.43% 61.17% 公司存在着主要产品相对集中的风险。造成该等情况的主要原因是，报告期 内在产能有限的情况下，公司集中资源做大、做强、做优主导产品，形成规模化、 产业化优势，目前公司是国内最大的管模及风电主轴生产企业，公司同时也生产 其他大型锻件，随着公司产能的逐步扩大，除满足市场管模及风电主轴的需求外， 将增加其他大型锻件产品的市场供应。 目前，若公司主导产品的市场需求发生较大不利变化，将对公司业绩产生一 定的不利影响。 1-1-1-33 通裕重工股份有限公司招股意向书 （二）受电力、冶金、造船、石化和制造等下游行业影响的 风险 1、大型锻件是国家重大技术装备和重大工程建设所必需的关键基础部件， 大型锻件的制造能力和水平直接决定着我国装备工业的制造能力和整体水平。但 目前我国大型锻件的能级与国外相比还有较大差距，一些大型、关键锻件尚需进 口。我国大型锻件产品主要应用于电力、冶金、造船、石化、重型机械等行业， 得益于近年来电力、冶金、石化、造船、重型机械、航空航天等行业的蓬勃发展， 我国大型铸锻件产品 2006年至 2008年年复合增长率为 13%，但从长期来看， 电力、冶金、石化、造船、重型机械、航空航天等行业受国民经济整体运行的波 动影响较大，随着我国经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控，如果电力、 冶金、石化、造船、重型机械、航空航天等行业的发展受到不利影响，将会对大 型锻件行业的增长和利润水平产生不确定性影响。 2、受国际金融危机影响，发行人的下游行业电力、冶金、石化、造船、重 型机械、航空航天等行业的产品需求均受到不同程度的影响，尽管金融危机并未 改变其市场需求，但是公司主要的出口客户均放缓了投资速度，这对公司主导产 品的出口产生了一定的消极影响。金融危机下，国家紧急出台了促进经济发展的 多项政策，扩大内需，公司也及时调整了市场重心，优先满足国内市场需求。若 公司不能够及时根据市场情况，调整销售策略及产品结构，将对公司经营产生不 利影响。 （三）市场竞争加剧风险 随着电力、冶金、石化、造船、重型机械、航空航天等行业的发展，大型锻 件需求旺盛，行业整体业绩良好，目前出现了较多企业计划新增大型自由锻液压 机的局面，今后市场竞争将较为激烈，尤其是 60MN以下压机市场。尽管公司 具备了大型锻件原料钢锭的制备能力及批量化生产能力的优势，但如果公司不能 持续强化自身竞争优势并抓住机遇提高市场份额，将有可能在未来市场竞争中处 于不利地位。公司存在由于市场竞争加剧带来的风险。 二、管理风险 （一）股权结构分散的风险 （未完）  |