[年报]巨化股份：2010年年度报告
浙江巨化股份有限公司 600160 2010 年年度报告 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 一、 重要提示............................................................................................................. 2 二、 公司基本情况..................................................................................................... 2 三、 会计数据和业务数据摘要................................................................................. 4 四、 股本变动及股东情况......................................................................................... 6 五、 董事、监事和高级管理人员............................................................................. 9 六、 公司治理结构................................................................................................... 13 七、 股东大会情况简介........................................................................................... 19 八、 董事会报告....................................................................................................... 20 九、 监事会报告....................................................................................................... 34 十、 重要事项........................................................................................................... 36 十一、财务会计报告................................................................................................. 46 十二、备查文件 ..................................................................................................... 114 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四） 公司负责人姓名 杜世源 主管会计工作负责人姓名 周黎旸 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄旭升 公司负责人杜世源、主管会计工作负责人周黎旸及会计机构负责人（会计主管人员） 黄旭升声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称 浙江巨化股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 巨化股份 公司的法定英文名称 ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 公司法定代表人 杜世源 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘云华 朱丽 联系地址 浙江省衢州市柯城区浙江巨化股份 有限公司 浙江省衢州市柯城区浙江巨化股 份有限公司 电话 0570-3091758 0570-3091704 传真 0570-3091777 0570-3091777 电子信箱 gfzqb@juhua.com.cn zhuli@juhua.com.cn （三）基本情况简介 注册地址 浙江省衢州市柯城区 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 3 注册地址的邮政编码 324004 办公地址 浙江省衢州市柯城区 办公地址的邮政编码 324004 公司国际互联网网址 http://www.jhgf.com.cn 电子信箱 gfzqb@juhua.com.cn （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 股票简称 股票代码 变更前股票简 A 股 上海证券交易 巨化股份 600160 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 17 日 公司首次注册登记地点 浙江省衢州市柯城区 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 7 月 5 日 公司变更注册登记地点 浙江省衢州市柯城区 企业法人营业执照注册 号 330000000004951 税务登记号码 330800704204554 组织机构代码 70420455-4 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号 6-10 层 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 4 三、 会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 671,701,801.85 利润总额 670,944,259.39 归属于上市公司股东的净利润 586,477,413.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润 577,828,185.88 经营活动产生的现金流量净额 1,294,692,516.57 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -15,815,326.86 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 43,252,429.37 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 80,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -29,678,616.84 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 59,772,525.01 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 7,097,419.37 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 235,997.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -50,000,000.00 所得税影响额 8,302,649.55 少数股东权益影响额（税后） -14,597,850.07 合计 8,649,227.19 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008年 主要会计数 据 2010 年 调整后 调整前 本期 比上 年同 期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 5,486,320,160.17 3,779,815,362.43 3,699,610,172.85 45.15 5,365,800,051.60 5,328,697,430.86 利润总额 670,944,259.39 66,475,525.90 39,296,824.65 909.31 122,565,900.89 114,711,223.45 归属于上市 公司股东的 净利润 586,477,413.07 115,470,266.34 92,557,825.19 407.90 94,648,075.79 87,467,487.37 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 577,828,185.88 69,662,689.41 67,307,252.68 729.47 32,226,776.93 30,881,985.89 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 5 经营活动产 生的现金流 量净额 1,294,692,516.57 451,141,396.91 355,705,788.16 186.98 669,571,581.26 636,218,967.98 2009 年末 2008年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末 比上年 末增减 (%) 调整后 调整前 总资产 4,736,489,130.33 4,499,219,393.69 4,098,961,779.94 5.27 4,674,188,550.49 4,251,153,591.32 所有者权益 （或股东权 益） 2,450,386,056.24 2,037,560,849.21 1,987,760,027.46 20.26 1,979,339,816.90 1,950,108,036.25 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.958 0.189 0.166 406.88 0.155 0.157 稀释每股收益（元／股） 0.958 0.189 0.166 406.88 0.155 0.157 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.943 0.114 0.121 727.19 0.053 0.055 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 （%） 25.95 5.75 4.70 增加 20.20 个百分点 4.84 4.56 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 25.58 3.51 3.42 增加 22.07 个百分点 1.67 1.61 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 2.11 0.74 0.64 185.14 1.09 1.14 2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期 末增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 4.00 3.33 3.57 20.12 3.23 3.50 （四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 基金 7,238,923.22 0 -7,238,923.22 4,242,678.47 期货 117,950 0 -117,950 2,848,885 合计 7,356,873.22 0 -7,356,873.22 7,091,563.47 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 6 四、 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件 流通股份 556,800,000 100 55,680,000 55,680,000 612,480,000 100 1、人民币普通股 556,800,000 100 55,680,000 55,680,000 612,480,000 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 556,800,000 100 55,680,000 55,680,000 612,480,000 100 股份变动的批准情况：根据公司 2010 年 4 月 16 日召开的 2009 年年度股东大会审议 通过的利润分配方案，公司以 2009 年末总股本 55,680 万股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 0.8 元（含税）,转增 1 股,共计派发股利 4,454.4 万元,转增股份 5,568 万股， 本次转增后公司总股本由 55,680 万股增加为 61,248 万股。 股份变动的过户情况：上述方案实施股权登记日为 2010 年 5 月 17 日，转增的 5,568 万股股份由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按比例 直接计入股东的证券账户，新增可流通股份上市流通日为 2010 年 5 月 19 日。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：本次资本 公积金转增股本实施后，按实施后的总股本 61,248 万股摊薄计算，2009 年度（调整后） 和 2010 年度的每股收益和每股净资产分别为 0.189 元、0.958 元和 3.33 元、4.00 元。 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 7 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 （二） 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 公司 2009 年度利润分配方案实施后公司总股本由 55,680 万股增加到 61,248 万股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三） 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 56,978 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持 有 有 限售条件 股份数量 质押或冻 结的股份 数量 巨化集团公司 国有 法人 56.48 345,938,314 29,048,314 0 无 华安宝利配置证券投资基 金 其他 1.39 8,500,000 0 无 华夏红利混合型开放式证 券投资基金 其他 0.65 3,999,942 0 无 华商盛世成长股票型证券 投资基金 其他 0.65 3,986,732 0 无 华安中小盘成长股票型证 券投资基金 其他 0.60 3,659,210 0 无 华安动态灵活配置混合型 证券投资基金 其他 0.51 3,150,000 0 无 中信证券股份有限公司 其他 0.48 2,925,600 0 无 兴业合润分级股票型证券 投资基金 其他 0.42 2,600,000 0 无 广发证券股份有限公司 其他 0.38 2,299,910 0 无 西南证券－建行－西南证 券珠峰 1 号集合资产管理 计划 其他 0.31 1,916,054 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 巨化集团公司 345,938,314 人民币普通股 华安宝利配置证券投资基金 8,500,000 人民币普通股 华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,999,942 人民币普通股 华商盛世成长股票型证券投资基金 3,986,732 人民币普通股 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 8 华安中小盘成长股票型证券投资基金 3,659,210 人民币普通股 华安动态灵活配置混合型证券投资基金 3,150,000 人民币普通股 中信证券股份有限公司 2,925,600 人民币普通股 兴业合润分级股票型证券投资基 金 2,600,000 人民币普通股 广发证券股份有限公司 2,299,910 人民币普通股 西南证券－建行－西南证券珠峰 1 号 集合资产管理计划 1,916,054 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，公司控股股东巨化集团公司与其他 股东之间不存在关联关系；第 2、第 5 和第 6 名股东 同属华安基金管理公司，公司未知其他股东之间是否 存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 巨化集团公司系本公司的控股股东，该公司是浙江省人民政府授权经营国有资产的国 有独资公司。 名称 巨化集团公司 单位负责人或法定代表人 杜世源 成立日期 1958 年 5 月 11 日 注册资本 96,600 万元 主要经营业务或管理活动 化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体 及成品，机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包 装材料，针纺织品，服装，食品，文体用品，发供电。 （2）实际控制人情况 名称 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 ↓100% 巨化集团公司 ↓56.48% 浙江巨化股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 9 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终 止日期 年初 持股 数 年末持 股数 变动原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 杜世源 董事长 男 47 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 是 王峰涛 副 董 事 长 男 55 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 8,950 9,845 公 积 金 转增 是 许生来 副 董 事 长 男 53 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 6,055 6,660 公 积 金 转增 34.99 否 周黎旸 董事、总 经理、财 务负责人 男 42 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 30.61 否 童继红 董事、副 总经理 男 42 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 18.01 否 喻旭春 董事、副 总经理 男 43 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 17.83 否 李 军 董事 男 44 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 2,000 2,200 公 积 金 转增 16.85 是 汪利民 董事 男 42 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 2,000 2,200 公 积 金 转增 17.43 是 李伯耿 独 立 董 事 男 52 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 5 否 费忠新 独 立 董 事 男 56 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 5 否 帅新武 独 立 董 事 男 47 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 否 李根美 独 立 董 事 女 48 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 否 吴宪钢 监 事 会 主席 男 56 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 6,950 7,645 公 积 金 转增 是 朱国平 监事 男 54 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 2,000 2,200 公 积 金 转增 27.64 否 周立昶 监事 男 42 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 是 刘云华 董 事 会 秘书 男 40 2010 年 9 月 8 日 2013 年 9 月 8 日 14.96 否 叶志翔 前 任 董 事长 男 52 2007 年 9 月 14 日 2010 年 2 月 8 日 6,950 7,645 公 积 金 转增 是 蒋声汉 前 任 副 董事长 男 59 2007 年 9 月 14 日 2010 年 9 月 8 日 6,950 7,645 公 积 金 转增 是 杨福平 前 任 董 事 男 51 2007 年 9 月 14 日 2010 年 2 月 8 日 4,050 4,455 公 积 金 转增 是 李建华 前 任 董 事 男 47 2007 年 9 月 14 日 2010 年 2 月 8 日 4,196 4,616 公 积 金 转增 是 蒋跃兰 前 任 董 事 女 45 2010 年 2 月 8 日 2010 年 6 月 29 日 是 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 10 吴周安 前 任 董 事 男 48 2010 年 2 月 8 日 2010 年 9 月 8 日 是 章国强 前 任 董 事 男 54 2009 年 4 月 16 日 2010 年 9 月 8 日 4,398 4,838 公 积 金 转增 17.9 否 陶久华 前 任 独 立董事 男 57 2007 年 9 月 14 日 2010 年 9 月 8 日 5 否 童云芳 前 任 独 立董事 男 62 2007 年 9 月 14 日 2010 年 9 月 8 日 5 否 杜金松 前 任 监 事 男 51 2007 年 9 月 14 日 2010 年 9 月 8 日 4,050 4,455 公积金 转增 是 周明 前 任 监 事 男 42 2007 年 9 月 14 日 2010 年 9 月 8 日 4,253 4,678 公 积 金 转增 14.1 否 合计 / / / / / 230.32 / 杜世源：曾任衢州龙游县县长、县委副书记、书记，衢州市副市长，浙江省经贸委副 主任，浙江省经济和信息化委员会副主任。现任本公司董事长，巨化集团公司董事长、党 委书记，中共衢州市委常委。 王峰涛：曾任巨化集团公司董事、副总经理、中化蓝天集团有限公司副总经理。现任 本公司副董事长，巨化集团公司副董事长、常务副总经理。 许生来：曾任本公司电化厂厂长，本公司董事、总经理。现任本公司副董事长。 周黎旸：曾任浙江衢化氟化学有限公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司董 事、总经理、财务负责人。 童继红：曾任本公司发展部经理。现任本公司董事、副总经理。 喻旭春：曾任本公司生产部经理。现任本公司董事、副总经理。 李 军：曾任巨化集团公司办公室副主任，本公司证券部经理、董事会秘书、董事。 现任本公司董事，巨化集团公司办公室主任、巨化控股有限公司董事长。 汪利民：曾任本公司财务部经理、财务负责人兼副总会计师。现任本公司董事，巨化 集团公司计划财务部部长。 李伯耿：任浙江大学工学部主任、化学工程国家重点实验室（浙江大学）主任、本公 司独立董事。 费忠新：现任浙江财经学院会计学教授、本公司独立董事。 帅新武：曾任华立集团有限公司总监兼首席运营官，华立药业集团副董事长兼运营副 总经理。现任浙江华凯新农业开发有限公司总裁兼董事、本公司独立董事。 李根美：现任浙江浙经律师事务所一级律师、本公司独立董事。 吴宪钢：曾任巨化集团公司党委宣传部部长、机关党委书记，现任本公司监事会主席， 巨化集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。 朱国平：曾任本公司董事。现任本公司监事、浙江衢化氟化学有限公司党委书记。 周立昶：曾任巨化集团公司计划财务部生产财务科科长、部长助理。现任本公司监事， 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 11 巨化集团公司计划财务部副部长。 刘云华：曾任本公司证券部经理、证券事务代表。现任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杜世源 巨化集团公司 董事长、党委书记 是 王峰涛 巨化集团公司 副董事长、常务副总经理 是 吴宪钢 巨化集团公司 董事、党委副书记、纪委书 记、工会主席 是 李军 巨化集团公司 办公室主任 是 汪利民 巨化集团公司 计划财务部部长 是 周立昶 巨化集团公司 计划财务部副部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 厦门巨达贸易有限责任公司 董事长 否 浙江衢化氟化学有限公司 董事长 否 周黎旸 浙江衢州巨新氟化工有限公司 执行董事 否 浙江衢州巨塑化工有限公司 执行董事 否 浙江凯圣氟化学有限公司 董事长 否 上海巨腾实业有限公司 董事长 否 喻旭春 浙江兰溪巨化氟化学有限公司 董事长 否 浙江巨圣氟化学有限公司 董事长 否 浙江巨邦高新技术有限公司 董事长 否 许生来 宁波巨化化工科技有限公司 董事长 否 李 军 巨化控股有限公司 董事长 否 （三） 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会制定， 由董事会审议并确定。独立董事每年从公司领取 5 万元津贴， 其在履行职务过程中产生的必要合理的费用由公司承担。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 按年度经营绩效考核，按月预发基薪，按年度公司经营目标 完成情况考核后，结算兑现年度薪酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 根据《经营者和经营班子目标责任书》考核支付。 （四） 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 叶志翔 董事长 解任 股东大会解除董事职务 杨福平 董事 解任 股东大会解除董事职务 李建华 董事 解任 股东大会解除董事职务 蒋跃兰 董事 离任 辞职 李军 董事会秘书 离任 辞职 汪利民 财务负责人 离任 任期届满 蒋声汉 副董事长 离任 任期届满 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 12 陶久华 独立董事 离任 任期届满 童云芳 独立董事 离任 任期届满 吴周安 董事 离任 任期届满 章国强 董事 离任 任期届满 朱国平 董事 离任 任期届满 周明 监事 离任 任期届满 杜金松 监事 离任 任期届满 许生来 总经理 离任 任期届满 杜世源 董事长 聘任 股东大会、董事会选举 李军 董事 聘任 股东大会选举 王峰涛 副董事长 聘任 股东大会、董事会选举 许生来 副董事长 聘任 股东大会、董事会选举 帅新武 独立董事 聘任 股东大会选举 李根美 独立董事 聘任 股东大会选举 周黎旸 董事、总经理、财务负责人 聘任 股东大会选举、董事会聘任 喻旭春 董事、副总经理 聘任 股东大会选举、董事会聘任 童继红 董事、副总经理 聘任 股东大会选举、董事会聘任 汪利民 董事 聘任 股东大会选举 朱国平 监事 聘任 股东大会选举 周立昶 监事 聘任 股东大会选举 刘云华 董事会秘书 聘任 董事会聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 5,679 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,263 营销人员 152 技术人员 700 财务人员 89 行政人员 328 其他人员 147 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学及以上 845 大中专技校 2,421 高中及以下学历 2,413 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 13 六、 公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章 程指引》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 公司治 理的具体情况如下： 根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证 监公司字[2007]56 号）的要求，公司制定了《浙江巨化股份有限公司董事监事高级管理人 员持股及变动管理办法》，规范了对董、监、高人员持股及变动的管理。根据《上市公司 信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》公司制定了《浙江巨化股份有限公 司内幕信息及知情人管理办法》和《浙江巨化股份有限公司外部信息使用人管理办法》， 完善信息保密管理，建立内幕信息知情人备案管理制度，杜绝内幕知情人利用公司内幕信 息买卖公司股票的行为。根据《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》 （证监会公告[2009]34 号）的要求，公司制定了《浙江巨化股份有限公司年报信息披露重 大差错责任追究办法》，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度。 1、股东和股东会：公司严格按照《公司章程》和有关法律法规的要求，确保所有股 东，尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自已的权利。严格按照《公 司章程》和《上市公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，并严格遵守表决 事项和表决程序的规定，股东大会由律师出席并见证。 2、控股股东和上市公司：公司和控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面 做到分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司总经理等高级管理人员均在本公司 领取报酬。 3、董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定程序选举董事，公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董 事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律法规开展工作，各位董事勤勉 尽职履行董事职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会等四个委员会。董事会委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，使董事会的工作更 加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履行职责，对重大事项发表独立意见，充分维护 了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。 4、监事和监事会：公司监事会严格按照《公司章程》规定组织召开监事会会议，监 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 14 事会成员构成符合法律法规的要求。公司监事熟悉有关法律、法规，了解其权利、义务， 能本着对全体股东负责的精神，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 5、绩效评价和激励约束机制：公司董事会根据董事会薪酬与考核委员会的建议，制 订了经营者绩效目标考核方案，对公司经营班子实行绩效考评。 6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，严格按照法律、法规的要求， 真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。 7、投资者关系：公司重视投资者关系，制订了《投资者关系管理制度》，加强投资者 关系的管理工作。 8、相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益 相关者的合法权利，与各利益相关者积极合作。在保持公司持续健康发展、实现股东利益 最大化的同时，重视环保、节能减排，热心公益事业，积极承担社会责任。 9、整改的情况：公司通过全面自查和根据浙江监管局的整改意见，对一些公司治理 中存在的不足和薄弱环节，进行了及时整改。年内公司完成了在规章制度完善等方面的整 改，公司按照相关规定在《公司章程》中增加了有关担保事项的规定，并对《子公司管理 办法》进行了修订。对公司治理中需要进一步完善的事项落实了责任人和提出了整改措施： （1）关于受让巨化集团公司土地使用权已签订转让合同，尚未办妥土地使用权证过户 登记手续的问题。 整改责任人：董事长、总经理 承诺完成整改的时间：于 2011 年 1 月完成土地使用权证过户登记手续。 未及时完成整改的原因：由于集团公司未就出让该土地使用权的税费问题与本地政府 有关部门达成一致意见，延长了办理土地使用权证过户登记手续的时间。 目前整改进展：与集团公司协商，计划于 2011 年 2 月完成土地使用权证过户登记手 续，目前正在积极办理之中。 （2）关于目前本公司向集团公司租赁的面积 376,245.81 平方米的土地使用权的问题。 整改责任人：董事长、总经理 承诺完成整改的时间：计划于2012年底前完成，其中2011年受让的面积不低于50％。 目前整改进展：根据本公司资金状况、项目发展、产品结构调整和空间规划等，按难 易程度逐步由本公司受让向巨化集团公司租赁的土地。经公司 2011 年第一次股东大会审 议同意本公司及全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司、控股子公司浙江衢化氟化学有 限公司向控股股东巨化集团公司及其全资子公司浙江巨化建化有限公司受让现租赁的 12 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 15 宗共计 281,142.20 平方米工业用地土地使用权，受让价格为 83,310,100 元。本项交易需 经中国证监会核准。 （3）关于日常性关联交易总额仍然较大的问题 整改责任人：董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书 承诺完成整改的时间：到2011年，力争通过关联方采购的原材料及设备材料和通过关 联方营销网点销售的关联交易较2010年下降50%以上。 目前整改进展：由于本公司为化工多品种生产企业，资源配置具有高度的协调性，且 受化工大生产的行业特性和改制等原因限制，本公司生产装置与集团公司及其附属企业 （以下简称“关联方”）生产装置存在管道输送的产品互供关系，部分副产物与关联方循 环利用；本公司为减少公用工程投资，在水、电、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及 配套设施上依托关联方；考虑化工生产关联性、安全性和同质同类批量采购降成本，以及 发挥关联方营销网络优势，本公司部分原辅材料及少部分产品委托关联方采购和销售。为 发挥本公司与关联方的专业化协作优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运 作成本，保障生产经营的安全性和稳定性，本公司不可避免存在较大日常经营性关联交易。 2010年日常经营性关联交易比2008年下降9.08亿； 比2009年增长1.10亿，增长4.57%， 主要原因为公司生产经营规模扩大，购买产品和销售产品的数量上升和价格上涨。2010 年营业收入55亿左右，比2009年的38亿增长45%。 （4）因收购企业与控股股东巨化集团公司下属企业形成同业竞争 根据本公司董事会四届二十四次会议决议，本公司于 2010 年 4 月 1 日完成对浙江衢 州联州致冷剂有限公司的收购，该公司主要经营：混配及致冷剂充装生产（R22、R134a、 4 系列、5 系列）10000 吨；危险化学品批发、化工产品销售；货物进出口。与巨化集团 公司持股 60%的浙江衢州巨化气雾有限公司（注册资本 15.5 万美元，主营生产销售氟致 冷剂罐装产品。经审计，2009 年该公司实现营业收入 13889733.40 元，2009 年末净资产 1608670.36 元）形成同业竞争关系。 整改责任人：董事长、总经理 完成时间：力争 2011 年上半年完成整改 目前整改进展：浙江天源资产评估有限公司于 2010 年 10 月底完成了浙江衢州巨化气 雾有限公司资产的评估工作，并出具了浙源评报字[2010]第 0115 号评估报告。根据评估 结果，本公司控股子公司浙江衢州联州致冷剂有限公司于 2010 年 12 月 28 日与巨化集团 公司下属企业浙江衢州巨化气雾有限公司的两个股东签订《浙江衢州巨化气雾有限公司股 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 16 权转让协议书》，由浙江衢州联州致冷剂有限公司收购浙江衢州巨化气雾有限公司全部股 权。因涉及到国有资产出让，巨化集团公司正向浙江省国资委报告，等待浙江省国资委的 批准。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓 名 是否独 立董事 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 杜世源 否 11 11 6 0 否 王峰涛 否 5 5 3 0 否 许生来 否 12 12 7 0 否 周黎旸 否 5 5 3 0 否 童继红 否 5 4 3 1 0 否 李军 否 11 11 6 0 否 汪利民 否 5 5 3 0 否 喻旭春 否 5 5 3 0 否 帅新武 是 5 5 3 0 否 李根美 是 5 5 3 0 否 李伯耿 是 12 12 7 0 否 费忠新 是 12 12 7 0 否 叶志翔 否 1 0 0 1 否 蒋声汉 否 7 7 4 0 否 李建华 否 1 0 0 1 否 杨福平 否 1 0 0 1 否 朱国平 否 7 7 4 0 否 蒋跃兰 否 4 4 2 0 否 吴周安 否 6 6 4 0 否 章国强 否 4 4 3 0 否 陶久华 是 7 7 4 0 否 童云芳 是 7 7 4 0 否 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 17 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了《公司章程》、 《公司治理纲要》、《董事会专门委员会工作实施细则》、《独立董事年报工作制度》等制度， 对独立董事的相关工作进行了规定。 （2）独立董事相关工作制度的主要内容：对公司独立董事的任职条件、独立性、提名、 选举及更换程序、职权、履职保证及应发表的独立意见等进行了规定。明确了独立董事在 年报编制和披露过程中及时了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面的 职责。 （3）报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行了独立董事的职责， 勤勉尽职，详细了解公司经营生产情况，听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和 重大事项的进展情况的汇报，加强了与年审注册会计师的持续沟通交流；认真审阅各项董 事会议案，积极为公司的经营发展和风险管理提出专业性意见；本着审慎、负责的原则对 公司关联交易、对外担保、资产收购、董事和高管变更等事项发表独立意见，维护公司整 体利益，促进了董事会的科学决策、规范运作，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东 的合法权益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立 完整情况 是 本公司与控股股东分别生产不同的产品，拥有各自的客户群，不 存在同业竞争。 人员方面独立 完整情况 是 公司人力资源管理独立，公司总经理、财务负责人、董事会秘书 等，未在控股股东单位兼职，且均在本公司领取报酬。 资产方面独立 完整情况 是 公司拥有资产的完全的控制权，不存在资产被控股股东占用而损 害公司利益的情况。 机构方面独立 完整情况 是 公司组织机构健全，有独立的办公场所，自主经营管理企业。 财务方面独立 完整情况 是 公司财务独立，建立了独立的财务核算和预算管理体系，财务制 度健全，独立在银行开户，独立纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总 体方案 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部 控制基本规范》等有关法律、法规的要求，结合公司改革发展进程，以及公司 一体化管理体系有效运行需要，充分考虑目标设定、内部环境、风险确认、风 险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，对公司 的业务流程和管理制度进行全面梳理，本着持续改进、持续提高的原则，不断 完善贯穿于公司生产经营各层面、各环节且符合公司实际情况的内部控制体 系，并得到有效执行，以保证企业合法经营、资产安全、财务报告及相关信息 真实、准确、完整，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司发展战略有 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 18 效实施，促进公司持续发展、持续创效。 内部控制制度建立 健全的工作计划及 其实施情况 根据有关法律法规以及内部控制总体方案要求，适应公司经营管理和风险防范 需要，按照持续改进、持续提高的原则，公司不断建立健全有关内部控制制度。 本年度，公司制订、修订了《公司章程》、《公司子公司管理办法》、《浙江巨化 股份有限公司董事监事高级管理人员持股及变动管理办法》、《浙江巨化股份有 限公司内幕信息及知情人管理办法》、《浙江巨化股份有限公司年报信息披露重 大差错责任追究办法》、《浙江巨化股份有限公司外部信息使用人管理办法》等 制度。公司目前建立了包括公司治理、生产管理、营销管理、财务管理、项目 建设管理、信息披露事务管理、投资者关系管理等涵盖企业经营各方面、各个 环节的内部控制制度，形成了以技术标准为主体，包括管理标准和工作标准在 内的现代企业标准化体系，有效运行一体化管理体系，清晰界定各部门及员工 的工作职责，并借助现代信息技术，严格业务流程控制，保证了公司生产经营 活动的正常进行、规范运作，有效控制经营风险。 内部控制检查监督 部门的设置情况 公司设立了内部审计部门，在公司董事会审计委员会的监督与指导下，独立开 展公司内部审计、督查工作，对公司和分子公司财务、重大项目、生产经营活 动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性做出独立评价，并对公司 内部管理体系以及子公司内部控制的情况进行监督检查。公司根据内审工作的 需要，配备了相应的专业人员，独立行使审计监督职权。公司设有专门的经济 责任制考核部门，公司经济责任制考核小组每月对各部门、各单位的工作绩效 进行考核。 内部监督和内部控 制自我评价工作开 展情况 公司审计部门负责组织内部控制的建立实施及内部监督检查、评价工作，加强 与董事会审计委员会的沟通，若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进，确保 内部控制制度的有效实施。公司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评 价，具体内容详见《内部控制的自我评价报告》。 董事会对内部控制 有关工作的安排 公司定期对内部控制的有效性进行自我评估，董事会对公司的年度自我评估报 告进行审查，并提出健全和完善意见。内部控制建设是一个持续和长期的过程， 需要不断完善和提高，公司董事会将根据证监会、交易所有关规定，进一步健 全和完善内控管理体系。 与财务报告相关的 内部控制制度的建 立和运行情况 公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规， 建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系，提高了会计核算质量，加强 和规范了财务在公司运行与项目开发过程中对预算、成本、资金等管理环节所 起到得监督和控制作用。 内部控制存在的缺 陷及整改情况 公司未发现存在内部控制设计或执行方面重大缺陷。随着国家法律法规的进一 步完善和企业的不断发展壮大，外部环境的变化和管理要求的不断提高，公司 将根据需要进行补充、修订与完善，增强防范风险能力，使内部控制制度发挥 其应有的作用，提高内部控制的效率和效益。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 本公司建有高级管理人员经营绩效考评体系，实行经营目标责任制。高级管理人员的 薪酬由基本收入、风险收入、效益收入三部分组成，与其经营绩效直接挂钩。高级管理人 员实行风险抵押经营，按照经营目标责任制向公司交纳风险抵押金，用于未全面完成经营 指标的年薪抵扣。 （六） 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1、公司披露了内部控制的自我评价报告和社会责任报告 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 19 披露网址：www.sse.com.cn （七） 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，主要针对年报信息披 露中可能出现的有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成 重大经济损失或不良社会影响的情况，规定了差错责任的认定和追究以及责任的形式和种 类，明确了对年报信息披露责任人的问责措施，有利于提高年报信息披露的质量和透明度。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 七、 股东大会情况简介 （一） 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日 期 2009 年年度股东大 会 2010 年 4 月 16 日 《中国证券报》《上海证券 报》 2010 年 4 月 17 日 2009 年年度股东大会审议并通过了《2009 年度董事会工作报告》，《公司 2009 年度 监事会工作报告》，《公司 2009 年度财务决算报告》，《公司 2010 年度财务预算报告》，《公 司 2009 年年度报告》，《公司 2009 年度利润分配方案》，《聘请 2010 年度财务审计机构 及支付 2009 年度审计机构报酬的议案》，《公司日常性关联交易 2009 年度计划执行情况 与 2010 年度计划的议案》，《继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》，《关于 修改<公司章程>的议案》。 （二） 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日 期 2010 年第一次临 时股东大会 2010 年 2 月 8 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 2 月 9 日 2010 年第二次临 时股东大会 2010 年 6 月 28 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 6 月 29 日 2010 年第三次临 时股东大会 2010 年 9 月 8 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 9 月 9 日 1、2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于解除叶志翔、杨福平、李建华董事职 务的议案》，《关于选举公司四届董事会增补董事候选人的议案》。 2、2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。 3、2010 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，《关于 公司监事会换届选举的议案》，《关于修改公司章程的议案》。 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 20 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 报告期内，受需求稳步增长，行业进入门槛逐步提高，国际氟化工产业转移加速， 原材料相对紧缺的共同影响，公司所处的氟化工行业景气回升，氟化工原料及其产品价 格上涨不断超出预期。面对市场机遇，公司在董事会的正确领导下，紧紧围绕年度工作 方针和工作目标，以科学发展观和“六大理念”为指导，以转型升级和创新发展为主线， 坚持效益优先，科学组织生产经营，优化资源配置，强化品牌建设，推进项目进度，积 极淘汰落后产能，优化资产质量，确保了公司氟化工产品高负荷稳定生产，主导产品高 产、高销，产品成本有效控制，氟化工产品原料自给率高、产业链完整的优势进一步显 现，经济效益显著提升。实现营业收入 55 亿元，比上年增长 45%；实现净利润 6.12 亿元， 比上年增长 4.1 倍。 报告期内，公司 R134a、TCE、甲烷氯化物、PCE、R125、HFP、F46、TFE、AHF、 PVDC 树脂等十种主导产品产量创历史新高。完成固定资产投资 3.7 亿元，提前建成投产 46 万吨/年离子膜烧碱、5 万吨/年 TCE 装置技改一期、1 万吨/年 R125 扩建等一批短平 快重点建设项目，发挥出较好的投资效益。淘汰了 10 万吨/年隔膜烧碱碱装置、8 万吨/ 年老 PVC 装置、250 吨/年乙氧氟草醚装置，推进了节能减排，提升了公司资产质量，优 化了产品结构。 2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司是国内最大的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工制造业基地。主要优势有： （1）产业链优势。公司形成液氯、氯仿、三氯乙烯、四氯乙烯、AHF 为配套原料支 撑的氟致冷剂、有机氟单体、氟聚合物完整的产业链，使原材料和产品的价值沿产业链从 每吨百元级向每吨千元级、万元级、十万元级转移，产业链的附加价值向高端化延伸，协 同效益明显，抗市场波动风险的能力较强。 （2）规模技术优势。公司核心产业氟化工及其它主导产品在规模、技术上处于行业 领先水平。离子膜烧碱、甲烷氯化物、F22、R134a、HFP 等主导产品生产技术达到国际先 进水平。 （3）资源优势。公司地处萤石资源丰富的地区，发展氟化工所需 AHF、氯仿、TCE、 PCE、F22、TFE、HFP 等原料可管道输送且基本自给。巨化五十多年发展积累的丰富的人 力资源和完善的公用工程设施等，为公司打造中国氟化工先进制造业基地提供良好的支 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 21 撑。 （4）品牌优势。巨化”牌商标为中国驰名商标。公司氟产品系列、有机氯产品系列、 硫酸系列获“浙江省名牌产品”，F22 产品获“中国名牌产品”称号，烧碱、聚四氟乙烯、 HFC-134a 产品被授予 2010 年度中国石油和化学工业知名品牌产品。R134a 产品实现国外 市场销量占比 50%以上，其中美国市场销量同比增长 130%。 （5）市场优势。公司地处浙江，产品市场相对集中在“长三角”、南方发达经济区域， 具有市场指向地的特征，能够较快地响应市场变化。依托良好的品牌和行业领先地位，公 司拥有健全的市场网络和忠实的顾客群，主导产品在浙江及周边地区能够领衔市场价格。 （6）市场谋划优势。公司在 WTO 等世界贸易规则运用上表现出了较强的谋划能力。 相继牵头发起了禁止四氯化碳进口、二氯甲烷反倾销案、三氯甲烷反倾销案和参与 PVC 反 倾销等，均获得成功。公司分别于 2006 年、2007 年建成投产了两套 CDM（国家清洁发展 机制）装置，利用清洁发展机制主动减排二氧化碳，对公司应用先进的氟化工环保治理技 术支持氟化工可持续发展，以及有效提高公司业绩等产生积极了的影响。在 2010 年全球 HFC23 项目 CERs 收入大幅缩水甚至有同行出现零 CERs 签发的情况下，公司 CDM 项目监测 核查业绩依旧领先同行，确认营业收入 8663.27 万元，显示出较高的管理水平。 公司目前存在的主要困难。短期看，通货膨胀的压力加剧，货币政策趋紧，公司产品 成本和财务费用面临上行压力；同时，2011 年公司固定资产投入加大，边生产、边建设 的任务繁重。长期看，尽管公司氟化工产业链完整的优势突出，但产业链高端产品比重较 少，公司向产业链高端化发展以及向新材料、新能源、新环保、新用途方向转型升级的任 务紧迫而艰巨。 由于公司专注于主业发展，在行业中具备规模、技术、产业链完整、多产品相互配套 等优势，尤其是本公司核心产业氟化工业务在国内处龙头地位，竞争优势明显，通过内部 资源合理配置、产业协同以及装置的柔性化生产，公司经营稳健、持续盈利，抗市场风险 的能力较强。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划高 20%以上，主要 是因为受氟化工产品需求增长、行业景气回升，公司积累的产业链竞争优势显现，公司氟 化工产品价格回升不断超出公司预期，公司确保了安全稳定生产和资源优化配置，紧紧抓 住了市场机遇。 3、公司技术创新、环保节能情况 报告期内，公司坚持以科学发展观为指导，大力推进技术创新和节能减排，优化资产质量， 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 22 提升产品附加价值，增加技术储备，促进产业升级，提升产业链竞争能力，取得良好的经济效 益和社会效益。 （1）技术攻关情况。报告期内，公司立项技术攻关课题 11 项，完成 8 项。完成 R-134a 装置新技术、新工艺改造，实现达标、达产和达效，产能大幅提升，成本明显下降；VDC 皂化进行全新工艺创新，成本得到了降低；PVDC 树脂单釜能力取得了重大的突破，产品 质量得到了国外公司的认可，市场销量明显增加；四氯乙烯装置技术攻关后，实现工艺技 术得到优化，生产稳定，产量提高，消耗明显下降，确保了甲烷氯化物装置副产品四氯化 碳的有效处置。 （2）新产品开发和“四新”技术应用情况。报告期内，投入研发费用 16346.29 万元， 启动新产品开发项目 27 项，完成 23 项，工业化应用项目 7 项。完成了 R142b/R143a 工业 化验证，为产品的产业化积累了技术基础；完成了 2G-HFC 催化剂研发小试工作，催化剂 性能有望显著改进；柔性化生产 F32 技术开发成功，为扩大 F32 装置规模奠定了基础；开 发了 C18 产品，满足了 F46 产品的生产环保要求；开发成功轻质 FEP 品种，实现了批量销 售，丰富了 F46 品种；成功开发出 R125 化工原料级四氯乙烯产品，为今后建设四氯乙烯 路线的 R125 产品奠定基础。 （3）节能减排情况。公司坚持“环境立厂，遵章守纪，全员参与，清洁生产，减污 增效，持续发展”的环境方针，确保质量管理体系、环境管理体系、职业健康管理体系和 企业标准化综合管理体系有效运行，加强技术创新，推行清洁生产，投入 1300 余万元实 施 F22 装置废酸综合利用、电石渣清液总磷削减等 17 个重点环境治理项目，持续开展污 染物排放点源治理，优化资源配置，淘汰隔膜烧碱、老 PVC、乙氧氟草醚等落后产能，阶 段性停产低效、高耗能装置，在公司营业收入大幅增长 45％的情况下，实现万元产值综 合能耗 0.692 吨标煤（按现价），比 2009 年下降 24.5%；除因合并企业、公司产量大幅增 加使废水排放总量同比增加 26.1%外，2010 年公司工业废气、工业固体废弃物、COD 与 2009 年相比分别下降了 10%、12.5%、11.9%。公司 CDM 装置运行正常，使温室气体排放量大幅 减排。公司“三废”排放符合有关要求，未发生环境污染事故。 4、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分产品情况 单位:元 币种:人民币 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率% 主营业务 收入比上 年同期增 减（%） 主营业务 成本比上 年同期增 减（%） 主营业务利润率 同比增减 氟产品 3,318,896,588.08 2,105,178,548.04 36.57 80.73 39.48 增加 18.76 个百分点 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 23 氯碱产品 1,437,774,025.34 1,253,372,991.22 12.83 7.24 -0.48 增加 6.76 个百分点 酸产品 138,446,852.20 95,783,226.57 30.82 -4.20 -37.01 增加 36.03 个百分点 精细化工产品 33,230,181.86 29,411,805.72 11.49 47.12 41.47 增加 3.54 个百分点 其他 82,209,912.43 83,118,340.60 -1.11 -22.69 -17.21 减少 6.68 个百分点 小 计 5,010,557,559.91 3,566,864,912.15 28.81 45.21 17.26 增加 16.97 个百分点 说明：受化工市场回暖的影响，大部分产品的销售价格上升，公司对部分亏损产品采 取限产、停产的措施，导致营业利润率同比升幅较大。新增产品水泥熟料因市场价格低于 生产成本，影响其他产品营业利润率同比降幅较大。 （2）主营业务收入地区情况 单位:元 币种:人民币 地区名称 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（%） 衢州地区 3,756,154,145.46 45.83 杭州地区 33,230,181.86 47.12 丽水地区 260,476,532.23 0.45 金华地区 221,242,064.68 86.39 宁波地区 463,025,655.13 97.38 上海地区 175,385,056.47 67.19 厦门地区 101,043,924.08 -25.00 小 计 5,010,557,559.91 45.21 衢州、宁波等地区氟产品的销量增加及价格大幅上升，导致主营业务收入同比升幅较 大。 （3）公司向前 5 名客户销售金额合计为 650,854,796.92 元，占营业收入比例为 11.86%，公司向前 5 名供应商采购金额合计为 1,998,439,433.47 元，占营业成本比例为 50.61%。 （4）公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 应收票据 471,439,809.44 337,680,211.76 39.61% 主要系以银行承兑票据方式回笼的货款较多 所致 预付款项 115,848,447.97 197,544,391.21 -41.36% 主要系原预付巨圣氟化公司股权转让款结算 以及预付宁波巨化土地款处理所致 存货 403,572,068.52 204,870,574.40 96.99% 主要系期末氟产品单价出现上涨趋势，公司 增加存货储备 短期借款 618,157,209.82 810,486,000.00 -23.73% 主要系为降低财务风险和减少财务费用，用 回笼货款偿还了较多的借款所致 应付账款 254,486,296.94 154,901,269.76 64.29% 主要系公司增加了存货储备以及加大的工程 投入所致 预收款项 158,180,661.35 37,800,226.12 318.46% 主要系期末氟产品单价出现上涨趋势，客户 单位的合同预付款增加很多 应付职工薪酬 82,045,820.55 28,847,376.79 184.41% 根据董事会决议和总经理办公会决议，计提 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 24 了辞退福利以及效益奖金所致 应交税费 91,161,572.84 14,667,426.21 521.52% 主要系本期效益增加很多，相应应计未缴的 企业所得税增加 其他应付款 218,824,113.96 342,783,477.66 -36.16% 主要系巨圣氟化公司归还了对巨化集团的拆 借资金所致 一年内到期的非 流动负债 130,000,000.00 200,473,650.00 -35.15% 同短期借款变动原因说明 长期借款 534,900,000.00 678,500,000.00 -21.16% 同短期借款变动原因说明 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 5,486,320,160.17 3,779,815,362.43 45.15% 主要系氟化产业复苏，产品销售价格出现大 幅上涨，相应全年营业收入增加。 营业成本 3,948,331,561.35 3,186,721,247.82 23.90% 主要系氟化产业复苏，随销售价格的增加， 材料采购成本也出现不同程度的上升，相应 全年营业成本增加。 管理费用 512,419,425.35 307,876,071.43 66.44% 主要系公司加大了技术开发的投入力度 资产减值损失 154,851,406.05 12,491,442.64 1139.66% 主要响应国家的政策，淘汰了落后产能，计 提了固定资产减值准备 营业外收入 64,528,956.57 15,179,259.04 325.11% 主要系本期公司收到的政府补助款增加较多 营业外支出 65,286,499.03 8,576,698.11 661.21% 主要系本期公司发生厂中村搬迁费用所致 所得税费用 59,134,961.99 -53,555,194.62 主要系本期经营效益增加，应上缴的企业所 得税大幅增加，同时上年的基数较低。 现金流量表项目 本期数 上年数 变动幅度 变动原因说明 销售商品、提供 劳务收到的现金 6,902,159,881.50 4,572,552,150.12 50.95% 同营业收入变动说明 收到的税费返还 21,262,355.57 30,620,080.34 -30.56% 本期没有 CDM 项目产生的所得税退税 收到其他与经营 活动有关的现金 187,766,473.08 73,101,973.48 156.86% 本期收到 CDM 项目补贴及保证金退回 购买商品、接受 劳务支付的现金 4,697,020,789.61 3,546,331,406.45 32.45% 同营业成本变动说明 支付给职工以及 为职工支付的现 金 437,533,884.12 311,567,071.75 40.43% 企业效益增加，职工收入增加 支付的各项税费 296,438,797.73 173,915,804.08 70.45% 公司本期收入及利润大幅增加，相应的附加 税费及所得税增加所致 支付其他与经营 活动有关的现金 385,502,722.12 193,318,524.75 99.41% 公司加大技术开发投入及支付厂中村搬迁费 用所致 收回投资收到的 现金 67,435,940.49 110,769,854.12 -39.12% 公司本期基金投资比上年有所减少 取得投资收益收 到的现金 7,214,938.40 1,046,547.91 589.40% 被投资公司本期分红增加 处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产收回的现金净 额 33,772,812.01 253,564,621.43 -86.68% 公司上年含收到晋巨公司资产转让款 购建固定资产、无 形资产和其他长 期资产支付的现 金 463,135,372.56 246,154,777.36 88.15% 本期项目投资增加 支付其他与投资 活动有关的现金 19,651,315.91 12,000,000.00 63.76% 公司本期归还 CFCS 项目储备款 收到其他与筹资 活动有关的现金 30,600,000.00 9,700,000.00 215.46% 子公司巨圣公司收到巨化集团公司借款 支付其他与筹资 活动有关的现金 270,627,747.75 49,919,966.29 442.12% 子公司巨圣公司归还巨化集团公司借款 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 25 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 子公司及联营公司 全称 业务 性质 经营 范围 注册资本 (万元) 总资产 (万元) 净资产 （万元） 净利润 (万元) 浙江巨邦高新技术 有限公司 工业制造 饲料及添加剂 生产 1,200.00 1,390.33 1080.23 48.17 浙江兰溪巨化氟化 学有限公司 工业制造 氟产品生产 5,000.00 13,555.09 -897.83 864.18 浙江衢化氟化学有 限公司 工业制造 氟产品生产 17,800.00 66,731.50 48,353.23 17,052.24 浙江巨化股份有限 公司兰溪农药厂 工业制造 农药产品生产 2,688.00 1,392.66 -13,669.23 -831.73 浙江衢州巨塑化工 有限公司 工业制造 聚氯乙烯树脂 生产 12,500.00 29,675.96 10,881.75 4,475.53 宁波巨化化工科技 有限公司 工业制造 氟产品生产 13,000.00 47,745.38 21,712.35 8,258.44 浙江凯恒电子材料 有限公司 工业制造 电子级氢氟酸 1200.00 2,885.16 1,270.35 272.85 上海巨腾实业有限 公司 商品贸易 化工原料及产 品销售 1,500.00 8,040.63 7,688.70 427.89 厦门巨达贸易有限 责任公司 商品贸易 化工原料及产 品销售 500.00 1,797.86 453.89 -194.64 景宁塑众化工贸易 有限公司 商品贸易 化工原料及产 品销售 300.00 1,349.62 1,337.03 885.67 浙江衢州巨泰建材 有限公司 工业制造 建筑材料的生 产 6,875.00 14,170.61 5,371.04 -2,305.36 浙江晋巨化工有限 公司 工业制造 氨产品生产 35,000.00 75,561.97 23,916.38 119.91 淅川县九信电化有 限公司 工业制造 电石产品生产 6,000.00 25,903.99 9,100.83 2,487.49 浙江衢州巨化昭和 电子化学材料有限 公司 工业制造 电子化学品生 产 4,400.00 4,715.73 4,522.67 449.06 浙江凯圣氟化学有 限公司 工业制造 氢氟酸生产 5,000.00 18,658.37 6,455.20 2,259.97 浙江衢州福汇化工 科技有限公司 工业制造 七氟丙烷 450.00 4,585.19 806.45 258.25 浙江巨圣氟化学有 限公司 工业制造 氟产品生产 1200 万美元 36,068.31 15,639.74 9,451.74 浙江衢州联州致冷 剂有限公司 工业制造 混配及致冷剂 充装生产 600 3,405.08 1,278.17 582.36 浙江衢州巨新氟化 工有限公司 工业制造 氟产品生产 5,000.00 4,998.34 4,998.34 -1.66 来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的说明： 宁波巨化化工科技有限公司营业收入 66,318.91 万元，营业利润 8,415.67 万元，净利 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 26 润 8,258.44 万元；浙江巨圣氟化学有限公司营业收入 70,491.56 万元，营业利润 10,712.33 万元，净利润 9,451.74 万元；浙江衢化氟化学有限公司营业收入 185,238.12 万元，营业利 润 16,999.36 万元，净利润 17,052.24 万元。 6、与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本 期 计 提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产 723.89 0 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 合计 723.89 0 与公允价值计量相关的内部控制制度 公司对境内期货套期保值和购买的股票、基金投资采用公允价值计量, 公司对公允价 值计量相关的内部控制流程和方法非常重视。 公司对公允价值计量的适用范围进行了界定，确定了公允价值计量的方法，建立了《境 内期货套期保值内部控制制度》，严格把握与公允价值计量相关项目的决策及审批程序， 并遵照上市规则的要求进行披露。同时加强对管理层的监督，杜绝利用公允价值操控企业 财务信息，此外，不断加强对财务人员相关业务的培训，并加大对有关违法违规人员的惩 戒力度。公司接受中介机构的对内部控制的评价，保证公允价值计量运用的准确性。 7、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 币种：人民币 项目 期初金 额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入当 期损益的金融资产 2,553.43 10,523.34 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 1,087.14 37.62 752.48 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 3,640.57 37.62 11,275.82 金融负债 1,341.44 14,889.11 （二）公司对未来发展的展望 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 27 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 受益下游需求回升，国家产业政策扶持，发达国家产业转移加速，公司氟化工行业景 气呈回升趋势。由于公司氟化工产业链完整，原料自给率高，竞争优势明显，公司氟化工 效益和规模继续处于国内龙头地位。 2、未来发展机遇与挑战 氟化工产品：氟化工为本公司核心产业，其营业收入占公司全部营业收入的 66.24％。随着国家对萤石资源的进一步控制、《氟化氢行业准入条件（征求意见稿）》的 公布，将推动国际氟化工向中国转移，氟化工行业面临着强烈的整合预期，行业集中度将 进一步提升，有利于中国氟化工的长远发展，利于氟化工龙头企业。但目前我国氟化工产 业的发展还比较滞后，国内氟化工企业大部分集中在产业链的上游，产业结构不合理，因 此，我国氟化工产业迫切需要摆脱当前不合理的状况，向高附加值、精细化方向发展。 氯碱产品：公司氯碱产品营业收入占公司全部营业收入的 28.69％。目前，国内产能 过剩的矛盾突出，传统氯碱产品面临较大的竞争压力。本公司坚持氟化工、氯碱化工联动 发展，重点发展氟化工原料产品和新型 PVDC 食品包装材料，形成自己特色的氯碱化工 产业，具有较强的竞争优势。随着本公司氟化工发展，将有力带动公司氯碱化工产业的升 级。但公司 PVC 装置尽管可消化公司副产 HCL，因原料成本高，不具备竞争能力。 酸产品：该业务营业收入占公司全部营业收入的 2.76％。主要产品为硫酸、氯磺酸 基本化工原料以及三元复合肥。氯磺酸可消化公司副产 HCL，有较强的竞争能力，但面 临同行产能扩张的压力；硫酸为本公司 AHF 生产原料，在区域市场具有品牌和一定的竞 争能力，但周期性特征明显，且面临原材料成本上升的压力，持续盈利能力不强；本公司 三元复合肥产品无竞争优势。 精细化工制品及其它：该业务营业收入占公司全部营业收入的 0.66％。公司虽建有 精细化工研发机构，具有基本化工原料齐全和研发产品产业化能力较强的优势，但市场竞 争加剧，公司体制、机制尚不适应其发展。未来将不是本公司发展的重点。 3、未来三年发展规划及战略 （1）发展战略：抓住国内萤石资源整合及国际氟化工产业转移的历史性机遇，以科 技创新和结构调整为主要抓手，以走向资源地发展为重要补充，推进公司转型升级、创新 发展，确立公司在国内氟化工领域的领导权、主动权、控制权地位，跻身国际一流氟化工 企业行列。 （2）发展目标：到 2013 年，使公司成为国内氟化工综合实力最强之一、产业链最完 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 28 整、综合成本竞争力最强的氟化工企业。含氟精细化学品与专用化学品走上快速发展道路。 基本完成氯碱产业结构调整，逐步退出不具竞争力产品，做强特色氯碱产品系列及高附加 值含氯高分子材料。努力使公司成为行业标准制定者，积极承担国家产业发展规划、行业 准入门槛及产品标准的制定。 （3）主要业务发展定位 氟化工：定位公司核心产业。完善 HFCs 产品种类，迅速扩大产品产能，抓住 HCFCs 替代的市场机会，承接发达国家 HFCs 产能转移及挤占低效率国内产能，积极研发新一代 低 GWP 值 ODS 替代品。走高端化发展路线，开发高附加值多品级系列化聚合物产品， 提高加工应用指导等技术服务能力，提升产品附加值；采用规模扩张、低成本竞争策略， 掌握大宗普通品级聚合物市场话语权。积极培育含氟精细化学品，利用含氟精细化学品基 础单体原料丰富且部分单体不易运输的特点，构筑具有巨化特色的含氟精细化学品产业体 系。重点培育锂电池含氟专用化学品、电子含氟专用化学品和光伏含氟专用化学品。 氯碱化工：定位成为公司氟化工产业的主要支撑和坚实基础。优化结构，大力发展 PCE、TCE、VDC、PVDC 等特色氯碱产品，构建氯-氯化氢资源高效利用的新兴产业链； 重点培育和发展高附加值含氯高分子材料。 酸化工：定位为公司氟化工及石化产业发展配套。进一步发展创利产品氯磺酸，获 得市场主导地位，同时消耗公司副产氯化氢；提高硫酸装置循环经济水平。 4、新年度经营计划 2011 年，力争营业收入、净利润比上年增长 30％以上。 主要措施：抓好装置安全稳定生产，实现高产高效。认真处理好安全生产与旺销市场 的关系，处理好安全与建设的矛盾，坚持以市场为导向，以效益最大化为原则，积极开展 柔性生产，优化产品结构，优化资源配置，重点做好氟化工制冷剂、氟聚合物高效产品的 稳定生产，带动传统产业的升级。 提高市场综合运作能力，实现品牌价值提升。加强市场趋势动态分析把握，积极抢抓 市场机遇。加强行业协调，谋划和调整好重点产品的营销策略。进一步加强与跨国公司的 贸易合作，实现高端产品市场新突破，提高以氟化工产品为龙头的高端国际市场占有率。 强化终端市场及品牌建设，做好服务，提升综合贸易水平。 加快项目建设、科研开发进度。以氟化工实现行业领导权、主动权和控制权的目标， 加快氟化工、氟聚合物项目建设进度。以产品结构调整，产业转型为目标，加快推进氯碱 产业升级步伐。抓好重点科研开发项目落实。 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 29 努力完成再融资工作。做深做细 CDM 项目工作，全力争取 CDM 收益。着力抓好精 细管理，实现管理高效运作。以国际国内同行先进企业为比超标杆，加大对标管理。加强 机制创新，优化业务流程，提高运行效率和效益。加强人才队伍建设，提高团队和员工的 创造力、凝聚力和战斗力。 5、公司未来发展所需的资金需求、使用计划，以及资金来源情况。 公司 2011 年预计现金总支出 137 亿元人民币。资金来源主要为非公开发行股票募 集资金、经营活动现金流入和银行贷款。 6、未来发展风险因素和采取的对策 首先，本公司属于化工行业，最大的经营风险是发生安全、环保、质量事故。措施： 继续坚持“安全第一，预防为主”和“以人为本”的经营方针，建立和完善质量、环境、 职业健康安全卫生一体化管理体系，严格执行企业标准体系，加强危险源、环保因子的识 别与控制，提升装置本质安全水平，推进节能减排，建立健全事故预案、应急处理机制， 加强员工队伍建设，提升职业素养和责任意识，科学管理、严格管理，实行从项目建设到 生产销售的全过程风险控制。 其次，原材料价格上行的风险。 措施：推进节能减排，实施对标管理、资源再利用，降低物耗、能耗；深化目标成本 管理；推进原料多样化；发挥公司资金优势，加强市场分析与预测，突出库存管理，狠抓 原材料市场波动机遇；加强比价采购和采购价格核查；加强原材料质量监控；加强与供应 商开发与合作，优化供应渠道与运输渠道，降低原材料成本与物流成本。 （三） 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 52,608.35 投资额增减变动数 20,603.26 上年同期投资额 32,005.09 投资额增减幅度(%) 64.37 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 备注 浙江衢州巨新氟化工有限公司 新型氟致冷剂的技术开 发和项目建设 100 新设 浙江衢化氟化学有限公司 氟产品生产 99.29 收购 浙江衢州联州致冷剂有限公司 混配及致冷剂充装生产 55 收购 景宁塑众化工贸易有限公司 化工产品销售、储运 100 收购 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 30 浙江巨邦高新技术有限公司 医药中间体、食用香精香 料 69.16 收购 浙江巨圣氟化学有限公司 生产销售氟化学产品 74.5 收购 衢州巨化昭和电子化学材料有限公司 高纯氨生产 29 增资 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 工程名称 项目金额 报告期投资 备注 VDF/PVDF 项目一期 6,113.00 2,546.28 VDF 投料试车整改，PVDF 设备安装 46 万吨/年离子膜烧碱技改工 30,788.00 11,999.53 二期工程建成并网 30kt/aODS 替代品技改项目 8,958.00 1,101.17 设备订货，土建进场 49kt/a 新型氟致冷剂项目 56,179.00 422.62 图纸设计,设备订货准备 20kt/aTFE 及其下游产品项目 36,248.00 2,799.57 图纸设计，设备订货 28kt/a 新型食品包装材料项目 19,802.00 111.20 子项电气专业施工图设计完成 其它 23,781.93 （四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信 息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及 处理结果 1、根据《企业会计准则第 2 号---长期股权投资》第十一条投资企业确认被投资单 位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。本公司按此对子公 司浙江兰溪巨化氟化有限公司自 2008 年度开始发生的净亏损少数股东应承担部分减记少 数股东权益至零为限，超额部分均计入了当期归属与母公司所有者的净利润。本期根据财 政部制定的《企业会计准则解释第 4 号的通知》规定,在合并财务报表中，子公司少数股 东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额 仍应当冲减少数股东权益，并进行追溯调整。 2、报告期内，公司业绩预告修正的主要原因是受氟化工产品需求增长、行业景气回 升，公司积累的产业链竞争优势显现，公司氟化工产品价格回升不断超出公司预期，公司 确保了安全稳定生产和资源优化配置，紧紧抓住了市场机遇。 （五）董事会日常工作情况 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 31 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 四届二十二次 2010 年 1 月 22 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 1 月 23 日 四届二十三次 2010 年 2 月 8 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 2 月 9 日 四届二十四次 2010 年 3 月 25 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 3 月 27 日 四届二十五次 2010 年 4 月 20 日 一季度报告 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 4 月 21 日 四届二十六次 2010 年 6 月 11 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 6 月 12 日 四届二十七次 2010 年 7 月 12 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 7 月 13 日 四届二十八次 2010 年 8 月 12 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 8 月 14 日 五届一次 2010 年 9 月 8 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 9 月 9 日 五届二次 2010 年 10 月 26 日 三季度报告 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 9 月 27 日 五届三次 2010 年 11 月 15 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 11 月 16 日 五届四次 2010 年 11 月 26 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 11 月 27 日 五届五次 2010 年 12 月 29 日 《中国证券报》《上海证券报》 2010 年 12 月 30 日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 2010 年 4 月 16 日公司 2009 年年度股东大会审议通过了公司 2009 年度利润分配方 案，以 2009 年末总股本 55680 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含 税）、转增 1 股，扣税后每 10 股派发现金红利 0.72 元，共计派发股利 4,454.4 万元。股权 登记日：2010 年 5 月 17 日；除息日：2010 年 5 月 18 日；红利发放日：2010 年 5 月 21 日。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情 况汇总报告 （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：公司在董事会之下设立了审计委 员会以来，已逐步制定了《审计委员会工作细则》、《审计委员会年度报告审议工作制度》 等相关制度。 （2）审计委员会相关工作制度的主要内容：《审计委员会工作细则》主要从审计委员 会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定； 《审计委员会年度报告审议工作制度》主要对审计委员会委员在年报编制和披露过程中了 解公司经营情况以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 （3）审计委员会履职情况：2010 年公司董事会审计委员会围绕公司经营目标和内部 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 32 控制要求，结合上市公司自身的特点，制定了 2010 年度内部审计计划，并组织对电化厂、 氟化公司等十四家分、子公司实地审计。通过内部审计，完成了对各单位的经济责任制考 核指标的计算和确认；针对费用开支不规范以及业绩考核等方面存在的问题，提出健全管 理制度、规范费用开支等整改措施。此外，组织对硫酸厂原厂长离任、兰农负责人退休离 任作了专项审计，出具了审计报告书。 报告期内，审计委员会勤勉尽职，仔细审阅了公司每一份定期报告，充分发挥了审计 委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。 审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好 2010 年年度报告及相关工作 的相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，与年审注册会计师进行了充 分的沟通和协商，对其年度审计工作进行了必要的督促与严格的审阅。 审计委员会在认真审阅了公司编制的财务会计报表后，出具了书面意见，认为公司财 务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，可以提交年审会计师进行审计。 在年审注册会计师进场前，审计委员会就年报审计计划和进度、审计工作小组的人员 构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、关注的重点问题等与天健会计师事务所 进行了沟通。 年审注册会计师进场后，审计委员会与其就审计过程中发现的问题以及审计报告提交 的时间等进行了沟通和交流。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报 表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。 在会计师事务所出具 2010 年度审计报告后，审计委员会召开专门会议，形成表决意 见：同意天健会计师事务所有限公司出具的关于公司 2010 年年报的审计报告；建议续聘 天健会计师事务所有限公司为本公司及附属子公司 2011 年财务审计机构，并将上述事项 提交董事会审核。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事（不含独立董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人 员的考核标准，并向董事会提出考核建议；负责制订公司董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，向董事会提出建议。根据目前董事构成实际情况，董事会现仅需制定经营层的考 核标准、薪酬政策。 2010 年，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司 2010 年经营目标，向董事会提出 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 33 了主考核公司净利润，辅助考核应收账款、管理费用下降、年度资产负债率、无新增不良 资产发生以及年度管理责任指标的公司经营者薪酬与考核方案的建议。并对公司董事、高 级管理人员的薪酬进行了核查，认为：在公司 2010 年年度报告中披露董事、高级管理人 员的薪酬按照 2009 年公司董事会制订的《2009 年度巨化股份公司经营者和经营班子目标 责任书》进行考核、兑现，与实际发放情况相符。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《外部信息使用人管理办法》，公司 按照上述规定，严格规范公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关 行为，防止泄露信息，保证信息披露的公平。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司一直按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了 公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整，并树立良好的企业形象。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息 买卖公司股份的情况？否 公司董事会四届二十五次会议审议通过《内幕信息及知情人管理办法》，报告期内， 公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经公司 自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经天健会计师事务所有限公司审计，2010 年度母公司实现净利润 244,218,843.51 元，根据《公司章程》规定，公司提取 10%法定公积金计 24,421,884.35 元后，本年度可 供股东分配的利润为 219,796,959.16 元；加上以前年度未分配利润 576,038,963.99 元， 共计可供股东分配的利润为 795,835,923.15 元。 为兼顾公司发展和股东利益，2010 年度利润分配预案为： 以 2010 年年末公司总股本 61,248 万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 2.5 元 （含税）分配，共计分配股利 153,120,000 元。此次红利分配后，公司未分配利润剩余 642,715,923.15 元，结转以后年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转 增 18,374.4 万股。 （七） 公司前三年分红情况 浙江巨化股份有限公司 2010 年年度报告 34 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2007 55,680,000 207,292,107.09 26.86 2008 55,680,000 94,648,075.79 58.83 2009 44,544,000 115,470,266.34 38.58 九 监事会报告 （一） 监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议情况 监事会会议议题 （未完）  |