[关联交易]南方航空：关联交易公告
1 证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-004 中国南方航空股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程规定，本公 司董事会于2011 年2 月17 日召开临时会议，通过以下议案： 1、审议通过将本公司与中国民航信息网络股份有限公司（“中 航信”）于2009年5月签订的《中国民航信息网络股份有限公司航空 公司服务协议》（“航空公司服务协议”）再延续一年，延续后的有 效期为2011年1月1日至2011年12月31日，并授权本公司执行董事签 署相关协议。 应参与审议董事10人，实际参加审议董事10人。经董事审议， 一致同意上述议案。因董事王全华先生亦担任中航信的董事，上述 事项构成了上海证券交易所上市规则下的关联交易，作为关联董事 王全华先生回避对于以上议案的表决。有关议案的审议方式和程序 符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。由于2011年本公司 与中航信之间的日常关联交易年度上限约为人民币4亿元，未超过 本公司最近一期经审计净资产的5%，根据上海证券交易所上市规 则的规定，上述事项不需提交本公司股东大会审议。 2 一、关联交易概述 中航信是航空旅游信息技术服务提供商，主要为航空公司提供 航班控制系统服务、计算机分销系统服务、民航商务数据网络服务 和订座系统延伸服务等。本公司于2009 年5 月与中航信签订《航 空公司服务协议》，协议的具体情况详见本公司于2009 年5 月8 日 在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的公告。该协议于2009 年12 月31 日到期 后，经本公司与中航信协商，同意将此协议延续一年，即从2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日。该协议于2010 年12 月31 日到 期后，经双方一致协商，同意再将此协议延续一年，即从2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日。此外，经本公司与中航信协商，将 《航空公司服务协议》第10.2 条“本协议经双方法定代表人或授权 代表签字、加盖双方公章且经董事会及股东会批准后发生法律效 力”修改为“本协议分别完成甲、乙各方内部审批程序且经双方法定 代表人或授权代表签字、加盖双方公章后生效”。协议的其他内容 不变。 二、关联方介绍和关联关系 中航信成立于2000年10月，并于2001年2月在香港交易所挂牌 上市，公司法定代表人为徐强，公司住所为北京市顺义区后沙峪镇 裕民大街7号。注册资本为1,950,806,393元，经营范围为：“许可经 营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、 3 药品、医疗器械和BBS以外的内容，有效期至2011年7月18日）。一 般经营项目：计算机软、硬件工程项目的承包；计算机软件、硬件、 外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有 关的技术资讯、技术服务；进出口业务；商业信息、旅游信息咨询。 本公司现任董事王全华先生亦为中航信的董事，按照上海证券 交易所上市规则10.1.3条及10.1.5条，中航信为本公司的关联法人， 本公司与中航信的交易构成关联交易。 三、关联交易的主要内容 本公司与中航信于2009年5月签订的《航空公司服务协议》的 主要条款如下： 1、中航信在合同有效期内为本公司提供航班控制系统服务、 计算机分销系统服务、订座系统延伸服务及民航商务数据网络服 务。 2、中航信负责主机系统软硬件升级和应用系统的日常维护， 负责保证生产系统的正常稳定运行，并为本公司提供全天候的系统 服务和网络服务保障工作。并为本公司提供必要的基础培训工作。 3、中航信向本公司提供的服务，必须符合双方协议同意的用 途以及国家和民航行业主管部门规定的有关安全、质量等标准。 4、本公司为中航信向本公司提供的服务按时支付系统服务费， 收费标准参照中国民用航空局的标准制定。 4 四、2008年至2010年9月本公司与中航信日常性关联交易情况 2008年至2010年9月，本公司就上述交易与中航信的日常关联 交易情况如下： 单位：人民币百万元 年度中航信 2008 328 2009 357 2010（1－9月） 180 注： 2010年1－9月的数据为根据合同应付数据，且未经审计。 五、董事会意见 上述关联交易事项是双方按照中国民用航空局的相关规定，经 充分协商，按照公平、合理的商业条款厘定，将《航空公司服务协 议》延续一年，能够保障本公司的日常生产运营，满足本公司日益 增长的航空信息服务与技术支援服务的需要，符合本公司和全体股 东的利益。 六、独立董事的独立意见 为保护本公司少数股东的利益，根据上海证券交易所上市规则 的相关规定，本公司独立董事应对此关联交易发表独立意见。 中国南方航空股份有限公司（“本公司”）独立董事对本公司与 中航信将《航空公司服务协议》延续一年的关联交易事项进行了认 真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事 及高级管理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表独立意见如 5 下： 1、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，关 联董事回避表决，决策程序合法； 2、上述关联交易协议是公司根据日常生产经营需要，遵循公 平、公正、自愿、诚信的原则订立的，交易内容与方式符合市场规 则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的 情形； 3、上述关联交易事项能够满足本公司日益增长的系统服务和 技术支援服务需求，有助于本公司生产经营活动的正常开展，有助 于提高本公司经营业绩，有利于本公司的经营和长远发展，符合本 公司和全体股东的利益。 七、监事会的独立意见 本公司监事会对本公司与中航信将《航空公司服务协议》延续 一年的关联交易事项进行了认真审议，认为上述关联交易符合市场 公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序 符合上市地上市规则和公司章程的规定，合法有效；有利于公司的 经营和长远发展。 八、备查文件 1、中国南方航空股份有限公司临时董事会会议决议（编号： 临20101231）； 2、独立董事关于本公司与中航信将《航空公司服务协议》延 6 续一年的关联交易事项的独立意见； 3、中国南方航空股份有限公司监事会关于本公司与中航信将 《航空公司服务协议》延续一年的关联交易事项的独立意见； 4、本公司与中航信签署的《<航空公司服务协议>延续确认书》。 中国南方航空股份有限公司 2011年2月17日 中财网
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