[公告]中国石化：可转换公司债券募集说明书
1-1-1 票简称：中国石化股票代码：600028 中国石油化工股份有限公司 CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION （注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22号） 可转换公司债券募集说明书 保荐人 高盛高华证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 7号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819室 主承销商 高盛高华证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 中信证券股份有限公司 瑞银证券有限责任公司 瑞信方正证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司 年月日 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2 重大事项提示 1、本公司所处的石油石化行业是关系到我国能源安全和国计民生的基础性行业之 一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，宏观经济形势波动会对石油产品 及石化产品的需求产生影响，公司经营业绩亦可能随之产生波动。此外，本公司的经营 还可能受到其他宏观经济形势的不利影响，例如部分国家的贸易保护对出口的影响、区 域性贸易协议可能带来的进口冲击等。 2、作为公司主要业务，本公司生产石油产品及石化产品需要耗用大量原油。国际 原油价格波动会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生 一定影响。同时，由于国内成品油价格形成机制尚未完全市场化，成品油价格的调整频 率和调整幅度都相对滞后于国际原油价格的变动，因此有可能影响本公司炼油业务、营 销和分销业务以及化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定影响。 3、本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气 资源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与 购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。 4、近年来，在国际原油价格剧烈波动、境内成品油价格调整相对滞后于国际原油 价格变动的情况下，本公司采取多项措施保障成品油市场的平稳运行，导致本公司炼油 业务曾经出现巨额亏损。2007年，本公司确认补贴收入 49亿元；2008年，本公司确认补 贴收入509亿元；2009年和2010年1-6月，本公司未确认任何补贴收入。本公司对收到上 述补贴并没有未满足的条件和其他或有事项，但不能保证本公司将来会继续获得相关补 助。 5、根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳的主要税费包括所得税、 消费税、增值税、资源税、石油特别收益金、城市维护建设税和教育费附加等。税费政 策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能增加本公司应交 税费，从而给公司经营带来一定的风险。 6、本次发行募集资金拟用于武汉80万吨/年乙烯工程项目、安庆分公司含硫原油加 工适应性改造及油品质量升级工程项目、石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化 改造工程项目、榆林-济南输气管道工程项目以及日照-仪征原油管道及配套工程项目。 1-1-3 这些项目能否按预定计划投产并获得经济效益取决于多种因素，包括但不限于：宏观经 济环境、政府相关行业政策、产品市场需求、定价机制、管网建设等。这些因素不完全 为本公司控制。如果项目投产期推迟或者外部市场环境发生不利变化，可能对这些项目 的回报期和回报水平造成一定影响。 7、本公司就本次发行可转债制定了债券持有人会议制度，投资者认购本次发行的可 转债即视作同意债券持有人会议规则，请投资者特别注意。 1-1-4 目录 第一节释义 ...........................................................................................................................7 第二节本次发行概况 .........................................................................................................10 一、公司基本情况...........................................................................................................10 二、本次发行概况...........................................................................................................10 三、本次发行的有关机构...............................................................................................21 第三节风险因素 .................................................................................................................27 一、业务经营风险...........................................................................................................27 二、市场风险...................................................................................................................30 三、管理风险...................................................................................................................30 四、政策风险...................................................................................................................31 五、与本期可转债有关的风险.......................................................................................32 六、融资成本由于受利率波动影响而导致的风险.......................................................33 七、本次募集资金投向风险...........................................................................................33 八、其他风险...................................................................................................................33 第四节发行人基本情况 .....................................................................................................35 一、股本情况...................................................................................................................35 二、组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况...................................................35 三、控股股东和实际控制人基本情况...........................................................................41 四、主要业务和主要产品情况.......................................................................................42 五、行业基本情况...........................................................................................................43 六、公司的竞争优势.......................................................................................................51 七、主要业务的概况.......................................................................................................52 八、主要固定资产和无形资产.......................................................................................62 九、特许经营权...............................................................................................................65 十、境外业务的情况.......................................................................................................65 十一、A股上市以来历次股本筹资、派现及净资产变化情况...................................65 十二、最近三年及一期发行人及其控股股东做出的重要承诺及履行情况...............65 十三、股利分配政策.......................................................................................................66 十四、最近三年发行的债券和偿还情况以及各年度的偿债指标...............................66 十五、董事、监事、高级管理人员...............................................................................67 第五节同业竞争与关联交易 .............................................................................................77 一、同业竞争...................................................................................................................77 二、关联方及关联交易...................................................................................................81 三、规范关联交易的措施...............................................................................................91 四、独立董事对公司报告期内关联交易发表的意见...................................................91 第六节财务会计信息 .........................................................................................................92 一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况.......................................92 二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料.......................................................92 第七节管理层讨论与分析 ...............................................................................................122 1-1-5 一、最近三年财务报表管理层讨论与分析.................................................................122 二、2010年上半年财务报表管理层讨论与分析........................................................146 三、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素.................................................157 四、资本支出分析.........................................................................................................158 五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响.....................159 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明.....................................165 七、对公司经营的综合分析.........................................................................................166 第八节本次募集资金运用 ...............................................................................................169 一、本次募集资金投向概况.........................................................................................169 二、本次募集资金投向具体情况.................................................................................170 第九节历次募集资金运用 ...............................................................................................179 一、最近 5年内募集资金运用的情况.........................................................................179 二、前次募集资金情况.................................................................................................180 三、前次募集资金使用情况专项报告的结论.............................................................181 第十节董事及有关中介机构声明 ...................................................................................182 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明.............................................................182 二、保荐人（主承销商）声明.....................................................................................196 三、发行人律师声明.....................................................................................................202 四、审计机构声明.........................................................................................................203 五、债券信用评级机构声明.........................................................................................204 第十一节备查文件 ...........................................................................................................205 1-1-6 中国石化可转债募集说明书第一节释义 第一节释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、定义 本公司、公司、发行人、中国指中国石油化工股份有限公司 石化 中国石化集团公司、控股股东指中国石油化工集团公司 中国石化集团指中国石油化工集团公司及其附属公司，不包括本 公司 保荐人指高盛高华证券有限责任公司 主承销商指高盛高华证券有限责任公司、中国国际金融有限 公司、中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责 任公司、瑞信方正证券有限责任公司、国泰君安 证券股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 中国石油指中国石油天然气股份有限公司 中海油指中国海洋石油有限公司 A股指公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海 证券交易所上市的每股面值1元的人民币普通股 股票 H股指公司获准在香港联合交易所有限公司上市的、以 人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票 1-1-7 中国石化可转债募集说明书第一节释义 本次发行指根据中国石化2010年5月18日召开的2009年股东 年会通过的有关决议，经中国证监会核准向中国 境内投资者公开发行230亿元可转债的行为 本次发行可转债、本期可转债、 可转债 指本公司本次发行的总额230亿元并在一定期限内 依据约定的条件可以转换成本公司A股股票的 可转换公司债券 担保人、保证人指中国石油化工集团公司 担保函、《担保函》指担保人以书面形式出具的全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保的《中国石油化工股份有限 公司可转换为A股股票的公司债券（“可转债”） 担保函》 承销团指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称 审计机构指毕马威华振会计师事务所 信用评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司 中国会计准则指财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月1 日起施行的包括1项基本准则、38项具体准则和 相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称 公司章程指中国石油化工股份有限公司章程 股东大会指中国石油化工股份有限公司股东大会 董事会指中国石油化工股份有限公司董事会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 原A股股东指本次发行股权登记日收市后登记在册的中国石 油化工股份有限公司全体A股股东 最近三年、近三年指 2007年、2008年和2009年 最近三年及一期指 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月 最近一年及一期指 2009年和2010年1-6月 元指人民币元 1-1-8 中国石化可转债募集说明书第一节释义 二、行业专有名词释义 成品油指以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、 柴油和煤油等 化工产品指包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡 胶、合成纤维单体及聚合物、合成纤维和化肥 等 石油特别收益金指国家对石油开采企业销售国产原油因价格超过 一定水平所获得的超额收入按比例征收的收益 金 加工量指生产单位一年内或于一定期间内加工原料的数 量 石油产品指包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、 燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化 气等 石脑油指原油分馏得到的一个馏分，又称粗汽油。可加 工成各种石油产品，又可用作石油化工原料， 生产烯烃和芳烃 探明储量指在现有经济和作业条件下（比如：截止预测日 前的价格和成本），根据地质和工程资料，可以 合理确定的、在未来年份可从已知油气层开采 出的石油或天然气资源量估计值。价格因素仅 考虑了由合同协议规定的现有价格变动情况， 但不考虑因未来条件而导致的价格上升 天然气产量指进入集输管网和就地利用的全部气量，也称天 然气工业产量 桶指国际通用的原油计量单位，本公司原油产量按 1 吨=7.1桶、原油加工量按1吨=7.35桶换算 乙烯指最简单的烯烃，用于制造合成树脂、合成橡胶、 有机产品等产品的中间原料 HSE管理体系指健康、安全与环境管理体系 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 1-1-9 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 法定名称：中国石油化工股份有限公司 英文名称：CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22号 境内股票上市地：上海证券交易所 境内股票简称：中国石化 境内股票代码：600028 法定代表人：苏树林 成立时间：2000年 2月 25日 邮政编码：100728 电话：（010）59960028 传真：（010）59960386 公司网址：http://www.sinopec.com 电子信箱：ir@sinopec.com；media@sinopec.com 二、本次发行概况 （一）核准情况 本次发行经公司 2010年 3月 26日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，并已 经 2010年 5月 18日召开的 2009年股东年会表决通过。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2010年 3月 29日、2010年 5月 19日 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和香港联合交易所网站上进行了披露。 本次发行已经中国证监会证监许可[2011]214号文核准。 1-1-10 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 （二）本次发行方案要点 发行证券类型：可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。 发行规模：本次拟发行可转债总额为 230亿元。 发行价格：本次发行可转债每张面值 100元，按面值发行。 债券期限：本次发行可转债期限为发行之日起六年，即自 2011年 2月 23日至 2017 年 2月 23日。 债券利率：本次发行可转债票面利率为：第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、 第四年 1.3%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 发行对象：本期可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。 发行方式：本次可转债向本公司除控股股东以外的原 A股股东按每股配售 3.314 元面值可转债的比例优先配售，本公司除控股股东以外的原 A股股东可优先认购的可 转债数量为股权登记日收市后登记在册的本公司股份数乘以 3.314元（即每股配售 3.314 元面值的可转债），再按每 1,000元转换为 1手，网上优先配售不足 1手的部分按照精 确算法取整。除控股股东以外的原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售 后余额的申购。 除控股股东以外的原 A股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者配售和 通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。 付息的期限和方式： 1、年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行 首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 1-1-11 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 2、付息方式 （1）本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日，即 2011年 2月 23日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行可转债发行首日起每满一年的当日。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息 债权登记日）申请转换成本公司股票的可转债，本公司不再向其支付利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息 和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确 定。 转股期限：本次发行可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易 日起至可转债到期日止（即 2011年 8月 24日至 2017年 2月 23日止）。 转股价格的确定及其调整： 1、本次发行可转债的初始转股价格为 9.73元/股，不低于公布募集说明书之日前二 十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 2、转股价格的调整方式及计算公式：在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、 转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本） 使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增 发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 1-1-12 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转 股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整 日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转 股申请按本公司调整后的转股价格执行。 除上述股份和/或股东权益变化情况外，当本公司可能发生股份回购、合并、分立 或其他使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化的情形从而可能影响本次发行 可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公 允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格 调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订， 调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。 转股价格的向下修正条款： 1、修正权限与修正幅度 在本期可转债存续期间，当本公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本公司董事会有权自该事实发生之日起十 个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。 上述方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行 表决时，持有本期可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召 开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价， 同时修正后的转股价格不低于本公司最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产和 股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互 联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根 1-1-13 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司公司章程要求在香港市场予以公 布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 转股时不足一股金额的处理方法：本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数 股。转股时不足转换一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规 定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及 利息。 赎回条款： 1、到期赎回条款 在本次发行可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行可转债的票面面值的 107％（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。在本期可转债到期前五个交易日 内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布到期赎回公告，并在到期赎回公 告规定的期限内，按前述上浮比率赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债转股期内，如果本公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎 回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 1-1-14 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 此外，当本次发行可转债未转股余额不足 3,000万元时，本公司董事会有权决定按 面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 在满足可转债赎回条件的情况下，如本公司决定行使赎回权，将在中国证监会指定 报刊和互联网网站发布赎回公告，具体程序将按照届时有效的《上海证券交易所股票上 市规则》的相关规定办理。 回售条款：在本期可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在 募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的 103%（含 当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。在上述情形下，可转债持 有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，上述回售权仅在对应回售申报期内 有效，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可 由持有人主动回售。 在关于改变募集资金用途的股东大会通过决议后二十个交易日内，本公司将在中国 证监会指定报刊和互联网网站发布回售公告。具体程序将按照届时有效的《上海证券交 易所股票上市规则》的相关规定办理。 转股年度有关股利的归属：因本次发行可转债转股而增加的本公司股票享有与原股 票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 本次募集资金用途：本次发行可转债的募集资金拟用于武汉 80万吨/年乙烯工程项 目、安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目、石家庄炼化分公司 油品质量升级及原油劣质化改造工程项目、榆林 -济南输气管道工程项目及日照-仪征原 油管道及配套工程项目。 如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、 银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后，公司将按上述用途 的资金需求轻重缓急安排使用；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款和补充流动资 金。 公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账 户。 担保事项：本次发行可转债由中国石化集团公司就本期可转债的还本付息提供不可 1-1-15 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 撤消的连带责任保证担保。具体范围为：本次发行可转债本金，以及由该款项产生的利 息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存 续期及债券到期之日起六个月。 本公司如未能根据本募集说明书承诺的时间和数额偿付担保范围内的任何金额，债 券持有人可直接向中国石化集团公司追偿，中国石化集团公司保证在接到债券持有人符 合下列条件的书面索款通知后 60个营业日内向其清偿上述款项： （一）债券持有人的索款通知必须以书面形式提出； （二）债券持有人的索款通知必须在保证期间内或本保证因法定事由提前终止前送 达中国石化集团公司，中国石化集团公司的具体联系方式以届时公告的为准； （三）债券持有人的索款通知必须同时附有： 1. 声明债券持有人索款的债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接 或间接地支付给债券持有人； 2. 证明发行人在债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付本息金额的证据。 （三）债券评级情况 公司聘请了联合评级对本次发行可转债进行资信评级，联合评级对公司本次发行可 转债给予“AAA”的信用评级。 （四）债券持有人会议规则 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司 A股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息； 1-1-16 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 ⑦出席或委托代理人出席债券持有人会议并投票； ⑧法律、行政法规及本公司公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守募集说明书所载的本公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金及其相关费用（如有）； ③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转 债的本金和利息； ④遵守债券持有人会议形成的有效决议； ⑤在出席或委托代理人出席债券持有人会议时，自行承担所发生的差旅费用、食宿 费用等； ⑥法律、行政法规及本公司公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议 （1）债券持有人会议的召开情形 有下列情形之一的，本公司董事会应在知悉该等情形起十五日内召集债券持有人会 议并发出债券持有人会议通知： ①拟变更《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定； ②本公司不能按期支付本期可转债本息； ③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④本期可转债的保证人发生重大变化； ⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①本公司董事会； ②持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议； ③本期可转债的保证人； 1-1-17 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 ④中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由本公司董事会负责召集； ②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司 董事会应于会议召开前十五日在中国证监会指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注 明会议的日期、具体时间、地点、会议召开方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权 登记日、投票代理委托书的送达时间和地点、会务常设联系人姓名及电话号码等事项， 上述事项由本公司董事会确定。债券持有人会议通知须以明显的文字说明：全体债券持 有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议， 并行使表决权。拟出席债券持有人会议的债券持有人（或其代理人），应当于会议召开 3日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决 定，但没有表决权： ①债券发行人（即“本公司”）； ②本期可转债的保证人； ③其他重要关联方。 本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序 和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （4）债券持有人会议的程序 ①会议采取现场召开的方式。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及 注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读议案，经讨论后进行表决，经律 师见证后形成债券持有人会议决议； ②债券持有人会议由本公司董事长担任会议主席并主持。在本公司董事长未能主持 会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果本公司董事长和董事长授 1-1-18 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上 多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人担任该次债券持有人会议的主持人； ③债券持有人会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议的 债券持有人及其代理人的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的债券面额及其证券账户卡号码等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为 100元）拥有一票表决权； ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表 决权的二分之一以上通过； ④债券持有人会议的各项议案或同一项议案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决； ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批 准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非适用法律或决议另有明确约定外，债券持有人会议决议对决议生效日登记在 册的全体债券持有人具有同等效力； ⑦债券持有人会议做出决议后二个工作日内，本公司董事会以公告形式通知债券持 有人，并负责执行会议决议。 （五）承销方式 本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 （六）募集资金专项存储账户 公司确定使用在中国工商银行股份有限公司北京和平里支行开设的募集资金专项 存储账户，账号为 0200004229200104280。 （七）发行费用 项目金额（万元） 承销及保荐费用 11,500 1-1-19 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 律师费 80 专项审计及验资费用 30 资信评级费用 25 发行手续费 235 信息披露及推介路演等费用 210 上述费用为概算费用，承销费用将根据本次发行的承销协议中的相关条款结合发行 情况最终确定，验资费用、发行手续费用、信息披露和推介路演等费用将根据实际发生 情况增减。 （八）主要日程安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 时间事项 2011年2月18日 T-3日 刊登募集说明书摘要及发行公告 2011年2月21日 T-2日 刊登网上路演公告 2011年2月22日 T-1日 网上路演、除控股股东以外的原A股股东优先配售股权 登记日 2011年2月23日 T日 刊登发行方案提示性公告；除控股股东以外的原A股股 东优先认购日；网上、网下申购日 2011年2月24日 T+1日 网下机构投资者申购定金验资 2011年2月25日 T+2日 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的 网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 2011年2月28日 T+3日 刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申购的 摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定 金如有不足，不足部分需于该日补足 2011年3月1日 T+4日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号 码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突 发事件影响发行，将及时公告，修改发行日程。 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所 1-1-20 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 中国石油化工股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 法定代表人：苏树林 联系人：蒋浩、金岩 电话：（010）59960028 传真：（010）59960386 （二）保荐人 高盛高华证券有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街 7号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819室 法定代表人：蔡金勇 保荐代表人：金雷、潘锋 项目协办人：李德祥 项目组成员：朱寒松、耿立生、索莉晖、唐伟、张毅、苏欣、刘洋洋、郑焱晶、牛 强 电话：（010）66273333 传真：（010）66273300 （三）主承销商 高盛高华证券有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街 7号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819室 法定代表人：蔡金勇 1-1-21 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 项目组成员：朱寒松、耿立生、索莉晖、唐伟、金雷、潘锋、张毅、苏欣、刘洋洋、 李德祥、郑焱晶、牛强 电话：（010）66273333 传真：（010）66273300 中国国际金融有限公司 注册地址：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人：李剑阁 项目组成员：黄国滨、翁阳、邓浩、吴波、刘云鹤、李响、黄旭、李航、郝恒、鲁 怡琛、王佳杰 电话：（010）65051166 传真：（010）65051156 中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦第 A层 办公地址：北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦 5层 法定代表人：王东明 项目组成员：傅清华、张峥嵘、杨博、张鹏、杨玲、郑淳 电话：（010）84588888 传真：（010）84865610 瑞银证券有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层 办公地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 3层 法定代表人：刘弘 项目组成员：韩刚、程前、张瑾、郑楠、李萌、宋玉林、王远征、程曦、邵劼、张 雪、栾依峥 1-1-22 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 电话：（010）58328888 传真：（010）58328764 瑞信方正证券有限责任公司 注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19层 1903、1905号 办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 12、15层 法定代表人：雷杰 项目组成员：黄峥、殷岩峰、郭宇辉、程曼丽、唐瑾、张超、韩颖姣、付蓉、沈乐、 陈谊蓉、曲丹 电话：（010）66538666 传真：（010）66538566 国泰君安证券股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区商城路 618号 办公地址：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 9层 法定代表人：万建华 项目组成员：罗爱梅、唐伟、孙健、李伟博、吴灵犀、王晓畅 电话：（010）59312899 传真：（010）59312908 （四）副主承销商 招商证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38至 45层 办公地址：北京市西城区金融街甲 9号金融街中心 7层 法定代表人：宫少林 联系人：李昂 1-1-23 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 联系电话：（010）57601701 （五）分销商 1、安信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元 办公地址：广东省深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层 法定代表人：牛冠兴 联系人：童心宇 联系电话：（0755）82825301 2、红塔证券股份有限公司 注册地址：云南省昆明市北京路 155号附 1号红塔大厦 9楼 办公地址：北京市西城区金融街武定侯街 6号卓著中心 306室 法定代表人：况雨林 联系人：郑蓓雷 联系电话：（010）66220682 （六）审计机构 毕马威华振会计师事务所 注册地址：北京市东长安街 1号东方广场东 2座办公楼 8层 负责人：唐家成 签字注册会计师：张京京、张晏生 电话：（010）85085000 传真：（010）85185111 （七）债券担保机构 中国石油化工集团公司 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22号 1-1-24 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 法定代表人：苏树林 联系人：余文栎 电话：（010）59960028 传真：（010）59960386 （八）发行人律师 北京市海问律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环北路 2号南银大厦 21层 负责人：江惟博 经办律师：何斐、蒋雪雁 电话：（010）84415888 传真：（010）64106566 （九）承销商律师 北京市观韬律师事务所 注册地址：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 17层 负责人：韩德晶 经办律师：董建瑾、聂锐 电话：（010）66578066 传真：（010）66578016 （十）评级机构 联合信用评级有限公司 注册地址：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 评级人员：啜春璐、张兆新 电话：（022）23201199 1-1-25 中国石化可转债募集说明书第二节本次发行概况 传真：（022）23201738 （十一）收款银行 账户名称：高盛高华证券有限责任公司 开户行：中国工商银行北京国贸大厦支行 账号： 0200041629027305666 大额支付系统代码：102100004164 联行号：20100118 账户名称：高盛高华证券有限责任公司 开户行：中国银行北京金融中心支行 账号： 348056023677 大额支付系统代码：104100005073 联行号：02319 （十二）申请上市的证券交易所 上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话：（021）68808888 传真：（021）68807813 （十三）证券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话：（021）58708888 传真：（021）58899400 1-1-26 中国石化可转债募集说明书第三节风险因素 第三节风险因素 投资者在评价公司本次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、业务经营风险 （一）宏观经济变化的风险 本公司所处的石油石化行业是关系到我国能源安全和国计民生的基础性行业之一， 行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，宏观经济形势波动会对石油产品及石 化产品的需求产生影响，公司经营业绩亦可能随之产生波动。 2008年，国际原油价格暴涨暴跌、国内成品油价格从紧控制、成品油市场需求从 大幅增长到迅速萎缩、石化产品需求和价格骤然下降，2008年 7月后又经受了国际金 融危机迅速向实体经济蔓延的冲击，前所未有的市场环境巨幅变化给本公司经营带来巨 大的困难和挑战。合并财务报表口径下，本公司 2008年实现归属于母公司股东净利润 284.45亿元，较 2007年下降 49.67%。 2009年，国际原油价格总体呈触底反弹走势，国内原油价格与国际原油价格走势 基本一致，国内成品油市场需求逐步上升，但供应充足，竞争激烈。中国政府实施促进 经济增长的一揽子刺激计划，实行积极的财政政策与适度宽松的货币政策，以及包括石 化行业在内的相关行业振兴规划，带动了相关行业对化工产品的消费，化工产品需求大 幅提高。总体而言，公司实现了良好的经济效益。合并财务报表口径下，本公司 2009 年实现归属于母公司股东净利润 612.90亿元，同比大幅增长 115.47%。 此外，本公司的经营还可能受到其他宏观经济因素的不利影响，例如部分国家的贸 易保护对出口的影响、区域性贸易协议可能带来的进口冲击等。 （二）原油、成品油价格波动导致的风险 本公司主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工，石 油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。 近年来受多种因素影响，国际原油价格剧烈波动：国际原油价格在 2007年持续攀升， 1-1-27 中国石化可转债募集说明书第三节风险因素 于 2008年 7月冲高后大幅回落，2009年总体则呈上升的走势。原油价格的波动会影响 本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定的影响。 根据 2008年 12月 18日印发的《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，以及 2009年 5月 7日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油价格形成机制 进一步趋于市场化，但仍由政府进行适当的管理。由于国内成品油价格的调整频率和调 整幅度都相对滞后于国际原油价格的变动，因此有可能影响本公司炼油业务、营销和分 销业务以及化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定的影响。 （三）未来无法获得补偿、补贴及退税的风险 近年来，国际原油价格剧烈波动，境内成品油价格从紧控制，曾经出现成品油和原 油价格倒挂的情况。为了保障成品油市场的平稳运行，本公司采取多项措施增加成品油 市场供应，取得明显效果，但也导致本公司炼油业务形成巨额亏损。 2007年和 2008年， 本公司合并口径下炼油业务营业亏损分别为 136.66亿元和 1,046.80亿元。受炼油业务 巨额亏损的影响，2008年，本公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 为 293.07亿元，较上年同期下降了 48.18%。 2007年，本公司确认补贴收入 49亿元；2008年，本公司确认补贴收入 509亿元； 2009年和 2010年 1-6月，本公司未确认任何补贴收入。本公司对收到上述补贴并没有 未满足的条件和其他或有事项，但不能保证本公司将来会继续获得相关补助。 （四）获取新增油气资源存在不确定性导致的风险 本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资 源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购 买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。如果不能通过勘探开 发或购买增加公司拥有的油、气资源储量，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降， 从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （五）向外部供应商采购原油及其他原材料的风险 本公司大部分原油及其他原材料需向位于全球不同国家及地区的外部供应商采购。 近年来受多种因素影响，原油价格波动较大。此外，一些重大突发事件也可能会造成原 油供应的中断。因此本公司面临该等国家及地区相关的政治、地域和经济风险。虽然本 公司采取了灵活的应对措施，但如果本公司部分或全部原油及其他原材料采购合约由于 1-1-28 中国石化可转债募集说明书第三节风险因素 政治经济事件或自然灾害等不可抗拒的因素而被中止或者终止，本公司可能难以及时以 合理、经济的手段获得替代来源。 （六）税费政策调整导致的风险 根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳的主要税费包括所得税、消 费税、增值税、资源税、石油特别收益金、城市维护建设税和教育费附加等。税费政策 是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能增加本公司应交税 费，从而给公司业务经营带来一定的风险。 2008年 12月 18日，国务院印发了《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，决 定自 2009年 1月 1日起实施成品油税费改革，包括取消公路养路费、航道养护费等六 项收费，提高成品油消费税单位税额等举措；完善成品油价格形成机制，理顺成品油价 格，国内成品油价格实行与国际市场有控制的间接接轨。由于国家提高成品油消费税， 在一定程度上导致本公司税费成本增加，2009年本公司营业税金及附加为 1,328.84亿 元，比 2008年增加 756.70亿元。同时由于上述政策调整对国内成品油消费需求和供给 产生的综合影响，可能会给公司业务经营带来一定的不确定性，其中，成品油消费税单 位税额的提高以及目前采取的在生产环节征收的方式将会增加公司营运资金的占用。 （七）业务运营中存在安全隐患可能导致的风险 石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险 行业。这些突发事件有可能会对社会造成重大影响、对本公司带来重大经济损失、对人 身安全造成重大伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的 HSE管理体 系，尽最大努力避免各类事故的发生，并且本公司主要资产和存货已购买保险，但仍不 能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。 （八）海外业务拓展及经营风险 随着本公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大。目前，本公司主 要在境内开展业务，同时在境外主要开展石油天然气、成品油、化工产品贸易及其他商 品贸易等业务。2009年，本公司设立全资子公司中国石化国际石油勘探开发有限公司， 其业务范围包括石油、天然气勘探、开发生产及销售等领域的境外投资。2010年 5月 18日，本公司 2009年股东年会审议通过了《关于收购中国石化集团国际石油勘探开发 有限公司所持部分股权及债权的议案》，本公司以 24.57亿美元的对价收购中国石化集 1-1-29 中国石化可转债募集说明书第三节风险因素 团国际石油勘探开发有限公司持有的 Sonangol Sinopec International Limited 55%的股权 及部分债权，其中 Sonangol Sinopec International Limited拥有安哥拉 18区块 50%的权益。 未来本公司将进一步加快国际化的步伐。本公司的海外业务和资产受到所在国法律 法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等， 都可能加大本公司海外业务拓展及经营的风险。 二、市场风险 （一）市场周期性变化导致的风险 本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品，部分业务及相关产品具 有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变 化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。 上述部分或全部因素对公司多种产品及业务产生影响。尽管本公司是一家上、中、下游 业务综合一体化公司，但是也只能在一定限度上抵销行业周期性带来的不利影响。 （二）国内外竞争导致的风险 随着国内石油石化市场的逐步开放，本公司在多个业务领域面临着来自国内外的竞 争。国外大型一体化石油石化公司在某些地区和领域已经成为本公司的竞争对手。虽然 本公司已经采取了积极的应对措施，但仍可能会受到市场开放所带来的冲击。 三、管理风险 （一）关联交易导致的风险 本公司目前并将继续与中国石化集团进行多项关联交易。中国石化集团向本公司提 供多项服务，包括但不限于辅助品提供、工程服务、检维修、运输、土地使用权租赁、 房屋租赁、教育及社区服务。本公司与中国石化集团发生的上述交易由本公司与中国石 化集团公司订立的多项服务与其他合同约束。本公司已经建立了多种制度以保证上述交 易的公平，但是中国石化集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致。 （二）同业竞争导致的风险 中国石化集团在炼油、化工业务等方面存在少量与本公司经营相同或相似业务的情 况。为了保证本公司的利益，最大限度避免同业竞争对本公司经营造成负面影响，本公 1-1-30 中国石化可转债募集说明书第三节风险因素 司与中国石化集团公司签署了《避免同业竞争协议》，对中国石化集团与本公司存在竞 争的业务和未来可能产生竞争的业务等事宜作出规定，包括中国石化集团公司同意给予 本公司选择权购买可能与本公司产生竞争的业务。同时本公司将择机收购保留在中国石 化集团的与本公司业务构成或可能构成竞争的业务，最大限度减少同业竞争对本公司经 营带来的负面影响。尽管存在上述的约定及安排，中国石化集团公司是本公司持股比例 最高的股东，中国石化集团的利益可能与本公司的利益存在一定冲突。 四、政策风险 （一）行业监管导致的风险 宏观政策及政府监管可能会限制本公司的经营活动，对业务经营产生影响。虽然政 府正在逐步放宽对石油及石化行业的监管，但是仍然对石油及石化行业实施一定程度的 监管，其中包括但不限于： ..颁发原油及天然气开采许可证； ..颁发原油及成品油经营许可证； ..确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格； ..确定税项及收费； ..制定原油及成品油进出口配额及程序； ..制定安全、环保及质量标准。 同时，宏观政策和产业政策可能发生新变化，包括：成品油价格机制进一步完善， 天然气价格形成机制改革和完善，资源税改革和环境税改革等，都可能对本公司生产经 营和效益带来较大的影响。 （二）环保法规要求的变更或提高导致的风险 作为一家上、中、下游综合一体化的能源化工公司，本公司会遵守政府的环境保护 的法律和法规，政府根据这些法律和法规： ..对废弃物排放收费； ..对严重环境污染行为罚款； ..关闭任何危害环境的设施或要求其改正或停止危害环境的任何经营活动。 1-1-31 中国石化可转债募集说明书第三节风险因素 相关政府机构可能颁布和实施更加严格的有关环保的法律及法规，采取更加严格的 环保标准。在上述情况下，本公司可能会在环保事宜上增加相应支出。 （三）下属相关子公司土地问题可能带来的风险 2010年 12月，国土资源部发布了《关于房地产闲置土地情况的公告》（2010年第 27号），认为本公司下属北京井田房地产开发有限公司（现已更名为“中石化井田工程 建设有限公司“）拥有的井田花园专家居住小区项目相关地块为“由于房地产开发企业 自身原因造成且尚未处置的住宅闲置土地”。 原北京井田房地产开发有限公司已经更名“中石化井田工程建设有限公司“，且其 经营范围已由房地产开发变更为施工总承包。相关土地目前的闲置情况是由于发行人正 在按照规划部门要求调整规划方案导致的。但如果井田公司相关土地问题不能及时取得 相关土地管理部门的认可，可能会对本公司近期用地方面产生不利影响。 五、与本期可转债有关的风险 （一）可转债到期不能转股的风险 本期可转债到期能否转换为公司 A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二 级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公 司 A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担到期偿付本息的义 务。 此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况， 公司将面临资金压力。 （二）可转债的投资风险 可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款， 还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可 转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的 现象，使投资者面临较大的投资风险。 （三）担保或评级风险 本期可转债由中国石化集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在 可转债存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，其履行 1-1-32 中国石化可转债募集说明书第三节风险因素 保证责任的能力也可能因此发生负面变化。 本期可转债评级机构联合评级评定本期可转债的信用等级为 AAA。在本期可转债 存续期间，若出现任何影响本期债券信用级别的事项，评级机构有可能调低本期可转债 信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 六、融资成本由于受利率波动影响而导致的风险 国内利率变动将对公司的融资成本有一定影响，进而影响到公司的经营业绩。自 2008年金融危机爆发以来，国内的人民币基准利率一直在较低位徘徊，但随着我国宏 观经济的转暖以及通货膨胀压力的增大，利率上调的预期逐渐增强。公司 2007年、2008 年、2009年的净利息支出分别为 69.61亿元、114.77亿元和 69.53亿元。中国人民银行 未来有可能根据宏观经济环境调整基准利率，从而存在公司利息支出增加的可能性，将 对公司的经营业绩产生影响。 七、本次募集资金投向风险 本次发行可转债的募集资金拟用于武汉 80万吨/年乙烯工程项目、安庆分公司含硫 原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目、石家庄炼化分公司油品质量升级及原油 劣质化改造工程项目、榆林 -济南输气管道工程项目及日照-仪征原油管道及配套工程项 目。本公司完成上述项目需要较长时间。这些项目能否按预定计划投产并获得经济效益 取决于多种因素，包括但不限于：宏观经济环境、原油价格波动、石化产品市场需求、 政府关于天然气的政策、天然气市场需求、天然气定价机制、管网建设等。这些因素不 完全为本公司所控制。如果项目投产期推迟或者外部环境发生不利变化，可能对这些项 目的回报期和回报水平造成不利影响。 八、其他风险 （一）油气储量资料仅为估计数据可能产生的风险 根据行业特点及国际惯例，本募集说明书所披露的原油和天然气储量数据均为估计 数字。储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和经济数据的质量与数 量、本公司产品所适用的现行油气价格等，其中许多是无法控制的、并可能随着时间的 推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开采结果也可能导致对本公司的储量 数据进行一定幅度的修正。由于这些修正，本公司与储量相关的实际产量、收入和开支 1-1-33 中国石化可转债募集说明书第三节风险因素 可能会与估计有较大的出入。 （二）汇率波动导致的风险 本公司绝大部分营业收入都以人民币计价。其中一部分需要兑换成为其他货币，以 满足本公司对外币的需求，具体包括但不限于： ..进口原油及其他原材料； ..偿还外币债务； ..购买进口设备和收购海外资产； ..支付境外债券的利息及本金； ..支付境外发行股票（包括美国存托股份）宣派的现金股利。 现行的外汇条例已经大幅度降低了政府对经常项目下交易的外汇管制，包括涉及外 汇交易的贸易及服务和股息支付。资本账户下的外汇交易仍受到严格的外汇管制，需要 经过国家外汇管理局批准。该等限制可能影响公司举债融资获得外汇的能力或者获得用 于资本支出的外汇的能力。本公司无法预测政府是否会继续采用目前的外汇管理制度及 何时实施人民币自由兑换。 人民币兑换为美元及其他货币的价格受到国内与国际经济、政治形势以及货币供求 关系的影响。目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、 有管理的浮动汇率制度，人民币兑换美元的价格每日窄幅波动。但鉴于当前经济、政治 形势的影响，未来人民币兑换其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。由于本公 司大部分原油采购采用外币，并且以美元价格为计算标准，所以人民币兑换美元及其他 货币的价格变动会影响公司的原油采购成本。 （三）不可抗力的风险 地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造 成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。 1-1-34 中国石化可转债募集说明书第四节发行人基本情况 第四节发行人基本情况 一、股本情况 截至 2010年 6月 30日，本公司股本总额为 867.02亿元。本公司股东总数为 956,305 户，其中境内 A股 949,158户，境外 H股 7,147户。 截至 2010年 6月 30日，本公司前 10名股东持股情况如下： 单位：万股 股东名称股份性质 持股比例 (%)持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国石油化工集团公司 A股 75.84 6,575,804 0 0 香港（中央结算）代理人有限公司 H股 19.26 1,669,844 0未知 国泰君安证券股份有限公司 A股 0.29 25,546 0 0 中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－005L－FH002沪 A股 0.15 13,167 0 0 上投摩根中国优势证券投资基金 A股 0.06 5,250 0 0 上证50交易型开放式指数证券投资 基金 A股 0.05 4,466 0 0 嘉实稳健开放式证券投资基金 A股 0.05 4,300 0 0 华宝兴业行业精选股票型证券投资 基金 A股 0.04 3,809 0 0 长盛同庆可分离交易股票型证券投 资基金 A股 0.04 3,702 0 0 全国社保基金一零二组合 A股 0.04 3,324 0 0 二、组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 （一）组织结构情况 根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产 经营管理机构。具体组织结构如下图： 1-1-35 中国石化可转债募集说明书第四节发行人基本情况 监事 监事监事监事会 会会会 科研单位 油田分（子）公司 销售分（子）公司 专业公司 炼油部分 化工部分 炼化分（子）公司 股东大会 董事会 董事会秘书局战略委员会审计委员会 薪酬与考核 委员会 总裁班子 总裁办公室 发展计划部 生产经营管理部 财务部 企业改革管理部 科技开发部 人事部 法律事务部 安全环保部 工程部 物资装备部 信息系统管理部 外事部 审计部 监察部 企业文化部 离退休工作部 科研单位科研单位 油田分（子）公司油田分（子）公司 销售分（子）公司销售分（子）公司 专业公司专业公司 炼油部分炼油部分 化工部分化工部分 炼化分（子）公司炼化分（子）公司 股东大会股东大会 董事会董事会 总裁班子总裁班子董事会秘书局董事会秘书局战略委员会战略委员会审计委员会审计委员会 薪酬与考核 委员会 薪酬与考核 委员会 薪酬与考核 委员会 油 总裁办公室总裁办公室 发展计划部发展计划部 生产经营管理部生产经营管理部 财务部财务部 企业改革管理部企业改革管理部 科技开发部科技开发部 人事部人事部 法律事务部法律事务部 安全环保部安全环保部 工程部工程部 物资装备部物资装备部 信息系统管理部信息系统管理部 外事部外事部 审计部审计部 监察部监察部 企业文化部企业文化部 田勘探开发 事业部 油田勘探开发 事业部 油田勘探开发 事业部 油品销售 事业部 油品销售 事业部 油品销售 事业部 化工事业部化工事业部炼油事业部炼油事业部总部职能部门 离退休工作部离退休工作部 （二）控股企业 1、主要全资子公司 截至 2010年 6月 30日，本公司的主要全资子公司如下： 1-1-36 中国石化可转债募集说明书第四节发行人基本情况 （1） 中国石化扬子石油化工有限公司 中国石化扬子石油化工有限公司成立于 2006年，注册资本和实收资本为 163.37亿 元，主要业务为制造中间石化产品及石油产品。2009年末，该公司总资产为 239.50亿 元、净资产为 186.30亿元；2009年实现营业收入 494.57亿元、净利润 29.26亿元。2006 年，本公司完成了对原 A股子公司中国石化扬子石油化工股份有限公司的要约收购。 2007年，原中国石化扬子石油化工股份有限公司并入中国石化扬子石油化工有限公司。 （2） 中石化（香港）有限公司 中石化（香港）有限公司成立于 1987年，注册资本和实收资本为 54.77亿港元， 主要业务为原油及石化产品贸易。2009年末，该公司总资产为 148.47亿元、净资产为 67.01亿元；2009年实现营业收入 468.86亿元、净利润 5.87亿元。 （3） 中国石化国际石油勘探开发有限公司 中国石化国际石油勘探开发有限公司成立于 2009年，注册资本和实收资本为 45 亿元，主要业务为石油、天然气勘探、开发生产及销售等领域的投资。 2009年末，该 公司总资产为 45.07亿元、净资产为 45.06亿元；截至 2009年底该公司未进行生产经营， 2009年实现净利润 0.06亿元。 （4） 中国国际石油化工联合有限责任公司 中国国际石油化工联合有限责任公司成立于 1993年，注册资本和实收资本为 30.40 亿元，主要业务为原油及石化产品贸易。2009年末，该公司总资产为 618.96亿元、净 资产为 64.38亿元；2009年实现营业收入 5,050.77亿元、净利润 5.34亿元。 （5） 中国石化销售有限公司 中国石化销售有限公司成立于 1985年，注册资本和实收资本为 17亿元，主要业务 为成品油销售。2009年末，该公司总资产为 503.11亿元、净资产为 284.01亿元；2009 年实现营业收入 5,451.48亿元、净利润 104.03亿元。 （6） 中国石化国际事业有限公司 中国石化国际事业有限公司成立于 1984年，注册资本和实收资本为 14亿元，主要 业务为石化产品贸易。2009年末，该公司总资产为 23.94亿元、净资产为 14.42亿元； 2009年实现营业收入 45.36亿元、净亏损 1亿元。 1-1-37 中国石化可转债募集说明书第四节发行人基本情况 （7） 中国石化化工销售有限公司 中国石化化工销售有限公司成立于 2009年，注册资本和实收资本为 10亿元，主要 业务为石化产品贸易。2009年末，该公司总资产为 46.11亿元、净资产为 12.03亿元； 2009年实现营业收入 183.33亿元、净利润 1.12亿元。 （8） 中国石化青岛石油化工有限责任公司 中国石化青岛石油化工有限责任公司成立于 2003年，注册资本和实收资本为 15.95 亿元，主要业务为制造中间石化产品及石油产品。2009年末，该公司总资产为 68.17 亿元、净资产为-17.95亿元。 （9） 中国石化燃料油销售有限公司 中国石化燃料油销售有限公司成立于 2010年，注册资本和实收资本为 22亿元，主 要业务为成品油销售。2010年 6月底，该公司总资产为 22.01亿元、净资产为 22.01亿 元。 除新成立的中国石化国际石油勘探开发有限公司、中国石化化工销售有限公司和中 国石化燃料油销售有限公司财务数据未经审计外，以上其他主要全资子公司的财务数据 均已经毕马威华振会计师事务所或毕马威会计师事务所审计。 2、主要控股子公司 截至 2010年 6月 30日，本公司的主要控股子公司如下： （1） 中国石化中原石油化工有限责任公司 中国石化中原石油化工有限责任公司成立于 1995年，注册资本和实收资本为 24 亿元，主要业务为制造化工产品。2009年末，该公司总资产为 18.37亿元、净资产为 13.38亿元；2009年实现营业收入 30.02亿元、净利润 3.54亿元。截至 2010年 6月 30 日，本公司持有该公司 93.51%的股权。 （2） 中国石化青岛炼油化工有限责任公司 中国石化青岛炼油化工有限责任公司成立于 2004年，注册资本和实收资本为 50 亿元，主要业务为制造中间石化产品及石油产品。2009年末，该公司总资产为 137.77 亿元、净资产为 26.55亿元。2009年实现营业收入 347.21亿元、净利润 12.37亿元。截 至 2010年 6月 30日，本公司持有该公司 85%的股权。 1-1-38 中国石化可转债募集说明书第四节发行人基本情况 （3） 中国石化海南炼油化工有限公司 中国石化海南炼油化工有限公司成立于 2003年，注册资本和实收资本为 39.86亿 元，主要业务为制造中间石化产品及石油产品。2009年末，该公司总资产为 109.91亿 元、净资产为 13.62亿元；2009年实现营业收入 326.59亿元、净利润 43.09亿元。截至 2010年 6月 30日，本公司持有该公司 75%的股权。 （4） 中石化冠德控股有限公司 中石化冠德控股有限公司成立于 1998年，注册资本和实收资本为 1.04亿港元，主 要业务为原油及石油产品贸易。2009年末，该公司总资产为 45.76亿元、净资产为 20.34 亿元；2009年实现营业收入 187.38亿元、净利润 1.73亿元。截至 2010年 6月 30日， 本公司持有该公司 72.34%的股权。 （5） 中石化壳牌（江苏）石油销售有限公司 中石化壳牌（江苏）石油销售有限公司成立于 2004年，注册资本和实收资本为 8.3 亿元，主要业务为成品油销售。 2009年末，该公司总资产为 14.19亿元、净资产为 10.90 亿元；2009年实现营业收入 57.30亿元、净利润 0.54亿元。截至 2010年 6月 30日， 本公司持有该公司 60%的股权。 （6） 中石化碧辟（浙江）石油有限公司 中石化碧辟（浙江）石油有限公司成立于 2004年，注册资本和实收资本为 8亿元， 主要业务为成品油销售。2009年末，该公司总资产为 9.58亿元、净资产为 9.25亿元； 2009年实现营业收入 61.81亿元、净利润 0.56亿元。截至 2010年 6月 30日，本公司 持有该公司 60%的股权。 （7） 中国石化上海石油化工股份有限公司 中国石化上海石油化工股份有限公司成立于 1993年，注册资本和实收资本为 72 亿元，主要业务为制造合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品及石油产品。 2009年末， 该公司总资产为 304.58亿元、净资产为 156.40亿元；2009年实现营业收入 517.23亿元、 净利润 16.26亿元。截至 2010年 6月 30日，本公司持有该公司 55.56%的股权。 （8） 福建炼油化工有限公司 福建炼油化工有限公司成立于 2003年，注册资本和实收资本为 47.69亿元，经营 1-1-39 中国石化可转债募集说明书第四节发行人基本情况 范围为制造塑料、中间石化产品及石油产品。该公司主体资产已经于 2007年转入本公 司合营公司福建联合石油化工有限公司，该公司已不再从事石化类产品的具体生产业 务。2009年末，该公司总资产为 51.89亿元、净资产为 44.24亿元；2009年实现营业收 入 17.08亿元、净利润 1.98亿元。截至 2010年 6月 30日，本公司持有该公司 50%的股 权。由于本公司对该公司的董事会拥有控制权，并拥有控制其财务和营运政策的权力， 因此本公司将该公司视为控股子公司并合并该公司的业绩。 （9） 中国石化仪征化纤股份有限公司 中国石化仪征化纤股份有限公司成立于 1994年，注册资本和实收资本为 40亿元， 主要业务为制造及销售聚酯切片及聚酯纤维。2009年末，该公司总资产为 91.46亿元、 净资产为 70.45亿元；2009年实现营业收入 132.25亿元、净利润 3.82亿元。截至 2010 年 6月 30日，本公司持有该公司 42%的股权。由于本公司对该公司的董事会拥有控制 权，并拥有控制其财务和营运政策的权力，因此本公司将该公司视为控股子公司并合并 该公司的业绩。 （10）中石化森美(福建)石油有限公司 中石化森美(福建)石油有限公司成立于2007年，注册资本和实收资本为18.40亿元， 主要业务为成品油销售。截止 2009年末，该公司总资产为 53.16亿元、净资产为 28.29 亿元；2009年实现营业收入 236.85亿元、净利润 8.37亿元。截至 2010年 6月 30日， 本公司持有该公司 55%的股权。 以上主要控股子公司的财务数据均已经毕马威华振会计师事务所或毕马威会计师 事务所审计。 （三）主要合营公司 截至 2010年 6月 30日，本公司的主要合营公司情况如下表： 公司名称注册资本 本公司持 有股权 （%） 本公司附属公 司持有股权 （%） 主营业务 上海赛科石油化工有限责任公司 9.0亿美元 30.00 20.00 制造及销售石化 产品 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 87.9亿元 30.00 10.00 制造及销售石化 产品 1-1-40 中国石化可转债募集说明书第四节发行人基本情况 福建联合石油化工有限公司 128.1亿元 -50.00 制造及销售石化 产品 中沙(天津)石化有限公司 61.2亿元 50.00 -制造及销售石化 产品 （四）主要参股企业 截至 2010年 6月 30日，本公司的主要参股企业情况如下表： 公司名称注册资本 本公司持有 股权（%） 本公司附属 公司持有股 权（%） 主营业务 中国石化财务有限责任公司 80.0亿元 49.00 -提供非银行财务服务 中国航空油料有限责任公司 38.0亿元 -29.00 营销及分销成品油 上海石油天然气有限公司 9.0亿元 30.00 -勘探及生产原油及天 然气 上海化学工业区发展有限公司 23.7亿元 -38.26 规划、开发及经营于中 国上海的化学工业区 中石化中海船舶燃料供应有限公司 8.8亿元 -50.00 运输石油产品 三、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 本公司的控股股东和实际控制人为中国石化集团公司。截至 2010年 6月 30日，中 国石化集团公司持有本公司 75.84%的股权。中国石化集团公司基本情况如下： 公司名称：中国石油化工集团公司 成立时间： 1998年 7月 注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22号 法定代表人：苏树林 注册资本： 1,820.29亿元 主营业务：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、 销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油 的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、 销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工 1-1-41 中国石化可转债募集说明书第四节发行人基本情况 程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电 设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨 询服务；进出口业务。 中国石化集团公司是国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司于 2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入本公司。按照合并财务报表口径，截 至 2009年 12月 31日，中国石化集团公司经审计总资产为 12,888.90亿元，其中归属于 母公司所有者权益为 4,335.62亿元；中国石化集团公司 2009年归属于母公司所有者的 净利润为 393.17亿元。按照母公司财务报表口径，截至 2009年 12月 31日，中国石化 集团公司经审计总资产为 3,667.30亿元，所有者权益为 2,818.31亿元；中国石化集团公 司 2009年的净利润为 105.04亿元。 截至 2010年 6月 30日，中国石化集团公司持有本公司股份不存在被质押或冻结的 情况。 （二）发行人控股股东与发行人的股权关系 截至 2010年 6月 30日，本公司控股股东与本公司的股权关系如下： 中国 中国中国石化集团 石化集团石化集团公司 公司公司 75 7575.84 .84.84％ ％％ 发行 发行发行人 人人 四、主要业务和主要产品情况 本公司是一家上、中、下游综合一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油和天 然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工；石油产品的生产、石油产品的贸易及运 输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。 按照 2009年的营业收入计算，本公司列中国上市公司首位。本公司是： ..中国最大的一体化能源化工公司之一； 1-1-42 中国石化可转债募集说明书 第四节发行人基本情况 . 中国最大的石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油等）和主要石化产品（包括 合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥和中间石化产 品）生产商和供应商； ..中国第二大原油生产商。 本公司的主要产品为： . （未完）  |