[关联交易]中国重工：发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临2011-005 中国船舶重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书 交易对方 中国船舶重工集团公司 北京市西城区月坛北街 5 号 大连造船厂集团有限公司 辽宁省大连市西岗区沿海街 1 号 渤海造船厂集团有限公司 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 132 号 中国华融资产管理公司 北京市西城区白云路 10 号 中国建设银行股份有限公司大连市分行 辽宁省大连市中山区解放街 1 号 国开金融有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号 英蓝国际金融中心 1111-1117 中国东方资产管理公司 北京市阜成门内大街 410 号 独立财务顾问 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计 报告的真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产过户的 简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国船舶重工股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。 目录 第一章 释义 .............................................................................................................................3 第二章 本次交易概述 .............................................................................................................5 一、本次交易各方 ................................................................................................................5 二、本次交易标的资产 ........................................................................................................5 三、本次交易标的资产定价情况 ........................................................................................5 四、本次发行股份情况 ........................................................................................................6 五、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况 ............................................................8 六、本次发行前后公司的股本结构变化情况 ....................................................................9 第三章 本次交易的资产过户实施情况 ...............................................................................10 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 ..........................................................................................................10 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................12 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................12 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................13 五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................13 六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................13 七、独立财务顾问、律师的意见 ......................................................................................14 第四章 备查文件及备查地点 ...............................................................................................16 一. 备查文件目录 ...............................................................................................................16 二. 备置地点 .......................................................................................................................16 第一章 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/中国重工/上市公司/发行 人/申请人 指 中国船舶重工股份有限公司 中船重工集团/集团公司 指 中国船舶重工集团公司 大船集团 指 大连造船厂集团有限公司 渤船集团 指 渤海造船厂集团有限公司 华融资产 指 中国华融资产管理公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 建行大连分行 指 中国建设银行股份有限公司大连市分行 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 国开金融 指 国开金融有限责任公司 东方资产 指 中国东方资产管理公司 交易对方 指 中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、 建行大连分行、国开金融、东方资产 7 方的总称 大船重工 指 大连船舶重工集团有限公司 渤船重工 指 渤海船舶重工有限责任公司 北船重工 指 青岛北海船舶重工有限责任公司 山船重工 指 山海关船舶重工有限责任公司 目标公司、标的公司 指 大船重工、渤船重工、北船重工和山船重工的合 称 目标资产/交易标的/标的资产 指 大船重工 100%的股权、渤船重工 100%的股权、 北船重工 94.85%的股权和山船重工 100%的股权 的合称 本次重大资产重组/本次交易/ 本次重组/本次非公开发行股份 购买资产 指 中国重工分别向中船重工集团、大船集团、渤船 集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东 方资产非公开发行股份，购买目标资产的行为 备考中国重工 指 假设于 2009 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组 后的中国重工 《非公开发行股份购买资产协 议》 指 中国重工与交易对方就本次交易共同签订的《非 公开发行股份购买资产协议》 《非公开发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 中国重工与交易对方就本次交易共同签订的《非 公开发行股份购买资产协议之补充协议》 评估基准日 指 2010 年 4 月 30 日 交割日 指 本次发行的股份全部于证券登记结算机构登记 至各交易对方名下之日 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司 独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融有限公司 法律顾问/环球律师 指 北京市环球律师事务所 审计师/审计机构/中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 资产评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 土地估价机构/国地公司 指 北京国地房地产土地评估有限公司 第二章 本次交易概述 一、本次交易各方 （一）资产购买方 本次交易的资产购买方为中国重工。 （二）资产出售方 本次交易的资产出售方为中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大 连分行、国开金融和东方资产。 二、本次交易标的资产 本次交易标的资产为中船重工集团持有的北船重工89.63%的股权、山船重工 63.72%的股权；大船集团持有的大船重工78.101%的股权；渤船集团持有的渤船重工 83.6740%的股权；华融资产持有的大船重工8.768%的股权、渤船重工8.2239%的股权、 山船重工36.28%的股权；建行大连分行持有大船重工9.152%的股权；国开金融持有渤 船重工8.1021%的股权、北船重工5.22%的股权；东方资产持有大船重工3.979%的股权。 三、本次交易标的资产定价情况 根据公司与中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开 金融、东方资产共同签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本次交易拟置入的资产 为交易对方合计持有的大船重工 100%的股权、渤船重工 100%的股权、北船重工 94.85% 的股权和山船重工 100%的股权。 中企华对交易标的分别出具了《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第 293-1 号、中企华评报字[2010]第 293-2 号、中企华评报字[2010]第 293-4 号和中企华评报字 [2010]第 293-3 号），评估结果已由国务院国资委核准。 根据上述评估报告，交易标的评估结果如下表： 单位：万元 目标资产 净资产账面值 （A） 净资产评估值 （B） 评估增值 （C=B-A） 评估增值率 （D=C/A*100%） 大船重工 100%的股权 681,964.80 899,147.77 217,182.97 31.85% 渤船重工 100%的股权 200,118.93 279,853.83 79,734.90 39.84% 北船重工 94.85%的股权 224,877.28 375,470.47 150,593.19 66.97% 山船重工 100%的股权 144,964.32 189,335.30 44,370.98 30.61% 合计 1,251,925.32 1,743,807.38 491,882.05 39.29% 根据上述资产评估结果，目标资产的评估值共计 1,743,807.38 万元。 四、本次发行股份情况 （一）发行方式、种类、每股面值、数量和价格 发行方式：非公开发行 发行种类及每股面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元 发行数量：2,516,316,560 股 发行价格：6.93 元/股 （二）持股期限制 中船重工集团、大船集团、渤船集团、国开金融承诺，在本次非公开发行股份发行 结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票；华融资产、 建行大连分行、东方资产承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内不转 让本次非公开发行中所获得的中国重工股票。 （三）损益归属 中国重工在本次重大资产重组交易标的评估基准日前的滚存未分配利润由本次股 份发行完成后的新老股东共同享有。各转让方因本次重大资产重组新增的股份，不享有 中国重工自交易标的评估基准日至交割日（“过渡期间”）实现的可供股东分配的利润。 本次重大资产重组完成后，中国重工在首次利润分配时，首先按照本次重大资产重 组完成后各股东的持股比例计算各股东享有的利润分配额。因前述计算导致各转让方新 增股份多获得的中国重工在过渡期间的分配利润作为中国重工利润分配额的调整扣减 项目，作为本次重大资产重组完成前中国重工股东利润分配额的调整增加项目。 各转让方因本次重大资产重组新增股份的利润分配额计算公式为： 各转让方因新增股份利润分配额=中国重工利润分配总额×重组完成后各转让方新 增持股比例－调整项目 本次重大资产重组完成前中国重工股东利润分配额=中国重工利润分配总额×（1 －重组完成后各转让方新增持股比例总和）＋转让方调整项目总额 调整项目=中国重工在过渡期间实现的可供股东分配的利润总额×转让方本次重大 资产重组中新增持股比例。 （四）标的资产在评估基准日与交割日之间产生的净资产变化的归属 期间损益为目标公司净资产在过渡期间的变化。 交易各方同意，对交易标的的期间损益，由各转让方分别按其持有目标公司股权比 例承担或享有。 交易各方同意，在交割日后 10 日内，由中国重工委托具有证券期货业务审计资格 的会计师事务所（公司）根据中国会计准则，对过渡期间目标公司的净资产进行审计并 出具专项审计报告。 交易各方同意，为实施上述期间损益的专项审计，如果交割日是日历日的 15 日以 前（含 15 日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历 日的 15 日以后（不含 15 日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。 在过渡期间，如果目标公司的净资产值增加，则增加的净资产值由各转让方按其在 各目标公司中的持股比例各自所有，中国重工将根据交割日审计结果在审计报告出具日 后 10 日内以现金方式向各转让方返还；如果目标公司的净资产值减少，则减少的净资 产值由各转让方根据交割日审计结果在审计报告出具日后 10 日内按照其用以认购本次 发行股份的交易标的在各目标公司中的持股比例以现金方式各自向中国重工补足。 五、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况 （一） 本次交易实施前中国重工前十名股东持股情况 截至 2011 年 2 月 11 日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例% 股份种类 1 中国船舶重工集团公司 4,332,070,232 65.13% A股限售流通股 2 中信证券股份有限公司 265,858,930 4.00% A股流通股 3 全国社会保障基金理事会转 持三户 193,929,768 2.92% A股限售流通股 4 鞍山钢铁集团公司 95,715,206 1.44% A股流通股 5 交通银行－海富通精选证券 投资基金 50,000,451 0.75% A股流通股 6 中国工商银行－南方隆元产 业主题股票型证券投资基金 41,861,794 0.63% A股流通股 7 中国工商银行－诺安股票证 券投资基金 41,090,016 0.62% A股流通股 8 中国建设银行股份有限公司 －长盛同庆可分离交易股票 型证券投资基金 40,008,539 0.60% A股流通股 9 航天科技财务有限责任公司 24,712,199 0.37% A股流通股 10 华夏成长证券投资基金 24,006,902 0.36% A股流通股 （二） 本次交易完成后中国重工前十名股东持股情况 截至 2011 年 2 月 15 日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例% 股份种类 1 中国船舶重工集团公司 5,018,146,984 54.74% A股限售流通股 2 大连造船厂集团有限公司 1,013,338,239 11.05% A股限售流通股 3 渤海造船厂集团有限公司 337,900,279 3.69% A股限售流通股 4 中信证券股份有限公司 265,073,630 2.89% A股流通股 5 中国华融资产管理公司 246,093,829 2.68% A股限售流通股 6 全国社会保障基金理事会转 持三户 193,929,768 2.12% A股限售流通股 7 中国建设银行股份有限公司 大连市分行 118,744,593 1.30% A股限售流通股 8 鞍山钢铁集团公司 95,715,206 1.04% A股流通股 9 国开金融有限责任公司 62,536,477 0.68% A股限售流通股 10 中国东方资产管理公司 51,626,391 0.56% A股限售流通股 六、本次发行前后公司的股本结构变化情况 根据经国资委备案的标的资产的评估价值 1,743,807.38 万元和 6.93 元发行价格测 算，本次拟发行股份数量为 2,516,316,560 股，发行后公司的总股本将增至 9,167,316,560 股。 本次发行前，中船重工集团持有公司 65.13%的股份，为公司的控股股东；本次发 行后，中船重工集团及其全资子公司大船集团、渤船集团合计持有公司 69.48%的股份， 中船重工集团仍为公司的控股股东。本次发行不会导致中国重工的控制权发生变化。 本次股份发行前后公司股本结构变化情况如下表所示： 本次重组前 本次重组后 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 4,526,000,000 68.05% 7,042,316,560 76.82% 其中：国家持股 193,929,768 2.92% 193,929,768 2.12% 国有法人持股 4,332,070,232 65.13% 6,848,386,792 74.70% 二、无限售条件流通股份 2,125,000,000 31.95% 2,125,000,000 23.18% 三、股份总数 6,651,000,000 100.00% 9,167,316,560 100.00% 第三章 本次交易的资产过户实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理 以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的实施过程 2010年7月13日，中船重工集团召开总经理办公会，通过关于本次非公开发行股份 购买资产相关安排。 截至2010年7月13日，大船集团已经召开了临时董事会会议且其股东中船重工集团 已作出股东决定，通过关于本次非公开发行股份购买资产相关安排。 截至2010年7月13日，渤船集团已经召开了临时董事会会议且其股东中船重工集团 已作出股东决定，通过关于本次非公开发行股份购买资产相关安排。 截至2010年7月13日，国开金融已经决议通过关于本次非公开发行股份购买资产相 关安排。 截至2010年7月13日，建行大连市分行已经决定关于本次非公开发行股份购买资产 相关安排。 截至2010年7月13日，华融资产已经决议通过关于本次非公开发行股份购买资产相 关安排。 截至2010年7月13日，东方资产已经决议通过关于本次非公开发行股份购买资产相 关安排。 2010年7月14日，中国重工召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了本次非公 开发行股份购买资产的方案。 2010年9月15日，国资委以国资产权[2010]968号《关于中国船舶重工集团公司认购 中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估结果核准的批复》核准了本次 重大资产重组交易标的之资产评估报告（中企华评报字[2010]第293-1号、中企华评报字 [2010]第293-2号、中企华评报字[2010]第293-4号和中企华评报字[2010]第293-3号）；国 资委以国资产权[2010]1001号《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票暨资产 重组有关问题的批复》批准了本次重大资产重组的方案。 2010年9月16日中国重工召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公 开发行股份购买资产的方案。 2011年1月30日，证监会核发《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重 工集团公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]176号)，核准中国重工向包括 中船重工集团在内的七方交易对方发行2,516,316,560股人民币普通股购买相关资产。 2011年1月30日，证监会核发《关于核准豁免中国船舶重工集团公司及一致行动人 要约收购中国船舶重工股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2011]177号)，核准豁 免中船重工集团因以资产认购中国重工本次发行股份而增持该公司2,037,315,270股股 份，导致合计持有该公司6,369,385.502股股份，约占中国重工总股本的69.48%而应履行 的要约收购义务。 （二）相关资产交付或过户的情况 截至2011年2月11日，交易对方所持有的大船重工100%、渤船重工100%、山船重 工100%和北船重工94.85%股权已分别在大连市工商行政管理局、葫芦岛市工商行政管 理局、秦皇岛市山海关经济技术开发区工商行政管理局和青岛市工商行政管理局办理股 权过户手续，相应股权持有人变更为中国重工。 2011年2月12日，中瑞岳华对中国重工本次发行股份购买资产进行了验资，并出具 了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第020号）。根据该《验资报告》，截至2011年2 月11日止，中国重工变更后的累计注册资本为人民币9,167,316,560万元，实收资本为人 民币9,167,316,560万元，交易对方用于认购中国重工本次发行股份的权益性资产已经由 交易对方缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。截至2011年2月11日，中国 重工新增注册资本已全部到位。 （三）相关债权债务的处理 本次交易为目标公司股权，交易标的的债权债务均由交易标的依法独立享有和承 担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。 （四）股份发行登记事项的办理状况 中国重工本次向中船重工集团发行686,076,752 股、向大船集团发行1,013,338,239 股、向渤船集团发行337,900,279股、向国开金融发行62,536,477股、向东方资产发行 51,626,391 股、向华融资产发行246,093,829 股、向建行大连市分行发行118,744,593股。 中国重工已于2011年2月15日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》，证明中国重工向交易对方非公开发行的股份2,516,316,560股已 全部完成股份登记手续。 根据《证券变更登记证明》，中船重工集团、大船集团、渤船集团和国开金融持有 的本次非公开发行股份锁定期为三十六个月；建行大连市分行，华融资产和东方资产持 有的本次非公开发行股份锁定期为十二个月内。中国重工本次向交易对方非公开发行的 股份已办理完毕相应的锁定手续。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况 及历史财务数据信息存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况 （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本报告书出具之日，中国重工未因本次重大资产重组而对其董事会、监事会以 及高级管理人员进行更换和调整。 （二）其他相关人员的调整情况 根据《非公开发行股份购买资产协议》，购买标的资产所对应公司的现有员工与现 有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变，不需要重新进行 专门安置，目标公司将依法与其员工继续履行劳动合同、为员工办理各项社会保险以及 其他依法应向员工提供的福利等。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 就本次重大资产重组事项，公司与交易对方于2010年7月13日签署了《非公开发行 股份购买资产协议》，并于2010年9月28日签署了《非公开发行股份购买资产协议之补 充协议》。 截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议 约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 中船重工集团、大船集团、渤船集团与本次重大资产重组相关的各项承诺之履行条 件尚未出现或履行期尚未届满，有待中船重工集团、大船集团、渤船集团未来根据实际 情况及承诺进行履行。 六、相关后续事项的合规性及风险 本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为： （一）根据《非公开发行股份购买资产协议》，评估基准日至交割日期间（以下称 “过渡期间”）目标公司的期间损益，由各交易对方分别按其持有目标公司股权比例承 担或享有。在交割日后10日内，由中国重工委托具有证券期货业务审计资格的会计师事 务所（公司）根据中国会计准则，对过渡期间目标公司的净资产进行审计并出具专项审 计报告；专项审计报告出具日后10日内，中国重工与各交易对方之间对期间损益以现金 方式进行支付。 （二）中国重工尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中非公开发行股 份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登 记/备案手续。 上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对中国重工不构成重大法律风 险。 七、独立财务顾问、律师的意见 公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中国国际金融有限有限公 司于 2011 年 2 月 15 日出具了《中国国际金融有限公司关于中国船舶重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：中国重工本次重大资 产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法 律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组涉及的资产转移手续已 经完成，该等手续合法、有效；本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；中国重工尚需就期间损益委托进行专 项审计，并与各交易对方之间以现金方式及时进行支付；中国重工尚待向工商行政管理 机关办理因本次非公开发行而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关 条款修改变更登记/备案等手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项 对中国重工不构成重大法律风险。中船重工集团、大船集团、渤船集团须按照相关承诺 履行与本次重大资产重组相关的各项义务。 公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市环球律师事务所于 2011 年 2 月 15 日出具了《北京市环球律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易实施结果之法律意见书》，认为：中国重工本次重大资产重组已获 得必要的授权、批准和核准，符合有关法律法规之规定；中国重工本次重大资产重组涉 及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效；中国重工本次重大资产重组中非公 开发行的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；中国重 工尚需就期间损益委托进行专项审计，并与各交易对方之间以现金方式及时进行支付； 中国重工尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行而涉及的注册资本变更、股东 持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续；中船重工集团、大连造 船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司须按照相关承诺履行与本次重大资产重组 相关的各项义务。 第四章 备查文件及备查地点 一. 备查文件目录 1、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2011] 第020号）； 2、北京市环球律师事务所出具的《北京市环球律师事务所关于中国船舶重工股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之法律意见书》； 3、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于中国船舶重工股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》； 4、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国 船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]176号文）； 5、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免中国船舶重工集团公司及一致 行动人要约收购中国船舶重工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]177号 文）； 6、《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》； 7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前10名股东名册查询证明》。 二. 备置地点 本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 1、中国船舶重工股份有限公司 地点：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 联系人：吴忠、王善君 电话：010-88508596 传真：010-88475234 2、中国国际金融有限公司 地点：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人：魏奇、李响、王晶、徐磊 电话：010-65051166 传真：010-65051156 投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。 （本页无正文，为《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施 情况报告书》之签字盖章页） 中国船舶重工股份有限公司 年 月 日 中国船舶重工股份有限公司 验 资 报 告 中瑞岳华验字[2011]第 020 号 目 录 1．验资报告......................................................................................................................................................1 2．新增注册资本实收情况明细表...................................................................... 3 3．注册资本及股本变更前后对照表..............................................................4 4．验资事项说明....................................................................................................................................5 中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88095588 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 大厦 A 座 8-9 层 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Beijing PRC Tel： +86(10)88095588 传真：+86(10)88091190 邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091190 验 资 报 告 中瑞岳华验字[2011]第 020 号 中国船舶重工股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2011年2月11日止新增注册资本实收情况。按 照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护 资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资 本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必 要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币6,651,000,000元，股本为人民币6,651,000,000元。根 据贵公司2010年度第一次临时股东大会决议，贵公司通过向中国船舶重工集团公司、 大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司、中国建设银行股份有限公司 大连市分行、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、国开金融有限责任 公司发行股份购买资产，申请增加注册资本人民币2,516,316,560元，其中中国船舶 重工集团公司以其拥有的青岛北海船舶重工有限责任公司89.63%的股权、山海关船 舶重工有限责任公司63.72%的股权，认购贵公司非公开发行的股份人民币 686,076,752元；大连造船厂集团公司以其拥有的大连船舶重工集团有限公司78.10% 的股权，认购贵公司非公开发行的股份人民币1,013,338,239元；渤海造船厂集团有 限公司以其拥有的渤海船舶重工有限责任公司83.674%的股权，认购贵公司非公开发 行的股份人民币337,900,279元；中国华融资产管理公司以其拥有的大连船舶重工集 团有限公司8.77%的股权、渤海船舶重工有限责任公司8.224%的股权和山海关船舶 重工有限责任公司36.28%的股权，认购贵公司非公开发行的股份人民币246,093,829 元；中国建设银行股份有限公司大连市分行以其拥有的大连船舶重工集团有限公司 9.15%的股权，认购贵公司非公开发行的股份人民币118,744,593元；国开金融有限责 任公司以其拥有的渤海船舶重工有限责任公司8.102%的股权、青岛北海船舶重工有 限责任公司5.22%的股权，认购贵公司非公开发行的股份人民币62,536,477元；中国 东方资产管理公司以其拥有的大连船舶重工集团有限公司3.98%的股权，认购贵公司 非公开发行的股份人民币51,626,391元。上述交易方案已获得中国证券监督管理委员 会核发的《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2011]176号），变更后注册资本为人民币 9,167,316,560元。经我们审验，截至2011年2月11日止，贵公司已收到中国船舶重工 集团公司等股东缴纳的新增注册资本（股本）2,516,316,560元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币6,651,000,000元，股 本为人民币6,651,000,000元，业经中瑞岳华会计师事务所审验，并于2009年12月10 日出具中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。截至2011年2月11日止，变更后的注 册资本为人民币9,167,316,560元，累计股本为人民币9,167,316,560元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发 出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续 经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本 会计师事务所无关。 附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及股本变更前后对照表 3.验资事项说明 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 2011 年 2 月 12 日 附件1 被审验单位名称：中国船舶重工股份有限公司 金额 占新增注册资 本比例 中国船舶重工集团公司 6 86,076,752.00 686,076,752.00 686,076,752.00 686,076,752.00 27.27% 大连造船厂集团有限公司 1 ,013,338,239.00 1,013,338,239.00 1,013,338,239.00 1,013,338,239.00 40.26% 渤海造船厂集团有限公司 3 37,900,279.00 337,900,279.00 337,900,279.00 337,900,279.00 13.43% 中国华融资产管理公司 2 46,093,829.00 246,093,829.00 246,093,829.00 246,093,829.00 9.78% 中国建设银行股份有限公司大连市分行 1 18,744,593.00 118,744,593.00 118,744,593.00 118,744,593.00 4.72% 中国东方资产管理公司 5 1,626,391.00 51,626,391.00 51,626,391.00 51,626,391.00 2.05% 国开金融有限责任公司 6 2,536,477.00 62,536,477.00 62,536,477.00 62,536,477.00 2.49% 合 计 2 ,516,316,560.00 2,516,316,560.00 2,516,316,560.00 2,516,316,560.00 100.00% - - 资产和负债及股权 合计 其中：实收资本 金额 占新增注册 资本比例 其中：货币出资 新增注册资本实收情况明细表 截至2011年2月11日止 货币单位：人民币元 股东名称 认缴新增注册资本 新增注册资本的实际出资情况 货币 实物 知识产权 土地使用权 3 附件2 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 一、有限售条件股份 4,526,000,000.00 68.05% 7 ,042,316,560.00 76.82% 4 ,526,000,000.00 68.05% 2,516,316,560.00 7,042,316,560.00 76.82% 其中：中国船舶重工集团公司 4,332,070,232.00 65.13% 5 ,018,146,984.00 54.74% 4 ,332,070,232.00 65.13% 686,076,752.00 5,018,146,984.00 54.74% 全国社会保障基金理事会 193,929,768.00 2.92% 1 93,929,768.00 2.12% 1 93,929,768.00 2.92% 193,929,768.00 2.12% 大连造船厂集团有限公司 1 ,013,338,239.00 11.05% 1,013,338,239.00 1,013,338,239.00 11.05% 渤海造船厂集团有限公司 3 37,900,279.00 3.69% 337,900,279.00 337,900,279.00 3.69% 中国华融资产管理公司 2 46,093,829.00 2.68% 246,093,829.00 246,093,829.00 2.68% 中国建设银行股份有限公司大连市分行 1 18,744,593.00 1.30% 118,744,593.00 118,744,593.00 1.30% 中国东方资产管理公司 5 1,626,391.00 0.56% 51,626,391.00 51,626,391.00 0.56% 国开金融有限责任公司 6 2,536,477.00 0.68% 62,536,477.00 62,536,477.00 0.68% 二、无限售条件股份 2,125,000,000.00 31.95% 2 ,125,000,000.00 23.18% 2 ,125,000,000.00 31.95% 2,125,000,000.00 23.18% 合 计 6,651,000,000.00 100.00% 9 ,167,316,560.00 100.00% 6 ,651,000,000.00 100.00% 2,516,316,560.00 9,167,316,560.00 100.00% 变更后 被审验单位名称:中国船舶重工股份有限公司 货币单位：人民币元 变更前 变更后 注册资本及股本变更前后对照表 截至2011年2月11日止 认缴注册资本 股东名称 本次增加额 实收资本(股本) 变更前 4 附件 3 验 资 事 项 说 明 一、基本情况 中国船舶重工股份有限公司（以下简称“贵公司”）是根据国务院国有资产监 督管理委员会《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]260 号）批准，由中国船舶重工集团公司、鞍山钢铁集团公司、中国航天科技集团公 司作为发起人，以发起设立方式成立的股份有限公司，于 2008 年 3 月 18 日在国 家工商行政管理总局登记注册，注册资本和股本均为人民币 46.56 亿元，业经中 瑞岳华会计师事务所于 2008 年 3 月 27 日以中瑞岳华验字[2008]第 2103 号验资报 告予以审验。 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2009]799 号）核准，贵公司于 2009 年 12 月以公开 发行股票方式向社会公众发行股份 1,995,000,000 股，每股面值 1 元，注册资本和 股本均变更为人民币 66.51 亿元，业经中瑞岳华会计师事务所于 2009 年 12 月 10 日以中瑞岳华验字[2009]第 265 号予以审验。 公司注册号：100000000041521；法定代表人：李长印；注册地址：北京市 海淀区昆明湖南路 72 号；注册资本：人民币 66.51 亿元。 公司主营业务范围：船舶配套产品设计、制造、销售和租赁；舰船配套技术 开发和服务。 2010 年 9 月 16 日，贵公司 2010 年度第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于中国船舶重工股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议<中国船舶重工股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于审议<非公开发行 股份购买资产协议>的议案》、《关于审议<避免同业竞争协议之补充协议>的议 案》、《关于本次重组完成后日常关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会 批准中国船舶重工集团公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。 2010年12月17日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会2010年第37 次会议有条件通过了贵公司本次发行股份购买资产的方案。 2011年1月31日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中国船舶重工股 份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]176号），核准贵公司向中国船舶重工集团公司、大连造船厂集团有限公司、 渤海造船厂集团有限公司、中国建设银行股份有限公司大连市分行、中国东方资 产管理公司、中国华融资产管理公司、国开金融有限责任公司（以下简称“各转 让方”）合计发行2,516,316,560股股份购买相关资产。 2011年1月31日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准豁免中国船舶重工 集团公司及其一致行动人要约收购中国船舶重工股份有限公司股份义务的批复》 （证监许可[2011]177号），对中国船舶重工集团公司及其一致行动人因资产认购 贵公司发行股份而增持2,037,315,270股股份，导致合计持有贵公司6,369,385,502 股股份，占贵公司总股本69.48%而应履行的要约收购义务予以豁免。 贵公司以发行股份购买资产方式，向中国船舶重工集团公司发行686,076,752 股，购买其所持有的青岛北海船舶重工有限责任公司89.63%的股权和山海关船舶 重工有限责任公司63.72%的股权；向大连造船厂集团有限公司发行1,013,338,239 股，购买其所持有的大连船舶重工集团有限公司78.10%的股权；向渤海造船厂集 团有限公司发行337,900,279股，购买其所持有的渤海船舶重工有限责任公司 83.674%的股权；向中国华融资产管理公司发行246,093,829股，购买其所持有的 大连船舶重工集团有限公司8.77%的股权、渤海船舶重工有限责任公司8.224%的 股权和山海关船舶重工有限责任公司36.28%的股权；向中国建设银行股份有限公 司大连市分行发行118,744,593股，购买其所持有的大连船舶重工集团有限公司 9.15%的股权；向国开金融有限责任公司发行62,536,477股，购买其所持有的渤海 船舶重工有限责任公司8.102%的股权和青岛北海船舶重工有限责任公司5.22% 的股权；向中国东方资产管理公司发行51,626,391股，购买其所持有的大连船舶 重工集团有限公司3.98%的股权。以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评 估值为基础，各方确定的上述股权作价1,743,807.38万元。 发行价格为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（2010年7月14 日）前二十个交易日公司股票交易均价（每股6.97元）并扣减派息（每股0.04437 元）调整后的股票交易均价确定，即每股6.93元，发行数量为2,516,316,560股。 自评估基准日（2010年4月30日）至交割日，如果大连船舶重工集团有限公 司、渤海船舶重工有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责任公司以及山海关船 舶重工有限责任公司（以下简称“各目标公司”）的净资产增加，则增加的净资产 由各转让方按其在各目标公司中的持股比例各自享有；如果各目标公司的净资产 减少，则减少的净资产值由各转让方按照其用以认购本次发行股份的交易标的在 各目标公司中的持股比例以现金的形式各自向贵公司补足。 贵公司原注册资本为人民币6,651,000,000元，股本为人民币6,651,000,000元。 根据贵公司2010年度第一次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币 2,516,316,560元，变更后的注册资本为人民币9,167,316,560元。 二、新增资本的出资规定 根据贵公司2010年度第一次临时股东大会决议，并于2011年1月31日经中国 证券监督管理委员会（证监许可[2011]176号）核准，贵公司向中国船舶重工集 团公司、大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司、中国建设银行股 份有限公司大连市分行、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、国开 金融有限责任公司增发人民币普通股（A股）2,516,316,560股，发行价格依据审 议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（2010年7月14日）前二十个交易 日公司股票交易均价并扣减派息调整后的股票交易均价确定，即每股6.93元。其 中，中国船舶重工集团公司以其持有的青岛北海船舶重工有限责任公司89.63% 的股权和山海关船舶重工有限责任公司63.72%的股权出资；根据北京中企华资产 评估有限责任公司出具的中企华评报字[2010]第293-4、293-3号《资产评估报告 书》，以2010年4月30日为评估基准日，中国船舶重工集团公司持有的股权评估价 值为475,451.19万元，认购贵公司本次非公开发行股份686,076,752股；大连造船 厂集团有限公司以其持有的大连船舶重工集团有限公司78.10%的股权出资，根据 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2010]第293-1号《资产评 估报告书》，以2010年4月30日为评估基准日，大连造船厂集团有限公司持有的股 权评估价值为702,243.40万元，认购贵公司本次非公开发行股份1,013,338,239股； 渤海造船厂集团有限公司以其持有的渤海船舶重工有限责任公司83.674%的股权 出资，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2010]第293-2 号《资产评估报告书》，以2010年4月30日为评估基准日，渤海造船厂集团有限公 司持有的股权评估价值为234,164.89万元，认购贵公司本次非公开发行股份 337,900,279股；中国华融资产管理公司以其持有的大连船舶重工集团有限公司 8.77%的股权、渤海船舶重工有限责任公司8.224%的股权和山海关船舶重工有限 责任公司36.28%的股权出资，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企 华评报字[2010]第293-1、293-2、293-3号《资产评估报告书》，以2010年4月30日 为评估基准日，中国华融资产管理公司持有的股权评估价值为170,543.02万元， 认购贵公司本次非公开发行股份246,093,829股；中国建设银行股份有限公司大连 市分行以其持有的大连船舶重工集团有限公司9.15%的股权出资，根据北京中企 华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2010]第293-1号《资产评估报告 书》，以2010年4月30日为评估基准日，中国建设银行股份有限公司大连市分行持 有的股权评估价值为82,290.00万元，认购贵公司本次非公开发行股份118,744,593 股；国开金融有限责任公司以其持有的渤海船舶重工有限责任公司8.102%的股权 和青岛北海船舶重工有限责任公司5.22%的股权出资；根据北京中企华资产评估 有限责任公司出具的中企华评报字[2010]第293-2、293-4号《资产评估报告书》， 以2010年4月30日为评估基准日，国开金融有限责任公司持有的股权评估价值为 43,337.78万元，认购贵公司本次非公开发行股份62,536,477股；中国东方资产管 理公司以其持有的大连船舶重工集团有限公司3.98%的股权出资，根据北京中企 华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2010]第293-1号《资产评估报告 书》，以2010年4月30日为评估基准日，中国东方资产管理公司持有的股权评估价 值为35,777.09万元，认购贵公司本次非公开发行股份51,626,391股。 三、审验结果 根据重组协议，按照2010年4月30日为评估基准日的北京中企华资产评估有 限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2010]第293-1、293-2、293-3、293-4 号《资产评估报告书》，评估价值为1,743,807.38万元），其中中国船舶重工集团 公司通过本次非公开发行注入贵公司的新增出资额为人民币686,076,752元；大连 造船厂集团公司通过本次非公开发行注入贵公司的新增出资额为人民币 1,013,338,239元；渤海造船厂集团有限公司通过本次非公开发行注入贵公司的新 增出资额为人民币337,900,279元；中国华融资产管理公司通过本次非公开发行注 入贵公司的新增出资额为人民币246,093,829元；中国建设银行股份有限公司大连 市分行通过本次非公开发行注入贵公司的新增出资额为人民币118,744,593元；国 开金融有限责任公司通过本次非公开发行注入贵公司的新增出资额为人民币 62,536,477元；中国东方资产管理公司通过本次非公开发行注入贵公司的新增出 资额为人民币51,626,391元。 中国船舶重工集团公司、大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公 司、中国建设银行股份有限公司大连市分行、中国东方资产管理公司、中国华融 资产管理公司以及国开金融有限责任公司注入的4家企业股权的评估值如下： 单位：万元 单位名称 持股比例 评估报告号 评估值 大连船舶重工集团有限公司 100.00% 中企华评报字（2010）第 293-1 899,147.77 渤海船舶重工有限责任公司 100.00% 中企华评报字（2010）第 293-2 279,853.83 山海关船舶重工有限责任公司 100.00% 中企华评报字（2010）第 293-3 189,335.30 青岛北海船舶重工有限责任公司 94.85% 中企华评报字（2010）第 293-4 395,857.12 评估基准日：2010 年 4 月 30 日 截至2011年2月11日止，贵公司已收到中国船舶重工集团公司、大连造船厂 集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司、中国建设银行股份有限公司大连市分 行、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司以及国开金融有限责任公司 的4家企业的股权的出资。我们对贵公司是否存在由于严重亏损而导致增资前的 净资产小于注册资本、实收资本的情况及上述股权在验资截止日的净资产是否小 于评估基准日净资产情况予以充分的关注，通过查阅前期验资报告、近期财务报 表及审计报告，未发现上述情况。 四、其他事项 贵公司注册资本由人民币6,651,000,000元变更为人民币9,167,316,560元的变 更手续正在办理之中。 授 权 书 致：中国船舶重工股份有限公司 本人刘贵彬系中瑞岳华会计师事务所有限公司的法定代表人，现 授权委托中瑞岳华会计师事务所副主任会计师潘帅以及中瑞岳华会 计师事务所副主任注册会计师张伟为合法授权代表，以本单位的名义 执行对中国船舶重工股份有限公司的验资业务。该授权代表在执行业 务过程中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，均代表本单 位（公司）的行为，与本人的行为具有同等的法律效力。本单位（公 司）将承担授权代表行为的一切法律责任和后果。 本授权书于 2011 年 2 月 12 日签字生效，代理人无转委托权。 法定代表人： 中瑞岳华会计师事务所有限公司 2011 年 2 月 12 日 股票简称：中国重工 股票代码：601989 上市地点：上海证券交易所 中国国际金融有限公司 关于中国船舶重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况之专项核查意见 独立财务顾问 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2011 年 2 月 声明 中国国际金融有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中国船舶重工 股份有限公司（以下简称“中国重工”）的委托，担任本次重大资产重组暨关联 交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。本独立财务顾问与本次交易各 方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。 本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行的法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定出具了《中国国际金 融有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施 情况之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。本独立财务顾问已严格履 行法定职责，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神，对中国重工本次交易的合法、合规、真实和有效进行了审慎核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 为出具本核查意见，本独立财务顾问对本次交易所涉及的有关事项进行了专 项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料， 包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证 书、验资文件等材料。本独立财务顾问仅就与本次交易实施情况所涉及的相关问 题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策，财产 法律权属等专业事项发表意见，在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为严格 按照有关中介机构出具的报告或本次交易各方当事人的文件引述。 中国重工已经保证向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的完备 的、真实的、准确的书面材料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 本核查意见仅供中国重工为本次交易之目的而使用，未经本独立财务顾问书 面同意，不得用于其他任何目的。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或 个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任 何解释或说明。 本独立财务顾问意见不构成对中国重工的任何投资建议，投资者根据本独立 财务顾问意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国重工发布的与本次交易相关的文 件全文。 目 录 第一节 释义 ·············································································································· 3 第二节 本次交易概述 ······························································································ 6 一、本次交易各方······························································································ 6 二、本次交易标的资产 ······················································································ 6 三、本次交易标的资产定价情况 ······································································ 6 四、本次发行股份情况 ······················································································ 7 第三节 本次交易相关事项的核查结果 ································································ 10 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发行登记等事宜的办理状况 ········································································ 10 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ····································· 12 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况·· 13 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形·· 13 五、相关协议及承诺的履行情况 ···································································· 13 第四节 独立财务顾问结论意见 ············································································ 15 第一节 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/中国重工/上市公司/发 行人/申请人 指 中国船舶重工股份有限公司 中船重工集团/集团公司 指 中国船舶重工集团公司 大船集团 指 大连造船厂集团有限公司 渤船集团 指 渤海造船厂集团有限公司 华融资产 指 中国华融资产管理公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 建行大连分行 指 中国建设银行股份有限公司大连市分行 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 国开金融 指 国开金融有限责任公司 东方资产 指 中国东方资产管理公司 交易对方 指 中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融 资产、建行大连分行、国开金融、东方资产 7 方的总称 大船重工 指 大连船舶重工集团有限公司 渤船重工 指 渤海船舶重工有限责任公司 北船重工 指 青岛北海船舶重工有限责任公司 山船重工 指 山海关船舶重工有限责任公司 目标公司、标的公司 指 大船重工、渤船重工、北船重工和山船重工 的合称 目标资产/交易标的/标的资 产 指 大船重工 100%的股权、渤船重工 100%的股 权、北船重工 94.85%的股权和山船重工100% 的股权的合称 本次重大资产重组/本次交易 /本次重组/本次非公开发行 股份购买资产 指 中国重工分别向中船重工集团、大船集团、 渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开 金融、东方资产非公开发行股份，购买目标 资产的行为 备考中国重工 指 假设于 2009 年 1 月 1 日完成本次重大资产重 组后的中国重工 《非公开发行股份购买资产 协议》 指 中国重工与交易对方就本次交易共同签订的 《非公开发行股份购买资产协议》 《非公开发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 中国重工与交易对方就本次交易共同签订的 《非公开发行股份购买资产协议之补充协 议》 评估基准日 指 2010 年 4 月 30 日 交割日 指 本次发行的股份全部于证券登记结算机构登 记至各交易对方名下之日 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司 独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融有限公司 法律顾问/环球律师 指 北京市环球律师事务所 审计师/审计机构/中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 资产评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 土地估价机构/国地公司 指 北京国地房地产土地评估有限公司 第二节 本次交易概述 一、本次交易各方 （一）资产购买方 本次交易的资产购买方为中国重工。 （二）资产出售方 本次交易的资产出售方为中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、 建行大连分行、国开金融和东方资产。 二、本次交易标的资产 本次交易标的资产为中船重工集团持有的北船重工89.63%的股权、山船重工 63.72%的股权；大船集团持有的大船重工78.101%的股权；渤船集团持有的渤船 重工83.6740%的股权；华融资产持有的大船重工8.768%的股权、渤船重工 8.2239%的股权、山船重工36.28%的股权；建行大连分行持有大船重工9.152%的 股权；国开金融持有渤船重工8.1021%的股权、北船重工5.22%的股权；东方资 产持有大船重工3.979%的股权。 三、本次交易标的资产定价情况 根据公司与中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、 国开金融、东方资产共同签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本次交易拟 置入的资产为交易对方合计持有的大船重工 100%的股权、渤船重工 100%的股 权、北船重工 94.85%的股权和山船重工 100%的股权。 中企华对交易标的分别出具了《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第 293-1 号、中企华评报字[2010]第 293-2 号、中企华评报字[2010]第 293-4 号和中 企华评报字[2010]第 293-3 号），评估结果已由国务院国资委核准。 根据上述评估报告，交易标的评估结果如下表： 单位：万元 目标资产 净资产账面值 （A） 净资产评估值 （B） 评估增值 （C=B-A） 评估增值率 （D=C/A*100%） 大船重工 100%的股权 681,964.80 899,147.77 217,182.97 31.85% 渤船重工 100%的股权 200,118.93 279,853.83 79,734.90 39.84% 北船重工 94.85%的股权 224,877.28 375,470.47 150,593.19 66.97% 山船重工 100%的股权 144,964.32 189,335.30 44,370.98 30.61% 合计 1,251,925.32 1,743,807.38 491,882.05 39.29% 根据上述资产评估结果，目标资产的评估值共计 1,743,807.38 万元。 四、本次发行股份情况 （一）发行方式、种类、每股面值、数量和价格 发行方式：非公开发行 发行种类及每股面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元 发行数量：2,516,316,560 股 发行价格：6.93 元/股 （二）持股期限制 中船重工集团、大船集团、渤船集团、国开金融承诺，在本次非公开发行股 份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股 票；华融资产、建行大连分行、东方资产承诺，在本次非公开发行股份发行结束 之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票。 （三）损益归属 中国重工在本次重大资产重组交易标的评估基准日前的滚存未分配利润由 本次股份发行完成后的新老股东共同享有。各转让方因本次重大资产重组新增的 股份，不享有中国重工自交易标的评估基准日至交割日（“过渡期间”）实现的可 供股东分配的利润。 本次重大资产重组完成后，中国重工在首次利润分配时，首先按照本次重大 资产重组完成后各股东的持股比例计算各股东享有的利润分配额。因前述计算导 致各转让方新增股份多获得的中国重工在过渡期间的分配利润作为中国重工利 润分配额的调整扣减项目，作为本次重大资产重组完成前中国重工股东利润分配 额的调整增加项目。 各转让方因本次重大资产重组新增股份的利润分配额计算公式为： 各转让方因新增股份利润分配额=中国重工利润分配总额×重组完成后各转 让方新增持股比例－调整项目 本次重大资产重组完成前中国重工股东利润分配额=中国重工利润分配总额 ×（1－重组完成后各转让方新增持股比例总和）＋转让方调整项目总额 调整项目=中国重工在过渡期间实现的可供股东分配的利润总额×转让方本 次重大资产重组中新增持股比例。 （四）标的资产在评估基准日与交割日之间产生的净资产变化的归属 期间损益为目标公司净资产在过渡期间的变化。 交易各方同意，对交易标的的期间损益，由各转让方分别按其持有目标公司 股权比例承担或享有。 交易各方同意，在交割日后 10 日内，由中国重工委托具有证券期货业务审 计资格的会计师事务所（公司）根据中国会计准则，对过渡期间目标公司的净资 产进行审计并出具专项审计报告。 交易各方同意，为实施上述期间损益的专项审计，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如 果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则专项审计基准日为交割日所在 当月的最后一日。 在过渡期间，如果目标公司的净资产值增加，则增加的净资产值由各转让方 按其在各目标公司中的持股比例各自所有，中国重工将根据交割日审计结果在审 计报告出具日后 10 日内以现金方式向各转让方返还；如果目标公司的净资产值 减少，则减少的净资产值由各转让方根据交割日审计结果在审计报告出具日后 10 日内按照其用以认购本次发行股份的交易标的在各目标公司中的持股比例以 现金方式各自向中国重工补足。 （五）发行股份前后公司的股本结构变化 根据经国资委备案的标的资产的评估价值 1,743,807.38 万元和 6.93 元发行价 格测算，本次拟发行股份数量为 2,516,316,560 股，发行后公司的总股本将增至 9,167,316,560 股。 本次发行前，中船重工集团持有公司 65.13%的股份，为公司的控股股东； 本次发行后，中船重工集团及其全资子公司大船集团、渤船集团合计持有公司 69.48%的股份，中船重工集团仍为公司的控股股东。本次发行不会导致中国重工 的控制权发生变化。 本次股份发行前后公司股本结构变化情况如下表所示： 本次重组前 本次重组后 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 4,526,000,000 68.05% 7,042,316,560 76.82% 其中：国家持股 193,929,768 2.92% 193,929,768 2.12% 国有法人持股 4,332,070,232 65.13% 6,848,386,792 74.70% 二、无限售条件流通股份 2,125,000,000 31.95% 2,125,000,000 23.18% 三、股份总数 6,651,000,000 100.00% 9,167,316,560 100.00% 第三节 本次交易相关事项的核查结果 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 经本独立财务顾问核查： （一）本次交易的实施过程 2010年7月13日，中船重工集团召开总经理办公会，通过关于本次非公开发 行股份购买资产相关安排。 截至2010年7月13日，大船集团已经召开了临时董事会会议且其股东中船重 工集团已作出股东决定，通过关于本次非公开发行股份购买资产相关安排。 截至2010年7月13日，渤船集团已经召开了临时董事会会议且其股东中船重 工集团已作出股东决定，通过关于本次非公开发行股份购买资产相关安排。 截至2010年7月13日，国开金融已经决议通过关于本次非公开发行股份购买 资产相关安排。 截至2010年7月13日，建行大连市分行已经决定关于本次非公开发行股份购 买资产相关安排。 截至2010年7月13日，华融资产已经决议通过关于本次非公开发行股份购买 资产相关安排。 截至2010年7月13日，东方资产已经决议通过关于本次非公开发行股份购买 资产相关安排。 2010年7月14日，中国重工召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了本 次非公开发行股份购买资产的方案。 2010年9月15日，国资委以国资产权[2010]968号《关于中国船舶重工集团公 司认购中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产评估结果核准的批 复》核准了本次重大资产重组交易标的之资产评估报告（中企华评报字[2010]第 293-1号、中企华评报字[2010]第293-2号、中企华评报字[2010]第293-4号和中企 华评报字[2010]第293-3号）；国资委以国资产权[2010]1001号《关于中国船舶重 工股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》批准了本次重大资 产重组的方案。 2010年9月16日中国重工召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了本 次非公开发行股份购买资产的方案。 2011年1月30日，证监会核发《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国 船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]176号)，核准中 国重工向包括中船重工集团在内的七方交易对方发行2,516,316,560股人民币普 通股购买相关资产。 2011年1月30日，证监会核发《关于核准豁免中国船舶重工集团公司及一致 行动人要约收购中国船舶重工股份有限公司股份义务的批复》(证监许可 [2011]177号)，核准豁免中船重工集团因以资产认购中国重工本次发行股份而增 持该公司2,037,315,270股股份，导致合计持有该公司6,369,385.502股股份，约占 中国重工总股本的69.48%而应履行的要约收购义务。 本独立财务顾问经核查后认为，中国重工本次重大资产重组已获得的批准和 核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定 履行了相应的信息披露义务。 （二）相关资产交付或过户的情况 截至2011年2月11日，交易对方所持有的大船重工100%、渤船重工100%、 山船重工100%和北船重工94.85%股权已分别在大连市工商行政管理局、葫芦岛 市工商行政管理局、秦皇岛市山海关经济技术开发区工商行政管理局和青岛市工 商行政管理局办理股权过户手续，相应股权持有人变更为中国重工。 2011年2月12日，中瑞岳华对中国重工本次发行股份购买资产进行了验资， 并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第020号）。根据该《验资报告》， 截至2011年2月11日止，中国重工变更后的累计注册资本为人民币9,167,316,560 万元，实收资本为人民币9,167,316,560 万元，交易对方用于认购中国重工本次 发行股份的权益性资产已经由交易对方缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过 户手续。截至2011年2月11日，中国重工新增注册资本已全部到位。 （三）相关债权债务的处理 本次交易为目标公司股权，交易标的的债权债务均由交易标的依法独立享有 和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。 （四）股份发行登记事项的办理状况 中国重工本次向中船重工集团发行686,076,752 股、向大船集团发行 1,013,338,239股、向渤船集团发行337,900,279股、向国开金融发行62,536,477股、 向东方资产发行51,626,391 股、向华融资产发行246,093,829 股、向建行大连市 分行发行118,744,593股。中国重工已于2011年2月15日收到中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，证明中国重工向交易对方 非公开发行的股份2,516,316,560股已全部完成股份登记手续。 根据《证券变更登记证明》，中船重工集团、大船集团、渤船集团和国开金 融持有的本次非公开发行股份锁定期为三十六个月；建行大连市分行，华融资产 和东方资产持有的本次非公开发行股份锁定期为十二个月内。中国重工本次向交 易对方非公开发行的股份已办理完毕相应的锁定手续。 本独立财务顾问经核查后认为，本次重大资产重组中交易对方用于认购中国 重工非公开发行股份的权益性资产已经由交易对方缴纳到位，相应资产的所有权 （未完）  |