[年报]天宝股份：2010年年度报告
大连天宝绿色食品股份有限公司 Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd. 二〇一〇年 年度报告 股票代码： 002220 股票简称：天宝股份 披露时间： 2011年 2月 19日 大连天宝绿色食品股份有限公司 2010年年度报告 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实 性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 利安达会计师事务所为本公司 2010年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人黄作庆、主管会计工作负责人孙树玲及会计机构 负责人（会计主管人员）孙树玲声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 董事长：黄作庆 大连天宝绿色食品股份有限公司董事会 二○一一年二月十八日 目录 第一章公司基本情况简介 ..................................... 4 第二章会计数据和业务数据摘要 ............................... 6 第三章股本变动及股东情况 ................................... 9 第四章董事、监事和高级管理人员及员工情况 .................. 14 第五章公司治理结构. ....................................... 19 第六章股东大会情况. ....................................... 26 第七章董事会报告 . ......................................... 28 第八章监事会报告 .......................................... 56 第九章重要事项 ............................................ 58 第十章财务报告 ............................................ 61 3 第一章公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大连天宝绿色食品股份有限公司 公司法定英文名称：Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd. 公司英文名称缩写：Tianbao Foods 2、公司法定代表人：黄作庆 3、公司联系人和联系方式 董事会秘书 姓名孙立涛 联系地址大连市金州区拥政街道三里村 624号 电话 0411-39330110 传真 0411-39330208 电子信箱 planning@cn-tianbao.com 4、公司注册地址: 大连市金州区拥政街道三里村 624号 办公地址：大连市金州区拥政街道三里村 624号 邮政编码：116100 公司国际互联网网址：http://www.cn-tianbao.com 公司电子信箱：zqhwang@cn-tianbao.com 5、信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：大连天宝绿色食品股份有限公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：天宝股份 公司股票代码：002220 7、其他有关资料 公司注册登记日期：1997年 9月 25日 公司注册登记地点：大连市金州区拥政街道三里村 624号 公司法人营业执照注册号：2102001105130 税务登记号码：210213604920895 公司聘请的会计师事务所：利安达会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000-1楼东 区 2008室 第二章会计数据和业务数据摘要 一、2010年度主要会计数据和业务数据摘要 (单位：人民币元) 项目金额 营业收入 1,168,890,303.04 利润总额 122,394,916.30 归属于上市公司股东的净利润 122,353,837.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 120,464,660.40 经营活动产生的现金流量净额 66,186,331.33 非经常性损益项目 项目金额 非流动资产处置损益 -1,531,536.64 计入当期损益的政府补助 3,550,801.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -130,087.47 小计 1,889,176.89 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 营业总收入（元） 1,168,890,303.04 857,961,548.30 36.24% 635,970,155.85 利润总额（元） 122,394,916.30 75,791,336.32 61.49% 67,613,361.08 归属于上市公司股 东的净利润（元） 122,353,837.29 75,783,481.82 61.45% 67,613,361.08 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 120,464,660.40 70,176,258.41 71.66% 64,856,278.94 经营活动产生的现 金流量净额（元） 66,186,331.33 -55,998,020.24 -218.19% -136,130,367.21 2010年末 2009年末 本年末比上年末增 减（％） 2008年末 总资产（元） 1,326,199,269.35 1,088,852,831.29 21.80% 907,891,715.22 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 691,915,788.27 580,386,530.20 19.22% 526,175,339.25 股本（股） 196,000,000.00 98,000,000.00 100.00% 98,000,000.00 2、主要财务指标 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益（元/股） 0.62 0.77 0.39 58.97% 0.71 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.62 0.77 0.39 58.97% 0.71 0.35 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.61 0.72 0.36 69.44% 0.68 0.34 加权平均净资产收益 率（%） 19.27% 13.79% 13.79% 5.48% 15.15% 15.15% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 18.97% 12.77% 12.77% 6.20% 14.53% 14.53% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.34 -0.57 -0.57 159.65% -1.39 -1.39 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008年末 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 3.53 5.92 5.92 -40.37% 5.37 5.37 3、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期利润 本年金额上年金额 基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 0.62 0.62 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 0.61 0.61 0.36 0.36 注：为了保持每股收益的前后可比性，公司上年每股收益按照本年资本公积 转增股本以后的股数重新计算。 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份 次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及 有关规定进行调整。 第三章股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位：股 变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送 股 公积金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股 份63,748,715 65.05% 64,104,579 355,864 64,460,443 128,209,158 65.41% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股63,748,715 65.05% 64,104,579 355,864 64,460,443 128,209,158 65.41% 其中：境内非国有 法人持股37,613,129 38.38% 37,128,000 -485,129 36,642,871 74,256,000 37.89% 境内自然人持股26,135,586 26.67% 26,976,579 840,993 27,817,572 53,953,158 27.53% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股 份34,251,285 34.95% 33,895,421 -355,864 33,539,557 67,790,842 34.59% 1、人民币普通股34,251,285 34.95% 33,895,421 -355,864 33,539,557 67,790,842 34.59% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数98,000,000 100.00% 98,000,000 98,000,000 196,000,000 100.00% 9 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 大连承运投资 有限公司 37,128,000 0 37,128,000 74,256,000承诺股票上市 三年内限售 2011年 2月 28 日 黄作庆 23,905,329 0 23,905,329 47,810,658承诺股票上市 三年内限售 2011年 2月 28 日 管学昌 1,890,000 0 4,252,500 6,142,500高管离职锁定 2011年 4月 21 日 王惠明 340,258 340,258 0 0 -2010年 3月 30 日 大连华晟外经 贸投资有限公 司 275,128 275,128 0 0 -2010年 3月 30 日 北京融江创新 管理顾问有限 公司 210,000 210,000 0 0 -2010年 3月 30 日 合计 63,748,715 825,386 65,285,829 128,209,158－－ 三、股票发行和上市情况 1、股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]190号文核准，本公司于 2008 年 2月 15日首次公开发行人民币普通股 1,800万股。发行采用网下向询价对象 询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 360万股，网 上发行 1,440万股，发行价格为 17.07元/股。 2、股票上市情况 经深圳证券交易所《关于大连天宝绿色食品股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2009]33号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，证券简称“天宝股份”，股票代码“002220”，已于 2008年 2月 28日起上市交易。 10 四、前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 股东总数 21,302 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 大连承运投资有 限公司 境内非国有法人 37.89% 74,256,000 74,256,000 63,500,000 黄作庆境内自然人 24.39% 47,810,658 47,810,658 16,000,000 管学昌境内自然人 3.97% 7,790,439 6,142,500 0 平安信托有限责 任公司－睿富一 号 境内非国有法人 2.23% 4,379,400 0 0 大连华晟外经贸 投资有限公司 国有法人 1.22% 2,384,446 0 2,384,446 北京融江创新管 理顾问有限公司 境内非国有法人 0.55% 1,077,540 0 0 胡军境内自然人 0.28% 552,023 0 0 张同岱境内自然人 0.26% 504,200 0 0 李晓东境内自然人 0.19% 370,939 0 0 王丽娜境内自然人 0.19% 367,500 0 0 11 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 平安信托有限责任公司－睿富一 号 4,379,400人民币普通股 大连华晟外经贸投资有限公司 2,384,446人民币普通股 管学昌 1,647,939人民币普通股 北京融江创新管理顾问有限公司 1,077,540人民币普通股 胡军 552,023人民币普通股 张同岱 504,200人民币普通股 李晓东 370,939人民币普通股 王丽娜 367,500人民币普通股 王晓强 340,000人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年 金计划－中国工商银行 300,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述有限售条件股东之间不存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人；未知上述无限售条件股东之间是否 存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 五、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 本公司控股股东大连承运投资有限公司(持有本公司 37.89%的股权) 成立于 2000年 4月 7日；法定代表人：黄作庆；注册资本人民币 8000万元；注册地址 为大连市中山区解放街 9号；经营范围：项目投资(不含专项审批)；其主营业务 为通过对外投资获得投资收益。 2、实际控制人情况 本公司实际控制人为黄作庆先生(持有本公司 24.39%的股权，且持有本公司 控股股东承运投资 75%的股权)，黄作庆先生基本情况如下： 中国国籍(无境外永久居留权)，身份证号码：210202196503042238，住所： 大连市共建巷。1965年 3月 4日出生，本科学历，高级工程师。1997年 9月至 12 2001年 4月任大连天宝绿色食品有限公司 (本公司前身，以下简称天宝有限)经 理；2001年 5月至今任本公司董事长兼总经理，并任承运投资(本公司控股股东) 执行董事(法定代表人)、春神农业(本公司关联方)监事、日本北大贸易董事。 截至报告期末，公司与实际控制人之间的关系 75% 大连承运投资有限公司 黄作庆 大连天宝绿色食品股份有限公司 37.89% 24.39% 第四章董事、监事和高级管理人员及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 黄作庆董事长男 46 2010年 07 月 05日 2013年 07 月 04日 23,905,329 47,810,658资本公 积转增 30.00否 张建董事男 61 2010年 07 月 05日 2013年 07 月 04日 0 0 -0.00是 高健 董事、副总 经理 男 41 2010年 07 月 05日 2013年 07 月 04日 0 0 -10.00否 韩学军 董事、副总 经理 男 41 2010年 07 月 05日 2013年 07 月 04日 0 0 -10.00否 李成忠独立董事男 65 2010年 07 月 05日 2013年 01 月 29日 0 0 -3.00否 韩海鸥独立董事男 45 2010年 07 月 05日 2013年 01 月 29日 0 0 -3.00否 朱晓芸独立董事女 48 2010年 07 月 05日 2013年 07 月 04日 0 0 -3.00否 刘洪亮监事男 58 2010年 07 月 05日 2013年 07 月 04日 0 0 -7.00否 朱守国监事男 38 2010年 07 月 05日 2013年 07 月 04日 0 0 -5.00否 赵崴监事男 42 2010年 07 月 05日 2013年 07 月 04日 0 0 -5.00否 孙树玲副总经理女 44 2010年 07 月 05日 2013年 07 月 04日 0 0 注 1 22.27否 叶华副总经理女 40 2010年 07 月 05日 2013年 07 月 04日 0 022.57否 孙立涛副总经理男 37 2010年 07 月 05日 2013年 07 月 04日 0 0 -8.00否 合计 -----23,905,329 47,810,658 -128.84 - 注 1：因常驻美国公司，执行当地公司工资标准。 14 2、董事出席董事会会议情况 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 黄作庆董事长 11 11 0 0 0 否 张建董事 11 11 0 0 0 否 高健董事 11 10 0 1 0 否 韩学军董事 11 11 0 0 0 否 李成忠独立董事 11 11 0 0 0 否 韩海鸥独立董事 11 11 0 0 0 否 朱晓芸独立董事 11 11 0 0 0 否 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事(共 7人) 黄作庆先生：公司董事长，46岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学 历，高级工程师。1987年 12月至 1997年 8月就职于大连农副产品进出口公司 农副产品科(1993年至 1997年任大连华利干果制品有限公司总经理)；1997年 9 月至 2001年 4月历任天宝有限(本公司前身)总经理、董事长；2001年 5月至今 任本公司董事长兼总经理，并任承运投资(本公司控股股东)执行董事(法定代表 人)、春神农业(本公司关联方)监事、日本北大贸易董事。 张建先生：公司董事， 61岁，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历， 经济师。1984年 6月至 1995年 4月任大连市外经贸委副处长、处长；1995年 4 月至 1998年 12月任大连粮油食品进出口集团公司经理；1998年 1月至 2001年 7月任大连瑞信置业公司经理；2001年 8月至今任大连华晟外经贸投资有限公司 董事长、总经理。兼任日本北大贸易董事。 高健先生：公司董事， 41岁，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历，2003 年—至今任大连天宝绿色食品股份有限公司总经理助理。 韩学军先生：公司董事，41岁，中国国籍(无境外永久居留权)，中专学历。 15 1999年 10月至今在本公司先后从事业务、水产品生产厂长工作。 李成忠先生：公司独立董事，高级会计师、注册会计师，65岁，中国国籍(无 境外永久居留权)，本科学历。1965年至 1992年在辽宁省物资厅先后任办事员、 科员、主任科员、副处长、处长；1992年至 1998年任辽宁物资集团副总经理兼 总会计师；1998年至 2001年任辽宁物产集团总公司审计总监；2001年至 2003 年任大连宝业会计师事务所会计师；2003年至 2006年任辽宁宝业会计师事务所 有限公司副所长；2006年至今任大连信用评信协会专员。 韩海鸥先生：公司独立董事，三级律师，45岁，中国国籍(无境外永久居留 权)，研究生学历。1991年 6月至 1995年 1月任辽宁师范大学政法系讲师；1995 年 1月至 1997年 6月任大连市联合律师事务所律师；1997年 9月至 2005年 7 月任北京市昂道律师事务所律师；2005年 8月至今任北京市昂道律师事务所大 连分所律师主任，任大连壹桥海洋苗业股份有限公司独立董事。 朱晓芸女士：公司独立董事，经济师，48岁，中国国籍(无境外永久居留权)， 大专学历。1984年 3月至 1997年 9月任大连市针织厂生产计划处计划员、副处 长；1999年 8月至 2002年 1月任大连市锦达集团针织有限公司经济师；2002年 2月至今任大连方兴物业发展有限公司财务部出纳。 监事(共 3人) 刘洪亮先生：公司监事会主席，58岁，中国国籍(无境外永久居留权)，高 中学历。2001年 5月至 2007年 1月任本公司水产品生产副厂长。 赵崴先生：公司监事 (职工代表)，41岁，中国国籍(无境外永久居留权)， 本科学历，工程师。2002年 9月至今先后任本公司加工厂办公室主任、水产品 生产副厂长。 朱守国先生：公司监事， 38岁，中国国籍(无境外永久居留权)，中专学历。 2003年 5月至 2006年 1月任大连旭和连洋生产经理；2006年 1月至今分别任大 连天宝绿色食品股份有限公司生产副经理、国际业务部副经理。 高级管理人员(共 6人) 黄作庆先生：总经理，详见本节之董事介绍。 高健先生：副总经理，详见本节之董事介绍。 韩学军先生：副总经理，详见本节之董事介绍。 孙树玲女士：副总经理，财务总监，44岁，中国国籍(无境外永久居留权)， 专科学历。2001年 5月至 2004年 5月任本公司财务总监；2004年 6月至今任本 公司副总经理、财务总监。 叶华女士：副总经理，40岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历。 2001年 5月至 2007年 1月任本公司董事会秘书、营销部经理；2007年 1月至今 任本公司副总经理、营销部经理。 孙立涛先生：副总经理，董事会秘书，37岁，中国国籍(无境外永久居留权)， 本科学历。2003年 10月至 2007年 1月任本公司企划部业务员、经理；2007年 1月至今任本公司董事会秘书、副总经理。 4、董事、监事在除股东外的其他单位任职或兼职的情况： 姓名股东外的其他单位名称职务 黄作庆 大连春神农业技术开发有限公司监事 日本北大贸易株式会社董事 张建日本北大贸易株式会社董事 李成忠大连信用评信协会专员 韩海鸥 北京昂道律师事务所大连分所主任 大连海洋壹桥苗业股份有限公司独立董事 朱晓芸大连方兴物业发展有限公司职员 5、报告期公司董事、监事、高级管理人员聘任或解聘情况 5.1 2010年 7 月 22 日，公司 2009年第二次临时股东大会审议通过《关 于公司董事会换届选举的议案》，选举黄作庆、张建、高健、韩学军为第四届董 事会董事，选举李成忠、韩海鸥、朱晓芸为第四届董事会独立董事。 同时本次会议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举刘洪亮、 朱守国为第四届监事会监事，并与公司职工代表大会选举产生的监事赵崴先生组 成公司第四届监事会。 5.2 2010 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于 聘任公司高级管理人员的议案》： 选举黄作庆先生为公司的董事长兼总经理，并根据黄作庆先生提名，选举高 健先生、韩学军先生、孙树玲女士、叶华女士、孙立涛先生为公司的副总经理。 二、员工情况 截至报告期末，公司职工数为 2173人，没有需承担费用的离退休职工。员 工的结构如下： 1、专业结构 类别人数(人) 占员工总数比例 生产人员 1837 84.54% 其中：一线生产人员 1783 82.05% 生产管理人员 54 2.49% 营销人员 65 2.99% 技术人员 12 0.55% 财务人员 12 0.55% 行政人员 247 11.37% 合计 2173 2、受教育程度 学历人数(人) 占员工总数比例 大学本科及以上 61 2.81% 大专 76 3.50% 中专、技校及以下 2036 93.69% 合计 2173 第五章公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律、 法规和中国证监会有关公司治理规范性文件要求，不断完善公司的治理结构，规 范公司运作，建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系工作制度》、《募集资金管 理制度》、《董事会各专业委员会实施细则》、《信息披露管理制度》、《关联 交易关联办法》、《对外投资管理办法》、《内部审计制度》、《内幕信息知情 人登记备案制度》等各项公司制度。 报告期内，公司治理结构的实际情况符合中国证券监督管理管理委员会有关 法律法规和深圳证券交易所的要求。 1、关于股东和股东大会 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业 板规范运作指引》《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》、《公司 章程》以及公司《股东大会议事规则》等规章制度的要求，依法规范股东大会召 集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东的合法权益。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面 均独立于控股股东，与控股股东之间不存在依赖关系。控股股东按照上市公司规 范运作程序依法行使出资人权利，无超越股东大会直接或间接干预上市公司的经 营决策、人事任免、财务会计等活动，不存在转移、占用公司利益等行为。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》出席董事会和股东大会，认真履行各项职责与义务。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事 3名。公司监事严格按照《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》等有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司 董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。 5、内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议 组织和核查工作。通过审计工作的开展，达到监测公司内控制度的执行、规避公 司经营风险、提高公司经济效益等目的。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强 与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持 续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的 规范性文件要求基本符合。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 已组织修改和制定包括《公司章程》在内的公司相关的内部管理文件。 7、关于公司与投资者 公司根据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会 秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 报告期内，公司严格按着规定以各种方式加强与投资者的沟通。 8、关于信息披露与透明度 公司的董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访 和咨询。 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及 深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《证 券时报》和“巨潮资讯网”为公司法定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及 时地披露公司信息确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、规章及《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券 交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》等的规定和要求，忠实、勤勉、 尽责地履行职责，全力执行股东大会决议，严格遵循公司董事会议事规则的有关 审议规定，审慎决策，积极督促经理层严格执行董事会决议，并发挥各自的专业 特长、技能和经验，切实保护公司股东和投资者利益。 公司董事长严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和 《公司章程》严格执行董事会集体决策机制，勤勉尽职,在其职责范围内认真行 使权力，积极督促董事会和股东大会决议的执行。积极推动公司内部各项制度的 制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的 历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决 议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各 董事的知情权。 公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》等的规定和要求，在2009年度 工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司相关事项发表独立意见，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情 况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；监督和核查董事、高 管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和 客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益切实维护了公司和股东 的利益。 独立董事对公司近三年的关联交易、公司的对外担保、与关联方资金往来情 况、关于聘任公司副总经理、关于提名公司董事候选人以及聘请会计审计机构均 发表了独立意见。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会所提议案及其他相关事项提出异 议。 注：董事会的出席情况详见第四章关于公司董事出席董事会情况 三、公司与控股股东关系情况 公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均相互独立， 均独立自主承担经营管理风险和责任。 1、业务独立 公司主要从事农产品、水产品的加工和销售，与控股股东所从事业务完全独 立（控股股东主要从事投资业务）。公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统， 具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何 关联方。 2、人员独立 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东关联企 业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东 关联企业兼职。 3、资产完整 公司资产完整，在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面 界定清楚。公司作为独立的法人依法自主经营，公司没有以其资产为股东或个人 债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。 4、机构独立 公司建立了健全的内部经营管理机构，公司各职能部门依照规章制度行使各 自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东均 拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在合署办公及混合经营的情形。 5、财务独立 公司自成立之日起就设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员， 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。 公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占 用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。 公司法人治理结构规范有效，各职能部门与控股股东之间不存在上下级关 系。建立了独立于控股股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的 职能，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。 四、公司内部审计制度的建立和运行情况 （一）内部审计机构的建立和运行情况 公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审 计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理 等工作进行监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有 序、高效地进行。 （二）2010年公司内部控制情况 内部控制相关情况是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告 否 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴 证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是 否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效： 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议 组织和核查工作。通过审计工作的开展，达到监测公司内控制度的执行、规避公 司经营风险、提高公司经济效益等目的。 报告期内，审计委员会在每个会计年度结束后两个月内审议内审部门提交的年度 内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划，且每个季度召开一次会议审 议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，并及时向董事会报告内部审计工作 进度、工作质量及发现的重大问题等。按照年报审计规程做好年报审计的相关工 作，对财务报表出具审核意见，对审计机构工作进行总结评价。 公司设立了内部审计部门，其独立于财务部门，直接对董事会负责，在审 计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负 责人由董事会聘任，并配备了 3名专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营 管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理 23 性、合法性做出合理评价。 报告期内，内部审计部门根据要求对公司的日常经营活动进行了监督检查， 对发现的缺陷及问题提出改进意见。并根据制度建立内部审计工作底稿，参与建 立完善了公司部分规章制度，配合会计师事务所的审计工作。 （三）董事会关于内部控制的自我评价 至 2010年12月31日止，公司各项内部控制制度已基本健全，并随着公司的 不断发展和业务规模的扩大，不断得到完善和有效执行。本公司认为公司目前的 内部控制制度符合公司目前的自身特点，有效的降低了公司的经营风险,未发现 本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （四）独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上 市公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及《独 立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为大连天宝绿色食品股份有限 公司独立董事，现就董事会关于公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下： 经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制 度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内 部控制制度执行有效，公司运作规范。公司董事会《关于公司2010年度内部控制 的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 注：公司独立董事关于公司《2010年度内部控制的自我评价报告》的独立意见刊登在 2010 年2月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 （五）保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 广发证券有限责任公司（以下简称”广发证券”）作为公司公开发行股票并 上市的保荐机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企 业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司保荐工作评价办法》等 文件的要求，对《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会关于公司2009 年度内 部控制的自我评价报告》发表如下意见： 通过对天宝股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，广发证券认为：天 宝股份根据自身特点，结合运作经验，天宝股份已经基本建立起内部控制制度， 并能够认真执行。本次持续督导报告期内，天宝股份治理基本符合中国证监会和 深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制总体而言 体现了合规性、有效性和完整性。 注:广发证券关于公司《2010年度内部控制的自我评价报告》的独立意见刊登在2010 年2月19日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 第六章股东大会简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会，包括三次临时股东大会和 2009年 年度股东大会。 会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规 及规范性文件的规定。 股东大会有关情况如下： 会议届次召开日期会议内容 二〇一〇年第 一次临时股东 大会 2010年 2月 22日 审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司聘任 利安达会计师事务所有限公司为审计机构》的议案。 二〇〇九年年 度股东大会 2010年 4月 22日 1、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司 2009年度董事会工作报告》的议案。 2、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司 2009年度监事会工作报告》的议案。 3、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司 2009年度财务决算报告》的议案。 4、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司 2009 年年度报告》和《大连天宝绿色食品股份有限公 司 2009 年年度报告摘要》的议案。 5、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司 2009 年度利润分配预案》的议案。 6、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司 2009 年度董事、监事及高级管理人员薪酬》的议案。 二〇一〇年第 二次临时股东 大会 2010年 7月 22日 1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选 举产生公司第四届董事会，董事任期3年，自股东 大会决议通过之日起算。 2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选 举产生公司第四届监事会股东代表监事。 3、审议通过《关于增加公司注册资本、修订公司章程 并办理工商变更登记的议案》 二〇一〇年第 三次临时股东 大会 2010年 9月 17日 1、审议通过了《大连天宝绿色食品股份有限公司董事 会关于公司前次募集资金使用情况的报告》的议 案。 2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》。 3、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议 案》。 4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金计 划投资项目可行性研究报告的议案》。 5、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议 案》。 6、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全 权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的 议案》。 指定信息披露在《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。 第七章董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 1、公司总体经营情况 2010年，公司全年实现营业收入为 116，889.03万元，比上年增长 36.24%； 实现利润总额 12，239.45万元，比上年增长 61.49%；归属上市公司股东的净利 润为 12，235.38万元，比上年增长 61.45%。 2010年每股收益 0.62元，比上年增长 58.97%。 2、产品生产及市场开拓 2010年，公司水产品销售额增长较快，比较上年增长 34.02%，目前，公司 已经确立了在行业内的领先地位，报告期内，公司通过继续参加国际水产品行业 专业展会等方式，获得可观的订单，同时提高了公司知名度。公司根据国际市场 需求的变化，及时开发新兴市场。2010年公司大力开发巴西等南美市场，为公 司带来了可观的效益。 2010年，公司冰淇淋销售较去年有较大幅度的提高，其中国内销售 2010年 已经全面打开了北方等目标市场，完成销售额 2,188万元，较去年增长 10.57倍。 同时，公司冰淇淋产品也逐渐被美国消费者接受，2010年对美出口量也稳步增 长，2010年实现出口 5,362万元，较去年增长 131.94%。 2010年，公司农产品出口保持稳定，销售收入较 2009年增长 21.66%。 气调库项目由于 2010年北方天气的原因，导致项目所在地的樱桃产量大减， 而且质量较差，不适宜大规模储存，公司及时调整产品结构，除了储存当地的苹 果、黄桃等水果外，同时增加引进南方的水果，以确保公司此项目的持续盈利。 同时，设立美国子公司麒麟国际有限公司（KIRIN INTERNATIONAL,INC）及收 购日本HOKUDAI,也为公司扩大美国及日本市场奠定的基础，同时也保障了公司原 料的供应。 3、2010年分行业、产品及地区情况 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 分行业营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 水产品行业 91,470.02 77,108.97 15.70% 34.02% 29.95% 2.64% 农产品行业 17,236.72 14,887.38 13.63% 21.66% 20.19% 1.06% 冷饮行业 7,549.93 4,201.08 44.36% 201.89% 233.27% -5.24% 仓储行业 632.36 450.54 28.75% -28.00% -29.40% 1.41% 主营业务分产品情况 单位：万元 分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 水产品 91,470.02 77,108.97 15.70% 34.02% 29.95% 2.64% 农产品 17,236.72 14,887.38 13.63% 21.66% 20.19% 1.06% 冰淇淋 7,549.93 4,201.08 44.36% 201.89% 233.27% -5.24% 仓储 632.36 450.54 28.75% -28.00% -29.40% 1.41% 主营业务分地区情况 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 国内销售 19,404.82 -8.19% 国外销售 97,484.21 50.76% 29 （二）公司报告期内经营情况 （1）主要会计数据及财务指标变动情况表 单位：元 2010年 2009年本年比上年增减（％） 营业总收入 1,168,890,303.04 857,961,548.30 36.24% 利润总额 122,394,916.30 75,791,336.32 61.49% 归属于上市公司股东 的净利润 122,353,837.29 75,783,481.82 61.45% 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 120,464,660.40 70,176,258.41 71.66% 经营活动产生的现金 流量净额 66,186,331.33 -55,998,020.24 -218.19% 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 总资产 1,326,199,269.35 1,088,852,831.29 21.80% 归属于上市公司股东 的所有者权益 691,915,788.27 580,386,530.20 19.22% 股本 196,000,000.00 98,000,000.00 100.00% ①销售收入及利润总额 销售收入及利润总额分别较去年增加了 36.24%、61.49%，主要是因为： 报告期内水产品加工项目增长较快，2010年公司水产品订单充足，全年实现销 售 91,470万元，所以带动公司整体销售收入和利润的增加；另外随着公司募集 资金项目气调库及冰淇淋项目市场的逐步扩大，销售收入较 2009年都有较大的 提高。 公司美国子公司的成立也在带动了整体销售收入的增长。 ②经营活动产生的现金流 经营活动产生的现金流期末为 66,186,331.33元，经营活动净额产生现金 流入较去年增加 218.19%，主要是公司销售额大幅增加，同时加强回款管理 所致。 ③股本 股本增加 100%，主要原因： 经二〇〇九年年度股东大会审议通过，以 2009年 12月 31日公司总股本 9,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 9,800 万股，公司总股本变更为 19,600万股。 （2）主要产品及原材料等价格变动情况 公司的原材料主要以水产品及农产品为主，报告期内原材料价格波动加 大，但是公司产品的价格传导机制较好，消费者对价格不是很敏感，所以对公司 毛利率影响较小。 （3）订单签署和执行情况 2010年 2009年 本年比上年订 单增减幅度（%） 跨期执行情况 水产品 914,700,228.33 684,576,876.99 33.62% 无 农产品 172,367,176.28 147,995,989.37 16.47% 无 主营业务中水产品订单较去年增加了 33.62%。主要是因为随着公司国际地 位的提高，订单的数目也在逐渐的增加，目前水产品加工无法满足订单需求。 农产品订订单增加，主要是因为 2010年度国际市场需求较 2009年加大，而 且公司也加大了宣传。 （4）毛利率变动情况 2010年 2009年 2008年 本年比上年 增减幅度超 30%原因 与同行业比 超过 30%的 原因 毛利率 17.32% 14.19% 16.71% -- 毛利率较去年有所提高，主要是因为本年度水产品价格有所回升，毛利率 较去年增加。从而导致公司整体毛利率增加。 （5）公司前五名供应商情况 单位：元 采购金额 占年度采购 金额的比例 应付帐款的 余额 占公司应付 帐款余额比 例 是否存在关 联关系 2010年 229,502,006.35 39.02% 0 -否 2009年 205,122,264.18 38.56% 0 -否 2008年 175,266,617.78 55.46% 0 -否 公司前五名销售客户情况 单位：元 前 5名销售金额 占年度销售 额度的比例 应收帐款余额 占公司应收帐 款余额比例 是否存在 关联关系 2010年 581,555,675.21 49.76% 156,159,580.87 53.90% 否 2009年 341,567,722.81 39.81% 83,142,361.62 34.54% 否 2008年 280,010,105.56 44.03% 117,886,483.55 66.44% 否 作为出口为主的加工型企业，客户资源是衡量公司竞争力的最重要指标。近 年来，本公司依靠自身的实力积累了相当数量的优质客户资源，部分客户实力雄 厚，拥有全球各主要地区的销售网络，且拥有捕捞船队，亦向本公司提供原材料。 另由于本公司产品质量符合各进口国家食品安全卫生标准，信用程度良好，近年 来客户不断加大订单投放，可保证公司产品销售收入的持续增长。 为控制风险，公司加大力度开发客户，适当的降低了采购及销售的集中度。 （6）非经常性损益情况 单位：元 项目金额 非流动资产处置损益 -1,531,536.64 计入当期损益的政府补助 3,550,801.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -130,087.47 小计 1,889,176.89 所得税影响 0 非经常性净损益合计 1,889,176.89 其中：归属于母公司股东 1,889,176.89 （7）主要费用情况 单位：元 费用项目 2010年 2009年 2008年 本年较上年增减 幅度（%） 销售费用 28,152,220.84 10,516,590.96 7,400,661.26 167.69% 管理费用 16,769,494.12 10,650,255.49 10,431,529.04 57.46% 财务费用 33,702,500.08 29,589,868.01 22,311,060.83 13.90% 所得税费用 41,079.01 7,854.50 423.00% 合计 78,665,294.05 50,764,568.96 40,143,251.13 54.96% ①销售费用较上年同期增长167.69%，主要原因: a. 2010年公司重点发展冰淇淋业务，广告宣传费用投入增加；同时销售人 员增加，也在一定程度上增加了销售费用。 b.公司销售规模扩大，出口量增加，对应的运杂费、港杂费、商检费等均 有不同程度增加，导致销售费用大幅度提高； ②财务费用较上年同期增长13.90%，主要系公司2010年度公司业务量大幅 增加，导致银行手续费增加。 ③公司享受所得税免税政策,美国公司所得税较去年有所增加。 （8）现金流状况分析 项目 2010年 2009年同比增减（%） 一、经营活动产生的 现金流量净额 66,186,331.33 -55,998,020.24 -218.19 经营活动现金流入量 1,114,435,318.21 785,699,588.74 41.84 经营活动现金流出量 1,048,248,986.88 841,697,608.98 24.54 二、投资活动产生的 现金流量净额 -186,713,714.00 -17,565,556.91 962.95 投资活动现金流入量 --- 投资活动现金流出量 186,713,714.00 17,565,556.91 962.95 三、筹资活动产生的 现金流量净额 110,549,090.50 85,003,112.70 30.05 筹资活动现金流入量 332,406,180.00 160,844,800.00 106.66 筹资活动现金流出量 221,857,089.50 75,841,687.30 192.53 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响 -2,053,219.38 -760,535.95 169.97% 五、现金及现金等价 物净增加额 -12,031,511.55 10,678,999.60 -212.67% 现金流入总计 1,446,841,498.21 946,544,388.74 52.86% 现金流出总计 1,458,873,009.76 935,865,389.14 -55.88% ① 经营活动现金流量净额增加 218.19%，其中经营活动现金流入增加 41.84%，经营活动现金流出增加 24.54%，主要是因为公司销售额大幅 增加，同时加强回款管理所致。 ② 投资活动产生的净现金流较去年增加 9.63倍，主要是因为报告期内公 司收购日本 HOKUDAI，支付收购款项所致。 ③ 筹资活动产生的现金流量净额同比增加 30.05%： 筹资活动现金流入增加 106.66%，主要是收购 HOKUDAI公司取得银行 借款到位所致。 筹资活动现金流出增加 192.53%，主要是中国进出口银行长期借款到期， 公司已于 2010年 10月、11月共计偿还 14,350万元所致。 ④ 汇率变动对现金及现金等价物的影响增加 169.97%，主要是因为 2010 年年初年末汇率变动较大。 （9）董监高薪酬情况 姓名职务 薪酬同比变动与净利润 同比变动的比较说明 黄作庆 董事长、总 经理 30.00 30.00 -- 高健 董事、副总 经理 10.00 10.00 -- 张建董事 0.00 0.00 -- 韩学军 董事、副总 经理 10.00 10.00 -- 李成忠独立董事 3.00 3.00 -- 韩海鸥独立董事 3.00 3.00 -- 朱晓芸独立董事 3.00 3.00 -- 刘洪亮监事 7.00 7.00 -- 赵崴监事 5.00 5.00 -- 朱守国监事 5.00 5.00 - 孙树玲副总经理 22.27 17.39 28.06%因驻美国公司，执行当地公司 标准 叶华副总经理 22.57 19.70 14.57%因驻美国公司，执行当地公司 标准 孙立涛 董事会秘 书 8.00 8.00 --- 合计 -128.84 128.29 0.43% 因孙树玲、叶华驻美公司调整 工资所致 注：本年度主要调整为公司两位高级管理及经营管理者工资。 （10）会计制度实施情况 报告期内，公司无会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正。 （11）经营计划完成情况 报告期，完成销售收入1,168,890,303.04元，营业成本966,479,790.13元，实 现营业利润120,505,739.41元。总体指标比较符合公司内部制订的经营计划，水 产品2010年度实现利润8,589.88万元，超过预期。2010年冰淇淋销售出口完成524 吨，超出预期。冰淇淋和气调库国内市场还是较预期发展缓慢。 （12）资产及负债构成情况 项目 2010年底 2009年底 同比增长 金额 占总资产 比重（％） 金额 占总资产 比重（％） 货币资金 47,576,220.76 3.59 59,607,732.31 5.47 -20.18% 应收票据 应收账款 289,757,997.25 21.85 240,482,928.92 22.09 20.49% 预付账款 186,061,951.5 14.03 95,767,833.81 8.8 94.28% 其他应收 款 165,383,760.05 12.47 2,551,632.53 0.23 6381.49% 存货 225,398,515.61 17.00 259,152,619.42 23.8 -13.02% 长期股权 投资 4,932,411.98 0.37 固定资产 406,981,267.89 30.69 431,156,970.01 39.6 -5.61% 在建工程 短期借款 67,219,020 长期借款 308,812,900 256,775,500.00 20.27% ①预付账款增加 94.28%，主要是因为预付原材料款所致。 ②其他应收款增加63.81倍，主要是因为收购HOKUDAI所致。 （13）偿债能力分析 2010年 2009年 2008年 流动比率 2.87 2.61 4.53 速动比率 2.16 1.58 3.12 资产负债率 47.83% 46.70% 42.04% 利息保障倍数 5.37 3.81 3.44 公司最近三年现金流量状况较好，与多家银行建立了合作关系，为AAA信用 等级评定。 从公司偿债能力各项指标可以看出，2010年较2009年流动比率、速动比率保 持稳定，且流动比率和速动比率指标记录超过标准值2和1，说明公司2010年具有 较强的短期偿债能力。 同时，公司2010年资产负债率仍然低于50%，这也说明公司具有较强的偿债 能力； 从公司利息保障倍数来看，2010年比2009年提高了1.56倍，2010年公司通过 经营获得的利润是利息的5.37倍，公司完全有能力支付银行借款利息。 （14）资产运营能力分析 单位：次/年 项目 2010年 2009年 2008年 应收帐款周转率 4.41 4.1 5.28 应收帐款周转天数 82 88 68 存货周转率 3.99 3.68 3.9 存货周转天数 90 98 92 公司应收账款周转率（周转次数）、应收账款周转天数、存货周转率、存 货周转天数相对平稳、变化不大，说明公司生产有组织的正常运行，没有积压滞 销产品。 公司将根据国际市场市场情况，及时的进行客户信誉评级，并将进一步加大 收款力度，压缩库存，缩短营业周期，提高流动资产及总资产的周转速度，全面 提高资产的使用效率。 （15）研发情况 项目 2008 2009 2010 研发投入 1,582,853.70 1,730,774.51 4,081,132.68 占销售收入的比例 0.25% 0.20% 0.35% 为适应市场需求，2010年公司加大了研发费用，主要用于冰淇淋新产品的 开发。 （三）行业情况及对公司未来发展的展望 1、市场形势 （1）水产品 公司水产品加工产品主要为真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼、马哈鱼等海洋水产品 的(冻)鱼片等，同时还有部分如帝王蟹、鳕蟹等其他产品，所属行业为水产品加 工行业。 国家统计局数据显示，截至 2009年 11月底，全国共有规模以上水产品加工 企业 2,351家，2009年 1-11月，我国水产品加工行业共实现销售收入为 2,353 亿元，同比增长 16.29%；利润为 97.9亿元，同比增长 22.76%。 我国水产品加工出口品种绝大多数为国外日常消费的鳕鱼、真鳕鱼、鲽鱼等 (冻)鱼片。产品主要销售地区为欧盟、美国及加拿大、日本、韩国等国家或地区。 据海关统计，在 2008年我国水产品的主要出口产品中，冻鱼及冻鱼片出口量值 仍位居首位，全年出口 121.1万吨、32.6亿美元，数量较上年小幅下降 2.5%，金 额增长 6.5%。随着主要出口地经济的企稳和恢复，2009年我国水海产品出口规 模达到 68.1亿美元，增长 31.5%，其中(冻)鱼片出口规模增速超过行业出口增速， 保持良好增长势头。 目前国际市场需求较大，市场容量大： 在世界范围内，冷冻是加工食用水产品的主要方式，我国加工水产品主要出 口到欧盟、美国、日本、韩国等国家或地区。 据联合国粮农组织(FAO)统计，2006年，供人类消费的水产品出口比上年 增长 5%，自 1996年起增长 57%，2007年出口强劲增长到约 920亿美元。联合 国粮农组织(FAO)预测，2030年世界人均水产品的消费将从目前的 16千克上升 到 22.5千克。美国是我国第二大水产品出口市场，据统计，我国对美国 2009年 出口量和出口额均有小幅度上升，出口量 50.5万吨，同比上升 3.7%，出口额 20.6 亿美元，同比增加 2.0%。作为我国水产品主要出口地，欧盟 2009年进口冰鲜鱼 产品达 80.75万吨，进口额达 35亿美元，同比分别增长 5.9%和 2.5%。可见，世 界水产品市场仍具有较为稳定的增长空间。 随着全球市场分工趋势的日益明确，我国水产品出口已连续六年居世界首 位，约占世界水产品贸易总额的十分之一，国内水产品加工企业依托自身良好的 成本控制水平分享市场成长带来的行业利润。我国水产品年出口量已由 1990年 的 63.07万吨增至 2009年的 294.15万吨，增幅 366.39%，年均增长约 10%。我 国水产品出口规模逐年递增，2009年达到 107亿美元，增长 31.5%，其中(冻) 鱼片出口规模增速超过行业出口增速，保持良好增长势头。 根据水产品“十一五”规划，我国水产品总产量将达到 6,000万吨、年均增 长 3.3%；渔业总产值 5,700亿元，年均增长 6.4%；产业增加值 3,200亿元；出 口加工业达到国际先进水平，年加工量提高到 1,700万吨、加工值 2,200亿元； 建设 30个水产品加工出口基地，水产品出口量 400万吨、出口额 120亿美元。 我国水产行业近年高速发展，但是我国的水产品加工企业大多数集中在沿海 地区，这些地区水产品加工产品的产量、产值以及出口贸易额占到全国的 80%左 右。 经历2008及2009年的金融危机后，中国的水产出口加工业同时也经历了重新 洗牌过程，目前大型水产加工厂项目的拥有较大的市场优势。对本公司而言，这 也将是一次大的机遇，公司产品的市场占有率和市场地位有望得到提升。 境外公司（美国麒麟公司）的设立以及成功收购日本HOKUDAI公司在一定程 度上也加大了公司的竞争力，确保市场份额的同时，也减少了公司总体的运营成 本。 （2）农产品 本公司农产品主要分两部分。 2.1传统的农产品业务。 即杂粮、杂豆、白瓜子和滑子蘑等，属农产品加工行业下的蔬菜、水果和坚 果加工行业。 现阶段农产品加工与流通环节的盈利能力明显强于产中与产前环节，产业化 与行业集中度也相对更高。同时，由于农产品流通与加工企业紧密联系最终消费 市场，因此会最先感受到消费趋势的变化，并将这种变化依次传递至原料供应与 生产环节，并进而影响更上游的农资生产。流通与加工企业对最终消费市场的“先 知先觉”使得他们更易获得发展良机，也更能充分分享产业利润。 我国蔬菜、水果和坚果等农产品加工主要市场为国内市场和国外市场，国外 市场主要为发达国家(如日本、美国等)。 ①国内市场 蔬菜、水果和坚果等农产品的消费与国民经济发展水平和社会消费水平密切 相关。1980年至 2009年中国社会消费品零售总额年均增长 14.53%，“十五”期 间，我国社会消费品零售总额以 10%左右的实际增幅平稳递增。商务部与中商流 通生产力促进中心联合发布的《2009/2010中国消费品市场发展报告》预测，2010 年中国消费品市场将继续保持平稳较快增长，预计全年社会消费品零售总额将同 比增长 16％左右。“十一五”期间，中国社会消费品零售总额年均实际增长将 达到 11%的水平。 随着我国城市化进程加快、居民消费升级和促进内需政策力度加大等因素， 国内消费品市场将在“十一五”期间迎来快速发展，作为消费量巨大的居民日常 消费品，蔬菜、水果和坚果等农产品加工行业也将快速发展。 ②国外市场(以日本为例) 由于我国是世界农业大国，加之离日本运输距离近，我国农产品经加工后主 要出口日本。日本作为农业资源严重不足的国家，每年需要进口大量农产品来弥 补国内生产的不足，根据总热量消耗，日本国内消费所需食物的 60%依靠进口， 农产品自给率只有 40%，其中豆类自给率为 7%，蔬菜自给率为 79%，水果自给 率为 41%。从人均食品消费热量结构上看，油脂类和畜产品消费增加，而畜产品 和油脂类生产的基础－饲料作物(玉米等)和油料作物(大豆等)的生产需要大面 积土地，而日本受制于国土面积不能生产全部所需的饲料作物和油料，大部分不 得不依赖国外生产，因此造成日本食物自给率不断下降。 日本的农产品年进口超过 400亿美元，成为世界第三大农产品进口国或地区， 仅次于美国和欧盟。中国未来仍将作为日本主要进口国，农产品出口有望继续增 加。 2010年国际市场上杂粮、杂豆价格不稳定，原料持续走高，需求量加大。 针对这一市场情况，利用自身优势，2010年公司加大了订单，出口量较 2009年 增加。 继续保持“公司+基地+农户”的运营模式，保证了公司 “种植、收购、加 工、销售”流程的顺畅，从而实现农民、公司双赢的局面。 2.1 水果蔬菜反季节销售（气调库）业务 近几年我国居民的水果消费量和蔬菜产销量均保持平稳增长。但是现在市 场上的果蔬销售基本集中在果蔬的应季时节，而果蔬上市期短也在某种程度上阻 碍了果蔬市场的快速发展，同时也由于其保质期短造成了果蔬的巨大浪费。 果蔬保鲜储藏解决了果蔬上市期短与消费者四季需求不断的矛盾，它既能保 持果菜的原有风味，又丰富了群众的四季餐饮内容，深受果菜市场的欢迎。随着 人民生活水平的逐步提高，人们膳食结构不断发生变化，果菜食品因其营养丰富、 天然美味赢得民众青睐，市场需求将不断增大，前景十分广阔。 公司气调库主要储存樱桃、苹果、黄桃等水果及蔬菜，进行反季销售。 由于 2010年北方天气的原因，导致项目所在地的樱桃产量大减，而且质量 较差，不适宜大规模储存，故公司 2010年储存樱桃较少，公司也及时调整产品 结构，除了储存当地的苹果、黄桃等水果外，同时增加引进南方的水果，以确保 公司此项目的持续盈利。 （3）冰淇淋 冰淇淋产品属冷冻饮品及食用冰制造行业。冰淇淋可分为动物蛋白冰淇淋和 植物蛋白冰淇淋。国内冰淇淋传统产品属于动物蛋白冰淇淋，占据我国冰淇淋市 场的主要部分。动物蛋白冰淇淋主要原材料为牛奶或者奶粉、糖、食用植物油、 天然奶油。植物蛋白冰淇淋主要原材料为大豆、糖、巧克力、棕榈油，在欧美、 日本等发达国家和地区比较常见，目前国内较少。 3.1国内市场特点： 3.1.1、总体消费量仍然较低，品种单一，动物蛋白冰淇淋仍然占据主导地 位 由于经济迅猛发展以及气候变暖，中国冰淇淋行业进入了高速发展时期。但 中国人均消费量经过多年的发展勉强达到人均 2.1千克，但与世界人均消费量相 比还相差甚远。即便经过 20多年以来高速递增，中国冰淇淋市场依然潜力巨大。 从目前的统计数据显示，世界第一大冰淇淋消费国仍然是美国。我国的消费 仍然很低，我国冰淇淋人均消费量不足 2千克，仅为美国的十分之一。 随着中国经济的发展，人民生活水平的提高，健康绿色的植物蛋白冰淇淋市 场需求越来越多，未来市场潜力巨大。 3.1.2、市场集中度逐渐提高 中国冷饮市场逐渐走出品牌极为分散的状态，20世纪 90年以来，经过市场 的激烈竞争，出现了国内伊利、蒙牛等国内一线品牌，雀巢、和路雪、哈根达斯 等国外品牌也站稳了脚跟，一场残酷的冷饮业洗牌基本结束了。十年间，国内冷 饮也从零散经营纷争变为冷饮巨头间的实力抗衡，市场集中度不断提高。 3.1.3、产品消费季节集中 目前的中国冰淇淋消费主要集中在夏季，其他季节消费极少。特别是冬季冰 淇淋市场仅为夏季市场的 1/30 ，对比美国的 1/3 至 1/2 ，成长空间还相当庞 大。 随着国民生活水平的提升和消费观念的变化，其他季节期间，国内冰淇淋产 品销售比重也不断增加。国内冰淇淋正逐渐具备休闲食品功能，从防暑降温转向 不分季节的休闲享受步伐加快，季节性特征有所弱化。 中国潜力巨大的冰淇淋市场吸引了国内外资本的追捧和关注，这一切都为中 国冰淇淋行业的发展带来了广阔的市场前景。 公司 2010年的主要市场为东北、北京等北方市场，针对上述国内市场的特 点： 公司采用了大豆植物蛋白冰淇淋作为主导产品，同时也针对市场特点开发传 统的动物蛋白冰淇淋以适应不同消费群体的需求，也保证了公司产品的完整性及 销量的增加。 通过近两年的经验，针对东北冬季为冰淇淋的第二消费高峰期，公司加大冬 季的宣传和铺货，取得了一定的成效。 3.2冰淇淋国际市场 欧美、日本等发达经济体是世界冰淇淋的主要消费地区，其中，世界第一大 冰淇淋消费国是美国，其人均消费量为 23千克，而日本人均消费量则为 11千克， 澳大利亚为 17千克，瑞典为 16千克，荷兰为 18千克。 以日本为例，冰淇淋近年来年平均消费量为 804,265吨，年波动幅度不超过 ±5%。消费产品中，大豆植物蛋白冰淇淋和动物蛋白冰淇淋的消费量比例大致为 45:55，自 2004年开始，日本大豆植物蛋白冰淇淋消费量增幅加快。 美国冰淇淋消费量居世界前列，近年来销售量稳步增长，2009年销售额达 到 250亿美元，同比上涨了 2%，预计 2014年销售额将达到 270亿美元。在美国， 家庭消费占冰淇淋消费的 40%左右，90%家庭将冰淇淋作为日常消费品。超市为 美国冰淇淋的主要销售渠道，约占 85%，便利店销量约占 10%。低糖、低脂冰 淇淋以及高档冰淇淋在美国市场越来越受欢迎，以健康、高档为特性的大豆植物 蛋白冰淇淋，在美国市场的需求量稳步增长。 消费趋势也在逐渐的向植物蛋白产品倾斜，随着国际市场植物蛋白冰淇淋比 例的逐渐加大，公司 2010年实现向美国出口 524吨，保持较高的增长势头。而 且产品在当地已得到了部分消费者的认可，相信这也将给公司带来新的契机，而 且目前国内同类产品尚未实现出口，这些都将使得冰淇淋项目成为公司新的利润 增长点。 （四）发展战略与发展目标 1、发展战略 未来 2－3年，公司将坚持走专业化发展道路，继续以“充分发挥国家级农 业产业化优秀龙头企业和全国农产品加工示范企业的作用，大力发展绿色出口型 农业，全力开发国内市场，倾力打造公司国内、外市场名牌品牌形象，使公司成 为一个集绿色农副产品、水产品研究、开发、生产、加工、销售、服务为一体的 企业”为经营宗旨，严格遵循“建立完善的管理体系，完善精细化的成本控制标 准，生产一流的农副加工产品，提供及时满意的售后服务”的质量方针，以自主 掌握核心技术为发展动力，密切跟踪国内外市场动向，不断优化产品结构，做大 做强绿色出口型农业，努力将公司建设成“国内一流、国际知名”的农副产品加 工企业。 2、发展目标 公司气调库和冰淇淋项目正逐步走向正轨，真正形成以“海洋水产品加工业 务”、“农产品加工业务”和“大豆植物蛋白冰淇淋制造业务”三业并举的业务格 局的目标也越来越近，未来公司将进一步加大、巩固三业并举格局，发展、扩大 公司优势产业，并尽量向终端消费领域延伸公司优势产品，以进一步提高公司核 心竞争力。 2011年，(冻)鱼片生产能力仍将满负荷运转，冰淇淋及气调库项目达到设 计生产能力。 3、公司的优势 公司是集绿色农副产品研究、开发、生产、加工、销售、服务为一体，具有 客户资源、加工模式、成本管理、安全质量、规模、产业政策扶持、技术装备、 区位等核心竞争优势。 （1）客户资源优势 作为出口为主的加工型企业，客户资源是衡量公司竞争优势的最重要指标。 近年来，本公司依靠自身的实力积累了相当数量的优质客户资源，部分客户实力 雄厚，拥有全球各主要地区的销售网络。公司也将建立科学的客户信用评价系统， 谨慎筛选优质客户。（下表为公司 2010年销售的前 10大客户） 序 号 客户名称 本年发生额（万 元） 占公司营业收入的比重 1 PRO FISH AS 23,467.13 20.08% 2 YUJIN ITN CO. 11,865.85 10.15% 3 BOSCH TRADING LIMITED 10,913.37 9.34% 4 SIAM INTERSEA CO.,LTD 8,064.17 6.90% 5 MASTUOKA 3,845.05 3.29% 6 HAIQING FOOD CO. 3,242.87 2.77% 7 SMILE CORP. 2,759.71 2.36% 8 TRADEX FOOD INC 2,740.22 2.34% 9 CHOYOON CO.LTD 2,204.21 1.89% 10 ORIENTAL PACIFIC 2,077.96 1.78% 从以上可以看出，公司不仅保持了与优质客户多年来的合作关系，比如 TRADEX、ORIENTAL PACIFIC、 YUJIN、MASTUOKA等。同时也正对新兴市场开发 了新的客户，如目前 PRO FISH等。 另由于本公司产品质量符合各个进口国家食品安全卫生标准，信用程度良 好，近年来客户不断加大订单投放，可保证公司产品销售收入的持续增长。 （2）技术设备和工艺优势 本公司加工设备大部分由国内购进，部分设备由国外购进，属国内领先水平。 机器设备成新率很高，设备保养良好，运行状态稳定。良好的装备水平，保证了 公司产品加工的产品质量。自成立以来，本公司坚持“定位国际标准，创自有技 术”的研发方针，通过自主研发，研制出了具有独立知识产权的“大豆植物蛋白 冰淇淋生产新工艺”技术，并取得了发明专利。上述因素形成了本公司的技术装 备优势。公司管理优良，工艺突出，保持了较高的成品率。 气调设备及分选设备全部为进口设备，是目前国际上最为先进的设备。同时 公司也根据设备运行，与国外专家一起设计、总结了一套适合本地水果储藏的专 有技术。 另外新产品研发方面：本公司建立了以研发中心为主体，由企划部、生产部、 质检部共同组成的完善的研究开发体系。研究开发人员由本公司研究人员和有关 农业科研院校专家组成。本公司现有合作研究专家十多名，均为行业专家。 （3）目前市场上行业壁垒已逐步变更为更多的技术法规、技术标准、质量 认证（合格评定）、检验程序和检验手续、计量单位、包装、标志标签、条码等 技术壁垒。这也将成为出口型企业生存的关键。 先进的工艺和管理，使得公司先后通过了欧盟水产卫生注册、美国 FDA认证、 HACCP质量体系验证、ISO9001：2000质量管理体系认证、英国 BRC标准认证、 韩国水产注册，是国内为数不多的几乎备齐了所有向主要高壁垒国家出口加工水 产品“通行证”的企业之一。 （4）得天独厚的地理位置，海路运输十分方便。 （5）美国子公司的建立及收购日本 HIKUDAI公司，将为公司的原料提供进 一步的保证，同时也将进一步将美国及日本业务的做大、做细。为公司产品全面 出口美国及日本市场提供坚实的基础和保证。 （6）进料加工外销模式优势 国内水产品加工企业以来料加工和一般贸易形式居多，来料加工毛利率低于 进料加工；一般贸易形式因其原料产地为国内，容易出现质量问题和受贸易制裁 的影响。公司采用进料加工的模式，不仅可通过成本优势获取加工环节利润，还 能通过控制采购原料成本，提供产品销售价格方式，获得更高的利润空间，具有 进料加工外销模式优势。 （7）成本管理优势 在采购上，公司密切跟踪海外市场供求信息，与供应商进行原料采购谈判， 并根据对市场需求进行预测，合理利用原料供应的淡旺季，有针对性的制定采购 鱼类品种和数量，保证原料采购价格优势；在生产中，严格控制加工环节成本发 生，同时在加工过程中实行精细化生产组织模式，严格核算加工人员的产品出成 率，并给予奖惩。在管理上，执行扁平化管理，高级管理人员亲自深入生产、销 售环节，减少了管理过程中信息反馈迟滞现象的出现，并且严格考核制度，分批 次、分种类核算产品销售利润从而精细化考核相关人员。上述措施使公司毛利率 水平高于同行业，形成的成本管理优势。 2、公司面临风险及应对措施 （1）市场竞争风险 金融危机的影响后，国际市场的需求有所回暖，主要的水产品出口国之间为 抢占市场份额的竞争必然更为激烈，巩固传统市场和开拓新市场是现在公司的主 要任务。 另外，国际食品安全问题，特别是由于受到“毒饺子”事件影响，国内对日 出口受到了巨大的影响，这也直接造成了公司植物蛋白冰淇淋未能对日本出口。 应对措施如下： ①加大展会宣传力度，将产品信息进一步宣传推广，重点放在产品宣传的 深度和广度上，加大与国际大型经销商和终端销售商的联系。 加强对外宣传，通过各级各类媒体，广泛宣传这些活动，使更多的人了 解公司水产品，进而达到提升水产市场社会知名度、品牌知名度和促进水产品消 费的目的。 ②完善销售网络，提高公司产品的覆盖面。在充分发挥现有客户网络的同时， 在主要销售地区或国家积极发展经销商，提升公司产品的市场覆盖率。 ③有计划地选择加工品种，及时掌握市场对新品种、新规格的需求努力做到 产品推出的时间、品种、规格能与市场需求及时对接。 ④提高产品质量和服务水平，不断提升公司加工产品的质量和售后信息跟踪 服务。（冻）鱼片产品的最终用户主要是酒店、餐馆及个人，产品质量是影响客 户选择产品供应商的核心因素。公司在加强质量管理保证产品品质和提高质量稳（未完）  |