[上市]张化机：广东晟典律师事务所关于公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书一
张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 广东晟典律师事务所 关于张家港化工机械股份有限公司 首次公开发行股票及上市的 补充法律意见书 致：张家港化工机械股份有限公司 （引言） 广东晟典律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港化工机械股份有限公司（以下 简称“发行人”、“张化机”、“股份公司”、“股份有限公司”或“公司”）的委托， 担任发行人首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问， 并指派本所律师就本次发行上市的有关事宜出具《关于张家港化工机械股份有限公司首次 公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于张家港化工机 械股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报 告”）。 本所及本所律师谨依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称“《首发上市管理办法》”）等国家有关法律、法规及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）证监发 [2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）和其它有关规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具了法律意见书和律师工作报告。 本所及本所律师现根据中国证券监督管理委员会 101094号《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》 ”）所涉及的相关事宜进行核查，并出具《关 5-1-1-1 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 于张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书》（以下简称 “补充法律意见书”），律师工作报告和法律意见书中的简称适用于补充法律意见书。 为出具补充法律意见书，本所及本所律师审查了与本次发行上市相关的文件资料，包 括但不限于发行人及其股东、相关公司的公司章程、营业执照、公司登记资料、审计报告、 董事会决议、股东会决议、内部控制报告等，并听取了公司及实际控制人、公司员工等对 有关事实的陈述和说明。 对本所出具的补充法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1．发行人保证已经提供了为本所及本所律师出具补充法律意见书所必需的、完整的、 真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。 发行人已保证且本所及本所律师在出具补充法律意见时已假设，发行人提供的文件和所作 的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响补充法律意见书的事实和文件均已向本所 及本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 2．本所及本所律师谨依据中国证监会颁发的《首发上市管理办法》和《编报规则第 12号》的规定及补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规 和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3．本所及本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证补充 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4．本所及本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表补充法律意见，并不对 有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在补充法律意见 书中涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 告引述。 5．本所及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称“公共机构”）取得的文书或者抄录、 复制的材料，可以作为出具补充法律意见书的依据；对于补充法律意见书至关重要而又无 法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有 5-1-1-2 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具补充法律意见书。 6．本所及本所律师同意将补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 律文件，随同其他申报材料一并上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 7．本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的招股说明书中自行引用 或按中国证监会审核要求引用补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 8．补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第一部分重点问题 一、补充说明不予披露汇龙化机集团历史沿革的理由。 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所律师核查，发行人 的前身张家港市化工机械厂（以下简称“化机厂”）收购江苏汇龙化机集团有限公司（以 下简称“汇龙化机”）资产及债务的情况如下： （一）1998年 3月 20日，张家港市后塍镇（现金港镇）镇办集体企业汇龙化机董事 会通过了《关于有偿转让公司资产的决意》，同意将汇龙化机 4232万元的资产转让给化机 厂，化机厂承担其 3468万元的债务，不足部分化机厂将继续以承担其债务为补偿。 （二）1998年 3月 25日，化机厂董事会通过了《关于有偿接收汇龙化机集团资产的 决意》，同意有偿接收汇龙化机 4232万元的资产，并承担其 3468万元的债务，不足部分 化机厂将继续以承担其债务为补偿。 （三）1998年 3月 26日，汇龙化机向张家港市金港镇资产经营公司（以下简称“金 港资产公司”）前身张家港市后塍镇农工商总公司 (以下简称“后塍农总公司” )上报了《关 于有偿转让公司资产的报告》。 （四）1998年 3月 26日，后塍农总公司向张家港市经济体制改革委员会上报了后总 [1998]6号《关于有偿转让汇龙化机公司资产的请示》。 （五）1998年 3月 26日，张家港市审计事务所出具的张审所评字（ 1998）第 089号 5-1-1-3 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 《资产评估报告书》对汇龙化机的资产、负债和所有者权益进行了评估。 （六）1998年 3月 28日，张家港市经济体制改革委员会张体改（ 1998）228号《关于 同意江苏汇龙化机集团有限公司的部分资产转让给张家港市化工机械厂的批复》批准同意 化机厂有偿接收汇龙化机公司部分资产及债务。 （七）1998年 3月 28日，化机厂与汇龙化机签订了《资产转让及债权债务处置协议 书》，收购汇龙化机 4232万元资产，同时承担其 3468万元的对外负债。 （八）1998年 5月 4日，化机厂就少承担的 764万元债务及补充收购汇龙化机另外 1042 万元资产，相应地总共承担 1926万元债务与汇龙化机补充签订了《资产转让协议书》。 （九）1998年 5月 4日，化机厂与后塍农总公司签署了《资产届定协议书》，就化机 厂收购汇龙化机资产进行了届定。双方协商确定化机厂无形资产为 120万元，产权归后塍 农总公司所有。 （十）截止 1998年 12月 31日，汇龙化机已将协议约定转让的全部资产及债务移交给 化机厂。 （十一）1999年 8月 2日，汇龙化机因逾期未参加年检被苏州市张家港工商行政管理 局吊销营业执照。 （十二）2008年 5月 15日，张家港市金港镇人民政府出具的《确认书》对化机厂收 购汇龙化机资产进行了确认：上述集体资产、债务转让已履行了法定程序，并经主管部门 批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在任何法律纠纷或者潜在的法律纠 纷。 （十三）2009年 4月 23日，张家港市金港镇资产经营公司与张家港市化工机械有限 公司（以下简称“化机有限”）签署了《关于收购汇龙化机资产的确认协议》，确认汇龙化 机资产、债务转让已履行了法定程序，并经主管部门批准，符合有关法律、法规和规范性 文件的规定，不存在任何法律纠纷或者潜在的法律纠纷。汇龙化机资产转让当时，化机厂 并没有占有、使用汇龙化机、后塍农总公司 120万元的无形资产，化机厂在上述资产转让 中应当承担的债务已经全部履行完毕，化机厂无须再向汇龙化机、后塍农总公司或者金港 资产公司支付任何款项或者履行任何义务。 5-1-1-4 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 （十四）2009年 4月 23日，张家港市金港镇人民政府出具的《关于收购汇龙化机资 产的确认函》确认：“①张化机多支付的对价（承担债务） 120万元实质上是资产转让的溢 价。②《资产届定协议书》中协商确定的张化机的无形资产 120万元实际上并不存在。因 此，上述资产转让当时，张化机并没有占有、使用汇龙化机、后塍农总公司 120万元的无 形资产，张化机在上述资产转让中应当承担的债务已经全部履行完毕，张化机无须再向汇 龙化机、后塍农总公司或者金港资产公司支付任何款项或者履行任何义务。 ” （十五）2010年 3月 22日，江苏省人民政府办公厅苏政办函 [2010]44号《省政府办 公厅关于确认张家港化工机械股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》批复确认：“化 工机械厂收购汇龙化机集体资产和锦隆化机的产权界定等事项履行了法定程序，并经主管 部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。 ” 根据中国共产党张家港市委员会张委发 [1997]6号《关于批转市中小企业产权制度改革 领导小组<关于进一步深化镇村中小企业产权制度改革的意见>和<关于镇村中小企业推行 股份合作制改革若干问题的暂行办法 >的通知》的文件精神，“建新买旧”是当时江苏省 对集体企业进行改制的一贯操作方式，化机厂就是在这种背景下发起设立的股份合作制企 业。化机厂只是收购汇龙化机的部分资产和债务，化机厂收购汇龙化机部分资产和债务交 割完成的当时汇龙化机作为法律主体依然合法有效存续，两者之间的资产购买、债务承接 行为仅仅是一项合法的市场交易行为，化机厂与汇龙化机是这次交易行为的两个独立的法 人主体。化机厂收购汇龙化机的部分资产和债务符合当时有效的有关法律、法规和规范性 文件的规定，真实、合法、有效；并已经江苏省人民政府办公厅苏政办函 [2010]44号《省 政府办公厅关于确认张家港化工机械股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》批复确 认。由于化机厂并不是整体收购汇龙化机，因此发行人没有披露汇龙化机的历史沿革。 为便于投资者了解汇龙化机的真实情况，现将汇龙化机的历史沿革补充披露如下： （一）汇龙化机设立 1、1995年 3月 25日，张家港市工商行政管理局名称预核 [95]第 050号《企业名称预 先核准通知书》同意预先核准“张家港市永安化机有限责任公司”名称。 2、1995年 5月 28日，张家港市永安化机有限责任公司召开首次股东会议，审议通过 了公司章程，并选举产生了公司董事会、监事会。 5-1-1-5 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 3、1995年 5月 28日，张家港市永安化机有限责任公司向张家港市工商行政管理局申 请设立登记，张家港市后塍工贸集团公司和张家港市汇龙工贸实业总公司签署了《张家港 市永安化机有限责任公司章程》。 4、1995年 5月 29日，张家港市审计师事务所张审所验字（ 1995）第 041号《关于张 家港市永安化机有限责任公司注册资本的验证报告》验证确认张家港市永安化机有限责任 公司的注册资金合计为 3388万元已全部到位，其中张家港市后塍工贸集团公司出资 3188 万元，占注册资本的 94.1%；张家港市汇龙工贸实业总公司出资 200万元，占注册资本的 5.9%。 5、1995年 5月 31日，张家港市工商行政管理局审核通过了张家港市永安化机有限责 任公司的设立登记，颁发了注册号为 25150146-7的《企业法人营业执照》，住所：张家港 市后塍镇城北路，注册资金为 3388万元，法定代表人为陈龙，企业类型为有限责任公司， 经营范围为化工机械制造、金属制品制造、加工，钢材轧制，金属材料购销。 （二）汇龙化机第一次更名 1、1995年 9月 18日，江苏省工商行政管理局苏工商企名 0000009427号《企业名称 核准通知书》同意张家港市永安化机有限责任公司使用“江苏永安集团有限公司”名称。 2、1996年 3月 8日，张家港市永安化机有限责任公司向张家港市工商行政管理局申 请变更登记，公司名称变更为江苏永安集团有限公司。 3、1996年 3月 15日，张家港市工商行政管理局审核通过了张家港市永安化机有限责 任公司变更名称和法定代表人的变更登记，江苏永安集团有限公司取得了张家港市工商行 政管理局颁发的变更后的注册号为 25150146-7的《企业法人营业执照》。 （三）汇龙化机第二次更名 1、1996年 10月 25日，江苏省工商行政管理局苏工商企名 0000009427号《企业名称 核准通知书》同意江苏永安集团有限公司使用“江苏汇龙化机集团有限公司 ”名称。 2、1996年 11月 30日，张家港市永安集团有限公司向张家港市工商行政管理局申请 变更登记，公司名称变更为江苏汇龙化机集团有限公司。 3、1996年 12月 4日，张家港市工商行政管理局审核通过了张家港市永安集团有限公 5-1-1-6 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 司名称变更登记，江苏汇龙化机集团有限公司取得了张家港市工商行政管理局颁发的变更 后的注册号为 25150146-7的《企业法人营业执照》。 （四）汇龙化机转让资产和债务给化机厂 由于汇龙化机经营出现严重亏损， 1998年 3月 28日，经张家港市经济体制改革委员 会张体改【1998】228号《关于同意江苏汇龙化机集团有限公司的部分资产转让给张家港 市化工机械厂的批复》批准，汇龙化机将部分资产与债务转让给张家港市化工机械厂。该 转让行为经江苏省人民政府办公厅苏政办函【 2010】44号文《省政府办公厅关于确认张家 港化工机械股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》确认合法有效。 （五）汇龙化机被吊销营业执照 由于汇龙化机未能在规定的时间内办理工商年检， 1999年 8月 2日，苏州市张家港工 商行政管理局以张工商（99）案字第 210号行政处罚决定书吊销其营业执照。 二、发行人所处行业的经营坏境是否已经或将要发生重大变化，公司产品结构是否发 生重大变化，国家抑制煤化工行业的政策对公司主营业务的影响，是否对发行人的持续盈 利能力构成重大不利影响。 （一）发行人所处行业的经营坏境是否已经或将要发生重大变化 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所律师核查：发行 人所属行业为化工装备制造业，主要从事石油化工、煤化工、化肥、有色金属等行业压力 容器的设计、制造，其产品应用广泛，涉及国家众多基础行业。 1、国家关于化工装备制造业相关政策 （1）根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录( 2005年本)》规定，公司 的非标压力容器产品，属于鼓励类目录中的“原油、液化气、成品油的储运和管道输送设 施及网络建设”、“大型芳烃生产装置建设”、“大型乙烯建设（东部及沿海 80万吨/年及以 上、西部 60万吨/年及以上）及现有乙烯改扩建”、“大型乙内酰胺、乙二醇、丙烯腈的生 产技术开发和成套设备制造”、“30万吨／年及以上合成氨成套设备制造、60万吨/年及以 上乙烯成套设备制造技术开发及应用、煤炭气化液化技术开发及应用等”范畴。 （2）我国国民经济和社会发展的“十一五”规划特别指出“要振兴装备制造业，努 5-1-1-7 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的 整体水平。加强组织协调，强化政策支持，依托重点工程，完善技术标准。规划中的装备 制造业主要指：大型煤化工成套设备、大型冶金设备、大型高效清洁发电设备等等。 （3）2006年 2月 13日，国务院颁布了国发 [2006]8号《国务院关于加快振兴装备制 造业的若干意见》，列出了 16个装备制造业重点发展方向，其中“发展大型清洁高效发电 装备，包括百万千瓦级核电机组、超临界火电机组、燃气 -蒸汽联合循环机组、整体煤气 化燃气-蒸汽联合循环机组、大型循环流化床锅炉、大型水电机组及抽水蓄能水电站机组、 大型空冷电站机组及大功率风力发电机等新型能源装备，满足电力建设需要”、“以一批大 型乙烯项目为国产化依托工程，通过引进关键技术消化吸收再创新和自主开发，实现百万 吨级大型乙烯成套设备和对二甲苯（ PX）、精对苯二甲酸（ PTA）、聚脂成套设备国产化”、 “进行大型煤化工成套设备的研制开发，满足我国能源结构调整的需要”、“发展大气治理、 城市及工业污水处理、固体废弃物处理等大型环保装备，以及海水淡化、报废汽车处理等 资源综合利用设备，提高环保设备研发制造水平”等四项都涉及化工装备制造业之压力容 器制造。该文件明确了大力振兴装备制造业是走新型工业化道路，实现国民经济可持续发 展的战略举措。 （4）2007年 10月 26日，国家发展和改革委员会颁布了发改装备 [2007]2528号《关 于加快推进大型石化装备自主化实施方案》，方案阐述了加快推进大型石化装备自主化的 重要意义，明确了大型石化装备自主化的目标和重点任务，并提出了加快推进大型石化装 备自主化的相应措施。 （5）国家发展和改革委员会、科技部、商务部联合编制的《当前优先发展的高技术 产业化重点领域指南（ 2007年度）》将公司所从事的行业列入我国当前优先发展的高技术 产业化重点领域： “105大型石油化工成套装置”、“111大型构件制造技术及装备”。 （6）国务院于 2009年 2月出台了《装备制造业调整和振兴规划》（2009～2010年） （以下简称“《规划》 ”），作为装备制造业综合性应对措施的行动方案。《规划》指出：加 快振兴装备制造业必须依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通 过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平。 （7）2009年 5月 18日，国务院公布《石化产业调整与振兴规划（2009—2011）》，明 确提出本规划的目标是经过三年调整和振兴，到 2011年，产业结构趋于合理，发展方式 5-1-1-8 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 明显转变，综合实力显著提高。在长三角、珠三角、环渤海地区产业集聚度进一步提高， 建成 3－4个 2000万吨级炼油、200万吨级乙烯生产基地；抓紧实施重大项目，在“十一 五”规划内在建的 6套炼油、 8套乙烯装置重大项目，力争 2011年全部建成投产。在现有 基础上，通过实施上述项目，形成 20个千万吨级炼油基地、11个百万吨级乙烯基地。炼 油和乙烯企业平均规模分别提高到 600万吨和 60万吨；淘汰工艺技术落后、产品质量差、 安全隐患大、环境污染严重的落后产能。 2、我国化工装备制造业发展概况及市场前景 化工装备作为制造业的主要支柱产业之一，主要为石油化工、煤化工、化肥、有色金 属等行业的固定资产投资或技术改造项目提供重大技术装备产品和核心装置产品，并随这 些行业的发展而发展。根据我国相关规划：石化行业将大力发展 80万～100万吨规模的乙 烯项目，“十一五”期间我国将有 560亿元左右的大型乙烯设备市场需求。如此大规模的 投资和化工装备的需求，为化工装备制造行业带来了巨大的市场机遇。 压力容器尤其是大型压力容器、特种材质压力容器是现代化工装置的核心设备，是国 家鼓励自主生产的核心设备。随着石油化工、煤化工、化肥、核工业等行业的快速发展以 及有色金属、造纸等行业的上大压小、更新改造，我国的压力容器行业将有较大的成长空 间。 未来几年，我国对石油化工、煤化工以及化肥等产业的投资需求将持续增长。 首先，对于煤化工行业。“十五”期间，中国煤化工（除化肥外）产业投资额为 1,000 亿元人民币，其中装备投资占到 33.10%，约 330亿元人民币，“十一五”期间，投资额为 1,200亿元人民币，其中装备投资为 35.00%，约 420亿元人民币。据预计，“十二五”期 间，煤化工产业投资额将为 1,500亿元人民币，装备投资将达到 600亿元人民币。 其次，对于石油化工行业。“十五”到“十一五”期间，我国对于石油化工产业投资 额为 1,100亿元人民币，“十五”期间，投资额为 400亿元人民币，其中设备投资占 32.60%， 约 130亿元人民币，“十一五”期间，投资额为 700亿元人民币，其中装备投资为 41.00%， 约 287亿元人民币。据预计，“十二五”期间，石油化工产业投资额将为 700亿元人民币， 装备投资将达到 300亿元人民币。 对于化肥行业来说，“十一五”期间，国家针对化肥产业的投资额将从“十五”期间 5-1-1-9 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 的 500亿元增长到近 800亿元，其中装备投资也从 100亿元人民币增长到 200亿元人民币。 据预计，“十二五”期间，国家对于化肥产业的投资将为 1,200亿元人民币的规模，其中装 备投资将达到 350亿元人民币。 虽然 2009年以来，针对煤化工行业重复建设、盲目扩建或新建项目的状况，国家出 台了国发[2009]38号《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意 见》，但是，也要看到，国家在抑制部分煤化工产业的同时，也在鼓励诸如煤制合成气等 煤化工技术的推广和发展。正在制定当中的《西部大开发十二五规划》，内蒙古提出“到 2020年把内蒙古东部地区建成国家重要的现代煤化工基地”的目标，并初步规划在东部地 区建设呼伦贝尔、霍林河、锡林浩特三个国家重要的现代煤化工基地；新疆作为我国七大 煤化工基地之一，坚持优势资源转换战略和引进大集团、大企业加速推进产业带发展的战 略，重点发展煤制油、煤制天然气、煤制烯烃、煤制化肥和煤电产业。 可见，国家对煤化工行业的抑制主要是淘汰传统煤化工行业落后、过剩的产能，实施 上大压小、集中资源发展技术含量高、附加值高的新产品。发行人为煤化工行业提供煤气 化装置、变换装置、低温甲醇洗涤塔、甲醇合成及精馏装置、甲醇下游二甲醚、烯烃装置 等等，这些装置品种齐全、覆盖面宽、技术含量高，煤化工行业无论是存量项目整合、还 是新增项目建设，对发行人来讲都是难得的机遇。 因此，本所及本所律师认为：发行人所处经营环境没有发生重大变化。 （二）公司产品结构是否发生重大变化 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所律师核查：发行人 生产的非标压力容器产品主要包括反应器、塔器、容器、换热设备、非直接授火锅炉（如 气化炉、汽包）等产品，应用行业十分广泛，包括化工化肥、石油化工、煤化工、冶金、 医药等，这些行业属于国民经济基础行业，虽存在一定周期性，但各行业的周期性不尽一 致，发行人随着各行业的周期性变化，及时调整产品结构，避免对某一单一行业或客户过 于依赖的问题。 报告期内发行人产品结构如表所示： 项目 2010201020102010年3333月31313131日2009200920092009年12121212月31313131日2008200820082008年12121212月31313131日2007200720072007年12121212月31313131日 金额比例金额比例金额比例金额比例 5-1-1-10 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 蒸发器 煤化工设 备 2,298.46 11,316.87 ( (((( % %%%% ) )))) 10.51 51.74 19,154.04 34,942.44 ( (((( % %%%% ) )))) 20.91 38.15 8,964.66 49,259.18 ( (((( % %%%% ) )))) 10.27 56.45 25,395.14 15,369.23 ( (((( % %%%% ) )))) 44.8427.14 石油化工 设备 7,783.98 35.58 32,757.56 35.76 28,227.33 32.35 12,664.95 22.36 其他设备 475.32 2.17 4,745.52 5.18 813.31 0.93 3,202.21 5.65 合计 21,874.64 100 91,599.56 100 87,264.49 100 56,631.53 100 从上表可以看出，2007年度蒸发器产品对发行人主营业务贡献度较大，占到 44.84%， 主要因为国内有色金属行业（氧化铝）企业快速扩张所致；2008年煤化工产品对发行人主 营业务贡献超过 50%，达到 56.45%，源于从 2004年以来，国际石油价格开始逐步震荡走 高，为了应对未来可能的能源危机，国家开始高度重视煤化工产业的发展。发行人基于对 国家产业政策的判断，于 2006年通过西气东输工程开始介入煤化工项目，2007年，发行 人实现煤化工设备收入 15,369.23万元，2008年，发行人成为内蒙古大唐国际锡林郭勒盟 煤化工项目的重要设备供应商，导致发行人当年煤化工业务收入占当年收入的一半以上； 而在石油化工产品方面，由于发行人在石油化工行业培育、积累了一批长期、优质客户， 因此石油化工产品在报告期内对发行人主营业务的贡献基本稳定在 30%左右。 由于受国际金融危机的影响以及国家出台有关的产业政策给下游行业的企业造成了 一定的影响，为应对市场的变化，发行人适时主动进行产品结构的优化，2009年煤化工设 备的营业收入占比为 38.15%。截至 2010年 8月 23日，发行人 2010年新增合同订单为 8.09 亿元，其中煤化工项目合同为 3.03亿元，占 37%，发行人基本保持了蒸发器、煤化工设 备、石油化工设备三足鼎立的产品结构。 因此，本所及本所律师认为：发行人基于下游行业发展的周期性波动的原因，对产品 结构进行一定比例的调整，属于正常的经营调整，发行人产品结构没有发生重大变化。 （三）国家抑制煤化工行业的政策对公司主营业务的影响，是否对发行人的持续盈利 能力构成重大不利影响。 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所律师核查：国务院 国发[2009]38号《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》 的通知出台于 2009年 9月底，目前来看，对发行人的影响尚未明显显现。但是，这并不 5-1-1-11 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 代表发行人完全不会受到这个政策的影响，而是因为政策的消化需要一段时间，地方对中 央政策从领会到执行会有一个过程。当然，随着发行人竞争实力的增强，发行人已经具备 了应对上述抑制政策并将其不利影响降低到最低程度的能力，具体如下： 1、虽然国家为了抑制部分行业产能过剩和重复建设问题而对煤化工行业出台了上述 限制政策，可能会影响煤化工行业在一定时期内的发展，从而对煤化工设备的需求造成负 面影响，但是，也要看到，根据国家发展和改革委员会《国家重点节能技术推广目录（第 二批）》（2009年第 24号文）的规定，国家在抑制部分煤化工产业的同时，也在鼓励诸如 煤制合成气等煤化工技术的推广和发展。 2、自 2008年以来，煤化工设备的营业收入在发行人的主营业务收入中开始占据重要 地位， 2008年煤化工设备的营业收入达到了 49,259.18万元，占发行人主营业务收入的 56.45%。也就是在 2008年下半年，随着国际石油价格的大幅下跌，国内煤化工产业在快 速发展的同时，也出现了令人担忧的问题，如一些地方不顾资源、生态、环境等方面的承 载能力，盲目规划、竞相建设煤化工项目，导致传统煤化工产品产能严重过剩。发行人针 对上述情况，积极进行产品结构的优化，此后，发行人积极调整产品结构， 2009年煤化 工设备的营业收入达到了 34,942.44万元，占发行人主营业务收入的 38.15%， 2010年一 季度，煤化工设备的营业收入达到了 11,316.87万元，占发行人主营业务收入的 51.74%， 这完全是因为中国神华煤制化工有限公司的包头煤制烯烃项目在 2010年一季度全面完工 并确认销售收入 11,083.54万元。截至 2010年 3月 31日，发行人已签订的交货日期在 2010 年以内的煤化工设备方面的合同金额达到了 4.15亿元，占发行人已签订的交货日期在 2010 年以内的合同总金额的 30.70%。 所以，发行人已经形成了蒸发器、煤化工设备、石油化工设备三足鼎立的主营业务产 品构成，增强了发行人自身的竞争实力，有效地抵御了市场风险。目前发行人对煤化工行 业的依赖性已经大大降低。 3、未来如果地方执行中央政策的力度较为坚决有力，则地方中小传统煤化工项目新 开工数量应该会减少，对发行人的订单存在一定程度的影响。但是，发行人的煤化工核心 客户基本都是国内的大中型国有企业，包括中国神华煤制化工有限公司、大唐国际发电股 份有限公司等中央企业，这些中高端客户的煤化工项目都是国家大力支持的重点项目，不 会受到上述抑制政策的影响。 5-1-1-12 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 4、在未来的发展战略中，发行人还将抓住国内核电、军工行业高速发展的历史机遇， 培育新的利润增长点，使发行人逐步发展成为具有世界先进水平的重型化工装备供应商。 因此，本所及本所律师认为：国家抑制煤化工行业的政策对发行人主营业务、持续盈 利能力不构成重大不利影响。 三、公司消化新增产能及具体措施。苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目与 公司主营业务的相关程度，该募集资金投资项目实施后，公司重件码头是否向张家港其他 机械制造企业提供商业运输服务，该项目的盈利前景。 （一）发行人消化新增产能及具体措施 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所律师核查：发行人 2007、2008、2009年的设计产能分别为 23,000吨、27,000吨和 30,000吨，三年的实际产 量分别为 33,877吨、36,615吨和 32,135吨，产能利用率分别为 140%、136%和 113%，目 前设备已经超负荷运行，扩大产能存在内在需求。同时，发行人现有生产场地处在生活和 工业混合区，道路和交通存在一定限制，随着发行人经营规模的扩大，已远不能满足发行 人生产经营的需要。从行业发展趋势来看，随着国家一系列行业振兴规划和政策的相继出 台，提高我国在大型装备的自主化创新水平、实现大型装备制造国产化日益成为国家战略， 也为大型装备制造企业打开了广阔的市场发展空间。发行人经过十余年的发展，积累了较 为丰富的生产制造经验，企业综合竞争能力也得以增强，迫切需要进行产品结构调整和产 品升级，作为募投项目之一新增的 6万吨产能均为 200吨级以上的产能，可以满足大型石 油、化工、化肥以及有色金属等行业的装备产品需求，因此，投资既具现实意义，也具有 战略性。 6万吨重型非标化工装备制造项目于 2009年5月开工建设，规划建设期 2年。发行人此 次募集资金投资项目新增产能为原设计产能的 2倍，为原实际产量的 1.64～1.86倍。为适应 消化新增产能的需要，发行人加大了市场营销的力度，目前，正在进行人员储备、培训、 相关资质申请、订单准备等前期准备工作。 发行人消化新增产能的具体措施如下： 1、截至2010年8月23日，发行人2010年新增合同订单8.09亿元，目前未执行完毕订单 17.14亿元。由于新增产能将随着项目的完工进度逐步释放，而发行人不断加强市场的开拓， 5-1-1-13 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 因此不会对发行人在消化新增产能方面造成太大压力。 2、发行人在加强原有客户维护的同时也在不断开发新的客户关系。发行人在石油、 化工、有色金属和化肥等领域与中国石油化工股份有限公司、中国石油天然气股份有限公 司、大唐国际发电股份有限公司、福建省永安煤业有限责任公司、中国铝业股份有限公司、 四川美丰化工股份有限公司等大型企业已经建立了长期合作关系。随着 6万吨重型非标化 工装备制造项目生产能力的逐步实现，发行人的装备制造能力将得以大幅提升，发行人与 原有客户的合作也将更加密切。 发行人已在北京、上海、新疆、广州等城市或地区设立分公司或办事处，充分发挥公 司营销网络的作用，建立和保持与国内外客户的良好关系。 3、发行人积极进行产品结构的调整和产品升级，逐步向高温、高压、厚壁容器等高 合金、高附加值的方向发展，提高产品的产值水平。例如，发行人利用在国内首套碱浓缩 总包项目的成功经验，进一步开拓碱浓缩总包工程项目市场，自 2010年 3月 31日以来， 发行人新签订的碱浓缩项目订单金额为 6,746万元。 4、加强各类人员的储备。截至 2010年 8月 31日，发行人已为张家港锦隆大型设备 制造有限公司（以下简称“锦隆公司”）和张家港锦隆重件码头有限公司（以下简称 “重 件码头公司”）招募 524人作为储备人才，并计划于 2010年底前再招募 383人，具体储备 人才结构如下表所示： 分类汇总人数后续招募计划合计占比 岗 工程技术人员 40 30 7.72% 位管理人员 60 12 7.94% 构辅助人员 130 36 18.30% 成生产人员 280 290 62.84% 销售人员 14 15 3.20% 合计 524 383 100% 发行人积极引进具有海外项目管理经验的高级人才，夯实发行人开辟国际市场的基 础。 发行人一贯重视人才培训，组织材料、设计、工艺、焊接以及检验等方面的专业技术 人员进行了ASME的系统培训，目前，发行人已获得 ASME授权证书；同时，为保证 6万吨 重型非标化工装备制造项目未来建成后顺利投产，发行人目前正在进行锦隆公司的非标压 力容器设计和制造资质证书申请工作，重件码头公司的经营许可需要码头建成后申请。 5-1-1-14 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 因此，本所及本所律师认为：发行人新增产能符合行业发展趋势和市场需求，符合发 行人实际情况，对推动发行人产品升级和产品结构的调整可以起到积极的作用，消化新增 产能的具体措施具有可行性。 （二）苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目与公司主营业务的相关程度 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所律师核查： 1、发行人从事大型非标压力容器的设计、制造，部分超大、超重型产品的运输问题 一直是困扰发行人的一大难题，产品运输一直依靠公路进行运输，特别是重、大、长的构 件由于受到运输条件的限制，不得不分割运输或到现场制造，增加了发行人的成本。目前， 金港镇沿江主要的通用件杂货及集装箱码头公司就是张家港港务集团有限公司，该公司拥 有通用件杂货及集装箱泊位12个，全部为万吨级以上泊位，最大靠泊能力30,000吨级，码 头通过能力为 920万吨。由于区域内通用件杂货、集装箱运输需求量较大，近年来，该公 司这部分业务一直处于饱和状态，该公司已无可再开发利用的岸线，张家港港务集团有限 公司件杂货、集装箱通过能力已趋近最大值；从泊位功能上看，张家港港务集团有限公司 门机最大起重能力为40吨，集装箱装卸桥为40.5吨，因此无法从事大、重件运输。而金港 镇地区机械制造及装备企业众多，成套设备及大、重件对水路运输需求非常迫切。 从近年来发行人生产情况来看，每年原材料以及产成品全年物流总量约 10万吨。根据 发行人未来发展及产品变化情况来看，今后 5年，原材料进口将达到 35万吨，其中钢板 12 万吨；管材 2万吨；钢锭 10万吨；锻件 6万吨；焊材等其它物资 5万吨。产品方面，年发运 设备 2,500台套，其中大型设备约 800台套，超大型设备 100台套，大型锻件约 3,000件，封 头约2,000件，预计全年物流总量为60万吨。 随着发行人产能和规模的扩大，拥有自身的重件运输码头不仅可以缓解发行人超大、 超重件产品及原材料的运输压力，解决运输瓶颈问题，对提升发行人核心竞争力和市场地 位也将起到十分重要的作用。 同时，为便于产品装卸、运输，装卸轨道直接与重装车间连接，货物重量小于 400吨 时，由码头龙门吊直接操作完成；货物重量大于 400吨时，可采用滚装方法实现直接滚装 上船运输。 所以，重件码头项目是发行人 6万吨重型非标化工装备制造项目的重要组成部分，根 据发行人的战略发展规划，通过 6万吨重型非标化工装备制造项目的建设，逐步实现本公 5-1-1-15 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 司产品向中高端市场转型，提高产品的附加值；通过重件码头项目的建设，不仅可以解决 发行人重型装备产品的运输瓶颈难题，而且将为发行人开拓国际市场创造良好的条件，使 发行人在市场竞争中处于优势地位，大幅提升发行人的盈利水平。 2、拥有自有重件码头是国内大型重型装备制造企业的通行做法，是企业做大做强 的重要依托。重型装备制造业涉及的产品特点为体积和重量都非常大，运输能力成为影响 其发展的重要因素，因此，国内大型装备制造企业都很重视配套的码头建设，如中国第一 重型机械股份有限公司（以下简称“一重”）在大连棉花岛建设有重型机器产品组装 和发运基地，拥有 3000吨级深水码头（涨潮时 5000吨级）；二重集团（德阳）重型 装备股份有限公司（以下简称“二重”）为实现其“一个中心，两个基地”的发展战 略，除依托乐山码头外， 2009年投资建设镇江基地码头，为实现其建设国际一流的 特大、超限、重型装备出海口基地及重大件江海联运的现代物流中心的要求，其镇 江基地码头工程将建设 1万吨级重件吊装泊位、 1.5万吨级重件滚装泊位和 4万吨级 件杂泊位各 1个及其配套设施，设计年通过能力 150万吨，使用岸线 709米，码头 工程的建设，不仅能满足“二重”镇江基地项目自身的物流需要及德阳基地的重大 件货物水运中转，还将承担部分镇江周边地区超大、超重件的运输，以及开发区内 部分件杂货进出口任务。 而发行人的地理位置得天独厚，建设临江重件码头项目，则更具优势。 3、有利于开拓国内沿江、沿海以及国际市场。发行人的下游行业主要是石油化工、 化肥、有色金属等行业，其中，众多的石油炼化项目均在沿江、沿海一带。国家发改委《产 业结构调整指导目录( 2005年本)》中的鼓励类项目“原油、液化气、成品油的储运和管道 输送设施及网络建设”、“大型芳烃生产装置建设”、“大型乙烯建设（东部及沿海 80 万吨/年及以上、西部 60万吨/年及以上）及现有乙烯改扩建”也都大量分布在沿江、沿海 一带。重件码头项目的建设有利于发行人未来充分利用长江黄金水道优势，开辟水上运输 通道，对促进发行人开拓沿江、沿海市场目标的实现起到重要作用。 开拓海外市场作为发行人未来几年的战略发展目标之一，利用重件码头项目的水运优 势有利于开拓海外市场，参与国际市场竞争，可以提高外贸销售收入。 因此，本所及本所律师认为：作为重型装备制造企业，发行人面临与其他国内重型机 械制造企业同样的运输难题，加上本地区港口企业不能满足其业务规模和发行人特种产品 5-1-1-16 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 运输的需要，严重影响发行人主营业务的发展。发行人利用自身沿江的地理位置的优势， 建设自有重件码头项目作为 6万吨重型非标化工装备制造项目的配套建设项目，对于解决 发行人超大、超长、超重型设备及原材料的运输瓶颈，提升发行人的综合竞争实力、促进 发行人主营业务发展可以起到不可或缺的作用。所以，重件码头项目与发行人主营业务是 紧密相关的。 （三）该募集资金投资项目实施后，公司重件码头是否向张家港其他机械制造企业提 供商业运输服务 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查：除发行人 外，该地区内有多家大型机械制造企业，对水路运输同样都有着迫切的需求，其中主要有： 张家港圣汇气体化工装备有限公司、江苏安远重型机械有限公司、海陆重工（股票代码： 002255）、张家港长力机械有限公司、张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市新 中环保设备有限公司、长江润发（股票代码： 002435）、金荣机械有限公司等，全年预计 物流总量约为97.8万吨。 同时，张家港港务集团有限公司本身已建泊位与在建泊位合计总货物通过能力为9,868 万吨/年， 2007年港区完成吞吐量达到了12,020万吨，货物吞吐量已超过了码头总吞吐能力 2,152万吨，整个港区码头已处于超负荷运营状态。从件杂货吞吐能力和吞吐量比较看， 港区的件杂货码头现有通过能力仅为3,445万吨/年，2007年件杂货吞吐量为3,701万吨， 件杂货吞吐量超过件杂货泊位通过能力256万吨，件杂货码头同样处于超负荷运营状态， 特别是公用件杂货码头，件杂货泊位只有 19个，通过能力 1,685万吨。因此，建设重件码 头项目也可以缓解张家港港区件杂货码头吞吐能力不能适应件杂货吞吐量增长需要的矛 盾。 根据苏发改交通发【 2009】1509号《省发展改革委关于核准苏州港张家港港区重件及 件杂货码头工程项目的通知》的要求，建设苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目 （以下简称“重件码头项目”），是“为缓解张家港港区通用件杂货码头吞吐能力不足的矛 盾，适应区域装备制造企业生产发展需要，降低企业运输成本，促进沿江开发和地区经济 社会发展”。因此，重件码头项目的建设，不仅是张化机做强做大重型装备产业的重要依 托，对优化张家港市产业结构、带动产业集群发展，提升我国装备制造业参与国际市场竞 争均具有非常重要的意义。 5-1-1-17 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 因此，本所及本所律师认为：根据发行人自身及周边机械制造企业的现有货运需求情 况，重件码头项目建成后，在满足公司自身生产经营需要的基础上，剩余吞吐量和生产能 力也将为周边企业提供重型装备产品运输服务。 （四）该项目的盈利前景 根据重件码头项目《可行性研究报告》，该项目吞吐量约 146.5万吨，建设期 1年，生产 运营期29年。对重件码头未来盈利前景的分析如下： 1、收入和税金估算。 （1）收入 本项目收入包括装卸、堆存、保管以及港务费等收入，经计算，正常达产年营运收入 为6700万元（见下表）。 货种进口出口备注包干费率 （元） 收入 （万元） 钢材（万吨） 50 25 1250 管材（万吨） 20 25 500 钢锭（万吨） 10 25 250 锻材（万吨） 6 30 180 焊材（万吨） 5 20 100 超大型重大件（台套） 50平均单件重量 500吨 100000 500 大型重大件（台套） 800平均单件重量 200吨 40000 3200 其它设备（台套） 8333平均单件重量 30吨 600 500 锻件（件） 3333平均单件重量 30吨 360 120 封头（件） 2000平均单件重量 10吨 500 100 合计（万吨） 91 55.5 6700 （2）营业税金及附加估算 营业税率为3%、城市建设维护费费率为 7%、教育附加费费率为 3%，每年营业税金及 附加约为221.10万元。 2、总成本费用估算 总成本费用包括工资及附加、燃料、电力、润料等动力费用、修理费、其它费用、折 旧、财务费用等。总成本费用第二年至第七年分别为 4,646.36万元、 4,448.24万元、 4,243.05 万元、4,028.41万元、3,803.83万元和3,204.84万元，之后每年约为3,040.90元。 5-1-1-18 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 3、利润估算 企业所得税税率按25%计算。根据营业收入和总成本费用的估算，净利润第二年至第 七年分别为1,374.40万元、1,523.00万元、1,676.88万元、1,837.87万元、2,006.30万元和 2,455.54万元，之后每年约为2,578.50万元。 因此，本所及本所律师认为：重件码头项目的投资和运营，盈利前景较好，能够提升 发行人的经营地位和为发行人持续发展带来更多的商机。 四、公司历次增资或股权转让过程中，尤其是 2009 2009200920092009年 4 4444月以来股权转让时受让股权 的股东的背景、主体资格、资金来源合法性，增资或转让股权的必要性和定价基础，公司 股权转让是否存在争议、纠纷、潜在纠纷。公司内部决策程序和工商登记程序的完备性， 是否存在委托持股或信托持股，本次发行的中介机构及其负责人及项目组成员本人及其亲 属是否直接或间接持有发行人股权。报告期内新增股东是否与公司实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、中介机构及相关签字人员及其近亲属存在关联关系。新引进股东对公 司未来发展发挥的作用，增资资金的使用情况，并就上述事项对 2009 2009200920092009年 9 9999月 4 4444日股份公 司增资引进 6 6666名法人股东发表专项意见。 （一）依据发行人提供的资料、说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查，发行 人自设立起至本补充法律意见书出具之日止，发行人历次增资和股权转让的情况如下： 1、化机厂第一次股权转让暨化机厂改制设立化机有限，注册资本为人民币 338.60万 元 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次受让股权的股东背景为：股权受 让方均为公司职工。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权受让方资金来源合法性为： 以自有合法资金受让股权。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权转让的必要性：化机厂设立 伊始，经营业绩不突出，1998年亏损 60.61万元，1999年微利 4.58万元，2000年亏损 5.44 万元，股东对化机厂前景不抱信心。同时，管理层也意识到，股东人数众多，股权过于分 散，不利于公司形成统一决策。管理层希望以此为契机，通过股权结构调整来推动公司改 革。这一想法得到了镇政府的支持，镇政府从加强就业和税收的角度出发，也希望促进化 5-1-1-19 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 机厂强化法人治理结构。 定价基础：以每一元注册资本作价一元转让。 公司内部决策程序和工商登记程序： （1）2000年 11月 12日，化机厂股东会通过决议，决定将化机厂改制为有限责任公 司，同意卢正法等 368位股东与陈洪生等 21人签署了《张家港市化工机械厂股份转让协 议》，将各自持有的化机厂股份转让给陈洪生等 21人。 （2）2000年 11月 12日，化机厂卢正法等 368位股东与陈洪生等 21人签署了《张家 港市化工机械厂股份转让协议》，同意将各自持有的化机厂股份转让给陈洪生等 21人。 （3）2000年 11月 12日，张家港市工商行政管理局（私企）名称预核 [2001]第 2405 号《企业名称预先核准通知书》核准化机厂名称变更为“张家港市化工机械有限公司”。 （4）2000年 11月 12日，化机有限股东会作出决议，通过了化机有限企业章程，选 举陈玉忠、吕玉仁、张建新为化机有限董事，李进为化机有限监事。 （5）2000年 11月 12日，化机有限董事会作出决议，选举陈玉忠为化机有限董事长， 聘任陈玉忠为总经理。 （6）2000年 11月 20日，化机有限的 35名股东签署《张家港化工机械有限公司企业 章程》。 （7）2001年 2月 18日，张家港市华景会计师事务所张华会验字（ 2001）第 080号《验 资报告》验证确认化机有限的注册资金已全部到位。 （8）2001年 3月 1日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的变更后的注 册号为 3205822102885的《企业法人营业执照》，注册资金为 338.6万元，法定代表人为陈 玉忠先生，企业类型为有限责任公司，经营范围为石油、化工、医学、纺织、化纤、食品 机械设备设计、制造、维修；机械配件购销。 经核查，本所及本所律师认为：化机厂第一次股权转让暨化机厂改制设立化机有限已 履行了必要的内部决策程序，并依法办理了相关的工商注册变更登记手续；化机厂第一次 股权转让暨化机厂改制设立化机有限合法、合规、真实、有效；化机厂第一次股权转让暨 化机厂改制设立化机有限不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。 5-1-1-20 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 2、化机有限第一次增资，注册资本从 338.60万元增至 838.60万元 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次增资的股东背景为：增资方均为 公司原职工股东。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次增资资金来源合法性为：以自有 合法资金进行增资。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次增资的必要性：为充实公司资本 金，扩大公司规模。 定价基础：以每一元注册资本作价一元进行增资。 公司内部决策程序和工商登记程序： （1）2001年 6月 15日，化机有限股东会通过决议，同意将注册资本增加至 838.60万 元，其中：陈玉忠增加出资 430万元，张剑新等 7人各增加出资 10万元，增资后陈玉忠 的出资金额从 232.6万元增加到 662.60万元，出资比例从 68.69%增加到 79.01%。 （2）2001年 6月 19日，张家港市华景会计师事务所张华会验字（ 2001）第 343号验 资报告验证确认：已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 500万元，其中以货币资金 出资 500万元。 （3）2001年 6月 26日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的变更后的注 册号为 3205822102885的《企业法人营业执照》。 经核查，本所及本所律师认为：化机有限第一次增资已履行了必要的内部决策程序， 并已依法办理了相关的工商注册变更登记手续；化机有限第一次增资合法、合规、真实、 有效；化机有限第一次增资不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。 3、化机有限第二次股权转让 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次受让股权的股东背景为：股权受 让方均为公司原职工股东。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权受让方资金来源合法性为： 以自有合法资金受让股权。 5-1-1-21 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权转让的必要性：公司效益尚 未充分好转，为扩大生产规模，管理层决定建造重型车间，由于投资规模较大，部分股东 担心投资失败，对企业的前景产生分歧，部分股东甚至要求离职。 定价基础：以每一元注册资本作价一元转让。 公司内部决策程序和工商登记程序： （1）2003年 1月 8日，吕玉仁等 29名股东与陈玉忠、吕镇江、李进、秦忠贤、袁龙 华、陆建洪签署了《张家港市化工机械有限公司股份转让协议》，吕玉仁、张剑新各转让 注册资本 10万元给吕镇江，朱岳兴、钱春凯、肖天宝、赵梅琴、朱仁华、王国忠、丁品 三、丁敏、朱建新、刘永刚各转让注册资本 2万元给李进，陈兴、陈明兴、王建兴、徐勤、 李雪琼各转让注册资本 2万元、陈军、陈钢各转让注册资本 1万元给秦忠贤，陈洪生、钱 伟各转让注册资本 1万元给陆建洪，印国才、谢国平各转让注册资本 1万元给袁龙华，缪 丽忠、黄新华、路亚娟、王秋玉、郏爱军、陈立新各转让注册资本 1万元给陈玉忠。 （2）2003年 1月 9日，张剑新、钱春凯与吕镇江、秦忠贤签署了《张家港市化工机 械有限公司股份转让协议》，张剑新转让注册资本 10万元给吕镇江，钱春凯转让注册资本 10万元给秦忠贤。 （3）2003年 1月 9日，化机有限股东会通过《股东会决议》，一致同意吕玉仁将其所 持的 10万元、张剑新将其所持的 20万元全部转让给吕镇江，朱岳兴、钱春凯、肖天宝、 赵梅琴、朱仁华、王国忠、丁品三、丁敏、朱建新、刘永刚将其各自所持的 2万元全部给 李进，钱春凯将其所持的 10万元、陈兴、陈明兴、王建兴、徐勤、李雪琼将其各自所持 的 2万元、陈军、陈钢将其各自所持的 1万元全部转让给秦忠贤，陈洪生、钱伟将其各自 所持的 1万元全部转让给陆建洪，印国才、谢国平将其各自所持的 1万元全部转让给袁龙 华，缪丽忠、黄新华、路亚娟、王秋玉、郏爱军、陈立新将其各自所持的 1万元全部转让 给给陈玉忠。 （4）2003年 1月 9日，化机有限股东会通过了修改后的《张家港市化工机械有限公 司企业章程》。 （5）2003年 1月 15日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的变更后的注 册号为 3205822102885的《企业法人营业执照》。 5-1-1-22 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 经核查，本所及本所律师认：化机有限第二次股权转让已履行了必要的内部决策程序， 并已依法办理了相关的工商注册变更登记手续；化机有限第二次股权转让合法、合规、真 实、有效；化机有限第二次股权转让不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。 4、化机有限第三次股权转让 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次受让股权的股东背景为：新引进 法人股东北京国利能源投资有限公司为战略投资者。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权受让方资金来源合法性为： 以自有资本金受让股权。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权转让的必要性：为了吸收外 部先进的经营管理理念，引进战略投资者。 定价基础：以每一元注册资本作价一元转让。 公司内部决策程序和工商登记程序： （1）2003年 2月 20日，化机有限股东会通过《张家港市化工机械有限公司股东会决 议》，同意陈玉忠将所持股份中的 293.51万元转让给北京国利能源投资有限公司，同意吕 镇江将所持股份中的 20万元、李进将所持股份中的 10万元、秦忠贤将所持股份中的 20 万元、陆建洪将所持股份中的 10万元、袁龙华将所持股份中的 10万元全部转让给陈玉忠。 股份转让后各股东的股份分别为：陈玉忠 445.09万元，占总股份比例为 53.08%；北京国 利能源投资有限公司 293.51万元，占总股份比例为 35%；吕镇江 30万元，占总股份比例 为 3.58%；李进 30万元，占总股份比例为 3.58%；秦忠贤 20万元，占总股份比例为 2.38%； 陆建洪 10万元，占总股份比例为 1.19%；袁龙华 10万元，占总股份比例为 1.19%。 （2）2003年 2月 20日，陈玉忠与北京国利能源投资有限公司签署了《张家港市化工 机械有限公司股份转让协议》，陈玉忠将其持有的化机有限 293.51万元股份转让给北京国 利能源投资有限公司。 （3）2003年 2月 20日，吕镇江、李进、秦忠贤、陆建洪、袁龙华与陈玉忠签署了《张 家港市化工机械有限公司股份转让协议》，吕镇江将其所持股份中的 20万元、李进将其所 持股份中的 10万元、秦忠贤将其所持股份中的 20万元、陆建洪将其所持股份中的 10万 元、袁龙华将其所持股份中的 10万元全部转让给陈玉忠。 5-1-1-23 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 （4）2003年 2月 20日，化机有限股东会通过了修改后的《张家港市化工机械有限公 司企业章程》。 （5）2003年 4月 25日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的变更后的注 册号为 3205822102885的《企业法人营业执照》。 经核查，本所及本所律师认为：化机有限第三次股权转让已履行了必要的内部决策程 序，并已依法办理了相关的工商注册变更登记手续；化机有限第三次股权转让合法、合规、 真实、有效；化机有限第三次股权转让不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。 5、化机有限第四次股权转让 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次受让股权的股东背景为：该次股 权转让新引进自然人股东杨培兴、程惠峰。杨培兴，男， 1962年出生，现任江苏骏马集团 有限责任公司董事长；程惠峰，男， 1954年出生，曾任沙洲船用锅炉厂厂长、张家港市纪 委主任、张家港市人民政府副市长、张家港华宇电力分公司副董事长、总经理，目前已退 休。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权受让方资金来源合法性为： 以自有合法资金受让股权。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权转让的必要性：北京国利能 源投资有限公司等股东对非标压力容器行业不了解，无法对非标产品的市场前景作出判 断，更希望公司介入化纤纺织行业，为了弥合分歧，经过反复沟通协商，北京国利能源投 资有限公司决定退出所有股份。 定价基础：以每一元注册资本作价一元转让。 公司内部决策程序和工商登记程序： （1）2004年 1月 5日，李进、袁龙华、秦忠贤、陆建洪、吕镇分别与陈玉忠签署了 《张家港市化工机械有限公司股份转让协议》，前述五人分别将其持有的 30万元、 10万元、 20万元、10万元、30万元化机有限的注册资本转让给陈玉忠。 （2）2004年 1月 5日，北京国利能源投资有限公司与杨培兴、程惠峰签署了《股权 转让协议》，北京国利能源投资有限公司将其所持化机有限 25%的股份以人民币 2,096,500 5-1-1-24 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 元转让给杨培兴，将其所持化机有限 10%的股份以人民币 838,600元转让给程惠峰。 （3）2004年 1月 8日，陈玉忠与程惠峰签署了《张家港市化工机械有限公司股权转 让协议》，陈玉忠将其持有的化机有限 15%的股权以人民币 1,257,900元转让给程惠峰。 （4）2004年 1月 25日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的变更后的注 册号为 3205822102885的《企业法人营业执照》。 经核查，本所及本所律师认为：化机有限第四次股权转让已履行了必要的内部决策程 序，并已依法办理了相关的工商注册变更登记手续；化机有限第四次股权转让合法、合规、 真实、有效；化机有限第四次股权转让不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。 6、化机有限第二次增资，化机有限的注册资本从 838.60万元增至 1200万元 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次增资的股东背景为：公司原有自 然人股东。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次增资的资金来源合法性为：股东 以自有合法资金进行增资。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次增资的必要性：充实公司资本金， 扩大公司规模。 定价基础：以每一元注册资本作价一元进行增资。 公司内部决策程序和工商登记程序： （1）2004年 1月 10日，化机有限股东会通过决议，同意化机有限注册资本增加至 1200 万元，其中程惠峰以货币形式投入 90.35万元，增资后程惠峰出资 300万元，占出资额的 25%；杨培兴以货币形式投入 90.35万元，增资后杨培兴出资 300万元，占出资额的 25%； 陈玉忠以货币形式投入 180.7万元，增资后陈玉忠出资 600万元，占出资额的 50%。 （2）2004年 1月 10日，化机有限股东会审议通过了修改后的《张家港市化工机械有 限公司企业章程》。 （3）2004年 2月 27日，张家港华景会计师事务所（有限公司）张华会验字（ 2004） 第 118号《验资报告》验证确认：“贵公司原注册资本为人民币 838.60万元，根据贵公司 5-1-1-25 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 2004年 1月 10日股东会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币 361.40 万元，变更后的注册资本为人民币 1200万元。经我们的审验，截至 2004年 2月 9日止， 贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币叁佰陆拾壹万肆仟元整，其中以货币资 金出资 361.40万元。” （4）2004年 3月 29日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的变更后的注 册号为 3205822102885的《企业法人营业执照》。 经核查，本所及本所律师认为：化机有限第二次增资已履行了必要的内部决策程序， 并已依法办理了相关的工商注册变更登记手续；化机有限第二次增资合法、合规、真实、 有效；化机有限第二次增资不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。 7、化机有限第五次股权转让 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次受让股权的股东背景为：受让人 为公司实际控制人陈玉忠。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权受让方资金来源合法性为： 以自有合法资金受让股权。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权转让的必要性：由于股东杨 培兴、程惠峰与陈玉忠先生对公司的生产经营发生分歧，杨培兴、程惠峰决定退出公司股 权。 定价基础：以每一元注册资本作价一元转让。 公司内部决策程序和工商登记程序： （1）2006年 12月 1日，化机有限股东会通过了《张家港市化工机械有限公司股东会 决议》，同意化机有限变更为一人有限公司，同意杨培兴、程惠峰将其各自持有的化机有 限 25%的股权转让给陈玉忠。 （2）2006年 12月 1日，杨培兴与陈玉忠签署了《张家港市化工机械有限公司股份转 让协议》，杨培兴将其持有的化机有限的 300万元股份转让给陈玉忠。 （3）2006年 12月 1日，程惠峰与陈玉忠签署了《张家港市化工机械有限公司股份转 让协议》，程惠峰将其持有的化机有限的 300万元股份转让给陈玉忠。 5-1-1-26 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 （4）2006年 12月 1日，陈玉忠签署了《张家港市化工机械有限公司章程》。 （5）2006年 12月 1日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的变更后的注 册号为 3205822102885的《企业法人营业执照》。 经核查，本所及本所律师认为：化机有限第五次股权转让已履行了必要的内部决策程 序，并已依法办理了相关的工商注册变更登记手续；化机有限第五次股权转让合法、合规、 真实、有效；化机有限第五次股权转让不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。 8、化机有限第六次股权转让 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次受让股权的股东背景为：受让人 钱凤珠女士为陈玉忠配偶。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权受让方资金来源合法性为： 以自有合法资金受让股权。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权转让的必要性：为了配合公 司的股份制改制。 定价基础：以每一元注册资本作价一元转让。 公司内部决策程序和工商登记程序： （1）2008年 7月 18日，化机有限股东作出《股东决定》，决定将化机有限由自然人 独资变更为有限公司（自然人控股）。 （2）2008年 7月 18日，陈玉忠与钱凤珠签署了《股权转让协议》，陈玉忠将其持有 的化机有限的 84万元股份（占注册资本 7%）转让给钱凤珠。 （3）2008年 7月 18日，化机有限股东会通过了《张家港市化工机械有限公司股东会 决议》，同意陈玉忠将其持有的化机有限的 84万元股份（占注册资本 7%）转让给钱凤珠， 并审议通过了修订后的《公司章程》。 （4）2008年 7月 25日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的变更后的注 册号为 320582000038079的《企业法人营业执照》。 经核查，本所及本所律师认为：化机有限第六次股权转让已履行了必要的内部决策程 5-1-1-27 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 序，并已依法办理了相关的工商注册变更登记手续；化机有限第六次股权转让合法、合规、 真实、有效；化机有限第六次股权转让不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。 9、化机有限第三次增资暨第七次股权转让，化机有限的注册资本从 1200万元增至 5158万元 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次受让股权的股东背景为：新增股 东张家港市金茂创业投资有限公司为张家港本地法人投资机构。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权受让方资金来源合法性为： 以自有资本金受让股权；增资资金来源合法性：化机有限留存收益转增股本。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权转让的必要性：为进一步完 善公司的法人治理结构。 定价基础：经股权转让双方协商一致，确定以每一元注册资本按 40元的价格转让股 权。 公司内部决策程序和工商登记程序： （1）2008年 11月 3日，化机有限股东会通过《临时股东会决议》，一致同意钱凤珠 将其所持化机有限的 60万元股份（占注册资本的 5%）转让给张家港市金茂创业投资有限 公司（以下简称“金茂公司”）。 （2）2008年 11月 3日，钱凤珠与金茂公司签署了《张家港市化工机械有限公司股权 转让协议》，钱凤珠将其所持化机有限的 60万元股份（占注册资本的 5%）转让给金茂公 司。 （3）2008年 11月 5日，化机有限股东会通过《临时股东会决议》，一致同意将化机 有限注册资本从 1200万元增至 5158万元，并通过了修订后的《公司章程》。本次增资以 未分配利润中的 3,958万元折为注册资本 3,958万元作为化机有限新增的注册资本，增资 后陈玉忠出资 4,796.94万元，占出资额的 93.00%；金茂公司出资 257.90万元，占出资额 的 5.00%；钱凤珠出资 103.16万元，占出资额的 2.00%。 （4）2008年 11月 6日，张家港华景会计师事务所有限公司出具的张华会验字（ 2008） 第 339号《验资报告》验资确认：“截至 2008年 11月 5日止，变更后的累计注册资本人 5-1-1-28 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 民币 5158万元，实收资本人民币 5158万元”。 （5）2008年 11月 13日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的变更后的 注册号为 320582000038079的《企业法人营业执照》。 经核查，本所及本所律师认为：化机有限第三次增资暨第七次股权转让已履行了必要 的内部决策程序，并已依法办理了相关的工商注册变更登记手续；化机有限第三次增资暨 第七次股权转让合法、合规、真实、有效；化机有限第三次增资暨第七次股权转让不存在 争议、纠纷或者潜在的纠纷。 10、化机有限第四次增资暨第八次股权转让，化机有限的注册资本从 5158万元增至 5578万元 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次受让股权的股东背景为： 15名职 工股东为公司主要管理人员；5名非职工股东中，卢正滔为“环保型可燃粉体洁净汽化装 置”及“可燃粉体旋流燃烧器”专利的发明人之一，现被张化机聘请为顾问，指导张化机 的生产工作。赵士鹏为张家港市本地人，与公司董事长陈玉忠先生一直有业务往来。褚伟 为公司董事长陈玉忠外甥。张欣及刘祥芳为董事长陈玉忠在业务上结识的朋友。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次增资的股东背景为：弘盛投资有 限公司（以下简称“弘盛投资”）为保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”） 独资的有限公司，成立于 2008年 8月 8日，经营范围为股权投资。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权受让方资金来源合法性为： 张欣资金来源为工作收入、股票收入及借款；刘祥芳资金来源为一部分自有资金，一部分 向朋友借款，一部分向亲戚借款；卢正滔资金来源为自有资金；赵士鹏资金来源为自有资 金。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》及弘盛投资的工商登记资料记载，本次 增资方资金来源合法性为：弘盛投资为国信证券独资公司，注册资本 10亿元，资金来源 合法。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次股权转让的必要性：为了进一步 增强公司的凝聚力，公司决定对主要管理人员实施激励；本次增资的必要性：充实公司资 本金，优化股权结构，规范公司治理。 5-1-1-29 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 股权转让的定价基础：职工股东以 0元/每一元注册资本的价格受让，双方所签署的 《股权转让协议》中约定：如果受让方在发行人工作年限不满 5年（即 2014年 4月 15日 之前辞职），则按现每一元注册资本 11元的价格受让本次股权。非职工股东以 11元/每一 元注册资本的价格受让（除卢正滔以 5元/每一元注册资本受让），截至 2008年 12月 31 日，公司每一元注册资本的净资产为 3.34元，每一元注册资本的收益为 0.84元。 增资的定价基础：以 11元/每一元注册资本的价格认购新增股份，截至 2008年 12月 31日，公司每一元注册资本的净资产为 3.34元，每一元注册资本的收益为 0.84元。 公司内部决策程序和工商登记程序： （1）2009年 4月 15日，化机有限通过《临时股东会决议》，一致同意陈玉忠将其所 持化机有限的 181万元股份（占注册资本的 3.5091%）转让给张欣、刘祥芳、卢正滔、赵 士鹏、常武明、陈军、王胜、赵梅琴、郏爱军、陈玉峰、钱红华、高玉标、钱凤娟、张剑、 谢益民、陆建洪、王贤、徐勤、刘金艳、褚伟等 20位自然人股东。 （2）2009年 4月 15日，陈玉忠分别与张欣、刘祥芳、卢正滔、赵士鹏、常武明、陈 军、王胜、赵梅琴、郏爱军、陈玉峰、钱红华、高玉标、钱凤娟、张剑、谢益民、陆建洪、 王贤、徐勤、刘金艳、褚伟等 20位自然人股东签署了《股权转让协议》。 （3）2009年 4月 18日，化机有限通过《临时股东会决议》，一致同意将化机有限的 注册资本增至 5578万元，并审议通过了修改后的《张家港市化工机械有限公司企业章程》。 （4）2009年 4月 22日，化机有限与弘盛投资签署了《增资合同》，弘盛投资向化机 有限增资 420万元，化机有限的注册资本从 5158万元增至 5578万元。 （5）2009年 4月 23日，张家港华景会计师事务所有限公司出具的张华会验字（ 2009） 第 094号《验资报告》验资确认：“截至 2009年 4月 23日止，变更后的累计注册资本人 民币 5578万元，实收资本人民币 5578万元”。 （6）2009年 4月 30日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的变更后的注 册号为 320582000038079的《企业法人营业执照》。 经核查，本所及本所律师认为：化机有限第四次增资暨第八次股权转让已履行了必要 的内部决策程序，并已依法办理了相关的工商注册变更登记手续；化机有限第四次增资暨 5-1-1-30 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 第八次股权转让合法、合规、真实、有效；化机有限第四次增资暨第八次股权转让不存在 争议、纠纷或者潜在的纠纷。 11、股份有限公司第一次增资，发行人的注册资本从 12000万元增至 14191万元 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》及苏州美林集团有限公司（以下简称“美 林集团”）、苏州汾湖创业投资股份有限公司（以下简称“汾湖创投”）、苏州国润创业投 资发展有限公司（以下简称“国润创投”）、成都共赢投资有限公司（以下简称“共赢投 资”）、杭州恒祥投资有限公司（以下简称“恒祥投资”）、上海磐石投资有限公司（以下 简称“磐石投资”）的营业执照记载，本次增资扩股股东背景及主体资格： （1）美林集团成立于 2007年 7月 19日，由王才珍、张巧珍两名自然人出资设立的自 然人控股之有限责任公司。 （2）汾湖创投成立于 2008年 7月 28日，是由苏州汾湖投资集团有限公司、苏州永鼎 投资有限公司、吴江巨峰科技发展有限公司、吴江市汾湖镇集体资产经营公司、苏州天吴 电梯装潢有限公司、江苏鑫吴投资发展集团有限公司、吴江市震洲喷气织造厂、苏州科达 液压电梯有限公司、吴江市锦隆喷气织造有限公司等 9家法人股东投资设立，现股东为江 苏金茂经信创业投资有限公司、江苏金茂创业投资管理有限公司，公司类型为法人投资之 股份有限公司。 （3）国润创投成立于 2008年 7月 8日，是由苏州恒润进出口有限公司、苏州建设（集 团）有限公司、苏州芳香家具饰品有限公司、苏州荣华装饰有限公司、苏州二建建筑集团 有限公司、苏州志远进出口有限公司、北京国润创业投资有限公司、国润创业投资（苏州） 管理有限公司等 8家法人单位及 1名自然人秦素珍出资设立的有限责任公司。 （4）共赢投资成立于 2005年 11月 17日，是由成都迈普产业集团有限公司独资设立 的法人独资有限责任公司。 （5）恒祥投资成立于 2008年 6月 4日，是由汪旻、邹菊霞、范小华、张引娣等 4名 自然人股东及浙江桐昆控股集团有限公司共同出资设立的有限责任公司。 （6）磐石投资成立于 2008年 9月 8日，由陈章银和成都迈普产业集团有限公司、大 华（集团）有限公司、南京花开四季投资咨询有限公司、杉杉投资控股有限公司、上海安 定贸易有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海弘晖投资股份有限公司、上海剑鱼投 5-1-1-31 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 资中心、上海金池投资中心、上海九城投资控股控股有限公司、上海铭源实业集团有限公 司、上海鹏欣（集团）有限公司、上海申银瑞豪控股有限公司、上海信助投资部、上海一 方置业发展有限公司、上海永达控股（集团）有限公司、厦门市舒友海鲜大酒楼有限公司、 忧孚控股有限公司、致达控股有限公司等 19家法人或合伙企业出资设立的有限责任公司。 根据美林集团、汾湖创投、国润创投、共赢投资、恒祥投资、磐石投资出具的说明及 提供的验资报告、财务报表等文件，本次增资方资金来源合法性为： （1）美林集团注册资本 10,330.0038万元，认购发行人增发股份所支付资金 3,498万 元来源于美林集团的注册资本金； （2）汾湖创投目前实收资本 5,000万元，投资发行人当时的实收资本为 1425万元， 认购发行人增发股份所支付资金部分来源于股东投入的注册资本金，部分来源于向个人和 其他企业的借款； （3）国润创投实收资本为 8,000万元，认购发行人增发股份所支付资金 2,354万元来 源于国润创投的注册资本金； （4）共赢投资注册资本为 5,000万元，认购发行人增发股份所支付资金 1,600.5万元 来源于共赢投资的注册资本金； （5）恒祥投资注册资本为 1,000万元，恒祥投资所投入增资 1171.5万元中， 1000万 元来自股东投入的注册资本金，其余 171.5万元是来自浙江桐昆控股集团有限公司的借款； （6）磐石投资实收资本 38,000万元，认购发行人增发股份所支付资金 825万元来源 于磐石投资注册资本金。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次增资的必要性：降低公司资产负 债率，在金融危机的背景下充实公司资本金，优化股权结构，为 6万吨重型非标化工装备 制造项目前期投入提供资金来源。 增资的定价基础：截至 2009年 4月 30日，公司每股净资产为 4.26元，以此为基础经 双方商议确定增资价格为 5.5元/股。 公司内部决策程序和工商登记程序： （1）2009年 5月 25日，股份有限公司筹委会签署了《关于同意公司增资扩股的议案》 5-1-1-32 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 等议案并提议于 2009年 6月 20日召开发行人创立大会暨股东大会审议上述议案。 （2）2009年 6月 20日，发行人创立大会暨股东大会审议通过了《关于同意公司增资 扩股的议案》。 （3）2009年 8月 2日，发行人原二十四位股东与美林集团、汾湖创投、国润创投、 共赢投资、恒祥投资、磐石投资等六家公司签署了《张家港化工机械股份有限公司增资扩 股合同》。 （4）2009年 8月 15日，发行人 2009年第一次临时股东大会通过决议，同意发行人 股本增至 14191万元，并审议通过了修订后的《张家港化工机械股份有限公司章程》。 （5）2009年 8月 25日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字 [2009]094号《验资报告》验证确认：“截至 2009年 8月 24日止，贵公司变更后的累计注 册资本为人民币 141,910,000.00元，股本为人民币 141,910,000.00元。 ” （6）2009年 9月 7日，发行人取得了苏州市工商行政管理局颁发的注册号为 320582000038079的《企业法人营业执照》。 经核查，本所及本所律师认为：股份有限公司第一次增资已履行了必要的内部决策程 序，并已依法办理了相关的工商注册变更登记手续；股份有限公司第一次增资合法、合规、 真实、有效；股份有限公司第一次增资不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。 综上所述，本所及本所律师认为：发行人历次股权转让、增资已履行了必要的内部决 策程序，并已依法办理了相关的工商注册变更登记手续；发行人历次股权转让、增资合法、 合规、真实、有效；发行人历次股权转让、增资不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。 （二）本所及本所律师针对发行人本次发行有关的保荐机构负责人、签字保荐代表人、 项目组成员，律师事务所负责人、签字执业律师，会计师事务所负责人、签字注册会计师， 评估师事务所负责人、签字注册评估师及其近亲属与发行人直接以及间接自然人股东及其 近亲属是否存在关联关系以及代为持股等情形进行了专项核查： 发行人保荐机构国信证券负责人、签字保荐代表人、项目组成员张鹏、周服山、吴军 华、彭晗、刘瑛、牛晓红、赵柏华、古东璟所出具的《声明和承诺》中均已作出以下声明 与承诺： 1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、年 5-1-1-33 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 满 18周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母及本人配偶的父母、兄弟姐妹，下同）未持 有或委托他人持有拟发行人的任何股份。 2、本人及本人关系密切的家庭成员未持有或委 托他人持有拟发行人股东的任何股权或股份。（未完）  |