[发行]张化机：首次公开发行股票招股意向书
张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行概况 一、发行股票类型：人民币普通股（A股） 二、发行股数：4,800万股 三、每股面值：1.00元 四、每股发行价格：【】元 五、预计发行日期：2011年3月2日 六、拟上市证券交易所：深圳证券交易所 七、发行后总股本：18,991万股 八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 发行人控股股东及实际控制人、董事长陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士、钱 凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军、陈玉 忠之外甥褚伟承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让 或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其余股东，即国信弘盛投资有限公司、苏州美林集团有限公司、张家港金茂 创业投资有限公司、苏州汾湖创业投资股份有限公司、苏州国润创业投资发展有 限公司、成都共赢投资有限公司、杭州恒祥投资有限公司、上海磐石投资有限公 司及卢正滔等15名自然人股东，承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺除前述锁定期外，在其任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月 内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交 1-1-1 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有 关规定，本公司股票首次发行并上市后，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会 持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 九、保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司 十、招股说明书签署日期：2011年2月16日 1-1-2 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 重大事项提示 一、本次发行前发行人总股本为 14,191万股，本次拟公开发行 4,800万股人民 币普通股，发行后总股本为 18,991万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的 发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。 发行人控股股东及实际控制人、董事长陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士、钱 凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军、陈玉 忠之外甥褚伟承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转 让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 其余股东，即国信弘盛投资有限公司、苏州美林集团有限公司、张家港金茂 创业投资有限公司、苏州汾湖创业投资股份有限公司、苏州国润创业投资发展有 限公司、成都共赢投资有限公司、杭州恒祥投资有限公司、上海磐石投资有限公 司及卢正滔等 15名自然人股东，承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日 起 12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任 6个月后的 12个月内通过 证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超 过 50%。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有 关规定，本公司股票首次发行并上市后，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会 持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、根据 2010年 4月 15日召开的公司 2009年度股东大会决议，截止首次 公开发行人民币普通股（ A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东 按持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）应收账款发生坏账风险 公司属于化工装备制造行业，主要生产非标压力容器，公司根据客户的特殊 要求生产产品。由于产品的生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收付款 1-1-4 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 方式履行合同，因此形成较大应收账款。截至 2010年 9月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，公司应收账款余额分别为 37,296.32万元、 38,227.01万元、17,967.95万元和 11,630.14万元，占当期营业 收入的比例分别为 54.23%、41.45%、20.41、19.67%。报告期内，公司应收账 款中账龄在一年以内的比例均在 60%以上；尽管公司的客户基本都是国内大中 型国有企业等一些中高端客户，实力雄厚、信用良好，但是仍然存在应收账款发 生坏账的风险。 （二）下游行业产能过剩风险 2009年 9月 26日，国务院转发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设 引导产业健康发展的若干意见》的通知，明确表示对部分行业产能过剩和重复建 设问题需引起高度重视，包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设 备、电解铝、造船、大豆压榨等行业重复建设，产能过剩矛盾十分突出。 公司已经形成了蒸发器、煤化工设备、石油化工设备三足鼎立的主营业务产 品构成，报告期内煤化工设备的销售收入占比约为 40%左右。公司近年来已同 众多大中型企业建立了稳定的合作关系，公司煤化工合同持续增长，截至 2010 年 9月 30日，公司已签订的交货日期在 2010年以内的煤化工设备方面的合同金 额达到了 5.12亿元，占公司已签订的交货日期在 2010年以内的合同总金额的 35.40%。公司签订的交货期在 2010年以后的合同金额为 9.81亿元，其中，煤化 工合同金额为 3.86亿元，占交货期在 2010年以后的合同金额的 39.35%。可见， 目前的产业政策未对公司生产经营造成重大不利影响，但是如果未来国家出台更 严厉的限制煤化工产业发展的政策，有可能会对公司生产经营产生一定的不利影 响。 （三）税收优惠政策变化的风险 锦隆化机厂设立于1989年，前身是张家港市后塍镇社会福利厂，是张家港市 宏利医用布厂的下属镇办民政福利企业，依据法规享受社会福利企业的税收优惠 政策。根据江苏省社会福利生产办公室颁发的社会福利企业证书（福企证字第 32000582077号），锦隆化机厂于2007年1月至2009年12月，享受社会福利企业待 遇。2008年9月16日，张家港市人民政府出具《关于张家港锦隆化工机械厂产权 界定的批复》确认锦隆化机厂为化机有限全资附属企业。张家港市国家税务局和 张家港市地方税务局于2008年5月15日出具了《关于张家港锦隆化工机械厂享受 1-1-5 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 社会福利企业税收优惠政策合法性的确认函》（以下简称“《确认函》”）确认：“张 家港锦隆化工机械厂在2007年12月31日前仍符合社会福利企业的条件，享受社 会福利企业税收优惠政策”。2007年11月15日，经张家港市化工机械有限公司股 东会决议，将张家港锦隆化工机械厂吸收合并并注销。 根据民福发〔1990〕21号《社会福利企业管理暂行办法》第四十二条“本 办法适用于国营和集体社会福利企业”，即只有国营和集体社会福利企业才能享 受税收优惠，而根据苏政办发[1998]134号《江苏省社会福利企业产权制度改 革的意见》第二条“改制后符合《社会福利企业管理暂行办法》规定的福利企 业的基本条件，并达到下列标准保留福利企业资格”，即江苏省规定对进行产权 制度改革后达到基本条件的福利企业保留福利企业资格，继续享受税收优惠政 策，锦隆化机厂享受社会福利企业税收优惠符合江苏省的相关法规规定。但是， 国家民政部直到 2007年6月29日才印发《福利企业资格认定办法》，认可了福 利企业产权制度改革。 因此，如果国家有关部门认定《江苏省社会福利企业产权制度改革的意见》 在 2007年7月1日之前无效，那么公司将可能存在补缴以前年度的企业税收差 额的风险。 尽管由此发生补税的可能性很小，张化机的控股股东及实际控制人陈玉忠 先生仍出具了书面承诺，承诺：若国家有关税务主管部门认定锦隆化机 2000 年度-2007年度享受社会福利企业税收优惠政策不成立，其本人愿意以自有资 金承担全额补缴税费及相关费用的义务。 （四）单一客户重大依赖风险 公司前五名客户销售额占全年销售比例：2007年48.71%、2008年 69.28%、 2009年52.49%，2010年 1-3季度46.11%，其中，2008年大唐国际发电股份有 限公司的销售收入占当期销售收入的53.56%，为公司的第一大客户。由于公司 单笔合同金额较大，报告期内可能会因为不同项目的生产进度差异引起收入结 算的不均衡而发生单一客户销售收入占比较高的情形，但经对发行人整个报告 1-1-6 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 期综合分析，除 2008年之外，公司不存在对单一客户重大依赖的情形。未来随 着公司业务规模的进一步增长，单一客户的销售收入占比将进一步下降。 请投资者仔细阅读“第四节风险因素”章节内容，并特别关注上市风险的 描述。 1-1-7 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 目录 第一节释义....................................................................................................................................... 11 第二节概览.......................................................................................................................................17 一、发行人简介 ...............................................................................................................................17 二、控股股东简介 ............................................................................................................................19 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................................19 四、本次发行情况和募集资金用途 ................................................................................................20 第三节本次发行概况 .......................................................................................................................22 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................22 二、本次发行新股的有关当事人 ....................................................................................................23 三、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................25 第四节风险因素 ...............................................................................................................................26 一、市场风险 ...................................................................................................................................26 二、经营风险 ...................................................................................................................................28 三、管理风险 ...................................................................................................................................30 四、财务风险 ...................................................................................................................................31 五、税收优惠政策变化的风险 ........................................................................................................33 六、技术风险 ...................................................................................................................................34 七、政策风险 ...................................................................................................................................36 八、募集资金投向风险 ....................................................................................................................37 九、其他风险 ...................................................................................................................................37 第五节发行人基本情况 ...................................................................................................................38 一、发行人基本资料 ........................................................................................................................38 二、发行人历史沿革情况 ................................................................................................................38 三、发行人设立以来的股权变化和资产重组情况 ........................................................................42 四、发行人资产重组、资产收购情况 ............................................................................................59 五、发行人历次验资、评估情况 ....................................................................................................66 六、发行人股权结构及组织结构 ....................................................................................................69 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .........................76 八、发行人股本情况 ........................................................................................................................79 九、发行人内部职工股情况 ............................................................................................................86 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ....................................86 十一、员工及其社会保障情况 ........................................................................................................86 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承 诺及其履行情况 ...............................................................................................................................87 第六节业务和技术 ............................................................................................................................90 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................................................90 二、公司所处行业的基本情况 ........................................................................................................94 三、本公司在行业中的竞争地位 .................................................................................................. 119 四、公司主营业务情况 ..................................................................................................................125 五、公司主要固定资产和无形资产 ..............................................................................................147 六、生产技术情况 ..........................................................................................................................156 七、公司主要产品质量控制情况 ..................................................................................................164 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................................168 一、同业竞争 .................................................................................................................................168 二、关联方和关联关系 ..................................................................................................................168 1-1-8 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 三、关联交易 .................................................................................................................................171 四、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定 ................................................................175 五、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见 ..............................175 六、规范并减少关联交易的措施 ..................................................................................................176 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................................177 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ......................................................177 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ..........182 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..................................183 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的 情况.................................................................................................................................................183 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ......................................................184 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 ..........................184 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺情况 ..............................185 八、董事、监事、高级管理人员之任职资格 ..............................................................................185 九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况 ......................................................................185 第九节公司治理 .............................................................................................................................187 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .........................................................................................................................................................187 二、公司报告期内违法违规行为情况 ..........................................................................................197 三、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ..............................................................................197 四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见 ..............................................................197 第十节财务会计信息 .....................................................................................................................200 一、注册会计师审计意见 ..............................................................................................................200 二、发行人报告期财务报表 ..........................................................................................................200 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................................................227 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ..........................................................................228 五、发行人最近一年收购兼并情况 ..............................................................................................240 六、非经常性损益 ..........................................................................................................................240 七、主要资产情况 ..........................................................................................................................243 八、主要债项 .................................................................................................................................244 九、股东权益情况 ..........................................................................................................................248 十、现金流量状况 ..........................................................................................................................249 十一、期后事项、或有事项及其他重大事项 ..............................................................................251 十二、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、财政补贴 ..................................................252 十三、主要财务指标 ......................................................................................................................256 十四、发行人盈利预测披露情况 ..................................................................................................258 十五、资产评估情况 ......................................................................................................................258 十六、历次验资情况 ......................................................................................................................258 第十一节管理层讨论与分析 ...........................................................................................................259 一、资产负债表重要项目分析 ......................................................................................................259 二、利润表重要项目分析 ..............................................................................................................275 三、现金流量表主要项目分析 ......................................................................................................288 四、公司重大资本性支出分析 ......................................................................................................289 五、主要财务指标及其分析 ..........................................................................................................290 六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................................................295 第十二节业务发展目标 ....................................................................................................................300 一、公司发展战略及经营目标 ......................................................................................................300 二、具体业务计划 ..........................................................................................................................301 三、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难 ..............................303 1-1-9 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 四、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作 ......................................................304 五、本次募集资金对实现上述目标的作用 ..................................................................................305 第十三节募集资金运用 ....................................................................................................................307 一、本次发行股票募集资金投资项目及其依据 ..........................................................................307 二、项目建设的合理性和必要性 ..................................................................................................309 三、募集资金投资项目情况 ..........................................................................................................312 四、新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 ..........................................................................346 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ..............................................................347 第十四节股利分配政策 ....................................................................................................................349 一、公司报告期内的股利分配政策 ..............................................................................................349 二、公司报告期内的股利分配情况 ..............................................................................................349 三、本次发行完成前滚存利润分配政策 ......................................................................................350 四、本次发行后的股利分配政策 ..................................................................................................350 第十五节其他重要事项 ....................................................................................................................352 一、关于信息披露 ..........................................................................................................................352 二、重要商务合同 ..........................................................................................................................352 三、公司对外担保情况 ..................................................................................................................362 四、重大诉讼事项 ..........................................................................................................................363 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ..................................363 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................364 第十七节备查文件 ............................................................................................................................370 一、备查文件内容 ..........................................................................................................................370 二、备查文件查阅时间 ..................................................................................................................370 三、备查文件查阅地点 ..................................................................................................................370 1-1-10 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司、指张家港化工机械股份有限公司 发行人、张化机 化机有限指张家港市化工机械有限公司 化机厂指张家港市化工机械厂，化机有限之前身 汇龙化机指江苏汇龙化机集团有限公司 永安化机指张家港市永安化机有限责任公司 福利厂指张家港市后塍镇社会福利厂 锦隆化机厂指张家港锦隆化工机械厂 后塍农工商指张家港后塍镇农工商总公司 后塍工贸指张家港市后塍工贸集团公司 汇龙工贸指张家港市汇龙工贸实业总公司 宏利布厂指张家港市宏利医用布厂 圣科纺机厂指张家港市圣科纺工机械厂 公司股东大会指张家港化工机械股份有限公司股东大会 公司董事会指张家港化工机械股份有限公司董事会 公司监事会指张家港化工机械股份有限公司监事会 股票、A股、新股指本公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行指本公司本次向社会公开发行 4,800万股人民币 普通股（A股）的行为 1-1-11 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）指国信证券股份有限公司 审计机构、会计师指深圳鹏城会计师事务所有限公司 发行人律师指广东晟典律师事务所 评估机构指江苏仁合资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指张家港化工机械股份有限公司章程 弘盛投资指国信弘盛投资有限公司 金茂投资指张家港市金茂创业投资有限公司 苏州美林指苏州美林集团有限公司 汾湖创投指苏州汾湖创业投资股份有限公司 国润创投指苏州国润创业投资发展有限公司 共赢投资指成都共赢投资有限公司 恒祥投资指杭州恒祥投资有限公司 磐石投资指上海磐石投资有限公司 国利投资指北京国利能源投资有限公司 工会指张家港化工机械股份有限公司工会 锦隆公司指发行人控股子公司，张家港锦隆大型设备制造 有限公司 飞腾铝塑板指张家港飞腾铝塑板有限公司 1-1-12 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 化机研究所指发行人控股子公司，张家港市化工机械设备研 究所（有限公司） 重件码头指发行人控股子公司，张家港锦隆重件码头有限 公司 重装项目指 6万吨重型非标化工装备制造项目 重件码头项目指苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项 目 大唐国际项目指内蒙古大唐国际锡林郭勒盟煤化工项目 一重指中国第一重型机械股份公司 二重指二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 锦西化机指锦西化工机械（集团）有限责任公司 兰石集团指兰州兰石集团有限公司 金重指大连冰山集团金州重型机器有限公司 湘化机指湖南湘东化工机械有限公司 南化机指中国石化集团南京化学工业有限公司化工机 械厂 森松指上海森松压力容器有限公司 装备制造业指又称装备工业，是为满足国民经济各部门 发展和国家安全需要而制造各种技术装备 的产业总称，即“生产机器的机器制造业”。 其产品分属于金属制品业、通用装备制造 业、专用设备制造业、交通运输设备制造 业、电器装备及器材制造业、电子及通信 设备制造业、仪器仪表及文化办公用装备 1-1-13 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 制造业 7个大类。 专用设备制造业指只能使用于一个行业类的设备一般分类于 专用设备，如钟表设备、注塑设备、矿山 设备、农机设备、化工设备等等。 压力容器指盛装气体或者液体、承载一定压力的密闭 设备。贮运容器、反应容器、换热容器和 分离容器均属压力容器。 非标压力容器指根据用户要求定制的非标准压力容器。 气化炉指煤化工产业的核心设备，在一定的温度及压力 下通过气化炉使煤中有机质与气化剂(如蒸 汽、空气或氧气等)发生一系列化学反应，使 固体煤转化为含有 CO、H2、CH4等可燃气体 和 CO2、N2等非可燃气体的过程。通过气化 炉产生的 CO、CO2、H2、CH4等物料可作为 生产合成氨、甲醇、二甲醚、煤制油、煤制烯 烃等产业的基础原料。 MTP反应器指甲醇转化为丙烯的核心设备。甲醇制丙烯 （Methanol to Propylene，MTP）是指以煤或 液化气合成的甲醇为原料，借助 MTP反应器， 生产低碳烯烃的化工技术。 换热器指又称热交换器，将热流体的部分热量通过导热 传递给冷流体的专用设备，是提高能源利用率 的关键设备之一。 低温甲醇洗指采用低温甲醇洗涤塔对初级煤气进行净化的 一种工艺，该工艺广泛应用于城市煤气以脱去 硫化物、轻质油、二氧化碳和水份等，以减少 燃烧含杂质煤气对大气的污染。同时对被脱除 1-1-14 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 的物质再进行化学工艺的分离或化合，以达到 资源的充分利用。 分离器指分离器用于分离混合介质进入各自收集器，包 括气体、液体等混合物，是化工生产系统中的 一个重要设备。 反应釜指用来进行化学反应的容器，俗称化学反应容 器。样式和结构多样，用来适合各种不同的反 应条件。其材质、温度、压力等指标根据具体 需要而变化。 锁斗指即锁住的漏斗，是一种疲劳设备，利用加压和 减压技术完成固体介质的收集和排放。在化工 尤其是煤化工工艺流程中，起到工艺过程环节 控制收集的作用，分为煤锁斗和渣锁斗，前者 用来给煤，后者用来排渣。具有耐磨、耐蚀特 性。 蒸发器指一种间壁式热交换设备，主要由加热室和蒸 发室两部分组成。加热室向液体提供蒸发所 需要的热量，促使液体沸腾汽化；蒸发室使 气液两相完全分离。加热室中产生的蒸气带 有大量液沫，到了较大空间的蒸发室后，这 些液体借自身凝聚或除沫器等的作用得以 与蒸气分离。通常除沫器设在蒸发室的顶 部。 折纯量指化肥折纯量是指将化学的实际重量乘以该 化肥有效成分的折纯率得出来的量，代表的 是该化肥的实际肥效。 重一车间指重型容器一车间 1-1-15 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 重二车间指重型容器二车间 重三车间指重型容器三车间 5S管理指整理、整顿、清扫、清洁、习惯（纪律）等五 个单词组成，其日文的罗马拼音均为 S，因此 简称“5S”。 ASME 指是美国机械工程师学会（American Society of Mechanical Engineers）简称 LNG接收站指液化气接收站 PTA 指精对苯二甲酸 MeV 指兆电子伏 t/a 指吨/年 DWT 指载重吨 LK 指轨距 Ho 指起升高度 ∮指直径 报告期、最近三年及一期指 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-9月 证监会指中国证券监督管理委员会 交易所指深圳证券交易所 元指人民币元 1-1-16 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 发行人的前身为张家港市化工机械厂，成立于 1998年 3月 18日。经 2009 年 5月 25日化机有限 2009年临时股东会和 2009年 6月 20日公司创立大会决议， 以截止 2009年 4月 30日的化机有限账面净资产值人民币 23,632.24万元为基础， 按 1：0.5078的折股比例将化机有限整体变更为股份有限公司，注册资本 12,000 万元。公司于 2009年 7月 28日在江苏省苏州市工商行政管理局登记注册，《企 业法人营业执照》注册号为 320582000038079。 公司是从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备 的设计、制造的国内知名专业厂家，主要产品是各种材质及规格的换热器、分离 器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等，范围涵盖了石油化工、煤化工、 有色金属、食品、化工、医药等许多领域。 目前，公司总股本为 141,910,000股。本次发行前公司股本结构如下： 序号股东持股数（股）持股比例（%） 1 陈玉忠 99,303,600 69.98 2 国信弘盛投资有限公司 9,035,400 6.37 3 苏州美林集团有限公司 6,360,000 4.48 4 张家港市金茂创业投资有限公司 5,548,200 3.91 5 苏州汾湖创业投资股份有限公司 4,730,000 3.33 6 苏州国润创业投资发展有限公司 4,280,000 3.02 7 成都共赢投资有限公司 2,910,000 2.05 8 钱凤珠 2,219,280 1.56 9 杭州恒祥投资有限公司 2,130,000 1.50 10 上海磐石投资有限公司 1,500,000 1.06 11张欣 860,520 0.61 12 刘祥芳 645,360 0.45 13 卢正滔 322,680 0.23 14 赵士鹏 322,680 0.23 15 常武明 258,120 0.18 16 陈军 258,120 0.18 17 王胜 107,520 0.08 18 赵梅琴 107,520 0.08 1-1-17 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 序号股东持股数（股）持股比例（%） 19 陈玉峰 107,520 0.08 20 郏爱军 107,520 0.08 21 钱红华 107,520 0.08 22 高玉标 107,520 0.08 23 钱凤娟 107,520 0.08 24 张剑 86,040 0.06 25 谢益民 86,040 0.06 26 陆建洪 86,040 0.06 27 王贤 86,040 0.06 28 徐勤 43,080 0.03 29 刘金艳 43,080 0.03 30 褚伟 43,080 0.03 合计 141,910,000 100.00 公司以“科技创新促进企业发展，装备先进开拓市场空间，品质卓越赢得客 户信赖”为发展战略思路，经过多年的发展，已具有一、二、三类压力容器设计 和 AR1级高压容器的制造资格，具有 ISO9001： 2000质量体系认证证书、 G8/T28001-2001职业健康安全管理体系、ISO14001-2004环境管理体系认证证书 和美国机械工程师协会的ASME“U”授权证书和钢印。公司下设技术中心、焊 接试验室及七大容器生产车间，拥有 255mm卷板机、ф5,000mm立式车床、4,500 吨油压机、300吨起吊行车、自动数控切割机、进口带极堆焊机、60吨焊接变位 器、管板自动焊机、等离子拼板机、龙门数控多头深孔钻、自动脉冲带横向摆动 氩弧焊机等加工设备；配备了钴 60等大功率γ源探伤机及4MeV加速器、理化分析 仪器等检测设备。截至 2010年9月30日，公司拥有员工 1,527人。其中工程技术人 员221人，占员工总数的 14.47%，生产人员 1,005人，占员工总数的 65.81%，管理 人员238人，占员工总数的15.58%。 近年来，公司依托优良的设备及实力雄厚的技术团队承接了众多国家重大项 目设备的设计及制造工作。培育了中国神华、大唐国际、中石油、中石化、鲁能 集团、永煤集团等国内重量级优质客户资源，并成为中石油炼化非标设备一级供 应网络成员单位，为大唐国际承建的煤化工特大型设备C3分离塔是亚洲吊装难 度最大的塔器，为永煤集团承建的国内首套航天气化炉示范装置被中国石油和化 学工业协会鉴定为总体技术水平处于国际领先，打破了长期以来国外公司垄断格 局的20万吨/年32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项目。在大型压力容器设计 制造和金属加工能力方面形成了一定的品牌、装备、人才、技术和管理优势，成 1-1-18 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 为国内为数不多能承接国家重大项目、拥有核心技术、能制造关键设备的化工装 备专业制造企业。 目前，公司依托在石油化工、煤化工、有色金属、化工等领域积累的技术实 力，积极将产品线向核电装置、风电装置、海洋工程及军工用品领域延伸。 二、控股股东简介 公司控股股东及实际控制人为陈玉忠先生，持有公司99,303,600股，占发行 前公司总股本的69.98%，陈玉忠先生的配偶钱凤珠女士持有公司2,219,280股，占 发行前公司总股本的1.56%，钱凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、 陈玉忠配偶之妹夫郏爱军均持有公司107,520股，各占发行前公司总股本的 0.08%，陈玉忠之外甥褚伟持有公司 43,080股，占发行前公司总股本的 0.03%。钱 凤珠、钱红华、钱凤娟、陈玉峰、郏爱军、褚伟六人为陈玉忠的关联方，上述七 人合计持有公司101,996,040股，占发行前公司总股本的71.87%。 陈玉忠先生现任公司董事长兼总经理，江苏省石化装备行业协会副会长，张 家港市机械装备行业协会副会长，金港镇人大代表。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据公司经审计的会计报表，公司主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产 136,646.83 173,911.54 108,800.21 64,626.15 非流动资产 103,169.22 53,135.71 25,438.45 15,770.47 资产总额 239,816.05 227,047.25 134,238.66 80,396.62 流动负债 135,184.48 144,341.49 117,035.43 72,871.96 非流动负债 52,153.00 36,800.00 -- 负债总额 187,337.48 181,141.49 117,035.43 72,871.96 归属于母公司股东权益 52,478.57 45,905.76 17,203.22 7,524.67 1-1-19 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 营业总收入 68,777.31 92,222.15 88,015.74 59,117.51 营业利润 8,063.21 13,201.50 11,922.34 4,757.33 利润总额 9,306.89 14,468.32 11,690.55 5,319.00 净利润 7,991.91 12,032.04 9,678.56 4,206.46 归属于母公司股东的净利润 7,991.91 12,032.04 9,678.56 4,206.46 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 5,509.25 -3,913.89 15,538.63 9,424.71 投资活动产生的现金流量净额 -38,819.65 -29,179.43 -21,903.93 -8,757.65 筹资活动产生的现金流量净额 8,208.48 62,241.53 13,818.52 -573.03 现金及现金等价物净增加额 -25,101.92 29,148.21 7,451.00 94.04 （四）主要财务指标 项目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 加权平均净资产收益率（归属 于公司普通股股东的净利润） 16.27% 39.69% 78.28% 77.52% 稀释每股收益（归属于公司普 通股股东的净利润，元/股） 0.56 0.96 0.84 0.36 项目 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资产负债率（期末母公司数） 68.47% 74.68% 87.18% 90.56% 期末每股净资产（元/股） 3.70 3.23 3.34 6.27 四、本次发行情况和募集资金用途 公司本次向符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）发行4,800万股人民币普通股（A股），占发行后总股 本的25.28%。 本次发行后，根据公司 2009年年度股东大会决议，所募资金扣除发行费用后 的资金将按照轻重缓急的顺序投资于以下项目： 单位：万元 序号募集资金投资项目项目投资总额计划募集资金使用量 1 6万吨重型非标化工装备制造项目 116,008.80 43,000 2 苏州港张家港港区重件及件杂货码头工程项目 34,335.74 30,000 3 技术中心建设项目 5,110.10 5,000 合计 155,454.64 78,000 1-1-20 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 若本次实际募集资金总额超出上述计划募集资金使用量，超过部分将用于补 充流动资金；若实际募集资金量未达到项目计划募集资金使用量，本公司将自筹 解决。 关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十三节、募集 资金运用”。 1-1-21 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的一般情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行数量： 4,800万股，占发行后总股本的 25.28% 4、发行价确定方法：通过向询价对象初步询价后，根据初步询价结果 和市场情况确定发行价格 5、每股发行价格：【】元 6、市盈率：【】倍 7、市净率：【】倍 8、发行前每股净资产： 3.70元 9、发行后每股净资产：【】元 10、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上 资金申购定价发行相结合的方式 11、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12、承销方式：主承销商余额包销 （二）募集资金及发行费用概算 1、本次发行预计募集资金总额：【】万元 2、本次发行预计费用概算： 承销费用【】万元 保荐费用【】万元 审计费用【】万元 律师费用【】万元 登记托管费【】万元 推介媒体相关费用【】万元 发行验资及律师见证费用【】万元 预计发行费用合计【】万元 3、本次发行预计募集资金净额：【】万元 1-1-22 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 二、本次发行新股的有关当事人 （一）发行人：张家港化工机械股份有限公司 法定代表人：陈玉忠 住所：张家港市金港镇后塍澄杨路20号 邮编： 215631 电话： 0512-58787587 传真： 0512-58770850 联系人：高玉标、梁灿、侯礼栋、黄娇 网址： www.zhanghuaji.com （二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 电话： 0755-82130694 传真： 0755-82130620 保荐代表人：周服山、吴军华 项目协办人：刘瑛 项目经办人：彭晗、牛晓红、赵柏华、古东璟 （三）发行人律师：广东晟典律师事务所 负责人：余俊福 住所：深圳市华强北路圣廷苑酒店B座18-19楼 电话： 0755-83663333 传真： 0755-82075163 经办律师：周游、徐向红 （四）审计、验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 负责人：饶永 住所：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 1-1-23 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 A栋塔楼A701—A721 电话： 0755- 83732888 传真： 0755- 82237549 经办注册会计师：郝世明、佘凤连 （五）评估机构：江苏仁合资产评估有限公司 负责人：张雨歌 住所：苏州市沧浪区竹辉路477号 电话： 0512-65194850 传真： 0512-65197704 经办注册评估师：潘康、姚雪勇 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （七）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市分行深港支行 户名：国信证券股份有限公司 账号： 4000029119200021817 （八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 截至本招股说明书签署日止，本次发行的保荐人及主承销商国信证券股份有 限公司全资子公司弘盛投资持有本公司6.37%的股权。除此之外，本公司与本次 发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接 或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-24 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 三、与本次发行上市有关的重要日期 （一）询价推介时间：2011年2月23日－2011年2月25日 （二）定价公告刊登日期：2011年3月1日 （三）申购日期和缴款日期： 网下申购日——2011年3月2日 网上申购日——2011年3月2日 （四）股票上市日期：发行完成后尽快安排上市 1-1-25 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第四节风险因素 投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前， 敬请将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下列风险 因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并 不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 （一）国家宏观经济波动风险 公司主要从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域的非标压力容器的 设计、制造，属于化工装备制造行业，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济 影响大，对宏观经济波动敏感。2009年初，国务院确定钢铁、汽车、船舶、石 化、纺织、轻工、核电、有色金属、装备制造和电子信息、物流十大产业调整振 兴规划，压力容器作为“十大振兴产业”之一装备制造业的重要组成部分，市场 应用范围不断扩大，如：煤化工、石油化工、有色金属冶炼行业及造纸等等，市 场需求不断增长。中国宏观经济的衰退可能导致下游工业企业的生产萎缩，进而 影响机械制造行业企业的生产和销售。可能影响机械制造行业表现和增长水平的 具体因素包括国家整体经济状况、失业率、出口情况、居民可支配收入、国内生 产总值和消费者信心等，特别是煤化工行业、冶金行业、石化行业的收缩和调整 可能对本公司的业务造成重大不利影响。 （二）同行业竞争风险 我国的非标压力容器生产厂商众多，但是有资质、具有高压、超高压生产能 力的厂商为数不多，市场上主要竞争厂商中，第一位是中国第一重型机械股份有 限公司，该企业为国务院直属央企，资本规模大，制造能力强，技术先进，在国 家大型工程建设中有其他企业不可比拟的优势。 另外，国内同行业竞争对手还包括锦西化工机械（集团）有限责任公司、兰 石机械设备有限公司、上海森松压力容器有限公司等。在国家政策的扶持下，上 述装备制造企业都将不断提升生产能力及技术水平，对本公司业务构成一定程度 1-1-26 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 的竞争。尽管本公司在国内同行业民营企业中处于行业前列，但激烈的市场竞争 可能对本公司的经营构成不利影响。 （三）下游产业产能过剩风险 2009年 9月 26日，国务院转发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设 引导产业健康发展的若干意见》的通知，明确表示对部分行业产能过剩和重复建 设问题需引起高度重视，包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设 备、电解铝、造船、大豆压榨等行业重复建设，产能过剩矛盾十分突出。 公司已经形成了蒸发器、煤化工设备、石油化工设备三足鼎立的主营业务产 品构成，煤化工设备虽然仍为本公司重要产品之一，但是公司的煤化工设备主要 是为煤制油、煤制烯烃、煤制天然气、煤制乙二醇等项目配套服务，公司近年来 已同众多大中型企业建立了稳定的合作关系，公司煤化工合同持续增长，目前的 产业政策未对公司生产经营造成重大不利影响，但是如果未来国家出台更严厉的 限制煤化工产业发展的政策，有可能会对公司生产经营产生一定的不利影响。 报告期内，本公司煤化工设备的销售情况如下表所示： 单位：万元 产品2010年1-9月2009年度2008年度2007年度 煤化工设备 29,102.78 34,942.44 49,259.18 15,369.23 主营业务收入 68,300.77 91,599.56 87,264.49 56,631.53 煤化工设备收入占主 营业务收入比例 42.61% 38.15% 56.45% 27.14% 截至 2010年 9月 30日，公司已签订的交货日期在 2010年以内的煤化工设 备方面的合同金额达到了 5.12亿元，占公司已签订的交货日期在 2010年以内的 合同总金额的 35.40%。公司签订的交货期在 2010年以后的合同金额为 9.81亿元， 其中，煤化工合同金额为 3.86亿元，占交货期在 2010年以后的合同金额的 39.35%。公司签订的煤化工设备合同保持稳定水平，未受到相关产业政策的重大 不利影响。 1-1-27 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 二、经营风险 （一）原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料为不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，这 些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因 素的影响，价格会发生波动，并有可能因此而影响本公司产品的生产成本，进而 影响本公司的盈利能力。 2010年1-9月2009年度2008年度2007年度 项目 占成本比例占成本比例占成本比例占成本比例 碳钢板 28.42% 27.30% 27.00% 25.90% 碳钢类碳钢管 2.11% 4.20% 3.20% 5.40% 碳型钢 0.18% 0.20% 0.10% 0.10% 不锈钢板 4.62% 5.90% 5.40% 4.50% 不锈钢类不锈钢管 6.77% 6.70% 6.90% 14.30% 不锈型钢 0.13% 0.10% 0.00% 0.10% 锻件 7.67% 8.30% 8.90% 5.20% 焊材 5.69% 4.70% 5.90% 3.30% 配套件 6.14% 5.60% 7.40% 6.70% 水费 0.13% 0.10% 0.10% 0.10% 电费 1.29% 0.90% 0.90% 0.80% 液化气、天然气 0.55% 0.30% 0.40% 0.10% 合计 63.70% 64.30% 66.20% 66.50% （二）单一客户重大依赖风险 公司前五名客户销售额占全年销售比例：2007年 48.71%、2008年 69.28%、 2009年 52.49%，2010年 1-3季度 46.11%，其中，2008年大唐国际发电股份有 限公司的销售收入占当期销售收入的 53.56%，为公司的第一大客户。由于公司 单笔合同金额较大，报告期内可能会因为不同项目的生产进度差异引起收入结算 的不均衡而发生单一客户销售收入占比较高的情形，但经对发行人整个报告期综 合分析，除 2008年之外，公司不存在对单一客户重大依赖的情形。未来随着公 司业务规模的进一步增长，单一客户的销售收入占比将进一步下降。 具体情况参见下表： 1-1-28 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 报告期内公司第一大客户销售占比对照表 年度 第一大客户名称 第一大客户销售收入 占当期销售收入比例 2007 大唐国际发电股份有限公司 22.93% 2008 大唐国际发电股份有限公司 53.56% 2009 东华工程科技股份有限公司 14.65% 2010年 1-9月中国神华煤制油化工有限公司包头煤化工分公司 16.12% （三）产品运输风险 本公司产品单重较大，最大的产品超过1,000吨，最大的运输单件重量超过 280吨；多数产品的外形是超长、超宽，无法采用集装箱等标准件运输方式。由 于道路承压能力和宽度限制等原因，本公司在运输过程中可能无法选择最经济的 交通路线运输产品。另外，如果未能及时、安全、完整的将产品或半成品（部分 产品为半成品运输到现场安装）运输到客户指定地点，可能影响公司的产品生产 工期和应收账款的收款，更有可能致使公司面临赔偿、罚款、诉讼等各种可能的 损失。公司本次募集资金投资项目之一的重件码头的建成将为公司的特种装备提 供良好的水运平台，打破制约公司发展的运输瓶颈。 （四）能源供应风险 公司生产产品工序涉及锻压、切割、焊接等，需要大量消耗电、水及液化气 等能源。 公司报告期内能源消耗情况如下表所示： 能源类别 2010年 1-9月 2009年度 2008年度 2007年度 电力（度） 8,558,350 9,890,400 9,523,850 6,218,330 水（吨） 243,252 164,706 152,941 138,340 液化气（千克） 294,695 416,152 341,950 45,500 天然气（立方米） 195,979 --- 注：2010年 5月，公司正式接通天然气管网，主要车间基本使用天然气，今后将逐步 替代液化气。 长三角一带集中了众多工业企业，对电力能源需求量大，若国家为保民生而 采取限电措施，则会对本公司的生产造成重大不利影响。 1-1-29 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 三、管理风险 （一）物流管理风险 重件码头项目为公司募集资金投资项目之一，是公司重装项目的配套项目， 由于公司产品超长、超宽、超重的特殊性，在陆路运输方面受到诸多限制，由此 带来运输及交货风险。重件码头将为公司产品提供了水路运输渠道，有效解决特 种产品的运输难题，降低运输及交货风险。 （二）管理及技术人才流失的风险 本公司的经营业绩一定程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及技 术人才。公司已经在非标压力容器制造行业占有领先的市场地位，为了提高本公 司的竞争力及综合实力，公司正积极开拓新的业务领域和新的地区市场，由此将 带来人才引进、培养和保持的压力。国内非标压力容器制造行业的管理及技术人 才竞争激烈，如果本公司管理及技术人员流失，本公司现有业务、准备开拓的业 务及市场均受到严重影响。 （三）实际控制人控制风险 公司实际控制人为陈玉忠先生，持有公司99,303,600股，占发行前公司总股 本的69.98%。若本次发行成功，陈玉忠持股比例将降至52.29%，仍然为公司第 一大股东及实际控制人，可能发生实际控制人利用其控制力作出损害公司和中小 股东利益的行为，因此，公司存在实际控制人控制的风险。 （四）公司快速发展引发的管理风险 公司在改制的过程中，逐步建立健全了法人治理结构，设立了股东大会、董 事会、监事会，建立了独立董事制度及董事会秘书制度，设置了相关职能部门， 并制定了比较全面的管理制度。在以后运行过程中，公司会不断根据实际情况的 变化对公司内部机构设置等进行改革和调整，加强企业管理的制度化建设。但随 着公司规模的逐步扩大和业务的增加，公司在组织结构及管理制度方面不可避免 地存在一定的滞后，这将在一定程度上阻碍公司的发展。 此外，本公司在多年的发展过程中，已经积累了一定的管理经验并培养了一 1-1-30 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 批经营管理人才。随着公司规模的逐步扩大，尤其是在募集资金到位后，新项目 的逐步建成并投入运营，企业规模将较大幅度增长，若本公司的管理能力不能适 应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。 四、财务风险 （一）偿债能力风险 最近三年及一期，本公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下： 主要财务指标2010年1-9月2009年2008年2007年 流动比率 1.01 1.20 0.93 0.89 速动比率 0.61 0.87 0.54 0.57 资产负债率（母公司， %） 68.47 74.68 87.18 90.56 作为化工装备制造企业，公司加工生产的产品所用原材料主要是不锈钢板、 不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，材料价值高、产品生产周期长，客户付款 方式为分期付款，从而导致存货占用资金额度大，流动比率、速动比率较低。另 外，由于公司现正处于快速发展阶段，对资金需求量大，作为民营企业，主要依 靠银行信贷资金满足资本支出及流动资金周转需求，由此导致公司资产负债率较 高，截至 2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日， 公司（母公司）资产负债率分别为68.47%、74.68%、87.18%、90.56%。 2010年1-9月、2009年底、2008年底、2007年底公司带息债务占负债总额的 比重分别为50.16%、44.83%、24.68%和20.04%，但因公司债务规模绝对额较大， 如资产负债管理不当，仍存在不能及时偿债的风险。 （二）应收账款发生坏账风险 公司属于化工装备制造行业，主要生产非标压力容器，公司根据客户的特殊 要求生产产品。由于产品的生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收付款 方式履行合同，截至 2010年 9月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31 日和 2007年 12月 31日，公司应收账款余额分别为 37,296.31万元、 38,227.01 万元、17,967.95万元和 11,630.14万元，占当期营业收入的比例分别为 54.23%、 41.45%、20.41%、19.67%。报告期内，公司应收账款中账龄在一年以内的比例 均在 60%以上。 1-1-31 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 公司应收账款余额较大，报告期内公司应收账款期末余额如下表所示： 单位：万元 2010年9月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 账龄 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%) 一年以内 22,472.44 60.25 28,934.02 75.69 14,458.84 80.47 9,825.33 84.48 一至二年 13,106.99 35.14 7,036.86 18.41 2,687.18 14.96 1,459.89 12.55 二至三年 1,267.64 3.40 1,744.12 4.56 665.13 3.70 215.35 1.85 三年以上 449.24 1.20 512.01 1.34 156.80 0.87 129.57 1.12 合计 37,296.31 100.00 38,227.01 100.00 17,967.95 100.00 11,630.14 100.00 尽管公司的客户基本都是国内大中型国有企业等一些中高端客户，实力雄 厚、信用良好，但是仍然存在应收账款发生坏账的风险。 （三）新增固定资产、无形资产的折旧、摊销风险 截至 2009年 12月 31日止，公司房屋及建筑物账面原值为 19,577.62万元， 其中 2008年度折旧增加额为 476.69万元，2009年度折旧增加额为 693.89万元， 比 2008年度折旧增加额增长 45.57%。2010年 1-9月，公司房屋及建筑物折旧增 加额为 505.76万元； 截至 2009年 12月 31日止，公司机器设备账面原值为 13,398.96万元，其中 2008年度折旧计提额为 992.50万元，2009年度折旧计提额为 1,182.73万元，比 2008年度折旧计提额增长 19.17%。2010年 1-9月，公司机器设备折旧计提额为 781.83万元； 截至 2009年 12月 31日止，公司土地使用权原值为 18,773.01万元，其中 2008年度计提摊销额为 21.36万元，2009年度计提摊销额为 212.71万元，比 2008 年度增长 895.83%。2010年 1-9月，公司土地使用权摊销计提额为 306.38万元。 随着公司募投项目的建成达产，公司的房屋、厂房、生产设备、运输设备、 土地使用权等固定资产及无形资产将会大量增加，必将导致折旧及摊销增加，增 加公司生产成本，进而存在影响公司利润的风险。 （四）净资产收益率下降风险 本次发行将大幅度增加公司的净资产，但募集资金投资项目在建设期内无法 实现利润，因此本次发行后，在募集资金投资项目达产前，公司净资产收益率将 面临下降的风险。 1-1-32 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 五、税收优惠政策变化的风险 （一）关于锦隆化机厂税收优惠政策变化的风险 锦隆化机厂设立于1989年，前身是张家港市后塍镇社会福利厂，是张家港市 宏利医用布厂的下属镇办民政福利企业，依据法规享受社会福利企业的税收优惠 政策。根据江苏省社会福利生产办公室颁发的社会福利企业证书（福企证字第 32000582077号），锦隆化机厂于2007年1月至2009年12月，享受社会福利企业待 遇。2008年9月16日，张家港市人民政府出具《关于张家港锦隆化工机械厂产权 界定的批复》确认锦隆化机厂为化机有限全资附属企业。张家港市国家税务局和 张家港市地方税务局于2008年5月15日出具了《关于张家港锦隆化工机械厂享受 社会福利企业税收优惠政策合法性的确认函》（以下简称“《确认函》”）确认： “张 家港锦隆化工机械厂在2007年12月31日前仍符合社会福利企业的条件，享受社会 福利企业税收优惠政策”。2007年11月15日，经张家港市化工机械有限公司股东 会决议，将张家港锦隆化工机械厂吸收合并并注销。 根据国税发[1994]155号《国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题 的通知》第二条第一款“……民政福利工业企业，其生产增值税应税货物……经 税务机关审核后，可采取先征税后返还的办法，给予返还全部已纳增值税的照 顾”、财税字 (94)001号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的 通知》第一条第九款“对民政部门举办的福利工厂和街道办的非中途转办的社会 福利生产单位，……暂免征收所得税。”公司据此享受增值税先征后返、所得税 减免的税收优惠政策。 报告期内公司因福利企业享受税收优惠政策对净利润的影响情况，见下表： 单位：万元 项目2007年度 利润总额 5,319.00 享受增值税优惠额 1,089.21 享受所得税优惠额 204.42 当年净利润 4,206.46 税收优惠占当年净利润的比例 30.75% 根据民福发〔1990〕21号《社会福利企业管理暂行办法》第四十二条“本 办法适用于国营和集体社会福利企业”，即只有国营和集体社会福利企业才能享 1-1-33 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 受税收优惠，而根据苏政办发[1998]134号《江苏省社会福利企业产权制度改革 的意见》第二条“改制后符合《社会福利企业管理暂行办法》规定的福利企业的 基本条件，并达到下列标准保留福利企业资格”，即江苏省规定对进行产权制度 改革后达到基本条件的福利企业保留福利企业资格，继续享受税收优惠政策。即 锦隆化机厂享受社会福利企业税收优惠符合江苏省的相关法规规定。但是，国家 民政部直到 2007年 6月 29日才印发《福利企业资格认定办法》，认可了福利企 业产权制度改革。 因此，如果国家有关部门认定《江苏省社会福利企业产权制度改革的意见》 在 2007年 7月 1日之前无效，那么公司将可能存在补缴以前年度的企业税收差 额的风险。 尽管由此发生补税的可能性很小，张化机的控股股东及实际控制人陈玉忠先 生仍出具了书面承诺，承诺若国家有关税务主管部门认定锦隆化机 2000年度 -2007年度享受社会福利企业税收优惠政策不成立，其本人愿意以自有资金承担 全额补缴税费及相关费用的义务。 （二）关于国家高新技术企业税收优惠政策的风险 根据《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2008年 10月 21日获得了由江苏省科学技 术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的“高新 技术企业”证书（证书编号： GR200832000745），有效期为 3年。据此，公司现 享受 15%税率的所得税优惠政策，但该“高新技术企业”优惠政策在有效期满后， 需要重新申报认定，如重新申报未获认定，或因为国家修改该所得税优惠政策而 发生变更，因此，公司的所得税优惠政策存在一定的风险。 六、技术风险 （一）新产品开发的风险 新产品研发能力是制造业生产的基础和前提，更是装备制造业企业的生命之 源泉。因此新产品研发能力是企业核心竞争力的关键要素。 本公司在非标压力容器制造领域具有领先的市场地位，例如公司研发的蒸发 1-1-34 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 器，改变了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动局面。 经过多年发展，本公司在多个方面的技术水平处于行业领先地位，公司生产 设备先进，制造工艺成熟，具备生产各种超大、超重压力容器的能力，能在保证 原有产品市场份额稳定增长的前提下，逐步涉入核电设备、军工设备制造领域。 核电、军工设备在稳定性、安全性、可靠性方面要求更高，这对公司的研发能力 提出更高要求，在后续新技术、新工艺的研发方面面临巨大的挑战。 （二）安全生产风险 本公司生产非标压力容器产品的过程中，涉及到热锻、焊接、切割、操作重 型机械、使用易燃易爆品、氮气检测等操作工序，具有一定的危险性。 报告期内公司发生一起生产安全事故： 2008年 4 月 3 日，公司发生一起工伤事故，重型一车间两名员工违反操作 规程进入留有氮气的设备筒内，吸入氮气造成窒息，经抢救无效后死亡。经金港 镇人民调解委员会调解，公司已于 2008 年 4月 5 日与两名亡者家属自愿达成工 伤（亡）赔偿协议，并已向亡者家属支付了约定的全部补偿金。2008年 4月 22 日，苏州市安全生产监督管理局下发了苏安监罚字(2008)00011 号《行政处罚决 定书》，对公司予以罚款 18万元, 该笔罚款已由公司支付完毕。 苏州市安全生产监督管理局于 2010年 6月 15日对上述生产安全事故出具 《关于张家港化工机械股份有限公司安全事故的说明》，认为“张化机该起生产 安全事故属一般事故，未构成较大、重大事故。近三年来，张化机能认真执行国 家安全生产方面的法律、法规，加强安全生产主体责任的落实，不存在受到行政 处罚且情节严重的情形”。 上述事故虽不属于重大安全事故，对公司生产工期和产品质量未产生不利影 响，并且公司在从事这些操作流程时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这 些操作流程仍然有可能使本公司面临一些业务风险，公司仍然存在由于设备使用 操作不当、操作程序不符或其他意外情况招致安全事故以及人员伤亡的可能，从 而会对生产工期、产品质量以及公司形象产生一定的负面影响。 1-1-35 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （三）产品质量风险 非标压力容器的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范，国家对其生 产、销售、安装和使用都有严格的强制性规定，若发生产品质量问题导致人身或 财产损害，将对公司未来发展造成重大负面影响。由于非标压力容器生产和使用 的特殊性，公司在生产流程和产品质量方面有极为严格的规范和要求。尽管公司 已取得多项质量管理体系认证证书，公司的产品质量控制体系已较为完善，且未 发生过重大产品质量事故，但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因 素造成的产品质量风险。 （四）技术工人短缺的风险 截至2010年9月30日，公司及下属控股子公司共有员工 （未完）  |