[上市]张化机：关于公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书三
张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 关于张家港化工机械股份有限公司 首次公开发行股票及上市的 补充法律意见书三 致：张家港化工机械股份有限公司 广东晟典律师事务所（以下简称“本所”）作为张家港化工机械股份有限公 司（以下简称“发行人”、“张化机”、“股份公司”、“股份有限公司”或“公司”） 申请首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾 问，就本次发行上市的有关事宜，出具了《关于张家港化工机械股份有限公司首 次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》 ”）和《关于张 家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》 ”）。其后本所及本所律师根据中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）101094号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》对所涉及的相关事宜进行了核查，出具了《关于张家港化工机械股份有限公 司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见 书》 ”）。因发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期 间调整为 2007年度、 2008年、 2009年度、 2010年 1月 1日至 2010年 9月 30 日，本所及本所律师根据加审期间的相关情况出具了《关于张家港化工机械股份 有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书二》（以下简称“补充法律 意见书二”）。 本所及本所律师现根据中国证监会口头反馈意见所涉及的相关事宜进行核 查，并出具《关于张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充 法律意见书三》（以下简称“补充法律意见书三”），《律师工作报告》和《法律意 见书》中的简称适用于补充法律意见书三。 5-1-3-1 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 为出具补充法律意见书三，本所及本所律师核查了与出具补充法律意见书三 相关的文件资料，包括但不限于发行人及其股东、相关公司的公司章程、营业执 照、公司登记资料、审计报告、董事会决议、股东会决议、重大合同等，并听取 了公司及实际控制人、高级管理人员等对有关事实的陈述和说明。 《法律意见书》和《律师工作报告》中，本所及本所律师所作的声明适用于 补充法律意见书三。 本所及本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、补充披露农工商总公司的完整历史沿革。 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查，张家港市后塍镇农工商总公司（以下简称“后塍农商”）的情况如下： 1990年 11月 24日，依据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》， 中共苏州市委员会下发苏发[1990]32号《关于健全和完善全市乡镇企业管理体制 的若干意见》。该文件中规定：乡 (镇)农工商总公司是代表全乡 (镇)农民的乡 (镇)集体经济组织，行使乡 (镇)办企业财产的所有权。这一组织有权依法决定企 业的经营方向、经营形式、厂长 (经理 )人选或选聘方式，依法决定企业税后利 润在其与企业之间的具体分配比例，有权作出关于企业分立、合并、迁移、停业、 终止、申请破产等决定。 1991年 5月 10日，张家港市人民政府按照苏发 [1990]32号《关于健全和完 善全市乡镇企业管理体制的若干意见》的要求，下发张政组 [1991]10号文《关于 建立各乡镇农工商总公司的通知》，要求建立各乡镇农工商总公司，名称为“张 家港市 XX乡（镇）农工商总公司”。 后塍农商系后塍镇人民政府根据张家港市人民政府张政组 [1991]10号文《关 于建立各乡镇农工商总公司的通知》于 1991年建立的集体经济组织，负责管理 和投资经营镇办集体企业。 2003年 8月 27日，苏州市人民政府苏府复 [2003]69号《关于同意调整张家 港市部分镇行政区划的批复》批复同意将港区、后塍、德积 3个镇及晨阳镇部分 5-1-3-2 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 村等合并设立金港镇。与此同时，三镇的农工商总公司全部资产转入金港镇资产 经营公司，并归属金港镇资产经营公司所有，其下属企业统一归金港镇资产经营 公司管理。 2005年 5月 16日，金港镇资产经营公司出具《隶属关系转让情况说明》， 证明后塍农商全部资产转入金港镇资产经营公司，并归属金港镇资产经营公司所 有，其下属企业统一归金港镇资产经营公司管理。 根据 2010年 11月 18日从张家港市工商行政管理局查询的企业登记资料查 询表，张家港市金港镇资产经营公司注册资本为 400万元，注册号为 320582000004740，注册地址为金港镇长江中路 28号，法定代表人为许剑波，企 业性质为集体所有制，经营范围：镇有资产的管理、投资和收益。主管部门为张 家港市金港镇资产管理委员会。 根据金港镇人民政府 2010年 11月 21日出具并经张家港市人民政府 2010年 11月 22日确认的《关于张家港市后塍镇农工商总公司历史沿革的说明》，后塍 农商系后塍镇人民政府根据中共苏州市委和张家港人民政府的有关文件设立，符 合当时有关法律、法规的规定，后塍农商具有对下属企业分立、合并、迁移、停 业、终止、申请破产等事项进行处分的主体资格，其存续期间合法管理和投资经 营镇办集体企业，不存在任何纠纷和潜在纠纷。由于后塍农商性质特殊，属于后 塍镇人民政府设立的代表全镇农民行使镇办企业财产所有权的集体经济组织，未 在张家港市工商行政管理局办理工商登记手续，因此后塍农商的资料在工商部门 无法查询。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：后塍农商系后塍镇人民政府根据中共苏州市委和张家港市人民政 府的有关文件设立的集体经济组织，代表全镇农民行使镇办企业财产的所有权， 符合当时有效的有关法律、法规的规定；后塍农商具有对下属企业分立、合并、 迁移、停业、终止、申请破产等事项进行处分的主体资格，后塍农商存续期间具 有合法管理和投资经营镇办集体企业的权利，不存在任何纠纷和潜在纠纷。 二、详细说明公司是否已经解除所有对外担保？补充披露公司内控制度 关于对外担保的有关规定并说明是否能够规范公司的对外担保。 5-1-3-3 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 （一）公司对外担保的情况 1、有限责任公司期间 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查，报告期内化机有限对外提供担保情况如下： 单位：万元 被担保单位金额约定担保期间贷款银行 张家港市欣欣化纤有限公司 1000 2007年 1月 22日签订，保证期间为债 权人支付款项之日起二年。 中国农业银行股份有限 公司张家港市支行 张家港市欣欣化纤有限公司 1,000 2007年 4月 13日签订，保证期间为债 权人支付款项之日起二年。 中国农业银行股份有限 公司张家港市支行 张家港市欣欣化纤有限公司 1,000 2007年 4月 24日签订，保证期间为债 权人支付款项之日起二年。 中国农业银行股份有限 公司张家港市支行 张家港欣阳化纤有限公司 5,000 2007年 7月 25日签订，保证期间 为主合同约定的债务人履行债务期 限届满之日起二年。 华夏银行股份有限公司 苏州支行 张家港市久兴石化成套设备 有限公司 300 2008.1.21签订，保证期间为主合同 约定的债务人履行债务期限届满之 日起二年。 江苏张家港农村商业银 行股份有限公司港区支 行 张家港锦亿化纤有限公司 5,500 2008年 2月 28日签订，保证期间为主 合同约定的债务人履行债务期限届 满之日起二年。 华夏银行股份有限公司苏 州支行 张家港市欣欣化纤有限公司 3,480 2008年 4月 14日签订，保证期间 为主合同约定的债务人履行债务期 限届满之日起二年。 中国农业银行股份有限 公司张家港市支行 张家港市欣欣化纤有限公司 3,400 2008年 5月 22日签订，保证期间 为主合同约定的债务人履行债务期 限届满之日起二年。 中国农业银行股份有限 公司张家港市支行 张家港市欣欣化纤有限公司 1,000 2008年 8月 18日签订，保证期间 为本合同生效之日起至主合同项下 债务到期后满两年之日止。 江苏银行股份有限公司 张家港支行 江苏奔球制管有限公司 1,000 2008年 7月 1日签订，保证期间为 本合同生效之日起至主合同项下债 务到期后满两年之日。 中国民生银行股份有限 公司苏州分行 飞腾集团股份有限公司 154万元的 借款本金和 利息以及 1300万元的 贷款利息 2008年 8月 14日签订，担保期限 两年，自担保书生效日起算，担保 书自抵押物解除抵押登记之日起生 效。 中国银行股份有限公司 张家港支行 张家港市欣欣化纤有限公司 140 2008年 10月 13日签订，保证期间江苏张家港农村商业银 5-1-3-4 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 为主合同约定的债务人履行债务期 限届满之日起二年。 行股份有限公司 张家港市欣欣化纤有限公司 1,500 2008年 12月 10日签订，保证期间 为主合同约定的债务人履行债务期 限届满之日起二年。 中信银行股份有限公司 张家港支行 张家港飞腾铝塑板有限公司 2,000 2009年 4月 7日签订，保证期间为 主合同约定的债务人履行债务期限 届满之日起二年。 江苏张家港农村商业银 行股份有限公司 化机有限上述对外担保发生在股份有限公司成立之前，当时有效的有限公司 章程没有规定对外担保的审批权限和审批程序，化机有限也没有制定《关联交易 管理制度》、《对外担保管理制度》，上述 2007年 1月至 2008年 7月的对外担保 均由当时的一人有限公司股东陈玉忠作出了《股东决定》，2008年 8月至 2009 年 4月的对外担保均由当时的执行董事陈玉忠作出了《执行董事决定》。 发行人为张家港飞腾铝塑板有限公司（以下简称“飞腾铝塑板”）的 2,000 万元银行借款提供担保，原为非关联方担保，后因该公司控股股东李晓阳于 2009 年 6月 20日当选股份有限公司第一届监事会监事，使得上述担保转变成为关联 方担保，该担保已于 2010年 3月 24日解除。李晓阳也于 2010年 3月 15日辞去 发行人监事职务。 根据华夏银行股份有限公司苏州支行（以下简称“华夏银行苏州支行”）于 2010年 3月 29日出具的《解除担保的函》，华夏银行苏州支行分别于 2009年 8 月 21日、2009年 8月 27日、2009年 9月 2日向张家港锦亿化纤有限公司（以 下简称“锦亿化纤”）发放贷款人民币 1500万元、1250万元、1250万元，贷款 期限分别为 2009年 8月 21日至 2010年 8月 21日、 2009年 8月 27日至 2010 年 8月 27日、 2009年 9月 2日至 2010年 9月 2日。截止至 2010年 3月 29日 《解除担保的函》出具之日，锦亿化纤上述三笔贷款的担保已经变更为张家港保 税区金港资产经营有限公司，发行人的保证责任已经全部提前解除，《最高额保 证合同》已经提前终止；就华夏银行苏州支行向锦亿化纤发放的任何贷款或者签 署的任何承兑汇票以及其他任何债权债务，发行人不再承担任何担保责任。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：化机有限为上述公司提供的担保已经于 2010年 3月 31日前全部 解除。 5-1-3-5 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 2、股份有限公司期间 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查，截止补充法律意见书三出具之日，股份公司对外提供担保情况如下： 单位：万元 被担保单位担保金额约定担保期间贷款银行 张家港市欣欣化纤有限公司 6580 2009年 9月 9日签订担保合同， 保证期间为主合同约定的债务人 履行债务期限届满之日起二年 中国农业银行股份有限 公司张家港市支行 张家港市欣欣化纤有限公司 1000 2009年 9月 14日签订担保合同， 保证期间为本合同生效之日起至 主合同项下债务到期后满两年之 日止 江苏银行股份有限公司 张家港支行 张家港市欣欣化纤有限公司 1500 2009年 10月 31日签订担保合 同，保证期间为主合同约定的债 务人履行债务期限届满之日起二 年 中信银行股份有限公司 张家港支行 2009年 9月 6日发行人第一届董事会第三次会议及 2009年 9月 22日发行 人 2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司为张家港市欣欣化纤有限 公司提供担保的议案》，同意公司为张家港市欣欣化纤有限公司（以下简称“欣 欣化纤”）向有关商业银行申请贷款提供保证担保，担保总金额不超过人民币 1 亿元。发行人独立董事匡建东就发行人为欣欣化纤提供担保事宜发表了《张家港 化工机械股份有限公司独立董事关于对外担保的独立意见》，认为：“本次对外担 保符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易公平、公正、 公开，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合对外担保的有关规定”。 根据中国农业银行股份有限公司张家港市支行（以下简称“农业银行张家港 支行”）于 2010年 3月 31日出具的《解除担保的函》，农业银行张家港支行分别 于 2009年 9月 9日、 2009年 11月 17日、 2009年 11月 23日向欣欣化纤发放贷 款人民币 900万元、700万元、1800万元，贷款期限分别为 2009年 9月 9日至 2010年 9月 9日、 2009年 11月 17日至 2010年 11月 12日、 2009年 11月 23 日至 2010年 11月 23日。截止至 2010年 3月 31日《解除担保的函》出具之日， 欣欣化纤上述三笔贷款已经提前全部还清，发行人的保证责任已经全部解除，《最 5-1-3-6 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 高额保证合同》已经提前终止；就农业银行张家港支行向欣欣化纤发放的任何贷 款或者签署的任何承兑汇票以及其他任何债权债务，发行人不再承担任何担保责 任。 根据江苏银行股份有限公司张家港支行（以下简称“江苏银行张家港支行”） 于 2010年 3月 30日出具的《解除担保的函》，截止至 2010年 3月 30日《解除 担保的函》出具之日，欣欣化纤上述贷款担保条件已发生变更，发行人的保证责 任已经全部解除，《最高额保证合同》已经提前终止；就江苏银行张家港支行向 欣欣化纤发放的任何贷款或者签署的任何承兑汇票以及其他任何债权债务，发行 人不再承担任何担保责任。 根据中信银行股份有限公司张家港支行（以下简称“中信银行张家港支行”） 于 2010年 3月 29日出具的《解除担保的函》，中信银行张家港支行于 2009年 12月 11日向欣欣化纤签署了承兑汇票人民币 1500万元，兑付期限为 2010年 6 月 11日。截止至 2010年 3月 29日《解除担保的函》出具之日，欣欣化纤上述 承兑汇票已由其他方提供了足额的担保，发行人的保证责任已经全部解除，《最 高额保证合同》已经提前终止；就江苏银行张家港支行向欣欣化纤发放的任何贷 款或者签署的任何承兑汇票以及其他任何债权债务，发行人不再承担任何担保责 任。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：发行人上述对外担保履行了必要的手续，符合《公司法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定；截止补充法律意见书三出具之日，发行人上 述对外担保已依法全部解除，发行人已没有向外提供任何担保。 （二）根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本 所律师核查，发行人内控制度关于对外担保方面的具体规定如下： 1、发行人现行有效的《公司章程》第三十八条规定：“本章程所称‘交易 ’ 包括下列事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； 5-1-3-7 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 （4）提供担保； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）有关政府部门认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 ” 第三十九条规定：“公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标 准之一的，应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的 (如股权 )在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （3）交易标的 (如股权 )在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ” 第四十六条规定：“公司发生第三十八条规定的“提供财务资助”、“提供担 保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第三十九条标准的，适用第三十 九条的规定。 5-1-3-8 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 已按照第三十九条规定经股东大会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范 围。” 第四十七条规定：“公司发生第三十八条规定的“提供担保”事项时，应当 提交董事会或者股东大会进行审议。 除适用第三十九条和第四十六条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； （2）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的半数以上 通过。” 2、发行人现行有效的《独立董事工作细则》第二十四条规定：“独立董事除 履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：…… （五）公司累计和当期对外担保及执行相关规定的情况”。 3、2010年 4月 15日，发行人 2009年度股东大会审议通过了《对外担保管 理制度》，内容包括：总则，对外担保对象的审查，对外担保的审批程序，对外 担保的管理，对外担保信息披露，相关人员责任，附则等。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：发行人已制定了完善的对外担保内控制度，能够有效规范公司对 外担保行为。 三、补充核查公司 2009 2009200920092009年 4 4444月引进的职工股东是否符合相关规定，并披露 其与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人、股东之间的关联关系。 （一）根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本 所律师核查，化机有限 2009年 4月引进职工股东的具体情况如下： 5-1-3-9 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 本次引进的职工股东包括：常武明、陈军、王胜、赵梅琴、郏爱军、陈玉峰、 钱红华、高玉标、钱凤娟、张剑、谢益民、陆建洪、王贤、徐勤、刘金艳。 根据发行人及其实际控制人的《声明与确认》，本次引进职工股东主要目的 是为了进一步增强公司的凝聚力，因此公司决定对主要管理人员实施激励。 股权转让的定价基础：职工股东以 0元/每一元注册资本的价格受让，双方 所签署的《股权转让协议》中约定：如果受让方在发行人工作年限不满 5年（即 2014年 4月 15日之前辞职），则按现每一元注册资本 11元的价格受让本次股 权。截至 2008年 12月 31日，公司每一元注册资本的净资产为 3.34元，每一元 注册资本的收益为 1.88元。 公司内部决策程序和工商登记程序： 1、 2009年 4月 15日，化机有限通过《临时股东会决议》，一致同意陈玉 忠将其所持化机有限的 181万元股份（占注册资本的 3.5091%）转让给张欣、刘 祥芳、卢正滔、赵士鹏、常武明、陈军、王胜、赵梅琴、郏爱军、陈玉峰、钱红 华、高玉标、钱凤娟、张剑、谢益民、陆建洪、王贤、徐勤、刘金艳、褚伟等 20位自然人股东。 2、 2009年 4月 15日，陈玉忠分别与张欣、刘祥芳、卢正滔、赵士鹏、常 武明、陈军、王胜、赵梅琴、郏爱军、陈玉峰、钱红华、高玉标、钱凤娟、张剑、 谢益民、陆建洪、王贤、徐勤、刘金艳、褚伟等 20位自然人股东签署了《股权 转让协议》。 3、 2009年 4月 18日，化机有限通过《临时股东会决议》，审议通过了修 改后的《张家港市化工机械有限公司企业章程》。 4、 2009年 4月 30日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的变 更后的注册号为 320582000038079的《企业法人营业执照》。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：本次股权转让、引进职工股东是在各方自愿的基础上进行的，化 机有限原股东与职工股东签署了《股权转让协议》，已经履行了必要的内部程序， 并已依法办理了相关的工商注册变更登记手续，符合《公司法》等现行有效的有 5-1-3-10 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 关法律法规的规定，不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。 （二）化机有限 2009年 4月引进的职工股东与公司董事、监事、高级管理 人员及实际控制人、股东之间的关联关系 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查：本次引进的职工股东中，王胜、张剑、陈军为发行人董事，陆建洪为发行 人监事，赵梅琴为发行人财务总监，高玉标为发行人董事会秘书，谢益民、常武 明为发行人副总经理，陈玉峰为发行人实际控制人、董事长陈玉忠之兄，钱红华、 钱凤娟为陈玉忠配偶钱凤珠之妹，郏爱军为陈玉忠配偶钱凤珠之妹钱凤玉的丈 夫，王贤、徐勤、刘金艳与公司的董事、监事、高级管理人员及实际控制人、股 东之间不存在关联关系。 （三）根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所 律师核查后认为： 1、发行人当时引进职工股东的标准是受让人在公司服务年限、历史贡献以 及岗位重要性等。 2、发行人转让给职工股东的初始价格虽然是每股 0元，但作为受让陈玉忠 股权的职工股东必须在公司服务年限再满五年，即 2014年 4月 15日之前不得辞 职；否则按现每一元注册资本 11元的价格受让；因而该次股权转让的实际价格 应当是附服务年限的有条件转让，不应当被简单地认为是 0价格转让，因而股权 转让的价格合理。 3、由于当时陈玉忠转让给职工股东的股权金额有限，且作为有限公司股东 人数又有限制，发行人只能根据职工在公司的工作年限、工作表现、能力高低以 及对公司所作贡献的大小等来确定引进的职工股东，职工股东受让股权的金额也 不是很大。公司有一系列薪酬制度，发行人按照职工在公司的工作年限、工作表 现、能力高低以及对公司所作贡献的大小等作为衡量的标准依照有关薪酬规定向 职工发放报酬，发行人的薪酬制度符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件 的规定，合法有效且公平合理。因此，发行人将控股股东陈玉忠自己持有的股权 附条件转让给在公司工作年限比较长、工作表比较好、能力比较高以及对公司所 5-1-3-11 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 作贡献比较大的职工股东是合理合法的，不存在对公司其他职工不公平的情形。 4、发行人将控股股东陈玉忠自己所持的部分股权转让给职工已经依法履行 了必要的内部程序，当时的股东张家港市金茂创业投资有限公司与钱凤珠均明确 表示放弃了优先受让权，且已经依法办理了工商变更登记，合法、合规、真实、 有效；该次股权转让不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。 5、发行人将控股股东陈玉忠自己所持的部分股权转让给职工是陈玉忠个人 合法处分自己财产的行为，不存在侵害公司其他股东合法权益的情形。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：本次股权转让、引进职工股东是在各方自愿的基础上进行的，化 机有限原股东与职工股东签署了《股权转让协议》，已经履行了必要的内部程序， 并已依法办理了相关的工商注册变更登记手续，符合《公司法》等现行有效的有 关法律法规的规定，不存在争议、纠纷或者潜在的纠纷。发行人当时引进职工股 东的标准是受让人在公司服务年限、历史贡献以及岗位重要性等。本次股权转让 的价格合理，不存在对公司其他职工不公平的情形。本次股权转让是陈玉忠个人 合法处分自己财产的行为，不存在侵害公司其他股东合法权益的情形。 四、请核查 2000 2000200020002000年公司股东从 400 400400400400人变成 35 35353535人的股权转让行为是否遵循 转让方真实意愿？转让价格是否合理？是否存在纠纷或潜在纠纷？ 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查，2000年公司股东从 400人变成 35人的股权转让的内部决策程序和工商登 记程序如下： （1） 2000年 11月 12日，化机厂股东会通过决议，决定将化机厂改制为有 限责任公司。 （2） 2000年 11月 12日，化机厂卢正法等 368位股东与陈洪生等 21人签署 了《张家港市化工机械厂股份转让协议》，同意将各自持有的化机厂股份转让给 陈洪生等 21人。 （3） 2000年 11月 12日，张家港市工商行政管理局（私企）名称预核[2001] 第 2405号《企业名称预先核准通知书》核准化机厂名称变更为“张家港市化工 5-1-3-12 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 机械有限公司”。 （4） 2000年 11月 20日，化机有限的 35名股东签署《张家港化工机械有限 公司企业章程》。 （5） 2001年 2月 18日，张家港市华景会计师事务所张华会验字（ 2001）第 080号验资报告验证确认化机有限的注册资金已全部到位。 （6） 2001年 3月 1日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的变 更后的注册号为 3205822102885的《企业法人营业执照》，注册资金为 338.6万 元，法定代表人为陈玉忠先生，企业类型为有限责任公司，经营范围为石油、化 工、医学、纺织、化纤、食品机械设备设计、制造、维修；机械配件购销。 根据卢正法等 368位股东与陈洪生等 21人签署的《张家港市化工机械厂股 份转让协议》，本次股权转让的价格是以每一元注册资本作价一元。根据发行人 及其实际控制人的《声明与确认》并经本所及本所律师核查，化机厂设立伊始， 经营业绩不突出， 1998年亏损 60.61万元， 1999年微利 4.58万元， 2000年亏损 5.44万元，大部分股东对化机厂前景不抱信心，股东以每一元注册资本作价一元 转让股权符合当时的实际情况。因此，本次股权转让的定价合理。 2010年 6月至 11月期间，国信证券股份有限公司项目组人员牛晓红、赵柏 华、古东璟等及本所徐向红律师就本次股权转让对 368位出让股权的股东中的 192位股东进行了访谈，并分别作了《关于张化机第一次股份转让的访谈纪要》 （以下简称“《访谈纪要》”），根据该《访谈纪要》，被访谈股东明确表示是 其自愿转让所持有的化机厂股份并签署了股份转让合同，亦已收到股份转让价 款。因本次股权转让发生在十年前，其余股东已无法取得联系，故中介机构无法 对其进行访谈。 2010年 5月 10日，发行人实际控制人陈玉忠就发行人历次股权转让事宜作 出《关于公司历次股权转让事宜的说明》，确认本次股权转让已按照《股权转让 协议》的约定支付相关转让价款，若本次股权转让发生对价支付方面的经济纠纷， 陈玉忠愿以其个人财产承担全部经济责任。 中介机构虽然无法对本次股权转让涉及的全部股东进行访谈，但已访谈的股 5-1-3-13 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 东均未对本次股权转让提出异议；全部股东均签署了《张家港市化工机械厂股份 转让协议》；发行人实际控制人陈玉忠已承诺若本次股权转让发生对价支付方面 的经济纠纷，愿以其个人财产承担全部经济责任；本次股权转让已办理完毕相关 的工商变更手续。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：本次股权转让是股权转让各方真实意思的表示，合法、合规、真 实、有效，股权转让的定价合理，并已办理完毕相关的工商变更手续，不存在争 议、纠纷。 根据现行有效的《中华人民共和国民法通则（2009年修正）》第一百三十五 条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外” 以及第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。 但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的， 人民法院可以延长诉讼时效期间”的规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权 利被侵害时起计算，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。而发 行人 2000年公司股东从 400人变成 35人的股权转让行为发生时至今已经十年， 远远超过了诉讼时效的二年，且该次转让行为发生的当时各股东相互之间已经签 订了股权转让协议且股东会也已经审议通过了股权转让事项，发行人已于 2001 年 3月 1日办理了工商注册变更登记。据上，本所及本所律师认为：发行人 2000 年公司股东从 400人变成 35人的股权转让行为发生时，发行人当时的 400名股 东召开了股东会并签署了股权转让协议，应当认定当时 400股东签署股权转让协 议并召开股东会的当日即 2000年 11月 12日已经完全知道了发行人股权转让的 事实，该次股权转让的诉讼时效自 2002年 11月 12日即已丧失，即丧失了向人 民法院请求保护的权利，因此，发行人 2000年公司股东从 400人变成 35人的股 权转让行为也不存在潜在纠纷。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：本次股权转让是股权转让各方真实意思的表示，合法、合规、真 实、有效，股权转让的定价合理，并已办理完毕相关的工商变更手续，不存在争 议、纠纷或者潜在纠纷。 5-1-3-14 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 五、补充披露 2004 2004200420042004年股权转让给程惠峰、杨培兴是否履行了相关的内部决 策程序。 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查，2004年股权转让给程惠峰、杨培兴履行的程序如下： 1、2004年 1月 5日，李进、袁龙华、秦忠贤、陆建洪、吕镇分别与陈玉忠 签署了《张家港市化工机械有限公司股份转让协议》，前述五人分别将其持有的 30万元、10万元、20万元、10万元、30万元化机有限的注册资本转让给陈玉 忠。 2、2004年 1月 5日，北京国利能源投资有限公司与杨培兴、程惠峰签署了 《股权转让协议》，北京国利能源投资有限公司将其所持化机有限 25%的股份以 人民币 2096500元转让给杨培兴，将其所持化机有限 10%的股份以人民币 838600 元转让给程惠峰。 3、2004年 1月 8日，陈玉忠与程惠峰签署了《张家港市化工机械有限公司 股权转让协议》，陈玉忠将其持有的化机有限 15%的股权以人民币 1,257,900元转 让给程惠峰。 4、2004年 1月 25日，化机有限取得了张家港市工商行政管理局颁发的变 更后的注册号为 3205822102885的《企业法人营业执照》。 本次股权转让前化机有限的股东为：陈玉忠、北京国利能源投资有限公司、 李进、袁龙华、秦忠贤、陆建洪和吕镇。化机有限的原股东全部参与了本次股权 转让，其中李进、袁龙华、秦忠贤、陆建洪、吕镇将各自所持化机有限全部股权 转让给陈玉忠，北京国利能源投资有限公司将其所持化机有限股权分别转让给杨 培兴、程惠峰，陈玉忠将其所持化机有限部分股权转让给程惠峰。本次股权转让 后，除陈玉忠以外，其他原股东均不再持有化机有限的任何股权。 根据原《公司法》第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其出资 时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如 果不购买该转让的出资，视为同意转让。 化机有限虽然没有作出股东会决议对本次股权转让明确表示同意，但是所有 5-1-3-15 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 转让前原股东均参与了本次股权转让并签署了相关的股权转让协议，因此，本次 股权转让视为所有股东均同意转让，符合当时有效的有关法律法规的规定，不存 在纠纷或者潜在的纠纷。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：上述股权转让化机有限虽然没有作出股东会决议对本次股权转让 明确表示同意，但是所有转让前的原股东均参与了本次股权转让且签署了相关的 股权转让协议，并已办理了相关的工商变更手续，因此，本次股权转让视为所有 股东均同意转让，符合当时有效的有关法律、法规的规定，不存在争议、纠纷或 者潜在纠纷。 六、补充披露公司未缴住房公积金部分是否有补缴计划？是否符合苏州 市与张家港市的有关规定？ 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师 核查： 发行人已于 2009年在苏州市住房公积金管理中心张家港分中心办理了住房 公积金缴存登记，到受委托银行为本单位部分职工办理了住房公积金帐户设立手 续，公司、个人各缴当月缴费基数的 12%，截至 2010年 11月 30日，公司已为 全体职工共计 1527人缴纳了住房公积金。 发行人控股股东及实际控制人陈玉忠对此承诺和保证：“如果存在公司应为 其缴纳住房公积金而未缴纳的员工要求公司补缴住房公积金，实际控制人将无条 件按主管部门核定的金额代公司补缴；如果公司因未按照相关规定为职工缴纳住 房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，实际控制人将无条件全部代公司 承担。 ” 苏州市住房公积金管理中心张家港分中心已于 2010年 9月 8日出具了《证 明》，证明发行人在公积金中心办理了公积金缴存登记手续，在指定银行办理了 公积金开户手续，为单位职工缴纳了住房公积金，自公司设立以来，不存在因违 反国家和地方公积金管理的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 5-1-3-16 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 根据《苏州市住房公积金管理办法》第 5条“苏州市人民政府将扩大住房公 积金制度覆盖面作为对县级市、区人民政府目标责任考核内容。县级市、区人民 政府应当加强住房公积金管理工作”及张家港市人民政府张政发[2006]57号《张 家港市住房公积金扩面工作意见》的规定，张家港市住房公积金扩面工作遵循的 原则是以人为本，依法推进；突出重点，分类指导；全面规划，分步实施；稳定 现有，巩固提高。为此，张家港市人民政府于 2007年、 2008年、 2009年和 2010 年分别下发了张政办[2007]9号《关于做好 2007年度住房公积金扩面工作的通 知》、张政办 [2008]5号《关于做好 2008年度住房公积金扩面工作的通知》、张政 办[2009]30号《关于做好 2009年度住房公积金扩面工作的通知》和张政办[2010]5 号《关于做好 2010年度住房公积金扩面工作的通知》，对各年度张家港市各镇住 房公积金扩面工作进行安排，其中金港镇 2007年度、 2008年度、 2009年度、 2010 年度的扩面任务分别为 2830人、2830人、2600人、2725人。 综上所述，张家港市在所辖各镇推进住房公积金制度是逐步进行的，并没有 要求企业一步到位，为所有职工缴存住房公积金。企业在确保住房公积金总体扩 面目标完成的基础上，可一次规划，分步实施到位。 截至 2010年 11月 30日，公司已为全体职工共计 1527人缴纳了住房公积金， 与张家港市人民政府张政办[2010]5号《关于做好 2010年度住房公积金扩面工作 的通知》的要求相符；发行人的实际控制人也已对公司职工公积金的缴交可能承 担的法律责任作出了相应的承诺和保证；苏州市住房公积金管理中心张家港分中 心已出具的《证明》证明发行人不存在因违反国家和地方公积金管理的法律法规 受到行政处罚且情节严重的情形。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：截至 2010年 11月 30日，公司已为全体职工共计 1527人缴纳了 住房公积金，与张家港市人民政府张政办 [2010]5号《关于做好 2010年度住房公 积金扩面工作的通知》的要求相符；发行人的实际控制人也已对公司职工住房公 积金的缴交可能承担的法律责任作出了承诺和保证；发行人也不存在因违反国家 和地方公积金管理的法律法规受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情 形。 5-1-3-17 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 七、对照高新技术企业的有关条件说明公司是否能够持续符合高新技术 企业的相关规定。 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查： （一）发行人前身为张家港市化工机械厂（以下简称“化机厂”），原为 股份合作制企业，成立于 1998年 3月 18日； 2001年 3月 1日化机厂改制为有 限责任公司，更名为张家港市化工机械有限公司； 2009年 7月 28日整体改制为 股份有限公司。注册地址为张家港市金港镇后塍澄杨路。 发行人目前拥有自主知识产权的专利有： 1、专利申请日为 2008年 7月 14日，授权公告日为： 2009年 5月 20日， 专利号为 ZL200820039860.6，实用新型名称：封头与接管的安装结构，《实用新 型专利证书》证书号为第 1218920号。 2、专利申请日为 2008年 7月 14日，授权公告日为： 2009年 5月 20日， 专利号为 ZL200820039864.4，实用新型名称：真空干燥机中的油路密封装置，《实 用新型专利证书》证书号为第 1218923号。 3、专利申请日为 2008年 7月 14日，授权公告日为： 2009年 6月 17日， 专利号为 ZL200820039863.X，实用新型名称：管式降膜蒸发器中的除沫装置， 《实用新型专利证书》证书号为第 1236846号。 4、专利申请日为 2008年 7月 14日，授权公告日为： 2009年 6月 17日， 专利号为 ZL200820039862.5，实用新型名称：管式降膜蒸发器中的布膜装置，《实 用新型专利证书》证书号为第 1236646号。 5、专利申请日为 2008年 7月 14日，授权公告日为： 2009年 6月 17日， 专利号为 ZL200820039861.0，实用新型名称：合成塔中管板的安装结构，《实用 新型专利证书》证书号为第 1236651号。 6、专利申请日为 2009年 6月 11日，授权公告日为： 2010年 6月 23日， 专利号为 ZL200920046487.1，实用新型名称：板式降膜蒸发器中的加热器结构， 《实用新型专利证书》证书号为第 1465101号。 5-1-3-18 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 7、专利申请日为 2009年 6月 11日，授权公告日为： 2010年 6月 23日， 专利号为 ZL200920046500.3，实用新型名称： 60度大直径厚壁锥体环缝自动焊 支撑装置，《实用新型专利证书》证书号为第 1465105号。 8、专利申请日为 2009年 6月 11日，授权公告日为： 2010年 6月 23日， 专利号为 ZL200920046489.0，实用新型名称：板式蒸发器中加热器的气路结构， 《实用新型专利证书》证书号为第 1465102号。 9、专利申请日为 2009年 6月 11日，授权公告日为：2010年 6月 9日， 专利号为 ZL200920046501.8，实用新型名称：板式降膜蒸发器中的布膜结构，《实 用新型专利证书》证书号为第 1456462号。 10、专利申请日为 2009年 6月 11日，授权公告日为： 2010年 6月 23日， 专利号为 ZL200920046491.8，实用新型名称：板式降膜蒸发器中加热板片间的 连接结构，《实用新型专利证书》证书号为第 1465103号。 11、专利申请日为 2009年 6月 11日，授权公告日为： 2010年 6月 23日， 专利号为 ZL200920046499.4，实用新型名称：除沫装置，《实用新型专利证书》 证书号为第 1465104号。 12、专利申请日为 2009年 6月 11日，授权公告日为： 2010年 6月 23日， 专利号为 ZL200920046488.6，实用新型名称：板式降膜蒸发器，《实用新型专利 证书》证书号为第 1465100号。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所 律师核查后认为：发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款“在 中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、 受赠、并购等方式，或通过 5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的 核心技术拥有自主知识产权”的规定。 （二）发行人的主营业务为设计制造： A1级高压容器、A2级第三类低、 中压容器，石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修。符合《高新技 术企业认定管理办法》第十条第二款“产品（服务）属于《国家重点支持的高新 技术领域》规定的范围”的规定。 5-1-3-19 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 （三）发行人 2008年申请高新技术企业资格时职工总数 650人，具有大 专以上学历的职工 218人，占公司职工总数的 33.5%；研发人员 68人，研发人 员占 10.46%。截止 2010年 9月 30日发行人具有大学专科以上学历的职工总计 364人，为募集资金投资项目储备的人员为 66人，公司职工总数 1527人，为募 集资金投资项目储备的生产人员等为 624人；扣除为募集资金投资项目储备的人 员，发行人职工总数为 903人，具有大专学历以上人员 298人，发行人具有大学 专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数比例为 33%；研发人员 102人，占 当年职工总数比例为 11.30%。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三 款“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研 发人员占企业当年职工总数的 10%以上”的规定。 （四）发行人 2009年度、 2008年度、 2007年度的研究开发费用总额分别 为：3,295.74万元、3037.03万元、2047.85万元，发行人销售收入总额分别为： 91,599.56万元、 87,264.48万元、 56,631.53万元，发行人最近三个会计年度的研 究开发费用总额占销售收入总额的比例分别为： 3.60%、3.48%、3.62%。截至 2010 年 9月 30日止，发行人的研究开发费用全部发生在国内。符合《高新技术企业 认定管理办法》第十条第四款“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学） 新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续 进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的 比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于 6%； 2.最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于 4%； 3.最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额 的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算”的规 定。 （五）发行人 2009年度、2008年度、2007年度高新技术产品（服务）收 入总额分别为： 68708.43万元、 70329.78万元、 39302.30元，主营业务收入分别 为： 91599.56万元、 87264.49万元、 56631.53万元，高新技术产品（服务）收入 5-1-3-20 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 占企业当年主营业务收入的 75.01%、80.59%、69.40%。符合《高新技术企业认 定管理办法》第十条第五款“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上”的规定。 （六）根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及 本所律师核查，发行人的企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主 知识产权数量、销售与总资产成长性等指标的具体情况如下： 1、企业研究开发组织管理水平 公司目前下设技术研发中心和技术部：技术研发中心属市级技术中心，是 公司的常设研发机构；技术部下设设计科和工艺科，设计科负责车间技术支持工 作、做好销售部门报价与竞标的技术支持和对重要合同的技术评审工作，工艺科 负责组织解决生产现场技术难题、制定设备、工艺工装改造改善方案。截止到 2010年 9月 30日，公司拥有专业技术人员 221人，其中高级工程师 16人、高 级技师 2人、工程师 35人、技师 3人，具有较强的研发设计和工艺工装能力。 2、科技成果转化能力 （1）公司于 2009年 5月挂牌成立了江苏省首批企业研究生工作站，与南 京工业大学签署了《产学研合作协议书》，合作研发项目有：高效静态混合换热 器、高效板式蒸发器、基于有限元分析技术的压力容器分析设计、热管换热器、 高温双管板空气预热器、热壁加氢反应器等。 （2）公司将继续通过与中国寰球设计院、五环设计有限公司、天津天辰 设计院、华东科技等设计院的合作，加强公司自主设计的能力。目前，公司已经 在消化、吸收的基础上自主设计了管式降膜蒸发器、变换炉、甲醇合成塔等设备 及其系列化产品，下一步将大力推进气化炉、核安全机械设备的自主设计。 （3）加强新技术和产品的引进、吸收和消化，通过与国外技术领先企业 的合作，在制造产品的同时学习国外先进的技术，并在此基础上加以创新。 3、自主知识产权数量 截止补充法律意见书三出具之日，发行人已经取得 12项实用新型专利， 具体如下： 5-1-3-21 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 （1）专利申请日为 2008年 7月 14日，授权公告日为： 2009年 5月 20日， 专利号为 ZL200820039860.6，实用新型名称：封头与接管的安装结构，《实用新 型专利证书》证书号为第 1218920号。 （2）专利申请日为 2008年 7月 14日，授权公告日为： 2009年 5月 20日， 专利号为 ZL200820039864.4，实用新型名称：真空干燥机中的油路密封装置，《实 用新型专利证书》证书号为第 1218923号。 （3）专利申请日为 2008年 7月 14日，授权公告日为： 2009年 6月 17日， 专利号为 ZL200820039863.X，实用新型名称：管式降膜蒸发器中的除沫装置， 《实用新型专利证书》证书号为第 1236846号。 （4）专利申请日为 2008年 7月 14日，授权公告日为： 2009年 6月 17日， 专利号为 ZL200820039862.5，实用新型名称：管式降膜蒸发器中的布膜装置，《实 用新型专利证书》证书号为第 1236646号。 （5）专利申请日为 2008年 7月 14日，授权公告日为： 2009年 6月 17日， 专利号为 ZL200820039861.0，实用新型名称：合成塔中管板的安装结构，《实用 新型专利证书》证书号为第 1236651号。 （6）专利申请日为 2009年 6月 11日，授权公告日为： 2010年 6月 23日， 专利号为 ZL200920046487.1，实用新型名称：板式降膜蒸发器中的加热器结构， 《实用新型专利证书》证书号为第 1465101号。 （7）专利申请日为 2009年 6月 11日，授权公告日为： 2010年 6月 23日， 专利号为 ZL200920046500.3，实用新型名称： 60度大直径厚壁锥体环缝自动焊 支撑装置，《实用新型专利证书》证书号为第 1465105号。 （8）专利申请日为 2009年 6月 11日，授权公告日为： 2010年 6月 23日， 专利号为 ZL200920046489.0，实用新型名称：板式蒸发器中加热器的气路结构， 《实用新型专利证书》证书号为第 1465102号。 （9）专利申请日为 2009年 6月 11日，授权公告日为：2010年 6月 9日， 专利号为 ZL200920046501.8，实用新型名称：板式降膜蒸发器中的布膜结构，《实 用新型专利证书》证书号为第 1456462号。 5-1-3-22 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 （10）专利申请日为 2009年 6月 11日，授权公告日为：2010年 6月 23日， 专利号为 ZL200920046491.8，实用新型名称：板式降膜蒸发器中加热板片间的 连接结构，《实用新型专利证书》证书号为第 1465103号。 （11）专利申请日为 2009年 6月 11日，授权公告日为：2010年 6月 23日， 专利号为 ZL200920046499.4，实用新型名称：除沫装置，《实用新型专利证书》 证书号为第 1465104号。 （12）专利申请日为 2009年 6月 11日，授权公告日为：2010年 6月 23日， 专利号为 ZL200920046488.6，实用新型名称：板式降膜蒸发器，《实用新型专利 证书》证书号为第 1465100号。 4、销售与总资产成长性 发行人 2007年度、2008年度、2009年度的销售与总资产成长性见下表： 项目 2 2222 0 0000 0 0000 7 7777 年 2 2222 0 0000 0 0000 8 8888 年 2 2222 0 0000 0 0000 9 9999 年 总资产（万元） 80,489.45 134,277.16 182,307.90 总资产增长率（%） -66.83 35.77 主营业务收入 56,631.53 87,264.48 91,599.56 主营业务收入增长率（%） -54.09 4.97 从上表可以看出，发行人最近三年无论是资产规模还是主营业务收入都呈上 升趋势。 因此，发行人的企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知 识产权数量、销售与总资产成长性等指标均达到《高新技术企业认定管理办法》 第十条第六款、《高新技术企业认定管理工作指引》所规定的高新技术企业认定 的标准和条件。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所 律师核查后认为：发行人具备持续符合《高新技术企业认定管理办法》中高新技 术企业认定的相关规定。 八、请核查招股书中关于公司生产技术处于国际、国内先进水平的相关依 据。 5-1-3-23 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 根据发行人提供的材文件资料、陈述说明、承诺与保证以及经本所及本所律 师核查，经新闻媒体报导或者专家鉴定，发行人为客户提供的如下非标压力容器 产品具有技术先进性： （一）发行人承建的大唐国际内蒙古多伦项目煤化工特大型设备五通道多 溢流丙烯分离关键核心装置——C3分离塔，该塔直径 8米，高度 106米，净重 1,760吨；中央电视台 2007年 9月 15日新闻联播报道该装置是“亚洲吊装难度 最大”的塔器。 （二）2002年 11月 4日，中国有色金属工业协会为发行人承建的中国铝业 股份有限公司超大型管式降膜蒸发器出具的中色协科（鉴）字【2002】第 030 号《科学技术成果鉴定证书》认为“该蒸发器流程及设备在碳分母液深度蒸发工 艺过程中具有独创性，达到了国际先进水平，指标国际领先”。 （三） 2009年 10月 28日，中国石油和化学工业协会为发行人承建的永煤 集团航天炉装置出具的中石化协鉴字【2009】第 72号《科学技术成果鉴定证书》 认为：该装置采用的“HT-L-40航天粉煤加压气化技术拥有自主知识产权，总体 技术水平处于国际领先”。 （四）2009年 12月 16日，发行人承担的广西田东锦盛化工有限公司 20万 吨/年 32-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项目的《工程竣工验收及性能考核报 告》认为“稳定性、50%碱浓度、产能、气耗、二次汽冷凝水含碱等各项经济技 术指标均达到合同及技术协议要求，处于国际领先水平”。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：发行人招股说明书中所披露的具有技术先进性的非标压力容器产 品引用的是新闻媒体报导或者专家鉴定，上述新闻媒体报导或者专家鉴定是真实 的，发行人招股说明书的引用具有合理的依据。 九、补充披露公司 6 6666万吨重装项目的资质申请情况，并说明公司目前资质 与新项目资质之间的关系，新项目取得资质是否存在重大障碍？ 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师 核查，截止补充法律意见书三出具之日，发行人 6万吨重型非标化工装备制造项 5-1-3-24 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 目尚在建设期，为保证 6万吨重型非标化工装备制造项目建成投产后的顺利运 营，发行人需要在已有的《中华人民共和国特种设备制造许可证》上增加制造地 址。 2010年 8月 26日，发行人向国家质量监督检验检疫总局提交了《特种设备 许可（核准）证变更申请表》，申请增加制造地址：江苏省张家港市金港镇长山 村临江路 1号。 2010年 9月 15日，国家质量监督检验检疫总局 2010-B032号文批复拟同意 受理 A1高压容器、 A2级压力容器增加制造地址的申请，并要求发行人约请中 国特种设备检测研究院进行评审。 2010年 9月，中国特种设备检测研究院根据《特种设备安全监察条例》、《特 种设备行政许可实施办法（试行）》、《锅炉压力容器制造监督管理办法》、《特种 设备制造、安装、改造、维修许可鉴定评审细则》及相关规定的要求对发行人压 力容器单位新增制造地址许可进行了鉴定评审，本次鉴定评审核查了发行人企业 基本情况、质量管理体系建立和实施情况、产品制造情况，对新增场地压力容器 制造车间、机加工车间、材料库、焊材库、无损检测室、热处理场地、耐压试验 场地、气密性试验场地进行了核实。 经鉴定评审，中国特种设备检测研究院鉴定评审组认为： （1）发行人具有独立法人资格，因生产需要，该公司在江苏省张家港市金 港镇长山村临江路 1号征地 700亩，有相关政府证明。 （2）发行人压力容器制造许可种类、级别和范围为： A1、A2级压力容器。 （3）发行人各类工程技术人员、无损检测人员、焊工、组装人员的数量和 资格等符合条件。 （4）发行人的厂房和设施及制造、检验设备的情况符合条件。 （5）发行人质量保证体系的文件制定和实施方面符合有关法规和标准的相 关规定。 （6）发行人在产品制造许可证有效期间严格执行有关特种设备许可制度管 5-1-3-25 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 理规定，未发现违规情况。 2010年 9月 30日，中国特种设备检测研究院出具了《特种设备制造许可鉴 定评审报告》，鉴定评审意见为：“鉴定评审组通过对张家港化工机械股份有限公 司整改报告和见证资料的确认，综合 2010年 9月 18日至 19日鉴定评审意见， 鉴定评审组认为张家港化工机械股份有限公司具有独立法人资格； A1、A2级压 力容器制造和管理需要的技术力量，新增生产场地的加工设备和检验手段等条件 能够满足鉴定评审许可范围产品的生产要求；压力容器制造质量保证体系的文件 基本符合 TSG Z0004-2007的要求，质量保证体系运转正常。 ”鉴定评审组对发行 人的鉴定评审意见为：“符合条件”。 发行人 6万吨重型非标化工装备制造项目的资质申请是在公司现有的《中华 人民共和国特种设备制造许可证》上增加新的制造地址，不需要张家港锦隆大型 设备制造有限公司重新申请新的《中华人民共和国特种设备制造许可证》，根据 国家质量监督检验检疫总局的批复和中国特种设备检测研究院的鉴定评审意见， 发行人 6万吨重型非标化工装备制造项目取得有关的生产许可证符合条件，目前 该生产许可证新增制造地址许可事项正在办理之中。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：发行人 6万吨重型非标化工装备制造项目的资质申请是在公司现 有的《中华人民共和国特种设备制造许可证》上增加新的制造地址，不需要重新 申请，因而发行人 6万吨重型非标化工装备制造项目取得有关的生产许可证符合 条件，目前该生产许可证新增制造地址许可事项正在办理之中。 十、请核查中国机械工业协会与机经网有关行业数据的真实性、独立性、 客观性、权威性。 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核 查： 由于发行人产品为非标压力容器产品，属于化工装备行业的子行业，相关公 开资料与数据比较缺乏。发行人《招股说明书（申报稿）》引用了《非标压力容 器行业研究报告》的有关数据，该报告于 2010年 3月份发表于中国机械工业联 合会主办的中国机经网（ http://cp.mei.net.cn）上。该类报告属于中国机械工业联合 5-1-3-26 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 会日常运营业务，并非为发行人量身定做的专门文献。 根据中国机械工业联合会机经网工作部 2010年 11月 22日出具的《关于 < 非标压力容器行业研究报告 >相关情况的说明》及中国机械工业联合会网站 （http://cmif.mei.net.cn）介绍，中国机械工业联合会是在我国工业管理体制改革 中由机械工业全国性协会、地区性协会、具有重要影响的企事业单位、科研院所 和大中专院校等自愿组成的综合性行业协会组织，是在民政部注册登记的全国性 社会团体法人，其主要职责之一就是分析和发布与行业相关的技术与经济信息， 进行市场预测预报，为政府、企业、会员和社会中介组织等提供信息服务。中国 机经网由中国机械工业联合会主办，是中国机械工业的门户网站。该网站拥有庞 大的信息资源库、专业的服务团队和强大的专家力量，资源领域覆盖机械行业 176个子行业，拥有服务经验超过十年的咨询团队，是国内机械行业的综合网络 信息服务商。 根据中国机械工业联合会机经网工作部出具的《关于<非标压力容器行业研 究报告>相关情况的说明》确认，为了编写《非标压力容器行业研究报告》，中 国机械工业联合会项目组成员运用下列研究方法履行了必要的核查程序： （一）查阅了国家统计局、海关总署、中国机械工业联合会及中国石油和化 学工业联合会、中国钢铁工业协会、中国电力企业联合会等数据库，搜集了机械 行业上市企业中国一重、二重重装、科新机电、海陆重工等公开发布的资料，非 上市企业的资料来源于行业协会、企业公开资料和企业报送的统计资料； （二）通过案头研究方法对中国机经网数据库、政府及协会统计机构如国家 统计局、国家海关总署、中国机械工业联合会统计信息工作部等，专业出版物如 《压力容器》、《特种设备安全》、《中国化工装备》、《装备制造技术》、《化工装备 技术》、《石油化工设备》《中国石油和化工经济分析》、《压力容器先进技术—— 第七届全国压力容器学术会议会刊》、《化工设备机械基础》、《石油化工过程与设 备概论》、《煤化工基础》、《煤化工工艺》、《固定式压力容器安全技术监察规程》 等，互联网等信息渠道中相关数据及资料的搜集整理，了解压力容器制造行业的 市场概况，尤其是非标压力容器的产品及市场现状； （三）通过有针对性的对政府相关部门、中国石油和石油化工设备工业协 5-1-3-27 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 会、中国通用机械工业协会、全国锅炉压力容器标准化技术委员会、主要生产企 业以及相关研究机构的专家郭奎建（国家质检总局特种设备安全监察局综合处调 研员）、寿比南（中国特种设备检测研究院总工程师、第六届压力容器学会副理 事长）、陈学东（中国机械工程学会压力容器分会常务副理事长、合肥通用机械 研究院院长）、杨铁成（中国机械工程学会压力容器分会第七届秘书长）、邓立文 （中国机械工程学会压力容器分会第六届秘书长）、陈永东（全国锅炉压力容器 标准化技术委员会热交换器分技术委员会副主任委员）、朱海鹰（中国化工装备 协会副秘书长）、刘金宝（中国石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂党委 书记）、郝文生（中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司副总经理）、刘静 （大连金州重型机器有限公司副总经理、总工程师）、陈建玉（兰州兰石集团有 限公司副总工程师）、茅陆荣 [森松集团（中国）有限公司副总工程师 ]、洪紫林 （广东中泽重工有限公司总经理）、范兆辉（抚顺市机械设备制造有限公司副总 经理、总工程师）、杨辉章（江苏省石化装备行业协会理事长、江苏省化工机械 研究所有限公司董事长）等人进行访问，深入了解国内外压力容器制造行业的产 业布局、市场现状及发展趋势等，特别是非标压力容器细分市场的市场状况、上 下游关系、行业运行特点等，为细分市场行业研究提供指导和帮助； （四）通过实地调研机械工业企业张家港化工机械股份有限公司、合肥通用 机械研究院、合肥通用特种材料设备有限公司等的基本情况，深入了解企业发展 战略及思想，为分析企业市场竞争地位及未来趋势提供素材。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：中国机械工业联合会编写《非标压力容器行业研究报告》采取了 相关的程序和核查手段后能够保证该报告具备独立性、真实性、客观性、权威性。 十一、核查大唐国际发电股份有限公司、大唐能源化工有限责任公司之间 的关系。 本所及本所律师查阅了大唐国际发电股份有限公司的《2009年年度报告》， 核实大唐能源化工有限责任公司是大唐国际发电股份有限公司的全资子公司。 十二、关于发行人历次股权转让，请详细说明每次新增股东的背景、引进 的目的以及对公司发展的作用；核查是否存在委托、信托持股情况？核查与公 5-1-3-28 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 司的董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系？报告期内引进的新增股东 是否同中介机构存在关联关系？ （一）2000年股权转让后，公司股东从 400名减至 35名，请说明截至目前 已访谈多少人？已访谈股东所持股权比例？请保荐机构、律师核查未访谈确认 股东是否存在重大潜在纠纷或风险？核查 35名股东是否存在委托持股、信托情 况？ 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核 查： 截至目前为止，保荐机构及本所律师就本次股权转让对 368位出让股权的股 东中的 192位股东进行了当面访谈，占转让股东人数的 52.17%，其余股东中有 7 名死亡，169名无法联系，这些访谈股东持有的出资比例占注册资本的 49.43%。 根据《关于张化机第一次股份转让的访谈纪要》，被访谈股东明确表示是其自愿 转让所持有的化机厂股份并签署了股份转让合同，亦已收到股份转让价款。 由于本次股权转让发生在十年前，当时企业经营情况欠佳，无论是资产还是 盈利状况，都不具备上市条件，且十年来，该次股权转让均未发生纠纷。 2010 年 5月 10日，发行人实际控制人陈玉忠就发行人历次股权转让事宜作出《关于 公司历次股权转让事宜的说明》，确认本次股权转让已按照《股权转让协议》的 约定支付相关转让价款，若本次股权转让发生对价支付方面的经济纠纷，陈玉忠 愿以其个人财产承担全部经济责任。 中介机构虽然无法对本次股权转让涉及的全部股东进行访谈，但已访谈的股 东均未对本次股权转让提出异议；全部股东均签署了《张家港市化工机械厂股份 转让协议》；发行人实际控制人陈玉忠已承诺若本次股权转让发生对价支付方面 的经济纠纷，愿以其个人财产承担全部经济责任；本次股权转让已办理完毕相关 的工商变更手续。 当时的 35名自然人股东中，联系上 27人，其中陈军、赵梅琴、陆建洪、郏 爱军、徐勤等 5人仍为发行人股东，经保荐机构及本所律师对该 27人进行当面 访谈，该 27名股东不存在委托持股、信托持股情形。其余 8名股东已签署股权 转让协议、将其所持股份转让，已丧失股份的所有权，股权转让程序合法合规， 5-1-3-29 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 不存在委托、信托持股的情形。公司实际控制人陈玉忠先生已承诺：“若该次股 权转让发生任何争议，本人愿意承担全部责任并以个人的资产处理相关事宜。” 根据现行有效的《中华人民共和国民法通则（2009年修正）》第一百三十 五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除 外”以及第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计 算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况 的，人民法院可以延长诉讼时效期间”的规定，诉讼时效期间从知道或者应当知 道权利被侵害时起计算，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。 而发行人 2000年公司股东从 400人变成 35人的股权转让行为发生时至今已经十 年，远远超过了诉讼时效的二年，且该次转让行为发生的当时各股东相互之间已 经签订了股权转让协议且股东会也已经审议通过了股权转让事项，发行人已于 2001年 3月 1日办理了工商注册变更登记。据上，本所及本所律师认为：发行 人 2000年公司股东从 400人变成 35人的股权转让行为发生时，发行人当时的 400名股东召开了股东会并签署了股权转让协议，应当认定当时 400股东签署股 权转让协议并召开股东会的当日即 2000年 11月 12日已经完全知道了发行人股 权转让的事实，该次股权转让的诉讼时效自 2002年 11月 12日即已丧失，即丧 失了向人民法院请求保护的权利，因此，发行人 2000年公司股东从 400人变成 35人的股权转让行为也不存在潜在纠纷。 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：本次股权转让是股权转让各方真实意愿的表示，股权转让价格合 理，多年来未发生纠纷，也不存在潜在纠纷，不存在委托、信托持股情况，对发 行人发行上市不构成实质性障碍。 （二）核查 2000年受让股权的 21人是否存在代持情况？请保荐机构、律师 核查当时新增 2名股东的背景、是否存在委托、信托持股？与董、监、高管理 人员之间的关系。 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核 查： 2000年 11月 12日，经化机厂股东会审议决定，卢正法、程永庆等 368位 5-1-3-30 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 股东将其在化机厂的出资额合计 271.9万元以合计 271.9万元的价格分别转让予 陈玉忠等化机厂另外 19位原股东以及自然人李进、王秋玉。该 21名股东情况统 计如下表所示： 序号姓名 转让前股金 （万元） 转让后股金 （万元） 股东类别 是否仍在 公司 1陈玉忠 7 232.6原始股东是 2吕玉仁 5 10原始股东否 3张建新 2 10原始股东否 4吕镇江 2 10原始股东否 5秦忠贤 5 8原始股东否 6陆建洪 5 8原始股东是 7袁龙华 5 8原始股东是 8徐勤 1 2原始股东是 9李雪琼 0.8 2原始股东是 10陈军 0.8 1原始股东是 11陈洪生 0.8 1原始股东是 12钱伟 0.8 1原始股东是 13印国才 0.6 1原始股东是 14谢国平 0.5 1原始股东是 15缪丽忠 0.5 1原始股东是 16黄新华 0.8 1原始股东是 17路亚娟 0.8 1原始股东否 18郏爱军 0.8 1原始股东是 19陈立新 0.5 1原始股东是 20李进 0 10新增股东否 21王秋玉 0 1新增股东是 上述 21名股东中，保荐机构及本所律师对能够联系上的 15人进行了当面访 谈，该等股东确认不存在代持情况，郏爱军为陈玉忠配偶之妹夫，陈玉忠为公司 实际控制人、董事长，陆建洪为公司监事会召集人，其余股东与公司董事、监事 及高级管理人员之间不存在关联关系。 新增两名股东，李进、王秋玉当时均在公司任职，其基本情况如下： 李进，男，化机厂设立后引进的管理人员， 2000年受让股权时担任化机厂 销售副总经理，曾任公司副总经理，2007年因个人原因离职； 王秋玉，女，化机厂设立后引进的管理人员， 2000年受让股权时担任化机 5-1-3-31 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 厂财务管理人员，之后在发行人财务部任职至今。 王秋玉目前尚在公司任职，保荐机构及本所律师对其进行了访谈，确认其当 时的持股不存在委托、信托持股情况，与发行人董事、监事及高级管理人员之间 不存在关联关系。 李进已于 2007年因个人原因离开公司，其所持股权也已于 2004年转让给陈 玉忠先生，该次股权转让签署了股权转让协议并已完成工商变更登记手续，股权 转让程序合法合规，不存在委托、信托持股的情形。且公司实际控制人陈玉忠先 生已承诺：“若该次股权转让发生任何争议，本人愿意承担全部责任并以个人的 资产处理相关事宜。 ” 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：本次股权转让受让股权的 21人不存在委托、信托持股情况，除 郏爱军系公司实际控制人陈玉忠配偶的妹夫之外，其他股东与发行人董事、监事 及高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）第一次增资由 7名股东增加出资，请说明具体出资金额、占比情况 以及增资背景。核查是否存在委托、信托持股情况？ 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核 查： 2001年，国内氧化铝市场发展迅速，公司抓住这个机遇，调整产品结构， 利用自身技术优势推出蒸发器产品，急需资金进一步扩大产能。在此背景下，公 司股东决议增加公司注册资本，扩大公司生产经营规模。 2001年 6月 15日，经化机有限股东会审议决定，以现金增加化机有限注册 资本 500万元，其中：陈玉忠增加现金出资 430万元，张建新等 7人各增加出资 10万，增资后化机有限注册资金为 838.6万元。增资具体情况如下表： 出资人增资金额（万元）占增资比例 陈玉忠 430 86% 张建新 10 2% 吕镇江 10 2% 李进 10 2% 秦忠贤 10 2% 5-1-3-32 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 陆建洪 10 2% 袁龙华 10 2% 钱春凯 10 2% 合计 500 100% 上述股东中，陈玉忠、陆建洪、袁龙华、钱春凯仍在公司工作，保荐机构与 本所律师对其进行了访谈，确认不存在委托、信托持股情况。 其余股东已签署股权转让协议、将其所持股份转让，已丧失股份的所有权， 股权转让程序合法合规，不存在委托、信托持股的情形。且公司实际控制人陈玉 忠先生已承诺：“若该次股权转让发生任何争议，本人愿意承担全部责任并以个 人的资产处理相关事宜。” 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：上述股东均不存在委托、信托持股情况。 （四）第四次股权转让引进杨培兴、程慧峰 2位股东，请说明两人的背景、 对公司发展的作用？核查是否存在委托、信托持股情况？核查两人与公司董事、 监事、高级管理人员是否存在关联关系？ 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核 查： 2004年初，由于当时的机构股东国利能源投资对非标压力容器行业不了解， 不能对非标压力容器设备的市场前景作出判断，决定退出公司，而杨培兴、程惠 峰当时对发行人的业务比较认可，愿意承接国利能源投资的股权。公司当时也希 望借助杨培兴、程惠峰在苏州地区的影响力，提升公司的影响力，巩固在苏锡常 一带的销售市场，建立与政府部门的良好沟通渠道。 杨培兴、程惠峰的基本情况如下： 杨培兴，男，1962年出生，现任江苏骏马集团有限责任公司董事长； 程惠峰，男，1954年出生，曾任沙洲船用锅炉厂厂长、张家港市纪委主任、 张家港市人民政府副市长、张家港华宇电力分公司副董事长、总经理，目前已退 休。 经对有关人员进行访谈，确认两人当时的持股不存在委托、信托持股情况， 与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 5-1-3-33 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 根据发行人提供的上述文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律 师核查后认为：杨培兴、程惠峰不存在委托、信托持股情况，与发行人现任董事、 监事及高级管理人员之间不存在关联关系。 （五）第八次股权转让新增 20名自然人股东，请说明所有新增股东的背景、 对公司的作用，核查是否与公司董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系？ 核查是否同中介机构存在关联关系？ 根据发行人提供的文件资料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核 查： 1、职工股东情况 序 号 股东身份证号关联信息入司时间社保号对公司作用 1常武明 32052119630915881X副总经理 （未完）  |