[上市]张化机：广东晟典律师事务所关于公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书二
张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 广东晟典律师事务所 关于张家港化工机械股份有限公司 首次公开发行股票及上市的 补充法律意见书二 致：张家港化工机械股份有限公司 广东晟典律师事务所（以下简称“本所”）作为张家港化工机械股份有限公 司（以下简称“发行人”、“张化机”、“股份公司”、“股份有限公司”或“公司”） 申请首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾 问，就本次发行上市的有关事宜，出具了《关于张家港化工机械股份有限公司首 次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》 ”）和《关于张 家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》 ”）。其后本所及本所律师根据中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）101094号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》对所涉及的相关事宜进行了核查，出具了《关于张家港化工机械股份有限公 司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见 书》 ”）。 鉴于发行人呈报中国证监会申请本次发行及上市的文件所使用的财务会计 报告期间为 2007年度、 2008年度、 2009年度、 2010年 1月 1日至 2010年 3月 31日，发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间 调整为 2007年度、 2008年、 2009年度、 2010年 1月 1日至 2010年 9月 30日。 因此，本所及本所律师根据发行人的审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司 出具的深鹏所股审字 [2010]165号《审计报告》并对发行人 2010年 4月 1日至 9 月 30日的相关情况作了进一步核查，对本所出具的《法律意见书》和《律师工 作报告》、《补充法律意见书》披露的内容作出相应的修改或补充，并出具《关于 5-1-2-1 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书二》 （以下简称“补充法律意见书二”），律师工作报告和法律意见书中的简称适用于 补充法律意见书二。 为出具补充法律意见书二，本所及本所律师核查了与出具补充法律意见书二 相关的文件资料，包括但不限于发行人及其股东、相关公司的公司章程、营业执 照、公司登记资料、审计报告、董事会决议、股东会决议、新增产权证书、重大 合同等，并听取了公司及实际控制人、高级管理人员等对有关事实的陈述和说明。 对本所出具的补充法律意见书二，本所及本所律师声明如下： 发行人保证已经提供了为本所及本所律师出具补充法律意见书二所必需的、 完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复 印件与原件一致。发行人已保证且本所及本所律师在出具法律意见时已假设，发 行人提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响补充法律 意见书二的事实和文件均已向本所及本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及本所律师谨依据中国证监会颁发的《首次公开发行股票并上市管理办 法》（以下简称“《首发上市管理办法》 ”）和中国证监会证监发 [2001]37号《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》的规定及补充法律意见书二出具日以前已发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表补充法律意见。 本所及本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证，保证补充法律意见书二中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表补充法律意见，并 不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在 补充法律意见书二中涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，均为严格按 照有关中介机构出具的报告引述。 本所及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得的文书或 5-1-2-2 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 者抄录、复制的材料，可以作为出具补充法律意见书二的依据；对于补充法律意 见书二至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有 关政府部门、发行人或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具 补充法律意见书二。 本所及本所律师同意将补充法律意见书二作为发行人申请本次发行上市所 必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的招股说明书中自 行引用或按中国证监会审核要求引用补充法律意见书二的内容，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 补充法律意见书二仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所及本所律师在进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第一部分对原《法律意见书》、《律师工作报告》披露内容的更新 一、本次发行上市的批准和授权 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查， 本次发行上市已经依照法定程序获得了发行人于 2010年 4月 15日召开的 2009 年度股东大会的有效批准，截止补充法律意见书二出具之日，发行人上述股东大 会决议尚在有效期内。 因此，本所及本所律师认为，除尚需取得中国证监会核准公开发行的申请以 及证券交易所核准本次公开发行股票的上市外，发行人本次发行及上市已经获得 了必要的批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，并依据苏州市工商行政管 理局 2010年 10月 20日出具的《证明》证明：“张家港化工机械股份有限公司 5-1-2-3 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-9月，能严格遵守国家工商行政管理方面 的法律、法规的规定，合法经营，能按时参加营业执照年检、年审，不存在因违 反工商行政管理法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形；是一个合法存续的 公司。” 经本所及本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符 合《公司法》、《公司登记管理条例》及其它有关法律、法规的规定，截止补充法 律意见书二出具之日，仍然具备本次发行上市的主体资格。 。。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属首次公开发行境内普通股（A股）股票并在证券交易 所上市交易。 经本所及本所律师核查，截止补充法律意见书二出具之日，发行人仍然符合 《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》所规定的首次公开发行股票及上市 的实质条件。 （一）发行人本次发行上市为首次申请公开发行股票，并聘请了具有保荐 人资格的国信证券股份有限公司担任保荐人。 （二）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以上。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产 经营符合现行有效的法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发 行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 。。 （三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及深圳市鹏城会计师事务 所有限公司所出具的标准无保留意见的深鹏所股审字[2010]165号《审计报告》 审核确认：发行人 2010年 1-9月、2009年度、2008年度、2007年度净利润分别 为：79,919,080.64元、120,320,363.24元、96,785,554.55元、42,064,574.25元， 5-1-2-4 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 发行人营业利润分别为： 80,632,069.80元、 132,014,955.78元、 119,223,399.16元、 47,573,260.89元，发行人营业收入分别为： 687,773,137.83元、922,221,499.72 元、 880,157,401.50元、 591,175,128.06元；发行人最近三年一期净利润、营业利 润、营业收入逐年增长，发行人具备持续盈利能力。 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及深圳市鹏城会计师事务 所有限公司所出具的标准无保留意见的深鹏所股审字 [2010]165号《审计报告》 审核确认：发行人 2010年 9月末、 2009年末、 2008年末、 2007年末总资产分 别为： 2,398,160,469.83元、 2,270,472,521.98元、 1,342,386,567.87元、 803,966,225.39 元，发行人总负债分别为： 1,873,374,798.02元、 1,811,414,930.81元、 1,170,354,339.94元、 728,719,552.01元，发行人 2010年 9月末、 2009年末、 2008 年末、 2007年末净资产分别为： 524,785,671.81元、 459,057,591.17元、 172,032,227.93元、75,246,673.38元；发行人最近三年一期总资产、净资产逐年 增长，发行人财务状况良好。 因此，本所及本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 （四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及深圳市鹏城会计师事 务所有限公司所出具的标准无保留意见的深鹏所股审字 [2010]165号《审计报告》 审核确认，并经本所及本所律师核查：发行人财务报表已经按照企业会计准则规 定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日、 2008年12月31日、 2009 年12月31日、 2010年9月30日的财务状况以及 2007年度、 2008年度、 2009年度、 2010年1至9月的公司及合并经营成果和现金流量。 根据发行人的陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查：发行人无其 他重大违法行为。 因此，本所及本所律师认为：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为。 （五）发行人目前股本为 14191万元，不少于人民币 3000万元。 （六）发行人本次发行上市拟公开发行不超过 4800万股（含 4800万股） 5-1-2-5 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 新股，占本次发行前总股本 14191万元的 33.82%，占本次发行后总股本 18991 万元的 25.28%，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。 （七）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及深圳市鹏城会计 师事务所有限公司所出具的标准无保留意见的深鹏所股审字 [2010]165号《审计 报告》审核确认，并经本所及本所律师核查：发行人具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力；发行人资产独立完整；发行人的人员独立；发行人的 财务独立；发行人的机构独立；发行人的业务独立；发行人在独立性方面也不存 在有其他严重缺陷。 （八）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师 核查： 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在有下列情形： （1）、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 6、发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人 5-1-2-6 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （九）根据发行人的陈述、说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查： 发行人最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券的情形；也不存在有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态 的情形。 （十）发行人最近 36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以 及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形： 1、2010年 10月 20日，苏州市工商行政管理局出具的《证明》证明：“张 家港化工机械股份有限公司 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-9月，能严 格遵守国家工商行政管理方面的法律、法规的规定，合法经营，能按时参加营业 执照年检、年审，不存在因违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚且情节严 重的情形；是一个合法存续的公司。” 2010年 10月 20日，张家港市工商行政管理局出具的《证明》证明：“张家 港化工机械股份有限公司之子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司、张家港锦 隆重件码头有限公司、张家港市化工机械设备研究所（有限公司） 2007年、 2008 年、2009年及 2010年 1-9月，能严格遵守国家国家工商行政管理方面的法律、 法规的规定，合法经营，能按时参加营业执照年检、年审，不存在因违反工商行 政管理法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形；是一个合法存续的公司。 ” 根据发行人的陈述说明、承诺和保证并经本所及本所律师核查：发行人最近 三十六个月内不存在违反工商法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。 2、2010年 10月 19日，张家港市地方税务局第七税务分局出具的《证明》 证明：“张家港化工机械股份有限公司 2007年、 2008年、 2009年及 2010年 1-9 月，能严格遵守国家税务方面的各项法律、法规的规定；依法纳税，不存在因违 反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。张家港化工机械股份有限公 司为在我局独立申报纳税单位”。 2010年 10月 19日，张家港市地方税务局第七税务分局出具的《证明》证 明：“张家港锦隆大型设备制造有限公司成立于 2008年，是在我局独立申报纳 5-1-2-7 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 税单位。自 2008年成立以来，至 2010年 9月 30日，张家港锦隆大型设备制造 有限公司能严格遵守国家税务方面的各项法律、法规的规定；依法纳税，不存在 因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形”。 2010年 10月 19日，张家港市地方税务局第七税务分局出具的《证明》证 明：“张家港市化工机械设备研究所（有限公司） 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-9月，能严格遵守国家税务方面的各项法律、法规的规定；依法纳税， 不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。张家港市化工机 械设备研究所（有限公司）为在我局独立申报纳税单位”。 2010年 10月 19日，张家港市地方税务局第七税务分局出具的《证明》证 明：“张家港锦隆重件码头有限公司成立于 2009年，是在我局独立申报纳税单位。 自 2009年成立以来，至 2010年 9月 30日，张家港锦隆重件码头有限公司能严 格遵守国家税务方面的各项法律、法规的规定；依法纳税，不存在因违反税收法 律、法规受到行政处罚且情节严重的情形”。 2010年 10月 19日，张家港市国家税务局第七税务分局出具的《证明》证 明：“张家港化工机械股份有限公司 2007年、 2008年、 2009年及 2010年 1-9月， 能严格遵守国家税务方面的各项法律、法规的规定，依法纳税，不存在因违反税 收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。张家港化工机械股份有限公司为 在我局独立申报纳税单位”。 2010年 10月 19日，张家港市国家税务局第七税务分局出具的《证明》证 明：“张家港锦隆大型设备制造有限公司成立于 2008年，是在我局独立申报纳税 单位。自 2008年成立以来，至 2010年 9月 30日，张家港锦隆大型设备制造有 限公司能严格遵守国家税务方面的各项法律、法规的规定。依法纳税，不存在因 违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 ” 2010年 10月 19日，张家港市国家税务局第七税务分局出具的《证明》证 明：“张家港市化工机械设备研究所（有限公司） 2007年、 2008年、2009年及 2010年 1-9月，依法由地税辖管，未在国税部门办理税务登记及涉税事宜”。 2010年 10月 19日，张家港市国家税务局第七税务分局出具的《证明》证 明：“张家港锦隆重件码头有限公司成立于 2009年。自 2009年成立以来，至 2010 5-1-2-8 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 年 9月 30日，张家港锦隆重件码头有限公司依法由地税辖管，未在国税部门办 理税务登记及涉税事宜”。 根据发行人的陈述说明、承诺和保证并经本所及本所律师核查：发行人最近 三十六个月内不存在违反税收法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。 3、2010年 10月 14日，张家港市国土资源局出具的《证明》证明：“张家 港化工机械股份有限公司及其子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司、张家港 锦隆重件码头有限公司、张家港市化工机械设备研究所 2007年、 2008年、 2009 年及 2010年 1-9月，能严格遵守国家土地方面法律、法规的规定，不存在因违 反国家土地法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形”。 根据发行人的陈述说明、承诺和保证并经本所及本所律师核查：发行人最近 三十六个月内不存在违反土地法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。 4、2010年 10月 14日，张家港市环境保护局出具的《证明》证明：“张家港 化工机械股份有限公司及其子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司、张家港锦 隆重件码头有限公司、张家港市化工机械设备研究所自 2010年 4月以来，能严 格遵守国家环境保护有关法律、法规的规定，不存在因违反环境保护法律、法规 受到行政处罚且情节严重的情形”。 根据发行人的陈述说明、承诺和保证并经本所及本所律师核查：发行人最近 三十六个月内不存在违反环保法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。 5、2010年 10月 15日，中华人民共和国张家港海关出具的《证明》证明： “张家港化工机械股份有限公司及其子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司、 张家港锦隆重件码头有限公司、张家港市化工机械设备研究所 2007年、 2008年、 2009年及 2010年 1-9月，能严格遵守国家海关有关法律、法规的规定，不存在 因违反海关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形”。 根据发行人的陈述说明、承诺和保证并经本所及本所律师核查：发行人最近 三十六个月内不存在违反海关法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。 6、2010年 10月 28日，苏州市张家港质量技术监督局出具的《证明》证明： “张家港化工机械股份有限公司及其子公司张家港锦隆大型设备制造有限公司、 5-1-2-9 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 张家港锦隆重件码头有限公司、张家港市化工机械设备研究所近三年来能遵守质 量技术监督法律法规，未发生因违反质量技术监督法律法规而被处罚的情况”。 根据发行人的陈述说明、承诺和保证并经本所及本所律师核查：发行人最近 三十六个月内不存在因违反国家有关产品质量技术监督方面的法律、行政法规， 受到行政处罚且情节严重的情形。 7、2010年 10月 15日，张家港市人力资源和社会保障局出具的《证明》证 明：“张家港化工机械股份有限公司及其子公司张家港锦隆大型设备制造有限公 司、张家港锦隆重件码头有限公司、张家港市化工机械设备研究所 2007年、 2008 年、2009年及 2010年 1-9月，能严格遵守国家劳动方面的各项法律、法规的规 定，不存在因违反国家劳动方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形”。 根据发行人的陈述说明、承诺和保证并经本所及本所律师核查：发行人最近 三十六个月内不存在因违反国家劳动方面的法律、行政法规，受到行政处罚且情 节严重的情形。 8、根据发行人的陈述说明、承诺和保证并经本所及本所律师核查：发行人 也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 （十一）根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查： 发行人最近 36个月内未向中国证监会提出过发行申请，因此不存在报送的发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗 取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形。 （十二）本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 1．发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 2．保荐机构、主承销商声明 5-1-2-10 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 国信证券股份有限公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 3．发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人 在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确 认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 4．会计师事务所声明 深圳市鹏城会计师事务所有限公司及签字注册会计师已阅读招股说明书及 其摘要，确认招股说明书及其摘要与深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 审计报告、纳税情况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核 报告无矛盾之处。深圳市鹏城会计师事务所有限公司及签字注册会计师对发行 人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、纳税情况的鉴证意见、内部控制 专项审核报告及非经常性损益审核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 5．验资业务机构声明 深圳市鹏城会计师事务所有限公司及签字注册会计师已阅读招股说明书及 其摘要，确认招股说明书及其摘要与深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的验 资报告无矛盾之处。深圳市鹏城会计师事务所有限公司及签字注册会计师对发行 人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 6．资产评估机构声明 江苏仁合资产评估有限公司及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其 5-1-2-11 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机 构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报 告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （十三）根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查： 发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 （十四）根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查： 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （十五）根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查： 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告。 根据发行人的陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查：发行人的内 部控制在所有重大方面是有效的。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的无保留结论的深鹏所股专字 [2010]535号《关于张家港化工机械股份有限公司内部控制的鉴证报告》审核确 认：“张化机公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010年 9月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”根据《张家港化 工机械股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》确认：发行人“通过不 断的建立、健全和执行各项内部控制制度，及依照上市公司标准严格要求，开展 自查、整改、提高活动，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效。本公司现 有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司 生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大 风险等方面发挥了有效的控制与防范作用，维护了股东，特别是中小股东和公司 利益。公司将不断加强内部控制，并随着外部经营环境的变化、相关部门和政策 新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制 5-1-2-12 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。 ” 据此，本所及本所律师认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制专项审核报告。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所律师核查： 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及深圳市鹏城会计师事务 所有限公司所出具的无保留意见的深鹏所股审字[2010]165号《审计报告》审核 确认：张化机公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公 允反映了张化机公司 2007年 12月 31日、 2008年 12月 31日、 2009年 12月 31 日、 2010年 9月 30日的公司及合并财务状况以及 2007年度、2008年度、2009 年度、 2010年 1至 9月的公司及合并经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股专字 [2010]535号《关于张家港 化工机械股份有限公司内部控制的鉴证报告》审核确认：发行人“按照《企业内 部控制基本规范》及相关规定于 2010年 9月 30日在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制”。 因此，本所及本所律师认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，没有随意变更。 5-1-2-13 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 （十六）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交 易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （十七）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及深圳市鹏城会 计师事务所有限公司所出具的无保留意见的深鹏所股审字[2010]165号《审计报 告》审核确认并经本所及本所律师核查：发行人最近 3个会计年度净利润均为正 数且累计超过 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 （十八）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及深圳市鹏城会 计师事务所有限公司所出具的无保留意见的深鹏所股审字[2010]165号《审计报 告》审核确认并经本所及本所律师核查：发行人最近 3个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计超过 5000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元。 （十九）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于 20%。 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及深圳市鹏城会计师事务 所有限公司所出具的无保留意见的深鹏所股审字 [2010]165号《审计报告》审核 确认：发行人 2010年 9月 30日无形资产为 219,989,597.44元，占发行人 2010 年 9月 30日净资产 524,785,671.81元的比例为 41.92%，其中土地使用权为 219,850,573.46元，计算机软件为 139,023.98元，因此，发行人最近一期末无形 资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。 （二十）发行人最近一期末不存在未弥补亏损 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及深圳市鹏城会计师事务 所有限公司所出具的无保留意见的深鹏所股审字 [2010]165号《审计报告》审核 确认：发行人 2010年 9月 30日可供分配利润为 157,236,733.19元，发行人最近 一期末不存在未弥补亏损。 （二十一）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及深圳市鹏城 会计师事务所有限公司所出具的无保留意见的深鹏所股审字 [2010]165号《审计 报告》和深鹏所股专字 [2010]537号《深圳市鹏城会计事务所有限公司关于张家 5-1-2-14 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 港化工机械股份有限公司三年一期纳税情况的鉴证意见》审核确认，并经本所及 本所律师核查：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具的深鹏所股专字 [2010]537号《深 圳市鹏城会计事务所有限公司关于张家港化工机械股份有限公司三年一期纳税 情况的鉴证意见》审核确认：发行人“于 2007年度、 2008年度、 2009年度、 2010 年 1至 9月主要税项的申报与缴纳情况符合各期纳税申报表及税收缴款书的情 况。” 2010年 10月 19日，张家港市地方税务局第七税务分局出具的《证明》证明： “张家港化工机械股份有限公司 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-9月， 能严格遵守国家税务方面的各项法律、法规的规定；依法纳税，不存在因违反税 收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。张家港化工机械股份有限公司为 在我局独立申报纳税单位”。 2010年 10月 19日，张家港市地方税务局第七税务分局出具的《证明》证 明：“张家港锦隆大型设备制造有限公司成立于 2008年，是在我局独立申报纳 税单位。自 2008年成立以来，至 2010年 9月 30日，张家港锦隆大型设备制造 有限公司能严格遵守国家税务方面的各项法律、法规的规定；依法纳税，不存在 因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形”。 2010年 10月 19日，张家港市地方税务局第七税务分局出具的《证明》证 明：“张家港市化工机械设备研究所（有限公司） 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-9月，能严格遵守国家税务方面的各项法律、法规的规定；依法纳税， 不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。张家港市化工机 械设备研究所（有限公司）为在我局独立申报纳税单位”。 2010年 10月 19日，张家港市地方税务局第七税务分局出具的《证明》证 明：“张家港锦隆重件码头有限公司成立于 2009年，是在我局独立申报纳税单位。 自 2009年成立以来，至 2010年 9月 30日，张家港锦隆重件码头有限公司能严 格遵守国家税务方面的各项法律、法规的规定；依法纳税，不存在因违反税收法 律、法规受到行政处罚且情节严重的情形”。 5-1-2-15 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 2010年 10月 19日，张家港市国家税务局第七税务分局出具的《证明》证 明：“张家港化工机械股份有限公司 2007年、 2008年、 2009年及 2010年 1-9月， 能严格遵守国家税务方面的各项法律、法规的规定，依法纳税，不存在因违反税 收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。张家港化工机械股份有限公司为 在我局独立申报纳税单位”。 2010年 10月 19日，张家港市国家税务局第七税务分局出具的《证明》证 明：“张家港锦隆大型设备制造有限公司成立于 2008年，是在我局独立申报纳税 单位。自 2008年成立以来，至 2010年 9月 30日，张家港锦隆大型设备制造有 限公司能严格遵守国家税务方面的各项法律、法规的规定。依法纳税，不存在因 违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 ” 2010年 10月 19日，张家港市国家税务局第七税务分局出具的《证明》证 明：“张家港市化工机械设备研究所（有限公司） 2007年、 2008年、2009年及 2010年 1-9月，依法由地税辖管，未在国税部门办理税务登记及涉税事宜”。 2010年 10月 19日，张家港市国家税务局第七税务分局出具的《证明》证 明：“张家港锦隆重件码头有限公司成立于 2009年。自 2009年成立以来，至 2010 年 9月 30日，张家港锦隆重件码头有限公司依法由地税辖管，未在国税部门办 理税务登记及涉税事宜”。 （二十二）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及深圳市鹏城 会计师事务所有限公司所出具的无保留意见的深鹏所股审字 [2010]165号《审计 报告》审核确认，并经本所及本所律师核查：发行人目前不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （二十三）发行人申报文件中不存在重大故意遗漏或虚构重大交易、事项或 者其他重要信息 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其摘 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 5-1-2-16 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 国信证券股份有限公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查：发行人申 报文件中不存在重大故意遗漏或虚构重大交易、事项或者其他重要信息。 （二十四）发行人申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 根据发行人的陈述说明、承诺与保证以及深圳市鹏城会计师事务所有限公 司所出具的无保留意见的深鹏所股审字 [2010]165号《审计报告》审核确认：张 化机公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了 张化机公司 2007年 12月 31日、 2008年 12月 31日、 2009年 12月 31日、 2010 年 9月 30日的公司及合并财务状况以及 2007年度、 2008年度、 2009年度、 2010 年 1至 9月的公司及合并经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司及签字注册会计师已阅读本次发行上市 招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的审计报告、纳税情 况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告无矛盾之处。该 所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、纳税情 况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因此，本所及本所律师经核查后认为：发行人申报文件中不存在滥用会计 政策或者会计估计的情形。 （二十五）发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据 的会计记录或者相关凭证的情形 5-1-2-17 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及深圳市鹏城会计师事 务所有限公司所出具的无保留意见的深鹏所股审字 [2010]165号《审计报告》审 核确认：张化机公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面 公允反映了张化机公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、 2010年 9月 30日的公司及合并财务状况以及 2007年度、 2008年度、 2009 年度、 2010年 1至 9月的公司及合并经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司及签字注册会计师已阅读本次发行上市 招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与该所出具的审计报告、纳税情 况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告无矛盾之处。该 所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、纳税情 况的鉴证意见、内部控制专项审核报告及非经常性损益审核报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因此，本所及本所律师经核查后认为：发行人申报文件中不存在操纵、伪造 或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。 （二十六）根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查： 1．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构不存在已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 2．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境不存在已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 3．发行人不存在最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在 重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。 4．发行人不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益的情形。 5-1-2-18 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 5．发行人不存在公司现有的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要 资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形。 6．发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 （二十七）根据发行人的陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核查： 1．发行人募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，根据发 行人的陈述说明、承诺和保证：发行人募集资金使用项目不得为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 2．发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 3．发行人本次发行上市募集资金投资项目已履行必要的手续，符合国家产 业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 4．发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。 5．发行人募集资金投资项目属于发行人的主营业务范围，发行人募集资金 投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 6．发行人已经制订了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度， 募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 综上所述，本所及本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证 券法》、《首发上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中的有关条件，满 足了发行人本次发行上市应满足的各项实质条件。 四、发行人的设立 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及律师核查，本所 及本所律师认为：截止补充法律意见书二出具之日，发行人创立大会召集程序、 5-1-2-19 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 所议事项仍符合《公司法》及其它有关的法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及律师核查，本所 及本所律师认为： （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）发行人资产完整。 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及深圳市鹏城会计师事 务所有限公司深鹏所股审字 [2010]165号《审计报告》审核确认：截止至 2010 年 9月 30日，发行人总资产人民币 2,398,160,469.83元，其中流动资产 1,366,468,294.90元，非流动资产 1,031,692,174.93元。 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律师核 查：发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利、软件著作权等非专利技术的 所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；根据《发起人协议》 约定：发行人经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字 [2009]1076 号《审计报告》审核确认的张家港市化工机械有限公司（以下简称“化机有限”） 截止 2009年 4月 30日的净资产为人民币 236,322,388.29元，发行人以截止 2009 年 4月 30日的净资产人民币 236,322,388.29元以 1：0.5078的折股比例折为股 份有限公司的发起人股份 12000万股，每股面值一元，股本 120,000,000元，剩 余 116,322,388.29元转为股份有限公司的资本公积，由化机有限整体变更设立发 行人，发行人股份由化机有限原股东按其出资的比例持有，因此，发行人的资 产系化机有限原来持有，所需办理的资产过户手续，只需将原在化机有限名下 的资产变更过户至发行人名下即可，即只需将资产所有者或使用者的公司名称 由化机有限变更为发行人，不存在由发起人过户至发行人的情形。 因此，本所及本所律师认为：发行人资产完整；具备与生产经营有关的生产 系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器 设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和 5-1-2-20 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 产品销售系统。 （三）发行人的人员独立。 （四）发行人的财务独立。 （五）发行人的机构独立。 （六）发行人的业务独立。 （七）发行人在独立性方面也不存在有其他严重缺陷。 六、发行人的发起人和股东（发行人的实际控制人） 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及律师核查，自 2010年 4月 1日至补充法律意见书二出具之日止，发行人的股东、实际控制人 及股东持股情况未发生变化。 七、发行人的股本及其演变 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及律师核查，自 2010年 4月 1日至补充法律意见书二出具之日止，发行人的注册资本及股本结 构未发生变化。持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份未设置任何质押 权及其他担保权益。 八、发行人的业务 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及律师核查： （一）发行人的经营范围和经营方式符合现行有效的有关法律、法规和规 范性文件的规定。 （二）发行人在报告期内未发生主营业务重大变化情形。 （三）发行人主营业务突出。 （四）发行人生产经营的产品目前已办理了相关部门的生产许可证及其他 执照、批准和许可证，相关证照均在有效期内。报告期内发行人到期新换的许可 证具体情况如下： 5-1-2-21 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 1、发行人持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2006年 10月 25日颁发的编号为 TS1210314-2010的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压 力容器）》，品种范围：第三类低、中压容器，级别： A2，有效期至： 2010年 10 月 24日。目前该许可证的换证手续正在办理中。 因此，本所及本所律师认为：截止补充法律意见书二出具之日，发行人具备 合法经营能力，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证，并经本所及本所律 师核查：自 2010年 4月 1日至补充法律意见书二出具之日止，发行人的关联方 没有发生变化。 （二）依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及深圳市鹏城会计 师事务所有限公司深鹏所股审字 [2010]165号《审计报告》审核确认并经本所及 本所律师核查，除原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》披露 的关联交易外，发行人与关联方之间新增的重大交易事项如下： 1、2010年 4月 22日，张家港锦隆大型设备制造有限公司（以下简称“锦 隆设备”）与中国农业银行股份有限公司（以下简称“农行”）张家港市支行签署 了《保证合同》，为发行人同日与农行张家港市支行签署的 No32101201000011125 《借款合同》提供担保。目前合同正在履行中。 2、2010年 6月 13日，陈玉忠与中信银行张家港支行签署了 2010苏银最保 字第 985020-1号《最高额保证合同》，为发行人 2010年 6月 13日至 2011年 6 月 13日在中信银行张家港支行发生的不超过人民币 12000万元借款提供保证担 保。目前合同正在履行中。 3、2010年 6月 13日，钱凤珠与中信银行张家港支行签署了 2010苏银最保 字第 985020-2号《最高额保证合同》，为发行人 2010年 6月 13日至 2011年 6 月 13日在中信银行张家港支行发生的不超过人民币 12000万元借款提供保证担 保。目前合同正在履行中。 4、2010年 6月 18日，发行人与农行张家港市支行签署了 5-1-2-22 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 32905201000011172号《最高额保证合同》，为锦隆重件 2010年 6月 18日至 2020 年 2月 20日在农行的借款提供保证担保。目前合同正在履行中。 5、2010年 6月 21日，陈玉忠、钱凤珠与华夏银行苏州分行签署了 NJ0205（高保） 20100055《个人最高额保证合同》，为 NJ0205（融资） 20100012《最高 额融资合同》提供保证担保。目前合同正在履行中。 6、2010年 8月 19日，锦隆设备、张家港锦隆重件码头有限公司（以下简 称“锦隆重件”）与中国银行股份有限公司（以下简称“中行”）张家港支行签署 了 2010年苏州张家港 1237950保字 001号《保证合同》，锦隆设备、锦隆重件为 发行人与中行张家港支行签署的 2010年苏州张家港 1237950授字 001号《授信 额度协议》提供保证担保，担保的债权额为人民币 8000万元。目前合同正在履 行中。 7、2010年 8月 19日，陈玉忠、钱凤珠与中行张家港支行签署了 2010年苏 州张家港 5504920保字 002号《最高额保证合同》，陈玉忠、钱凤珠为发行人与 中行张家港支行签署的 2010年苏州张家港 1237950授字 001号《授信额度协议》 提供保证担保，担保的债权额为人民币 8000万元。目前合同正在履行中。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字 [2010]165号《审计报告》 审核确认，发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他 业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、 公正的市场原则进行。 依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师核查： 发行人不存在以其资产为发行人的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或 者个人债务提供担保的情形，目前亦不存在为其他第三方提供担保的情形。 （三）发行人与关联方之间前述关联交易的内容和定价原则是公平合理的， 与我国现行法律法规不相冲突，符合市场交易的一般原则，并不存在损害发行人 及其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的情形，也不存在通过关联交易操 纵利润的情形。 发行人与关联企业之间的前述关联协议的内容与现行有效的法律、法规和规 5-1-2-23 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 范性文件的规定不相违背，因而前述关联交易协议之形式和内容均合法有效。 发行人与关联方之间严格按所签订的关联交易协议履行了各自的义务；关联 交易价格遵循了有国家定价的执行国家定价，无国家定价的执行市场价或者按照 成本加费用加合理利润定价，并经交易双方协商确定，价格公允、公平合理。 （四）股份公司设立后，为保护除关联股东以外的其他股东的利益，依据发 行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的有关规定，关联交易已履行必 要的批准和确认手续并遵循了发行人章程规定的关联交易回避表决制度，发行人 与其关联方之间交易的议定和实施，对其他股东是公开和公正的。 （五）发行人制定的有关关联交易的制度和审议程序能够有效规范发行人 的关联交易。 （六）依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律 师核查：发行人与陈玉忠及陈玉忠所控制的企业以及持有发行人 5%以上股份的 国信弘盛投资有限公司不存在实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争，陈玉忠 签署了《避免同业竞争承诺函》，国信弘盛投资有限公司签署了《声明、承诺与 保证》，所以发行人主要股东已采取适当措施以避免发生同业竞争。 （七）依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所 律师核查：发行人已在招股说明书（申报稿）中对有关关联交易和解决同业竞争 的措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律师核查： 除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》已披露的财产外，发行 人自 2010年 4月 1日至补充法律意见书二出具之日的主要财产变化情况如下： （一）房地产 1、发行人新增加的房屋产权： （1）发行人持有龙口市房地产管理局于 2010年 4月 21日颁发的龙房权 证黄城字第 3720号《中华人民共和国房屋所有权证》。 5-1-2-24 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 2、发行人子公司新增加的土地使用权： （1）锦隆设备持有张家港市国土资源局颁发的张国用（ 2010）第 0340005 号《中华人民共和国国有土地使用证》，使用权面积为 35,226.80平方米，地号： 0340010020000。该土地的地类（用途）为工业用地。 （二）知识产权 1、发行人新增加的注册商标有： （1）发行人现有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的注册 证号为 5888229号的《商标注册证》，核定商标： ，核定使用商品第 17 类，有效期自 2010年 05月 14日至 2020年 05月 13日止；注册申请人为化机有 限。 2010年 6月 24日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准变更 注册人为发行人并授予发行人该商标。 通过核查发行人持有的《商标注册证》并于 2010年 10月 26日再次查询中 华人民共和国国家工商行政管理总局商标局中国商标网（网址 http://sbcx.saic.gov.cn/）的注册商标信息，本所及本所律师认为：发行人拥有的 上述商标权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。 （2）发行人现有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的注册 证号为 5888227号的《商标注册证》，核定商标： ，核定使用商品第 19 类，有效期自 2010年 05月 14日至 2020年 05月 13日止；注册申请人为化机有 限。 2010年 6月 24日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准变更 注册人为发行人并授予发行人该商标。 通过核查发行人持有的《商标注册证》并于 2010年 10月 26日再次查询中 华人民共和国国家工商行政管理总局商标局中国商标网（网址 http://sbcx.saic.gov.cn/）的注册商标信息，本所及本所律师认为：发行人拥有的 上述商标权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。 （3）发行人现有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的注册 证号为 5888223号的《商标注册证》，核定商标： ，核定使用商品第 3 5-1-2-25 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 类，有效期自 2010年 05月 14日至 2020年 05月 13日止；注册申请人为化机有 限。 2010年 6月 24日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准变更 注册人为发行人并授予发行人该商标。 通过核查发行人持有的《商标注册证》并于 2010年 10月 26日再次查询中 华人民共和国国家工商行政管理总局商标局中国商标网（网址 http://sbcx.saic.gov.cn/）的注册商标信息，本所及本所律师认为：发行人拥有的 上述商标权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。 2、发行人注册商标的变更情况： （1）发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的第 5888204、5888205、5888206、5888207、5888208、5888209、5888210、5888211、 5888212、5888213、5888215、5888216、5888217、5888218、5888219、5888220、 5888221、5888222、5888224、5888225、5888226、5888228、5888231、5888232、 5888233、5888234、5888235、5888236、5888237、5888238、5888239、5888241、 5888242、5888243、5888244、5888245、5888246、5888247、5888248、5888250、 5888251、5888252、5888253、5888260号《商标注册证》，原注册人均为化机有 限。 2010年 6月 24日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具了《注 册商标变更证明》，核准变更上述商标注册人为发行人。 通过核查发行人持有的上述《商标注册证》并于 2010年 10月 26日再次查 询中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局中国商标网（网址 http://sbcx.saic.gov.cn/）的注册商标信息，上述商标的注册人名称均已变更为发 行人，本所及本所律师认为：发行人拥有的上述商标权权属不存在瑕疵，也不存 在争议、纠纷和潜在纠纷。 （2）发行人持有中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局签发的申请 号为 5888214、5888230、5888249的《注册申请受理通知书》，申请日期：2007 年 2月 5日，申请人：化机有限。上述商标系化机有限申请注册， 2010年 3月 31日发行人向国家工商行政管理总局商标局申请变更上述商标的注册人为发行 人， 2010年 4月 29日，国家工商行政管理总局商标局出具了《变更申请受理通 知书》，发行人的商标变更申请该局已经受理； 2010年 6月 24日，中华人民共 5-1-2-26 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 和国国家工商行政管理总局商标局出具《注册申请变更核准通知书》，核准变更 上述商标申请人为发行人；根据中国商标网上的查询显示：上述商标的申请人名 称已变更为发行人。 3、发行人新增加的专利及专利申请有： （1）中华人民共和国国家知识产权局颁发的申请号为 201010265552.7的 《专利申请受理通知书》，专利申请日为 2010年 8月 27日，发明创造名称：列 管式换热器穿管引导头，申请人：发行人。 （2）中华人民共和国国家知识产权局颁发的申请号为 201020508556.9的 《专利申请受理通知书》，专利申请日为 2010年 8月 27日，发明创造名称：列 管式换热器穿管引导头，申请人：发行人。 （三）依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所律 师的核查： 发行人及其子公司上述使用或所有的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 发行人及其子公司房地产权抵押情况如下： 1、发行人持有的张房权证金字第 0000183598号、张房权证金字第 0000183608号《中华人民共和国房屋所有权证》于 2010年 6月 21日抵押给张 家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港农商行”），抵押期限至 2012 年 6月 20日止。 2、发行人持有的张房权证金字第 0000183603号、张房权证金字第 0000183604号《中华人民共和国房屋所有权证》和张房权证金字第 0000183601 号《中华人民共和国房屋所有权证》上所属于发行人房产的重一车间主体、 Y射 线探伤室、直线加速器探伤室、重一车间南扩、重一回火炉房、重一喷砂房、重 一配电房，张房权证金字第 0000183609号《中华人民共和国房屋所有权证》上 所属于发行人房产的二工区后排宿舍，张房权证金字第 0000183637号《中华人 民共和国房屋所有权证》上所属于发行人房产的重型三车间于 2010年 6月 13 日抵押给农行张家港市支行，抵押期限至 2013年 6月 23日止。 3、发行人持有的张房权证金字第 0000183610号《中华人民共和国房屋所 5-1-2-27 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 有权证》、张房权证金字第 0000183605号《中华人民共和国房屋所有权证》、张 房权证金字第 0000172508号《中华人民共和国房屋所有权证》和张房权证金字 第 0000183601号《中华人民共和国房屋所有权证》上所属于发行人房产的新机 修车间、小特容车间、五金电器库 /培训中心，张房权证金字第 0000183609号《中 华人民共和国房屋所有权证》上所属于发行人房产的理化室、制造中心主楼、研 发中心楼、制造中心辅楼，张房权证金字第 0000183637号《中华人民共和国房 屋所有权证》上所属于发行人房产的大特容车间于 2010年 7月 16日抵押给中行 张家港支行，抵押期限至 2011年 7月 16日止。 4、发行人持有的张国用（ 2010）第 0110049号《中华人民共和国国有土地 使用证》于 2010年 6月 21日抵押给张家港农商行，抵押期限至 2012年 6月 20 日止。 5、发行人持有的张国用（ 2010）第 0110046号、张国用（ 2010）第 0110048 号、张国用（ 2010）第 0110050号、张国用（ 2010）第 0110051号、张国用（ 2010） 第 0110052号《中华人民共和国国有土地使用证》于 2010年 6月 13日抵押给农 行张家港支行，抵押期限至 2013年 6月 13日止。 6、发行人持有的张国用（ 2010）第 0110053号、张国用（ 2010）第 0110099 号、张国用（ 2010）第 0110100号《中华人民共和国国有土地使用证》于 2010 年 7月 16日抵押给中行张家港支行，抵押期限至 2011年 7月 16日止。 7、发行人持有的张集用（2010）第 01100005号、张集用（2010）第 01100006 号《中华人民共和国集体土地使用证》于 2010年 7月 16日抵押给中行张家港支 行，抵押期限至 2011年 7月 16日止。 8、锦隆重件持有的张国用（ 2010）第 0340004号《中华人民共和国国有土 地使用证》于 2010年 6月 18日抵押给中国农业银行股份有限公司张家港市支行， 抵押期限至 2011年 6月 1日止。 除上述抵押权外，发行人其他的房地产权及其他主要财产的所有权或使用权 的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 发行人上述注册商标均在有效期内，发行人拥有上述商标权权属不存在瑕 5-1-2-28 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷。 发行人的上述商标注册申请能否最终取得注册商标，尚需国家工商行政管理 总局商标局依据《中华人民共和国商标法》及其实施条例进行审查和核准；发行 人的上述专利申请，由发行人直接申请，合法有效，根据《中华人民共和国专利 法》规定的申请在先原则，发行人享有所申请的专利的优先权，但发行人能否取 得所申请专利的专利权尚需国家知识产权局依据《中华人民共和国专利法》及其 实施细则进行审查和批准。 十一、发行人的重大债权、债务关系 （一）依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证并经本所及本所律 师的核查：除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中披露的重 大合同外，发行人新增了下列重大合同： 1、借款合同 （1）2010年 4月 22日，发行人与中国光大银行张家港支行签署了苏光张授 （2010）004《综合授信协议》，授信额度为 1亿元，期限为一年。同日，根据该 《综合授信协议》，发行人与中国光大银行张家港支行签署了苏光张借（ 2010） 004《借款合同》，借款金额为 4000万元，期限为一年。合同内容包括：总则， 贷款用途，币种、金额、期限和划付，利率和计息，放款和用款，还款，担保， 保证与承诺，违约事件，其他，争议的解决，合同的生效、变更与解除，附则等。 目前合同正在履行中。 （2）2010年 5月 28日，根据苏光张授（ 2010）004《综合授信协议》，发行 人与中国光大银行张家港支行签署了苏光张借（ 2010）005《借款合同》，借款金 额为 2000万元，期限为一年。合同内容包括：总则，贷款用途，币种、金额、 期限和划付，利率和计息，放款和用款，还款，担保，保证与承诺，违约事件， 其他，争议的解决，合同的生效、变更与解除，附则等。目前合同正在履行中。 （3）2010年 5月 31日，锦隆设备与张家港农商行签署了农商行流借字 [2010] 第 18070号《流动资金借款合同》，借款金额为 5000万元，期限为一年半。合同 5-1-2-29 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 内容包括：借款内容，贷款的利率、结息、付息，借款人的提款计划与方式，贷 款资金支付及监督，还款计划与方式，借款条件，担保，提前还款及借款展期， 账户监管，双方的权利和义务，违约责任，争议解决，其他约定事项，提示及声 明等。目前合同正在履行中。 （4）2010年 6月 11日，发行人与农行张家港市支行签署了（ 04143）农银 高信字（ 2010）第 007号《最高额用信合同》，发行人自 2010年 6月 13日至 2013 年 6月 13日可以在不超过人民币 4880万元额度内向农行张家港市支行申请办理 各类用信业务。 （5）2010年 6月 18日，锦隆重件与农行张家港市支行签署了 32101201000016787号《固定资产借款合同》，借款金额为 24000万元，总借款 期限为 10年。合同内容包括：定义，借款人承诺，基本条款，补充条款，法律 责任，其他事项等。目前合同正在履行中。 （6）2010年 6月 21日，发行人与张家港农商行签署了农商行高流借字 [2010] 第（18075）号《最高额流动资金借款合同》，最高借款额度为 5930万元，期限 为二年。合同内容包括：借款额和期限，贷款的利率、结息、付息，用款申请， 支付及监管，还款，放款条件，担保，提前还款及借款展期，双方的权利和义务， 违约责任，争议解决，其他约定事项，提示及声明等。目前合同正在履行中。 （7）2010年 6月 21日，发行人与华夏银行股份有限公司苏州分行（以下简 称“华夏银行苏州分行”）签署了 NJ0205（融资） 20100012《最高额融资合同》， 发行人可以向华夏银行苏州分行申请借款 11500万元，期限为二年。同日，根据 该《最高额融资合同》，发行人与华夏银行苏州分行签署了 NJ02051011100160《流 动资金借款合同》，借款金额为 2300万元，期限为一年。合同内容包括：贷款种 类，金额与币种，贷款用途，贷款期限，利率，提款条件，贷款的偿还，贷款担 保，权利和义务，违约责任，合同的生效，合同转让、变更与解除，争议的解决， 附则等。目前合同正在履行中。 （8）2010年 6月 21日，发行人与中信银行张家港支行签署了（ 2010）苏银 贷字第 ZJG170号《人民币借款合同》，借款金额为 5700万元，期限为一年。合 同内容包括：贷款种类，贷款金额与期限，贷款用途，利率与利息，提款，还款 5-1-2-30 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 方式，贷款展期，担保，声明与保证，权利与义务，公证，争议的解决，生效、 变更与解除，其他等。目前合同正在履行中。 （9）2010年 6月 24日，发行人与农行张家港市支行签署了 32101201000017012号《借款合同》，借款金额为 3300万元，期限为一年。合同 内容包括：借款，前提条款，权利和义务，提前还款，违约责任，担保，争议解 决，其他事项，合同的生效等。目前合同正在履行中。 （10）2010年 8月 19日，发行人与中行张家港支行签署了 2010年苏州张家 港 1237950授字 001号《授信额度协议》，授信额度为 8000万元，期限至 2011 年 7月 16日止。 2010年 8月 27日，根据该《授信额度协议》，发行人与中行张 家港支行签署了编号 2010年苏州张家港 1237950借字 001号《人民币借款合同 （短期）》，借款金额为 3000万元，期限为 12个月。合同内容包括：借款金额， 借款期限，借款用途，利率与计结息，提款条件，提款时间及方式，还款，担保， 声明与承诺，违约事件与处理，权利保留，变更、修改与终止，法律适用、争议 解决，费用，附件，其他约定，合同生效等。目前合同正在履行中。 2、担保合同 （1）2010年 4月 21日，张家港市金茂投资发展有限公司与农行张家港支行 签署了 32901201000061128号《保证合同》，张家港市金茂投资发展有限公司为 发行人与农行张家港支行签署的 32101201000011001号《借款合同》提供连带保 证责任担保，担保的债权额为人民币 1000万元。目前合同正在履行中。 （2）2010年 4月 22日，张家港市农业担保有限公司、张家港市金茂投资发 展有限公司与农行张家港支行签署了 32901201000062082号《保证合同》，张家 港市农业担保有限公司、张家港市金茂投资发展有限公司为发行人与农行张家港 支行签署的 32101201000011125号《借款合同》提供连带保证责任担保，担保的 债权额为人民币 2000万元。目前合同正在履行中。 （3）2010年 6月 11日，发行人与农行张家港市支行签署了 32906201000004760《最高额抵押合同》，为发行人 2010年 6月 13日至 2013年 6月 13日在农行的借款提供抵押担保。合同内容包括：被担保的主债权及最高 额，抵押担保的范围，抵押物，抵押人承诺，抵押权的效力，抵押物的占管，抵 5-1-2-31 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 押物的保险，抵押登记，抵押权的转让，被担保债权的确定，抵押权的实现，违 约责任，费用承担，争议解决，其他事项，合同的生效，提示等。目前合同正在 履行中。 （4）2010年 6月 13日，发行人与中信银行张家港支行签署了 2010苏银最 权质字第 985020号《最高额权利质押合同》，为（ 2010）银信字第 985020号《综 合授信合同》提供质押担保。合同内容包括：定义，被担保的主债权，质押权利， 质押担保范围，质押权行使期间，声明与保证，双方权利与义务，质押登记，质 权的实现，权利的累加性，义务的连续性，合同的生效、变更与解除，合同的效 力，违约责任，其它，争议的解决等。目前合同正在履行中。 （5）2010年 6月 13日，陈玉忠与中信银行张家港支行签署了 2010苏银最 保字第 985020-1号《最高额保证合同》，为发行人 2010年 6月 13日至 2011年 6 月 13日在中信银行张家港支行发生的不超过人民币 12000万元借款提供保证担 保。合同内容包括：定义，主债权、保证方式，保证期间，保证范围，声明与保 证，双方的权利和义务，违约责任，合同的生效，合同转让、变更与解除，争议 的解决，其他等。目前合同正在履行中。 （6）2010年 6月 13日，钱凤珠与中信银行张家港支行签署了 2010苏银最 保字第 985020-2号《最高额保证合同》，为发行人 2010年 6月 13日至 2011年 6 月 13日在中信银行张家港支行发生的不超过人民币 12000万元借款提供保证担 保。合同内容包括：定义，主债权、保证方式，保证期间，保证范围，声明与保 证，双方的权利和义务，违约责任，合同的生效，合同转让、变更与解除，争议 的解决，其他等。目前合同正在履行中。 （7）2010年 6月 18日，发行人与农行张家港市支行签署了 32905201000011172号《最高额保证合同》，为锦隆重件 2010年 6月 18日至 2020 年 2月 20日在农行的借款提供保证担保。合同内容包括：被担保的主债权及最 高额，保证担保的范围，保证方式，保证期间，保证人承诺，被担保债权的确定， 保证责任的承担，违约责任，争议解决，其他事项，合同的生效，提示等。目前 合同正在履行中。 （8）2010年 6月 18日，锦隆重件与农行张家港市支行签署了 5-1-2-32 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 3290620100005029《最高额抵押合同》，为锦隆重件 2010年 6月 18日至 2011年 6月 1日在农行不超过 2000万元的借款提供抵押担保。合同内容包括：被担保 的主债权及最高额，抵押担保的范围，抵押物，抵押人承诺，抵押权的效力，抵 押物的占管，抵押物的保险，抵押登记，抵押权的转让，被担保债权的确定，抵 押权的实现，违约责任，费用承担，争议解决，其他事项，合同的生效，提示等。 目前合同正在履行中。 （9）2010年 6月 18日，锦隆重件与农行张家港市支行签署了 3290620100005030《最高额抵押合同》，为锦隆重件 2010年 6月 18日至 2020 年 2月 20日在农行不超过 29000万元的借款提供抵押担保。合同内容包括：被 担保的主债权及最高额，抵押担保的范围，抵押物，抵押人承诺，抵押权的效力， 抵押物的占管，抵押物的保险，抵押登记，抵押权的转让，被担保债权的确定， 抵押权的实现，违约责任，费用承担，争议解决，其他事项，合同的生效，提示 等。目前合同正在履行中。 （10）2010年 6月 21日，发行人与华夏银行苏州分行签署了 NJ0205（高质） 20100007《最高额货物质押合同》，为 NJ0205（融资） 20100012《最高额融资合 同》提供质押担保。合同内容包括：主债权的金额、种类和期限，担保范围，质 押财产，质押财产的移交，保险，提存，质权的实现，双方的权利和义务，违约 责任，合同的生效，合同的变更与解除，争议的解决，附则等。目前合同正在履 行中。 （11）2010年 6月 21日，陈玉忠、钱凤珠与华夏银行苏州分行签署了 NJ0205（高保） 20100055《个人最高额保证合同》，为 NJ0205（融资） 20100012《最高 额融资合同》提供保证担保。合同内容包括：主债权的金额、种类和期限，担保 范围，被担保债权的确定和保证方式，保证期间，双方的权利和义务，违约责任， 合同的生效，合同转让、变更与解除，争议的解决，附则等。目前合同正在履行 中。 （12）2010年 6月 21日，发行人与张家港农商行签署了农商行高抵字[2010] 第（ 18075）号《最高额抵押担保合同》，为农商行高借字 [2010]第（ 18075）号 《最高额流动资金借款合同》提供抵押担保。合同内容包括：被担保的主债权、 5-1-2-33 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 最高余额及期间，抵押担保的范围，抵押财产及抵押人承诺，抵押率，抵押财产 的占管，抵押财产的保险，抵押财产的登记，抵押权保全，抵押权转让，被担保 债权的确定，抵押权的实现，违约责任，费用，其他事项等。目前合同正在履行 中。 （13）2010年 8月 19日，发行人与中行张家港支行签署了 2010年苏州张家 港 1237950抵字 001号《抵押合同》，为发行人与中行张家港支行签署的 2010 年苏州张家港 1237950授字 001号《授信额度协议》提供抵押担保，担保的债权 额为人民币 3000万元。合同内容包括：主合同，主债权，抵押物，抵押登记， 抵押物的占有和保管，担保责任的发生，行使期间，抵押权的实现，声明与承诺， 违约事件及处理，权利保留，变更、修改与终止，争议解决，费用，其他约定， 合同生效与抵押权设立等。目前合同正在履行中。 （14）2010年 8月 19日，陈玉忠、钱凤珠与中行张家港支行签署了 2010年 苏州张家港 5504920保字 002号《最高额保证合同》，陈玉忠、钱凤珠为发行人 与中行张家港支行签署的 2010年苏州张家港 1237950授字 001号《授信额度协 议》提供保证担保，担保的债权额为人民币 8000万元。合同内容包括：主合同， 主债权，最高债权额，保证方式，保证责任的发生，保证期间，诉讼时效，声明 与承诺，违约事件及处理，权利保留，变更、修改与终止，争议解决，费用，其 他约定等。目前合同正在履行中。 （15）2010年 5月 31日，发行人与张家港农商行签署了农商行保字 [2010] 第 18070号《保证担保合同》，为锦隆设备与张家港农商行签署的农商行流借字 [2010]第 18070号《流动资金借款合同》提供保证担保。合同内容包括：被担保 的主债权种类及本金数额，担保范围，保证方式，保证期间，保证责任，承诺， 违约责任，争议解决，其他事项，合同生效及其他等。目前合同正在履行中。 3、购销合同 （1）2010年 4月 10日，发行人与义马煤业综能甲醇蛋白有限责任公司签署 了《甲醇合成装置设备供货合同书》，标的金额在 1000万元以上。合同内容包括： 供货范围，合同价格，交货地点，运输费用承担，付款方式，交货时间，清点验 收，质量保证期，争议解决方式，其它等。目前合同正在履行中。 5-1-2-34 张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票晟典律师事务所法律意见书 （未完）  |