[年报]建峰化工：2010年年度报告
重庆建峰化工股份有限公司 2010年年度报告全文 报告日期： 2011年 2月 21日 2010年年度报告 重庆建峰化工股份有限公司 2010年度报告目录 第一节重要提示 ............................................................................................................................. 3 第二节公司基本情况简介 .......................................................................................................... 4 第三节会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................... 5 第四节股本变动及股东情况 ..................................................................................................... 7 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................ 13 第六节公司治理结构 .................................................................................................................. 18 第七节股东大会情况简介 ........................................................................................................ 24 第八节董事会报告 ...................................................................................................................... 24 第九节监事会报告 ...................................................................................................................... 45 第十节重要事项 ........................................................................................................................... 48 第十一节财务报告 ...................................................................................................................... 53 第十二节备查文件目录 ...........................................................................................................125 2 2010年年度报告 第一节重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司 13位董事全部出席第四届董事会第二十一次会议，公司监事、 高级管理人员列席了本次董事会。 三、天健正信会计师事务所为本公司2010年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 四、公司董事、高级管理人员对公司 2010年度报告分别签署了书面确认 意见。 五、公司监事会以决议方式对公司 2010年度报告形成了书面审核意见。 六、公司法定代表人曾中全先生、总经理李先文先生、主管会计工作的负 责人高峰先生、会计机构负责人游勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 释义 报告中，下列词语具有如下特定意义： 化医集团：指重庆化医控股（集团）公司 建峰集团：指重庆建峰工业集团有限公司 公司：指重庆建峰化工股份有限公司 智全实业：指重庆智全实业有限责任公司 农资公司：指八一六农资有限公司 一化：指公司年产30万吨合成氨 /52万吨尿素的装置 二化项目：指公司年产45万吨合成氨/80万吨尿素的第二套大化肥在建工 程项目或日产1500吨合成氨/2700吨尿素项目的尿素装置 汉华制药：指重庆汉华制药股份有限公司 中农矿产：指中农矿产资源勘探有限公司 三胺：指公司三聚氰胺分公司 3 2010年年度报告 第二节公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：重庆建峰化工股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD （二）公司法定代表人：曾中全 （三）公司董事会秘书：高峰 公司证券事务代表：覃荣华 联系地址：重庆市 4513信箱甲 26号 联系电话：董事会秘书(023)72596038 证券事务代表(023)72597882 传真： (023)72591275 董秘电子信箱： 816gaofeng@gmail.com （四）公司注册地址：重庆市涪陵区白涛镇 公司办公地址：重庆市涪陵区白涛镇 公司邮政编码： 408601 公司电子信箱： jfhggf@jfhggf.com 公司国际互联网网址 http://www.jfhggf.com/ （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》 中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点：重庆建峰化工股份有限公司证券投资 部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：建峰化工 公司股票代码： 000950 （七）公司首次注册登记日期： 1999年 5月 28日 公司变更登记日期： 2010年 5月 27日 公司注册登记及变更登记地点：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：渝直 5000001800996 公司税务登记号：国税渝字 500102203296235 公司组织机构代码： 20329623-5 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 天健正信会计师事务所有限公司地址：北京市西城区月坛北街 26号恒华国际 商务中心 4层 401 4 2010年年度报告 第三节会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况：单位：（人民币）元 项目金额 营业利润 150,975,449.79 利润总额 152,182,742.12 净利润 130,633,542.50 归属上市公司股东的净利润 132,338,957.77 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 107,299,666.78 经营活动产生的现金流量净额 10,978,624.87 二、当期非经常性损益项目和金额 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益 （2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司非经常性损益如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 -401,401.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,673,700.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 12,956,632.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,005.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 12,963,720.00 少数股东权益影响额 53,752.44 所得税影响额 -2,142,106.68 合计 25,039,290.99 三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： （一）主要会计数据单位：（人民币）元 2010年 2009年 本年比 上年增 减（％） 2008年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入（元） 2,078,260,062.73 2,083,651,187.25 2,171,043,515.83 -4.27 1,449,450,322.19 1,449,450,322.19 利润总额（元） 152,182,742.12 238,967,167.08 203,333,459.04 -25.16 303,638,862.97 303,638,862.97 归属于上市公司股东 的净利润（元） 132,338,957.77 204,659,903.18 169,026,195.14 -21.71 272,746,680.34 272,746,680.34 5 2010年年度报告 归属于上市公司 股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 107,299,666.78 200,750,006.06 200,750,006.06 -46.55 266,941,785.78 266,941,785.78 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 10,978,624.87 247,738,653.77 266,620,538.30 -95.88 389,746,574.31 389,746,574.31 2010年末 2009年末 本年末 比上年 末增减 （％） 2008年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 4,106,951,008.63 3,728,360,956.71 4,181,820,441.62 -1.79 2,490,701,109.16 2,490,701,109.16 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 2,363,494,344.45 2,272,546,254.33 2,397,890,737.14 -1.43 967,060,502.14 967,060,502.14 股本（股） 598,799,235.00 399,199,490.00 399,199,490.00 50.00 311,608,250.00 311,608,250.00 报告期内，新增同一控制下业务合并取得三聚氰胺分公司所有资产及相关负债，按照 《企业会计准则》的相关规定对前期比较报表进行了调整。 (二)主要财务指标单位：（人民币）元 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益（元/股） 0.22 0.60 0.33 -33.33 0.88 0.88 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.18 0.59 0.39 -53.85 0.86 0.86 加权平均净资产收益率 （%） 5.40 14.51 10.88 -5.48 32.19 32.19 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 4.61 14.23 14.23 -9.62 31.50 31.50 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.018 0.62 0.67 -97.31 1.25 1.25 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008年末 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 3.95 5.69 6.01 -34.28 3.10 3.10 6 2010年年度报告 第四节股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 2010年 4月 16日，公司实施了 2009年度资本公积金转增股本方案，以公司现有股本 总数 399,199,490股为基数，按每 10股转增 5股比例向全体股东进行资本公积金转增股 本，共计转增 199,599,745股。转增后，公司总股本为 598,799,235股。 1、股本结构变动表如下：单位:股 变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发 行 新 股 送 股 公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股 份 310,012,147 77.66% 102,724,745 -344,486,892 -241,762,147 68,250,000 11.40% 1、国家持股 2、国有法人持股207,789,157 52.05% 51,613,250 -191,152,407 -139,539,157 68,250,000 11.40% 3、其他内资持股100,131,750 25.08% 50,065,875 -150,197,625 -100,131,750 0 其中：境内非国 有法人持股 100,131,750 25.08% 50,065,875 -150,197,625 -100,131,750 0 境内自然人 持股 4、外资持股2,091,240 0.52% 1,045,620 -3,136,860 -2,091,240 0 其中：境外法人 持股 2,091,240 0.52% 1,045,620 -3,136,860 -2,091,240 0 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 89,187,343 22.34% 96,875,000 344,486,892 441,361,892 530,549,235 88.60% 1、人民币普通股89,187,343 22.34% 96,875,000 344,486,892 441,361,892 530,549,235 88.60% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数399,199,490 100.00% 199,599,745 0 199,599,745 598,799,235 100.00% 注：①2010年 3月 29日，公司发布了《关于股东解除股权分置改革有限售条件流通 股股份限售的提示性公告》，经深圳证券交易所审核批准，公司非流通股股东重庆建峰工 7 2010年年度报告 业集团有限公司 104,562,657股股改限售股于 2010年 4月 2日可上市流通。详细内容见 2010年 3月 30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 ②2010年 09月 16日，公司发布了《重庆建峰化工股份有限公司 2009年非公开发行 A股股票解除限售的提示性公告》，经深圳证券交易所审核批准，公司非流通股股东上海盛 太投资管理有限公司 22,500,000股限售股、上海汇银投资有限公司 22,500,000股限售股， 江阴市长江钢管有限公司 7,500,000股限售股，上海世讯会展服务有限公司 7,500,000股 限售股，斯坦福大学 3,136,860股限售股（合计 63,136,860股限售股）于 2010年 9月 17日上市流通。详细内容见 2010年 9月 18日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及巨潮资讯网。 ③2010年 10月 14日，公司发布了《重庆建峰化工股份有限公司 2007年非公开发行 A股股票解除限售的提示性公告》，经深圳证券交易所审核批准，公司非流通股股东重庆建 峰工业集团有限公司 86,589,750股限售股、重庆智全实业有限责任公司 90,197,625股限 售股（共计 176,787,375股限售股）于为 2010年 10月 22日上市流通。详细内容见 2010 年 10月 15日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 截至 2010年 12月 31日，公司股份总数 598,799,235股，其中无限售条件股份 530,549,235股。限售股份为 68,250,000股。 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日 期 104,562,657 104,562,657 0 0 按照股权分置改革方案 ,建 峰集团（原建峰总厂）承 诺,自改革方案实施之日起 三十六个月内不通过证券 交易所挂牌交易出售原非 流通股股份。 2008年 12月 27日 重庆建峰工业 集团有限公司 45,500,000 0 22,750,000 68,250,000 2009年 9月 9日，公司向 建峰集团非公开发行 45,500,000股，根据承诺 三十六个月不上市流通。 2012年 9月 10 日 57,726,500 86,589,750 28,863,250 0 2007年 10月 18日，公司 向建峰集团（原建峰总 厂）、智全实业非公开发行 46,181,200股、 2010年 10月 17日 重庆智全实业 有限责任公司 60,131,750 90,197,625 30,065,875 0 48,105,400股，根据承诺 三十六个月不上市流通。 2010年 10月 17日 上海汇银投资 有限公司 15,000,000 22,500,000 7,500,000 0 2009年 9月 9日，公司向 上海汇银投资有限公司等 5家机构非公开发行共计 42,091,240股，根据承诺 十二个月不上市流通。 2010年 9月 9 日 上海盛太投资 管理有限公司 15,000,000 22,500,000 7,500,000 0 8 2010年年度报告 合计 江阴市长江钢 5,000,000 7,500,000 2,500,000 0 管有限公司 上海世讯会展 5,000,000 7,500,000 2,500,000 0 服务有限公司 斯坦福大学 2,091,240 3,136,860 1,045,620 0 310,012,147 344,486,892 102,724,745 68,250,000 － － （二）股票发行与上市情况 截止报告期末前 3年证券发行与上市情况 股票及衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 （股） 上市日期 获准上市交 易数量（股） 交易终 止日期 股票类 人民币 A股 2007年 9月 5.83 94,286,600 2007年 10月 18日 94,286,600 人民币 A股 2009年 8月 13.70 87,591,240 2009年 09月 09日 87,591,240 前三年历次证券发行情况的说明： ① 2007年 9月，公司以 5.83元的价格向重庆建峰工业集团有限公司和重庆智全实 业有限责任公司非公开发行股份 94,286,600股，公司总股本由 155,000,000股增加至 249,286,600股。 ② 2009年 8月，公司以 13.70元的价格向重庆建峰工业集团有限公司、上海汇银投 资有限公司、上海盛太投资管理有限公司、江阴市长江钢管有限公司、上海世讯会展服务 有限公司、斯坦福大学（Stanford University）等 6家特定对象非公开发行 87,591,240股 人民币普通股，公司总股本由 311,608,250股增加至 399,199,490股。 2、报告期内因增发新股引起公司股份总数及结构变动情况 2010年公司没有新增发行股票 3、公司内部职工股发行情况 公司未发行内部职工股。 二、公司股东情况 （一）截止 2010 年 12 月 31 日，公司股东情况如下：单位：股 股东总数 45.927 户 9 2010年年度报告 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 重庆建峰工业集团有限公司国有法人 52.05% 311,683,735 68,250,000 0 重庆智全实业有限责任公司境内一般法人 14.08% 84,281,687 0 56,650,000 上海汇银投资有限公司境内一般法人 2.33% 13,960,000 0 0 江阴市长江钢管有限公司境内一般法人 1.25% 7,500,000 0 0 孙红敏境内自然人 0.58% 3,500,000 0 0 中国太平洋人寿保险股份有 限公司 基金、理财产品 等其他 0.50% 2,999,919 0 0 袁刚境内自然人 0.39% 2,330,000 0 0 曾蔚玲境内自然人 0.14% 837,900 0 0 杨瑞强境内自然人 0.14% 830,000 0 0 叶一坚境内自然人 0.11% 643,265 0 0 前 10名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份数量 股份种类 重庆建峰工业集团有限公司 243,433,735人民币普通股 重庆智全实业有限责任公司 84,281,687人民币普通股 上海汇银投资有限公司 13,960,000人民币普通股 江阴市长江钢管有限公司 7,500,000人民币普通股 孙红敏 3,500,000人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红 2,999,919人民币普通股 袁刚 2,330,000人民币普通股 曾蔚玲 837,900人民币普通股 杨瑞强 830,000人民币普通股 叶一坚 643,265人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，重庆建峰工业集团有限公司与重庆智全实业有限责任公司之 间不符合《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；除 此之外，公司未知其他前十名无限售条件股东及前十名股东之间是否属于 10 2010年年度报告 一致行动人，也未知其是否存在关联关系。 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东简介 控股股东名称：重庆建峰工业集团有限公司 法定代表人：曾中全 成立日期：1998年3月 注册资本：115,154.48万元 经营范围：许可经营项目：普通货运；货物专用运输（集装箱）（有效期至2014年6 月18日） 一般经营项目；制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥）、精细及其他化工产 品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货， 普通机械设备维修、安装；旅游项目开发，技术进出口，货物进出口（法律、法规禁止的 不得经营；法律、法规限制的取得许可后方可经营）。班车客运，一类汽车维修（大型货 车），发电，供水，第一类压力容器、第二类低、中压容器制造及销售，特种设备检验、 防腐蚀施工壹级、压力管道安装，住宿，餐饮。 2、公司实际控制人简介 公司实际控制人名称：重庆化医控股(集团)公司 法定代表人：安启洪 成立日期：2000年8月25日 注册资本：252620.39万元 经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货 物进出口、技术进出口。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11 2010年年度报告 （三）公司其他持股10%以上的法人股东情况. 报告期内，除建峰集团外，持股10%以上的法人股东为重庆智全实业有限责任公司。 其基本情况如下： 企业性质：有限责任公司；注册地：重庆市涪陵区白涛镇；注册资本：人民币 100,071,700元；主要办公地点：重庆市涪陵区白涛镇；法定代表人：蒋小平。 经营范围：许可经营项目：在港区内从事货物装卸、仓储经营（有效期至 2011年 7 月 25日止）；销售：硫酸、盐酸、氢氧化钠、油漆、二乙醇胺、甲醛、亚磷酸（有效期 至 2011年 05月 08日止）﹡﹡﹡ 一般经营项目：货物运输代理；销售：化肥、钢材、矿产品、建筑材料（不含危险品 和木材）、机电产品、仪器仪表、机械零备件；房地产开发（取得资质证书后在资质证书 许可事项内承接业务）、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目取得许可后方可经营）；以企业自有资金投资项目（法律法规禁止和限制经营 的除外）﹡﹡﹡ 三、公司前 10名股东中原非流通股股东所持股份数量及限售条件 (单位：股) 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 重庆建峰工业集 团有限公司 68,250,000 2012年9月10日 0 自2009年非公开发行结束之日起36个 月内不得转让。 12 2010年年度报告 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期末董事、监事和高级管理人员持股变动及年度报酬情况 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 曾中全董事长男 45 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0是 何平副董事长男 46 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0是 李先文董事、总经理男 59 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0 34.06否 李华夏董事女 49 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0是 陈汉清董事男 42 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0是 阴文强董事男 56 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0是 周召贵董事、副总经理男 44 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0 23.75否 安传礼独立董事男 68 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0 3.00否 杨俊独立董事男 38 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0 3.00否 刘伟独立董事男 46 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0 3.00否 王胜彬独立董事男 37 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0 3.00否 王崇举独立董事男 62 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0 3.00否 孙芳城独立董事男 47 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0 3.00否 孙志明监事会主席男 59 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0是 何清全监事男 40 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0是 胡林丹监事男 56 2008年 09月 09日 2011年 09月 09日 0 0是 甘云杰监事男 39 2009年 03月 03日 2011年 09月 09日 0 0 21.12否 富伟年监事男 41 2009年 03月 03日 2011年 09月 09日 0 0 21.07否 高峰 副总经理、 董事会秘书 男 43 2008年 09月 22日 2011年 09月 22日 0 0 23.28否 杜平副总经理男 43 2008年 09月 22日 2011年 09月 22日 0 0 22.53否 杨晓斌副总经理男 43 2008年 09月 22日 2011年 09月 22日 0 0 21.43否 张元军副总经理男 45 2009年 08月 02日 2011年 09月 22日 0 0 21.91否 合计 ---- 207.15 - 注：报告期内，本公司没有进行股票期权激励。 二、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况以及在除股东单位外的其他单位 任职情况；最近 5年的主要工作经历 13 2010年年度报告 （一）、公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名股东单位名称及其他单位担任职务 是否领取报 酬津贴 曾中全 重庆建峰工业集团有限公司董事长、总经理是 重庆化医控股（集团）公司董事否 何平重庆建峰工业集团有限公司董事、副总经理是 李先文重庆建峰工业集团有限公司董事否 陈汉清重庆建峰工业集团有限公司董事、副总经理是 阴文强重庆建峰工业集团有限公司董事、副总经理是 李华夏重庆化医控股（集团）公司运行管理部部长是 孙志明重庆建峰工业集团有限公司监事会主席、工会主席是 何清全重庆化医控股（集团）公司总会计师是 胡林丹重庆建峰工业集团有限公司董事、副总经理是 （二）、公司现任董事最近 5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 情况或兼职情况 ⑴董事长曾中全： 2004年11月～2008年12月任中国核工业建峰化工总厂厂长； 2008年12月至今任重庆建峰工业集团有限公司董事长、总经理；2006年1月至今任重庆建 峰化工股份有限公司董事长。 ⑵副董事长何平：2004年～2007年4月任中国核工业建峰化工总厂副厂长；2007 年4月～2008年5月任重庆白涛化工园区开发有限公司总经理；2008年5月～2008年12月任 中国核工业建峰化工总厂党委书记兼常务副厂长；2008年12月至今任重庆建峰工业集团有 限公司董事、副总经理；2006年1月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事、副董事长。 ⑶董事、总经理李先文：2004年～2006年1月任中国核工业建峰化工总厂副厂长； 2008年12月至今任重庆建峰工业集团有限公司董事；2006年1月至今任重庆建峰化工股份 有限公司董事、总经理。 ⑷董事陈汉清： 2004年11月～2005年8月任中国核工业建峰化工总厂电解锰厂厂 长；2005年8月～2006年11月任重庆天原化工有限公司董事、总经理；2005年3月～2008 年12月任中国核工业建峰化工总厂副厂长；2008年12月至今现任重庆建峰工业集团有限公 司董事、副总经理；2008年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事。 ⑸董事阴文强：2004年～2005年3月任中国核工业建峰化工总厂厂长助理兼人事 14 2010年年度报告 处处长和改制办主任；2005年3月～2008年12月任中国核工业建峰化工总厂副厂长；2008 年12月至今任重庆建峰工业集团有限公司董事、副总经理；2008年9月至今任重庆建峰化 工股份有限公司董事。 ⑹董事周召贵： 2004年11月～2005年6月任中国核工业建峰化工总厂化肥厂副厂 长；2005年6月～2007年6月任重庆建峰化肥有限公司副总经理；2007年6月～11月任重庆 建峰化肥有限公司总经理；2007年11月～2008年9月9日任重庆建峰化工股份有限公司副 总经理、化肥分公司总经理；2008年9月9日至今任重庆建峰化工股份有限公司董事、副总 经理、化肥分公司总经理。 ⑺董事李华夏： 2003年2月至今任化医集团运行管理部部长；2002年6月至今任重 庆建峰化工股份有限公司董事。 ⑻独立董事安传礼：2001年9月～2004年4月任重庆市人民政府国有企业监事会工 作办公室监事会主席；2004年6月至2010年1 0月任重庆三峡油漆股份有限公司独立董事； 2004年12月～2006年3月任重庆渝开发股份有限公司董事；2006年3月至今任重庆渝开发 股份有限公司独立董事：2006年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑼独立董事杨俊：2003年12月至今任重庆大学经济与工商管理学院副院长；2004 年8月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑽独立董事王胜彬： 2002年8月至今任贵州茅台投资管理公司副总经理；2003年6 月至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⑾独立董事刘伟：2004年～2007年在重庆大学经济与工商管理学院任教，博士生 导师；现任重庆科技风险投资有限公司独立董事；2006年9月至今任重庆建峰化工股份有 限公司独立董事。 ⑿独立董事王崇举：2002年至今任重庆工商大学校长；现任重庆港九集团、重庆 登康口腔护理用品股份有限公司、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司、重庆力 帆实业有限公司独立董事；2008年9月9日至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 ⒀独立董事孙芳城：1997年至2009年8月任重庆工学院副校长；2009年9月至今任 重庆三峡学院校长；现任重庆啤酒股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、重庆银行 股份有限公司独立董事；2008年9月9日至今任重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 3、公司现任监事最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或 兼职情况 15 2010年年度报告 ⑴监事会主席孙志明：2004年～2008年12月任中国核工业建峰化工总厂工会主席 兼总厂副厂长；现任重庆建峰工业集团有限公司监事会主席；2006年1月至今任重庆建峰 化工股份有限公司监事会主席。 ⑵监事胡林丹：2004年～2005年3月在中国核工业建峰化工总厂办公室任主任兼总 厂党办主任、法律事务处处长；2005年3月～2008年12月任建峰总厂总法律顾问；现任重 庆建峰工业集团有限公司董事、副总经理；2008年9月9日至今任重庆建峰化工股份有限公 司监事。 ⑶监事何清全：2004年～2006年4月任中国核工业建峰化工总厂财务处处长；2006 年5月～2008年7月任重庆化医控股（集团）公司财务部部长；现任化医集团总会计师；2005 年6月至今任重庆建峰化工股份有限公司监事。 ⑷监事甘云杰：2004年～2005年10月任中国核工业建峰化工总厂销售公司副经理； 2005年10月～2007年12月任重庆建峰化肥有限公司副总经理；2007年12月至今任八一六 农资有限公司总经理、党总支书记；2009年3月至今任重庆建峰化工股份有限公司职工监 事。 ⑸监事富伟年： 2004年～2007年6月任中国核工业建峰化工总厂化肥厂、重庆建 峰化肥有限公司尿素车间主任兼党支部书记；2007年6月至今任重庆建峰化工股份有限公 司化肥分公司副总经理，其中2007年6月～2008年7月兼任生产管理部部长；2009年3月3 日至今任重庆建峰化工股份有限公司职工监事。 4、公司现任高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职情况或兼职情况 ⑴副总经理、董事会秘书高峰： 2004年11月～2006年1月任中国核工业建峰化工 总厂经济运行部部长兼外贸公司经理；2006年2月至今任重庆建峰化工股份有限公司副总 经理；2009年8月至今任重庆建峰化工股份有限公司董事会秘书。 ⑵副总经理杜平：2004年任中国核工业建峰化工总厂生产处副处长，2005年2月～ 2005年11月任建峰总厂科技中心主任；2005年11月～2006年12月建峰总厂二化项目指挥 部指挥；2006年12月～2008年9月任建峰总厂厂长助理、二化项目指挥部副指挥长；2008 年9月至今任重庆建峰化工股份有限公司副总经理。 ⑶副总经理杨晓斌： 2004年～2007年6月任中国核工业建峰化工总厂热电厂副厂 长、厂长；2007年6月～2008年8月任建峰化工总厂办公室主任；2008年9月至今任重庆建 16 2010年年度报告 峰化工股份有限公司副总经理、重庆汉华制药有限责任公司总经理。 ⑷副总经理张元军：2004年 11月～2005年 7月任中国核工业建峰化工总厂化肥 公司副厂长；2005年 5月～2009年 5月任建峰集团三聚氰胺项目经理、公司总经理；2007 年 6月～2009年 5月任建峰集团总经理助理；2009年 8月任重庆建峰化工股份有限公司 副总经理。 三、报告期内，董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：公司第三届董事会第二十四次会议、 第二十六次会议分别审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司薪酬管理暂行办法》、《重庆 建峰化工股份有限公司高级管理人员薪酬分配方案》，《暂行办法》、《分配方案》制定了公 司高级管理人员报酬的基本原则。公司高级管理人员的薪酬实行年薪制。年薪水平根据公 司的经营目标及高级管理人员对企业的贡献价值予以确定。年薪分基薪和绩效薪酬两部 分，基薪按月支付，绩效薪酬年终考核兑现。 （二）独立董事津贴经 2009年年度股东大会审议通过，每人年津贴 3万（含税）。 四、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任、解聘情况 2010年 3月 1日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于罗润生先生辞去副 总经理职务的议案》 上述议案详细内容见 2010年 3月 3日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1773人，没有需承担费用的离退休职工。 1、专业构成情况： 专业类别人数占公司总人数比例 行政管理人员 172 9.70％ 销售人员 83 4.68％ 技术人员 381 21.49％ 生产人员 1053 59.39％ 内勤人员 84 4.74％ 2、教育程度情况 教育类别人数占公司总人数比例 大专以上 1142 64.41％ 中专、高中 466 26.28％ 中专、高中以下 165 9.31％ 17 2010年年度报告 第六节公司治理结构 一、公司治理结构情况 （一）本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强 信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，维护了 投资者和公司的利益。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件不存在差异。 1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》等法律法规的要求，召集召开股东大会，见证律师现场监督并出具法律意见书；公司 重大关联交易，表决时关联董事或股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。保证关联 交易符合公开、公正、公平的原则，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地 位。 2、控股股东与上市公司：控股股东按《公司法》要求行使的权力并承担义务，控股 股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，控股股东从未发生以任何 形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保事宜；公司与控股股东或 其控股的其他关联单位不存在同业竞争，重大决策由公司独立作出和实施。 3、董事与董事会：董事会由13人组成，其中独立董事6人,公司董事会人员构成，符 合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会按照《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训。 公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。 4、监事与监事会：公司监事会由5人组成，其中有两名职工代表出任的监事。监事会 的人员及结构符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会按照《公司章程》 赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，本着对公司和股东 负责的原则，独立行使监督和检查职能，列席董事会会议，有效地维护了公司的利益和股 东的合法权益。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重各家银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 6、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 18 2010年年度报告 询；严格按照《公司信息披露管理制度》和《公司章程》等有关规定，准确、真实、完整、 及时的披露有关信息，并确保所有股东获得平等的机会。 报告期内，为提高年报信息披露质量和透明度，规范公司内幕信息及其知情人买卖公 司股票的行为，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规及中国证券监督管理委员会公告〔2009〕34 号文件精神，结合公司年度报告 编制和披露工作的实际情况，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信 息及知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理办法》，并于2010 年3月1日经公司 第四届董事会第十三次会议审议通过。 为了增强公司年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，公司认真执行信息披露 管理制度，于2008年12月制订了《公司独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年 报工作规程》。 本报告期，公司信息披露工作在 2009年度深市主板公司信息披露考核中获优秀评级。 信息披露中没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。 （二）公司治理专项活动情况： 公司已于2007、2008年、2009开展了公司治理专项活动，顺利地完成了公司专项治理 活动自查和整改。报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，将公司治理 专项活动进一步向前推进，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性 文件的要求，完善各项制度、规范各项职能，建立长效机制；重视培训工作，继续加强对 董事、监事和高管人员的法律、证券知识培训，提升法律意识，强化日常管理，加强规范 治理意识，促使其忠诚、勤勉履行职责；同时，以现代企业制度要求为方向，不断地提高、 改善公司治理模式与水平、规范公司运作，保障公司健康、可持续地发展。 二、独立董事履行职责情况 （一）日常工作：报告期内，公司全体独立董事均能够认真、诚信、勤勉地履行职 责。认真审议报告期内公司召开的董事会议案并表决。在公司股权融资、关联交易等事项 决策过程中，全体独立董事独立、审慎、客观地进行判断，多次进行研讨，核实关联交易 的公允性和合理性，充分论证股权融资可行性，为促进公司董事会科学决策及持续有序发 展发挥了重要作用，也为维护社会公众股东权益发挥了积极作用。 （二）公司独立董事相关工作制度建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已经建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》。 19 2010年年度报告 本公司独立董事在 2010年度年报编制过程中切实履行了职责。在 2010会计年度结束 后，公司全体独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情 况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年报审计工作安排与财务负责人进 行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，并督促审 计机构严格按照审计计划安排审计工作，确保 2010 年年报审计工作顺利完成，召开与年 审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的重大问题。 （三）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会 次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 安传礼 7 7 0 0 杨俊 7 4 3 0 因公出差 刘伟 7 6 1 0 因公出差 王胜彬 7 5 2 0 因公出差 王崇举 7 6 1 0 因公出差 孙芳城 7 7 0 0 （四）独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 报告期内，全体独立董事未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异 议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情况 本公司与控股股东建峰集团之间均能严格按照《上市公司治理准则》的规定，在公司 业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，公司与控股股东建峰集团之间均具有独立 完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、财务系统，依 照法定经营范围独立从事经营管理活动。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理等 高级管理人员均在公司内领取薪酬，且未在股东单位担任除董事以外的职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产系统和配套设施。 4、机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了公 20 2010年年度报告 司股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《公司股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等基本工作制度，设立了完全独立于控股股东的组织机构， 建立健全了公司的决策体系。公司控股股东依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经 营管理的独立性。本公司不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度； 开立独立的银行账户，依法独立纳税，会计人员未在控股股东单位兼职。 四、公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制自我评价报告 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《建峰化工2010年度内部控制自我评价 报告》（详细内容刊登在2011年2月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上）。 （二）公司董事会对公司内部控制自我评价的意见 公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控 制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司 根据《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及中国证券 监督管理委员会公告（2010）37号文件要求，于 2010年 12月 31日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （三）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2010年年度报 告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动 的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内 部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2010年公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制 制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 21 2010年年度报告 控制的实际情况。 （四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司以《内部控制制度》为核心，制订并完善了系列内部管理制度。公司 内部控制制度更加健全和完善，公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制 度、信息传递控制制度、内部审计控制制度更加完整和严密，对子公司、关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、采购与付款、销售与收款、成本与费用、存 货管理、固定资产管理、工程项目管理等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 以上健全和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公 司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （六）公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制建设的总体方案 按照《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布的《企 业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》等要求，制订并完善了内部控制制度，提升了公司经营 管理水平和风险防范能力。本公司内部控制的目标是：建立和 完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制， 保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；规范公 司会计行为，保证会计资料真实、完整；建立良好的内部控制 环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞 弊行为，保护公司资产的安全、完整；确保国家有关法律法规 和公司内部规章制度的贯彻执行。本公司建立和实施内部控制 制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督等五项基本要素。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 健全内部控制工作计划，通过法人治理结构、公司机构设 置、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面建设公司内部 控制环境。根据行业以及公司具体经营特点，有针对性地开展 风险评估工作，并根据已分析出的风险因素确定相应策略。通 过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用交易授权控 制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控 制、独立稽查控制、电子信息系统控制等措施，将风险控制在 可承受度之内。加强公司内外部信息沟通，完善了内部监督机 制。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司设有审计监察部负责内部控制的日常检查监督工作， 定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公司层面、公 司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否 存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部 控制制度的有效实施。 内部监督和内部控制自我公司审计监察部负责组织协调内部控制系统的建立实施 22 2010年年度报告 评价工作开展情况及内部监督检查、评价工作，加强董事会审计委员会的沟通、 监督和核查工作及对内部控制有效实施和自我评价的审查及 监督职责。若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进。 四、公司财务报告内部控制制度的建立和执行情况 公司年度财务报告内部控制制度运行良好，公司负责人对财务报告的真实性、完整性 负责，全体董事、监事和高级管理人员对公司财务报告的真实性和完整性承担责任。公司 依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定实施《财务会计制度》，对会计岗位 的设置分工明确，相互分离、相互制约和监督，实行岗位责任制。财务制度明确规定财务 报表编制人为总账会计，稽核会计对会计凭证、账簿等会计信息资料执行复核监督作用。 公司执行的会计政策和会计估计经批准不得随意变更。财务核算采用财政部审核通过的浪 潮财务软件，核算流程严密，勾稽准确，财务报告的生产流程科学完善，对数据做到了控 制关键、高效收集、分析处理，运行五年来良好。公司执行的内部审计制度，有专职审计 人员对公司财务收支活动进行内部审计监督；《公司章程》规定审计负责人向董事会负责 并报告。上一报告期的公司财务报告没有发现重大遗漏，本报告期亦未发现财务报告内部 控制存在重大缺陷。针对公司财务报告的年报审计，公司制定了《重庆建峰化工股份有限 公司董事会审计委员会年报工作规程》和《重庆建峰化工股份有限公司独立董事年报工作 制度》，报告期审计委员会成员完全履职并书面出具相关说明，独立董事切实履行了勤勉 尽责义务，了解公司生产经营情况，与管理层沟通进行实地考察，密切关注公司年报编制 过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。对就 年报中的担保事项、关联交易和重大事项发表独立意见。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。依 据公司全年经营目标的完成情况，并结合年度个人述职与民主评议来确定高级管理人员的 报酬。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管 理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益 为中心，实现股东价值最大化。 23 2010年年度报告 第七节股东大会情况简介 报告期内公司共计召开了三次股东大会。 一、2009年年度股东大会 公司于 2010年 3月 26日在重庆市渝北区松牌路 81号六楼会议室召开 2009年年度 股东大会，审议通过了以下议案： ⑴《公司 2009年度董事会工作报告》； ⑵《公司 2009年度监事会工作报告》； ⑶《公司 2009年度报告及摘要》； ⑷《公司 2009年度决算报告及 2010年度预算报告》； ⑸《公司关于以资本公积金转增股本议案》； ⑹《重庆建峰化工股份有限公司 2010年预计日常关联交易议案》； ⑺《关于聘请公司 2010年度审计机构及支付相关报酬的议案》； ⑻《2009年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 此次会议公告于 2010年 3月 27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 二、2010年第一次临时股东大会 公司于 2010年 11月 9日在重庆市渝北区松牌路 81号六楼会议室召开 2010年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于收购建峰集团三聚氰胺资产的议案》。 此次会议公告于 2010年 11月 10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 三、2010年第二次临时股东大会 公司于 2010年 12月 14日在重庆市涪陵区白涛街道公司会议室召开 2010年第二次 临时股东大会，审议通过了以下议案： ⑴《关于投资建设三聚氰胺项目二期的议案》； ⑵《关于修改<公司章程>的议案》； 此次会议公告于 2010年 12月 15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 24 2010年年度报告 第八节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 公司主营业务为化肥及相关产品的生产、销售。 2010年是公司贯彻落实科学发展观，继续应对国际金融危机的关键之年。一年来，在 复杂多变的国际国内经济形势下，面对公司主要生产装置均在一季度进行了年度大修，有 效作业时间大幅减少、原材料价格大幅上涨、主产品市场长期低迷、新建二化项目长时间 停车待气等不利影响，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实 贯彻落实股东大会的各项决议，带领全体员工克服各种困难，加强生产组织和协调，全力 稳定原材料供应。深入挖潜，节本降耗，主装置实现安全长周期运行，“一化”装置创造 了 211天 A类长周期运行纪录：“三胺”分公司严格成本核算和指标考核，完善激励机制， 实现了“三胺”装置 291天 A类长周期记录，创造了国内欧技高压法工艺装置运行的最佳 记录；同时，拓展资本运作深度，在化肥领域实施横向和纵向资本联结方面进行了有效的 尝试；盘活存量资源，积极开拓化工技术服务业务，为稳定人才队伍和探索国外投资市场 打下了良好的基础，充分利用了公司在行业里独具特色的管理和人才优势；在建项目有序 推进；不断提升公司治理水平，切实履行社会责任，为企业健康、持续发展奠定了良好的 基础。 2010年公司实现营业收入 207,826.01万元，比上年同期减少 9,278.34万元，降低 4.27%。下降的原因为：主要装置因天然气供应原因有效运行时间同比减少；主要产品市 场 1－8月份持续低迷。 2010年公司实现净利润 13,063.35万元，较上年同比减少 3,705.6万元，降幅 22.1%， 其中归属于母公司所有者的净利润为 13,233.9万元，较上年同期减少 3,668.72万元，降幅 21.71%。其主要原因是 2010年收购三聚氰胺资产，按同一控制下企业合并的原则，合并 三聚氰胺 1-11月份净利润 1295.66万元及上年同期三聚氰胺亏损 3563.37万元的影响，以 及 9-12月二化项目停止资本化费用 4843.63万元；受天然气停气及 5-9月份涨价的幅度高 于价格上涨的幅度等影响导致毛利同比下降；以及“一化”法国政府贷款产生汇兑收益 2603 万元，同比增加 2959万元。公司 2010年基本每股收益 0.22元。 （二）公司主营业务及其经营状况 25 2010年年度报告 1、报告期内，公司主营业务分行业、分产品情况表单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 制造业 104,989.87 74,711.32 28.84 -6.07 -5.59 -0.20 商品流通业 101,795.99 101,363.39 0.42 -2.27 0.10 -2.36 主营业务分产品情况 化肥 181,077.63 155,901.02 13.90 -7.53 -2.36 -4.41 三聚氰胺 21,755.33 17,712.96 18.58 22.19 -6.19 24.63 其他 3,952.91 2,460.73 37.75 72.26 33.32 15.83 主营业务分地区情况：单位：（人民币）万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 国内 206,785.86 -4.23 国外 0.00 0.00 2、主要产品及市场占有率情况 公司主要产品为尿素，“建峰牌”尿素是中国驰名商标、全国用户满意产品、重庆名 牌产品，市场占有率一直居同行业前列，主要销售地区是长江中下游地区、两湖、两广地 区。 3、主要供应商、销售客户情况 前五名供应商采购金额合计（万元） 54,534.20 占年度采购总额比重（%） 49.73 前五名客户销售额合计（万元） 76,304.83 占年度销售总额比重（%） 36.71 4、采用公允价值计量的项目的情况 报告期内，公司主要资产均采用历史成本法计量，公司无采用公允价值计量的项目。 5、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明单位：(人民币)元 财务报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5%以上（含 5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析： 项目 2010年 12月 31 日（或 2010年度） 2009年 12月 31 日（或 2009年度） 差异变动金额差异变动幅度原因分析 货币资金 644,528,090.76 1,050,506,429.23 -405,978,338.47 -38.65% 注 1 预付款项 237,485,792.95 149,844,341.05 87,641,451.90 58.49% 注 2 26 2010年年度报告 存货 股本 管理费用 所得税费用 215,795,248.34 598,799,235.00 99,210,846.68 21,549,199.62 118,578,137.62 399,199,490.00 64,232,998.94 35,644,003.37 97,217,110.72 199,599,745.00 34,977,847.74 -14,094,803.75 81.99% 50.00% 54.45% -39.54% 注 3 注 4 注 5 注 6 变动原因分析： 注 1：货币资金年末账面余额较年初账面余额有较大减少，主要系本年度公司购买了 重庆建峰工业集团有限公司三聚氰胺分公司全部资产及相关负债及支付年产 45万吨合成 氨/80万吨尿素项目工程款等所致。 注 2：预付款项年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系预付外采商品采购 款所致。 注 3：存货年末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系上年底停产期间产品库 存量下降所致。 注 4：股本年末账面余额较年初账面余额有较大增加，系公司本年度以资本公积向全 体股东按每 10股转增 5股的比例转增股份 199,599,745股所致。 注 5：管理费用本年数较上年数有较大增加，主要系增加公司年产 45万吨合成氨/80 万吨尿素项目非正常中断期间费用所致。 注 6：所得税费用本年数较上年数有较大减少，系公司本年度实现的税前利润下降所 致。 6、主要参控股公司及其经营情况、业绩分析 （1）八一六农资有限公司 公司名称业务性质经营范围注册资本 八一六农资有限公司商品流通 销售化肥(含复混肥)、农药、农膜、农业机具及其他农 资产品，化工产品(不含危险品)；国内贸易、货物运输 代理；货物及技术的进出口业务 (以上经营范围国家法 律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定需前 置审批的在未获审批前不得经营)﹡﹡ 5000万元 报告期内，尿素市场呈现出“旺季持续走低、淡季高位运行”的特点。公司积极适应 内外营销环境的变化，努力做好企业资源和市场资源的有机结合，强化市场信息分析，准 确把握储销节奏，在可销尿素资源同比减少的条件下坚持“比价销售、优化渠道”的营销 27 2010年年度报告 思路，进一步健全营销网络，业务拓展和渠道整合实现新突破，以成立“江苏八一六华泰 农资有限公司”为契机，逐步实施渠道向优势经销商集中，为“二化”投产后的营销打下 坚实的基础。全面完成股份公司下达的销价完成率指标、利润完成率指标、现金流控制指 标、风险控制指标和关键管控指标，呈现了良好的成长和发展态势。 （2）重庆汉华制药有限公司 公司名称业务性质经营范围注册资本 重庆汉华制药有限公 司 药品制造 生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（按许可证核定的 事项经营）；销售本企业自产产品。（经营范围中法律法 规禁止的不得经营，法律法规规定须经批准的项目，应 当依法经过批准后方可经营）。 3500万元 报告期内，汉华制药以企业利益最大化为目标，做好财务规划和税收策划工作，积极 协调沟通各种社会公共关系；积极推进药品产、销、贸易业务、资产租赁多元化的发展路 径及战略目标；实行以销量定产量、实现以销售促生产、以生产保销售的互动局面，有效 避免原辅材料和产品库存积压，减少资金占用，加速资金周转。截至2010年12月31日止， 非专利权、商标权过户手续已办理完毕，房屋及土地使用权正在办理过户手续。 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 （三）公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所处的行业为化学原料及化学制品制造业，公司主营业务为尿素、三聚氰胺产品 的生产与销售。 1、尿素：目前我国尿素行业面临较为严重的产能过剩局面，主要是新增产能不断增 加、市场好转后开工率有所恢复、新关税政策使出口市场受阻，而市场需求的增长速度赶 不上产能的增长速度，产能供大于求的局面将进一步加剧。但是，农业大国的国情决定了 “三农”之于我国的重要性，目前国家一方面通过继续巩固、完善、加强支农惠农政策， 增加对农民的综合直补来直接推动“三农”建设；另一方面通过对化肥产业的政策支持， 来间接控制农资价格。同时，提高粮食最低保护价、农资综合直补只增不减、实施土地流 转、大力发展农业集约化经营、政策向种粮大户等，2011年 2月 9日，国务院再出台十项 措施，进一步加大对粮食生产的扶持力度，这些国家政策都为化肥市场的稳定发展奠定了 坚实基础。 28 2010年年度报告 从行业发展看，投资冲动型产能扩张将受到产业政策和产业形势的抑制，产能和产量 增幅将减小。国家工信部已提出将制订并出台合成氨、尿素、磷肥等行业准入条件，控制 新产能的增长。“十二五 ”期间，节能减排任务将会更重，高能耗、高成本的尿素产能将 逐步退出尿素市场。成本是决定企业竞争优势的关键因素。而成本又与原料路线、地理位 置、资源自给程度、管理等因素密切相关。在“十二五”尿素行业结构调整期间，成本优 势明显、市场控制力强的大型尿素生产企业将得到更好的发展。公司两套大化肥装置均具 有工艺先进、能耗低、污染少、生产规模大等特点。公司是重庆市的重点骨干企业和唯一 的大化肥企业，在行业调整过程有明显的竞争优势。随着落后产能的逐步淘汰和天然气价 格的最终并轨，公司的技术和管理优势将得到充分发挥，具有较好的发展前景。 2、三聚氰胺：随着国内买方市场的成熟，三聚氰胺行业将进入优胜劣汰的整合期。 装置必然向大型化、节能化、集约化方向发展。资金密集和技术密集型的三聚氰胺企业将 在国内外市场显示越来越强的竞争力，大量不具备竞争力的装置将被淘汰。本公司的三聚 氰胺装置通过与尿素联产，降低生产成本；通过与其它产业形成循环经济产业链，提高尾 气的利用价值，增加抗市场风险的能力。 2011年公司将根据企业现状及行业发展趋势，制定科学、合理经营策略和发展规划， 抓住行业结构调整的有利时机，开展好公司的经营和发展。 （二）行业政策影响 1、天然气价格上调：2010年，国家上调了天然气管输费及天然气价格。后期国内天 然气价格预期仍将上涨，订价模式亦将随之发生变化。 2、出口关税政策：财政部发布《2011年关税实施方案》，此次出口关税调整抑制出 口的目的在于增加国内化肥供给，抑制产品价格的上涨。政策调整的取向重点仍然在于力 保国内化肥供给，在农产品价格上涨的背景下，降低农业生产的成本压力，从一定程度上 减轻农产品价格上涨的动力，达到控制通货膨胀的目的。 3、淡储政策：2010/2011年淡储招标布置淡储量 1530万吨，共有 72家企业中标， 其中生产企业 32家，生产企业和流通企业联合中标 12家，中标量占总量三分之一左右。 公司做为今年的中标单位，将保证完成淡储任务，并在以后的淡储工作中，争取到更多的 补贴支持。 4、其它政策： 2009年 1月国务院颁布《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的意见》【国务 29 2010年年度报告 院（2009）3号文件】中对三峡库区政策明确提出：积极发展能源和矿产资源深加工，石 油天然气化工和盐化工、生物医药等重点产业。 2010年 12月，重庆市委市政府出台了《关于加快涪陵区经济社会发展的决定》，对涪 陵区发展作出“418”战略部署，该《决定》的出台将涪陵的发展上升为“重庆战略”，赋 予涪陵新的历史使命和意义，也将为涪陵带来重大的发展项目和政策支持，本公司投资建 设的聚四氢呋喃项目已列入优先支持发展的工业项目。 “十二五”期间建峰化工主要业务所在地是重庆市、涪陵区重点的化工发展区域，将 享受系列优惠政策，迎来较好发展机遇。 二、对公司未来发展战略、经营目标实现产生不利影响的风险因素及对策 公司可能面临的风险因素主要有： 能源、资源涨价预期强烈，天然气供应缺口依然较大，影响现有装置运行效益及项目 发展；行业产能过剩，市场竞争加剧。 公司采取的措施： 天然气在价格不断提高的情况下，预计供应紧张的局面将逐步缓解。公司将积极协调 天然气供应，最大限度的保证天然气的供应；狠抓装置经济运行，实现长周期运行；严格 控制原材料及能源消耗，实现成本有效控制；充分发挥规模、质量、品牌、管理、技术等 优势，实施品牌战略，打造行业精品；深化营销渠道建设，提升运营质量。 三、公司战略及经营计划 （一）公司发展战略 面对上述机遇与挑战，公司要紧跟国家化肥行业产业结构调整的政策和步伐。从企业 可持续发展的战略高度出发，决定在新形势下，对中长期发展规划进行调整以适应现阶段 企业发展的需要。公司将紧紧围绕“全国一流的集生产、贸易和服务为一体的现代化工基 地、重庆市综合性化工龙头企业、专业性的专用化学品与化工新材料供应商”的发展目标 以及“以肥为基、以化为主、相关多元、跨越发展”的公司战略，积极调整企业的产业结 构，高起点规划建设基础化工项目，做强做大农用化工项目，形成精细化产业集群，向多 联产、多品种转变，实现经济结构的优化升级。凭借重庆市政府的支持优势，继续发展高 附加值的天然气化工产品，进入化工新材料领域。 （二）2011年经营计划 2011年经营计划为力争实现销售收入25亿元，生产尿素80万吨，三聚氰胺2.6万吨。 30 2010年年度报告 2011年公司董事会的工作重点为： 1、要求经理层不断强化管理，保证预算目标实现 精心组织好装置大修工作,确保大修安全、质量、进度、投资受控，确保大修期间员工 队伍的和谐稳定；抓好现有生产装置的生产运行和设备管理，严控成本费用开支，依托 农资公司平台，夯实渠道体系，做大营业规模，塑造流通品牌，进一步加强营销能力建设， 力争全面完成当期经营计划。 2、狠抓在建项目管理 ⑴做好“二化”试车及竣工验收工作，精心组织安排联运试车，力争在下半年实现装 置正常运行；做好装置的试车运行和性能考核准备工作，为装置最终验收创造条件。 ⑵确保“三胺”二期项目在 2011年度投产，确保项目建设进度、质量、安全和投资 受控，按照项目建设“五控五管一协调”抓好项目建设各项工作。 ⑶抓住重庆和涪陵大发展的机遇，推进聚四氢呋喃项目的建设，公司将与合资方尽快 完成合资公司的机构设置和整章建制，加快推进项目建设，力争在 2011年一季度共同组建 合资公司，并实现外商技术引进合同实质性生效；力争项目在年内完成设计、长周期设备 采购和场平工作。 3、完善公司业务结构，寻求合资合作 组建维保队伍，保障装置优质运行；继续寻求行业中的生产或流通领域优良资产实施 合资合作。 4、继续做好投资者管理工作 维护良好的资本市场形象，保证上市公司融资平台的畅通，开展多种形式的投资者交 流模式，不断提高投资者关系管理工作质量。 5、着力加强投融资能力建设 着重优化公司财务结构，积极拓展融资渠道，确保公司重点项目建设顺利实施，进一 步降低公司资金使用成本。 6、完善内部控制规范体系 2011年公司作为重庆市证监局推荐试点应用财政部等五部委联合颁发的《企业内部控 制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的上市公司，将结合公司实际，制定切实可行 的推进措施，进一步按照相关法律法规修订完善相关制度。主要在以下方面需要加强： 一是根据公司实际，进一步完善和优化内控制度，加强监督检查，实现公司持续规范运 31 2010年年度报告 作；二是在对董事、监事、高级管理人员培训的基础上，加强对中层管理人员及员工的 培训力度，特别是要提高法律、风险意识；三是深入加强对控股子公司的风险控制，督 促子公司加强內部控制，有效防范和控制风险；四是加强内部审计工作，进一步完善内 部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开 展内部审计工作，建立建全内控检查和评价工作制度，切实发挥内部审计对内部控制的 监督职能；五是进一部明晰人力资源管理构架，梳理部门岗位职责。六、对内控制度的 缺陷情况进行认真查找并加以整改。 (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更 本报告期没有发生会计政策变更。 2、会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 3、前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 二、报告期内投资情况 (一)报告期内募集资金投资情况 1、募集资金总体使用情况单位：万元 募集年份募集方式募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2009年非公开发行 117,629.45 16,312.56 117,629.45 0 无 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司非公开发行股票募集资金净额为117,629.45 万元，已经累计投入117,629.45万元，募集资金项目尚未产 生效益。 2、募集资金项目建设情况 报告期内，在“二化”项目工程建设中，严格按照工程施工合同和有关标准、规范要 求认真审查施工单位申报的各项施工组织设计（方案）和专项安全技术措施，保证了工程 能够正常进行施工。 2010年 5月初合成氨装置完成所有单体试车及探伤工作，具备了联动试车条件；受 供气公司的天然气管线施工影响，6月天然气到达界区，二化合成氨装置正式开始联动试 32 2010年年度报告 车；6月底开始进行化工投料， 8月 22日时产出氨产品送入氨罐；考虑到天然气供应将 在 9月 1日全面中断，8月 31日公司决定在天然气有限供应的情况下，利用合成氨装置 前段系统产出的 CO2和氨储槽储存的液氨，立即组织对尿素装置进行试车，并于当天 22： 40分打通尿素装置流程，产出尿素产品。但是合成氨、尿素装置和包装储运系统未实现联 动试车，合成氨装置只是产出了氨产品，后续的合成氨系统和弛放气系统未投入正常运行， 包装储运系统未得到带负荷的试车检验。 在停气阶段，公司积极处理试车过程中发现的隐患，做好设备的维护工作，如冲氮保 护，脱盐水循环等，同时在董事会的指导下，公司积极与供气公司及重庆市有关部门沟通 协调，预计公司二化用气将于 2011年 3月 1日起开始供应。 (二)报告期内非募集资金投资的重大项目。 ⑴ 2010年 3月 26日，公司第四届董事会第十四次审议通过了《关于对外投资的议案》。 公司以自有资金现金 4,000万元人民币对中农矿产资源勘探有限公司进行增资，占增资完 成后中农矿产总股本的 2%。目前本项目 10万吨/年氯化钾装置建设即将完成，并很快展开 100万吨/年氯化钾项目的建设工作。 ⑵ 2010年 10月 17日，公司第四届董事会第十八次审议通过了《关于收购建峰集团 三聚氰胺资产的议案》，为了促进本公司持续健康发展，积极推进和落实公司发展战略， 同时完成公司 2009年年度报告中“为减少关联交易，并延长公司产业链，公司拟择机购 买控股股东关联度较大的经营性资产”的工作任务，公司自有资金 17,716.21万元购买建 峰集团三聚氰胺资产。公司已于 2010年 11月 30日与建峰集团完成了资产交割工作，相 关的房产过户工作也在积极办理中。 ⑶ 2010年 12月，公司全资子公司八一六农资有限公司与南通华泰化肥有限责任公司 合资组建了“江苏八一六华泰农资有限公司”，该公司注册资本 1500万元人民币，八一六 农资有限公司占股 51%，南通华泰化肥有限公司占股 49%。公司经营范围涉及化肥、农药、 农膜、种子等农资产品及化工产品。 三、公司技术创新和节能减排情况 (一)技术创新方面 报告期内，公司突出抓好了技术含量高、技术创新性强的项目，进一步加大了对瓶颈 问题的攻关力度，组织开展了尿素装置安全经济运行研究、甲铵喷射器300J01扩能改造、 33 2010年年度报告 增设100E3B副产低压蒸汽、凉水塔风机450A-1B、C1106塔盘改造、夹套氨泄漏回收、废水 余热回收等一系列技术攻关和改造，为保障装置安全、稳定、经济运行，实现年度生产经 营目标提供了强有力的技术支撑。 以较少的技改投资，实现了三聚氰胺/化肥装置联动高负荷低消耗的经济运行，经济效 益显著，吨氨综合能耗创历史新低。 在2010年，公司有 4项科技成果获重庆市涪陵区科学技术进步奖，其中包括两项二等 奖，两项三等奖，为历年来取得成果最多的一年。 (二)节能减排方面 2010年，公司把节能减排目标分解落实到年度经济目标责任书和经营计划中，建立目 标责任考核体系和“一票否决”制；实行月度考核分析的动态管理；同时按照节能减排的 效果，实施奖罚兑现，把节能减排的理念纳入企业文化建设，不断提高员工节能意识、资 源意识和环境保护意识，通过加强装置全过程优化控制和采取各种有效的节能技改措施， 2010 年公司较好地完成政府部门下达的“十一五”节能减排指标任务。 (三)技改创新和节能减排对公司核心竞争力和行业地位的影响 公司以建设资源节约型和环境友好型企业为目标，积极开展技改创新和节能减排，深 入研发氮肥节能减排高新技术。认真总结装置运行经验，在消化吸收的基础上，对系统进 行集成创新，在报告期内，向国家专利局申报了15项实用新型专利。通过技改创新和节能 减排的持续推行，公司在生产技术上的优势得以显现，整体达到国内同行业先进水平，经 济效益持续提高，行业位势有望进一步提升。 四、董事会日常工作情况 （一）相关会议及决议 本年度公司董事会共召开七次会议，各次会议情况如下： 1、公司于 2010年 3月 1日在重庆市渝北区松牌路 81号六楼会议室召开了第四届董 事会第十三次会议，审议通过了以下议案： ⑴《公司 2009年度董事会工作报告》； ⑵《公司 2009年度总经理工作报告》； ⑶《2009年年度报告正文》和《2009年年度报告摘要》； ⑷《公司 2009年度财务决算报告和 2010年度财务预算报告》； 34 2010年年度报告 ⑸《关于以资本公积金转增股本的预案》； ⑹《重庆建峰化工股份有限公司 2010年预计日常关联交易的议案》； ⑺《重庆建峰化工股份有限公司关于年产 45万吨合成氨/80万吨尿素项目关联交易的 议案》； ⑻《关于聘请 2010年度审计机构及支付相关报酬的议案》； ⑼《2009年度公司內部控制自我评价报告》； ⑽《独立董事 2009年度述职报告》； ⑾《关于设立复合肥分公司的议案》； ⑿《2009年度募集资金存放与使用情况专项报告》； ⒀《关于公司 2010年度工资总额的议案》； （未完）  |