[董事会]久其软件：第四届董事会第三次（临时）会议决议公告
证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2011-002 北京久其软件股份有限公司 第四届董事会第三次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次（临时） 会议于2011年2月21日下午13:00在北京经济技术开发区西环中路6号公司504 会议室以现场方式召开，会议通知已于2011年2月16日发出。会议应参加董事8 人，实际参加董事8人。在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行现场审议 表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议： 一、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订募集资 金三方监管补充协议的议案》。 《关于签署募集资金三方监管补充协议的公告》详见2011年2月23日的《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<募集 资金专项存储与使用管理办法>的议案》。 修订前 修订后 第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项 账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户 数量不得超过募集资金投资项目的个数。 第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项 账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户 数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两 次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐 机构、存放募集资金的商业银行签订三方募集资金专 用账户监管协议。公司应当在全部协议签订后及时报 公司股票挂牌交易的证券交易所备案并公告协议主要 内容。 协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协 议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议， 并及时报公司股票挂牌交易的证券交易所备案后公 第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐 机构、存放募集资金的商业银行签订三方募集资金专 用账户监管协议。公司应当在全部协议签订后及时报 深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协 议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议， 并及时报深圳证券交易所备案后公告。 公司可根据募集资金运用情况在多家银行开设专 告。 公司认为募集资金的数额大，并且考虑到公司的 发展以及与金融机构的长期合作关系，经董事会批准， 公司可以在一家以上银行开设专用帐户。 户，但同一募集资金投资项目的资金必须在同一专户 存储。 第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告并 应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划组 织募集资金的使用工作。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形 时，公司应当及时报告公司股票挂牌交易的证券交易 所并及时公告。 第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告并 应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划组 织募集资金的使用工作。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形 时，公司应当及时报告深圳证券交易所并及时公告。 第十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请 和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用 部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理 签字，财务部门审核、并由总经理、财务总监签署后 执行。 第十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请 和审批手续。对于年度计划内募集资金的日常使用由 公司自有资金先行垫付支出，定期对募集资金使用情 况进行归集，经财务部门审核，并由财务总监、总经 理审核签字后，从募集资金专户中统一支取。 第十四条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确 保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董 事会批准，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金。 但应符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过六个月； （四）保荐机构出具明确同意的意见； （五）独立董事发表明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个 交易日内报告公司股票挂牌交易的证券交易所并公 告。 超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充 流动资金时，须经公司股东大会审议批准，并提供网 络投票表决方式。 补充流动资金到期后，公司应在两个交易日内报 告公司股票挂牌交易的证券交易所并公告。 第十四条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确 保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董 事会批准，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金。 但应符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过六个月； （四）保荐机构出具明确同意的意见； （五）独立董事发表明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个 交易日内报告深圳证券交易所并公告。 超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充 流动资金时，须经公司股东大会审议批准，并提供网 络投票表决方式。 补充流动资金到期后，公司应将该部分资金归还 至募集资金专户并在两个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。 第十七条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节 余资金用作其他用途应当符合以下条件： （一）独立董事发表明确同意的独立意见； （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基 本相符”的募集资金专项审核报告； （三）保荐机构发表明确同意的意见。 第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余 募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应 当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后 方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于 该项目募集资金承诺投资额1%的，可以不履行前款程 序，但使用情况应在年度报告中披露。 上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照 募投项目变更的有关规定履行相应程序及披露义务。 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当 符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净 额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确 同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低 于募集资金净额1%的，可以不履行前款程序，但使用 情况应在年度报告中披露。 第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实 施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交 易日内向公司股票挂牌交易的证券交易所报告并公告 改变原因。 第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点 的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内 向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意 见。 第二十一条 公司董事会决定变更募集资金投向，应 按规定向公司股票挂牌交易的证券交易所报告并及时 公告，披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金 投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议 的说明； （七）公司股票挂牌交易的证券交易所要求的其他内 容。 第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董 事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所报告并 及时公告，披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金 投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议 的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资 经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况 的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资 经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况 的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的 除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报告 深圳证券交易所所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险 提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换 募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审 议的说明； （八）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入 资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股 东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收 购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股 东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收 购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的 原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对 上市公司的影响以及相关问题的解决措施。 第五章 募集资金使用情况的报告 删除第五章全部内容（共三条），原第六章上移 第六章 募集资金使用情况的监督 第五章 募集资金使用情况的监督 第二十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募 集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会 报告检查结果。 第二十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募 集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会 审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大 违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定 提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事 会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深 圳交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管 理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致 的后果及已经或拟采取的措施。 第二十八条 公司董事会应当对年度募集资金的存放 与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募 集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核 报告。 第二十五条 公司当年存在募集资金运用的，公司董 事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项 报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况进行专项审核，出具鉴证报告。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无 法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册 会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并 在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进 行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分 析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确 的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后两个交 易日内报告本所并公告。 第二十九条 第二十六条 第三十条 第二十七条 第七章 其他 第六章 其他 第三十一条 第二十八条 第三十二条 第二十九条 第三十三条 本管理办法自股东大会批准并在公司上 市之日起实施。 删除 修订后的《募集资金专项存储与使用管理办法》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 三、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司组织 机构调整的议案》。 为了使事业部机制更加有效地为公司发展服务，落实公司的品牌战略，拟对组 织结构进行如下调整： 撤销CI产品事业部与RO产品事业部，合并成立报表产品事业部，CI产品事业 部部分部门和人员调入政府事业部；撤销VA产品事业部与项目事业部，成立GMC（集 团管控）产品事业部； 项目事业部项目三部调整到GMC产品事业部，其余部门和 人员调入政府事业部；成立售前咨询管理部；成立中小企业事业部；建筑地产行 业事业部与企业集团行业事业部合并为建筑地产和企业集团事业部，统一考核； 计划财务部更名为“财务部”；同时，为了实现公司确定的发展战略，保证公司 健康、稳步发展，设立公司战略规划及经营管理的参谋机构——顾问管理委员会。 四、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<信息 披露制度>的议案》。 修订后的《信息披露制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《年报信息披露重 大差错责任追究制度》。 《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 六、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《重大信息内部报 告制度》。 《重大信息内部报告制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会秘书工作 细则》。 《董事会秘书工作细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 北京久其软件股份有限公司 董事会 2011年 2月23日 中财网
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