[年报]广联达：2010年年度报告
2010年度报告 股票简称：广联达 股票代码：002410 二○一一年二月 目 录 第一节 重要提示 ........................................................... 3 第二节 公司基本情况简介 ................................................... 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................................. 6 第四节 股本变动及股东情况 ................................................ 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 14 第六节 公司治理结构 ...................................................... 19 第七节 股东大会情况简介 .................................................. 26 第八节 董事会报告 ........................................................ 27 第九节 监事会报告 ........................................................ 48 第十节 重要事项 .......................................................... 51 第十一节 财务报告 ........................................................ 53 第十二节 备查文件 ....................................................... 133 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 公司2010年度报告经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，公司全体董事亲自出 席了本次审议年度报告的董事会会议。 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。 公司负责人刁志中先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人何平女士声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：广联达软件股份有限公司 公司中文名称简称：广联达 公司英文名称：GLODON SOFTWARE COMPANY LIMITED 公司英文名称简称：GLODON （二）公司法定代表人：刁志中 （三）公司董事会秘书：张奎江 联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼 电 话：010-82342000 传 真：010-82342029 电子邮箱：zhangkj@glodon.com 公司证券事务代表：王文凯 联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼 电 话：010-82342000 传 真：010-82342029 电子邮箱：wwkwwk@163.com （四）公司注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼 公司办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园甲18号楼 邮政编码：100193 公司国际互联网网址：www.glodon.com 投资者专用电子信箱：webmaster@glodon.com （五）公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称 ：广联达 股票代码 ：002410 （七）其他有关资料 1、公司变更股份有限公司的注册登记日期：2007年12月28日 2、注册登记地点：北京市工商行政管理局 3、公司最近一次变更登记的日期：2010年10月18日 4、企业法人营业执照注册号：110108004559577 5、税务登记号码：110108700049024 6、组织机构代码：70004902-4 7、公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 8、会计师事务所办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座208室 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 项目 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 450,567,434.15 308,613,118.88 46.00% 230,802,861.20 利润总额（元） 177,065,670.30 109,740,139.62 61.35% 68,700,048.29 归属于上市公司股东的 净利润（元） 165,035,461.88 104,700,741.42 57.63% 63,555,125.43 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 170,685,273.49 97,300,528.04 75.42% 60,249,708.63 经营活动产生的现金流 量净额（元） 193,981,801.82 141,036,017.96 37.54% 61,542,453.34 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 1,857,760,842.03 337,933,422.16 449.74% 214,008,110.68 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 1,726,903,973.02 246,202,509.05 601.42% 161,503,834.64 股本（股） 180,000,000.00 75,000,000.00 140.00% 75,000,000.00 非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -137,023.61 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 3,002,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,082,114.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -8,053,590.94 本年金额系公司根据财政部《关 于执行企业会计准则的上市公司 和非上市企业做好2010年年报 工作的通知》(财会[2010]25号)， 将广告费、路演费、上市酒会费 等上市相关费用8,053,590.94元 计入本年损益形成的非经常性损 益项目。 所得税影响额 626,615.55 少数股东损益影响额 -6,198.59 合计 -5,649,811.61 - 二、主要财务指标 单位：人民币元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.97 0.68 42.65% 0.41（注1） 稀释每股收益（元/股） 0.97 0.68 42.65% 0.41（注1） 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 1.01 0.63 60.32% 0.39 加权平均净资产收益率 （%） 14.99% 51.36% -36.37% 45.68% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 15.50% 47.73% -32.23% 43.30% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） （注2） 1.08 1.88 -42.55% 0.82 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） （注2） 9.59 3.28 192.38% 2.15 注1：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《企业会计准则第34 号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号：年度报告的内容与格式（2007年修订）》等规定：报告期内公司股本因送红股、公积金转增股本、 拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股数重新计算各列报期间的每 股收益（即调整以前年度的每股收益），故2009 年的每股收益由原1.40 元调整为0.68 元2008年的每股 收益由原0.86元调整为0.41 元 注2：计算的股本数为期末总股本。 计算过程： （1）加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 165,035,461.88 非经常性损益 B -5,649,811.61 扣除非经营性损益后的归属于公司普通 股股东的净利润 C=A－B 170,685,273.49 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 246,202,509.05 发行新股或债转股等新增的、归属于公司 普通股股东的净资产 E 1,375,629,994.98 新增净资产次月起至报告期期末的累计 月数 F 7.00 回购或现金分红等减少的、归属于公司普 通股股东的净资产 G 60,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计 月数 H 6.00 因其他交易或事项引起的、归属于公司普 通股股东的净资产增减变动 I 36,007.11 发生其他净资产增减变动次月起至报告 期期末的累计月数 J 6.00 报告期月份数 K 12.00 加权平均净资产 L=A/2+D+F/K*E-H/K*G+J/K*I 1,101,189,073.95 加权平均净资产收益率 M=A/L 14.99% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 15.50% （2）基本每股收益的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 165,035,461.88 非经常性损益 B -5,649,811.61 扣除非经营性损益后的归属于公司普通 股股东的净利润 C=A－B 170,685,273.49 期初股份总数 D 75,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数 E 80,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 F 25,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月 数 G 7.00 因回购等减少股份数 H - 减少股份次月起至报告期期末的累计月 数 I - 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12.00 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F*G/K-H*I/K-J 169,583,333.33 基本每股收益 M=A/L 0.97 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 1.01 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 100.00% 60,000,000 60,000,000 135,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,000,000 100.00% 60,000,000 60,000,000 135,000,000 75.00% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 75,000,000 100.00% 60,000,000 60,000,000 135,000,000 75.00% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 25,000,000 20,000,000 45,000,000 45,000,000 25.00% 1、人民币普通股 25,000,000 20,000,000 45,000,000 45,000,000 25.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 75,000,000 100.00% 25,000,000 80,000,000 105,000,000 180,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 刁志中 19,932,840 0 15,946,272 35,879,112 首发承诺 2013年5月25日 涂建华 15,532,840 0 12,426,272 27,959,112 首发承诺 2013年5月25日 陈晓红 15,532,840 0 12,426,272 27,959,112 首发承诺 2013年5月25日 王金洪 7,766,420 0 6,213,136 13,979,556 首发承诺 2013年5月25日 邱世勋 5,175,370 0 4,140,296 9,315,666 首发承诺 2013年5月25日 王晓芳 4,361,930 0 3,489,544 7,851,474 首发承诺 2013年5月25日 安景合 3,445,760 0 2,756,608 6,202,368 首发承诺 2013年5月25日 王爱华等109 名自然人 3,252,000 0 2,601,600 5,853,600 首发承诺 2013年5月25日 合计 75,000,000 0 60,000,000 135,000,000 － － 二、股票发行和上市情况 （一）到报告期末为止的3年历次证券发行情况 2010年4月20日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准广联达软件股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2010]507号）内容，核准本公司公开发行人民币普通股股 票不超过2,500 万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式，其中网下配售500 万股，网上定价发行2,000 万股，发行价格为58.00 元/股。本次发 行后公司总股本为10,000 万股。 （二）股票上市情况 2010年5月21日，根据深圳证券交易所《关于广联达软件股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2010]162号）内容，同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所上市，股票简称“广联达”，股票代码“002410”，其中本次公开发行中采用网上定 价发行的2,000万股于2010年5月25日起上市交易，其余向询价对象配售的500万股限售三个月 后于2010年8月25日起上市交易。 （三）转增股本情况 1、公司2009 年年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配方案：公司以2010年5 月25日上市发行后总股本100,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利6元(含税)， 每10股用资本公积金转增2股，本次转增完成后,公司总股本120,000,000股，该方案已于2010 年7 月15 日实施完毕。 2、公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了公司2010年半年度利润分配方案：公司 以2009年度权益分派方案实施完成后总股本120,000,000股为基数, 向全体股东每10股用资 本公积金转增5股，本次转增完成后,公司总股本180,000,000股，该方案已于2010 年9 月28 日实施完毕。 （四）公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量及持股情况 截至2010年12月31日，公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下： 单位：股 股东总数 11,760 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 刁志中 境内自然人 19.93% 35,879,112 35,879,112 0 陈晓红 境内自然人 15.53% 27,959,112 27,959,112 0 涂建华 境内自然人 15.53% 27,959,112 27,959,112 0 王金洪 境内自然人 7.77% 13,979,556 13,979,556 0 邱世勋 境内自然人 5.18% 9,315,666 9,315,666 0 王晓芳 境内自然人 4.36% 7,851,474 7,851,474 0 安景合 境内自然人 3.45% 6,202,368 6,202,368 0 中国银行－嘉实服务增 值行业证券投资基金 国有法人 1.53% 2,752,881 0 0 全国社保基金一零六组 合 国有法人 1.40% 2,513,239 0 0 中国建设银行－华宝兴 业多策略增长证券投资 基金 境内非国有 法人 1.13% 2,026,790 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资 基金_ 2,752,881 人民币普通股 全国社保基金一零六组合 2,513,239 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证 券投资基金 2,026,790 人民币普通股 丰和价值证券投资基金 1,594,735 人民币普通股 齐鲁证券-中信-金泰山灵活配置集合资 产管理计划 1,322,343 人民币普通股 中国银行－嘉实价值优势股票型证券投 资基金 1,035,974 人民币普通股 中国工商银行－天弘精选混合型证券投 826,179 人民币普通股 资基金 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票 型开放式证券投资基金 764,686 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司-资产 配置B信托 562,848 人民币普通股 中国工商银行－海富通中小盘股票型证 券投资基金 499,890 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 在上述股东中，嘉实基金管理有限公司持有的基金包括：中国银行－嘉实服务增 值行业证券投资基金、丰和价值证券投资基金、中国银行－嘉实价值优势股票型 证券投资基金、上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金； 此外本公司未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知其他股东之间是否属于 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人 报告期内，公司控股股东和实际控制人仍为公司董事长刁志中先生，未发生变更。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系（如下图） 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年初 持股数 年末持股数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 刁志中 董事长 男 47 2007年12 月28日 2010年12 月28日 19,932,840 35,879,112 资本公积 转增 83.66 否 王金洪 董事 男 47 2007年12 月28日 2010年12 月28日 7,766,420 13,979,556 资本公积 转增 71.96 否 贾晓平 董事、 总经理 男 35 2007年12 月28日 2010年12 月28日 400,000 720,000 资本公积 转增 88.85 否 王爱华 董事、 副总经理 男 35 2007年12 月28日 2010年12 月28日 550,000 990,000 资本公积 转增 84.06 否 涂建华 董事 男 41 2007年12 月28日 2010年12 月28日 15,532,840 27,959,112 资本公积 转增 54.31 否 苏新义 董事 男 39 2007年12 月28日 2010年12 月28日 251,700 453,060 资本公积 转增 30.73 否 郭新平 独立董事 男 47 2008年04 月20日 2010年12 月28日 0 0 5.00 否 吴佐民 独立董事 男 45 2008年04 月20日 2010年12 月28日 0 0 5.00 否 马永义 独立董事 男 45 2008年04 月20日 2010年12 月28日 0 0 5.00 否 陈晓红 监事会 主席 男 42 2007年12 月28日 2010年12 月28日 15,532,840 27,959,112 资本公积 转增 22.60 否 安景合 监事 男 44 2007年12 月28日 2010年12 月28日 3,445,760 6,202,368 资本公积 转增 23.95 否 许砚玲 监事 女 48 2007年12 月28日 2010年12 月28日 4,000 7,200 资本公积 转增 13.13 否 王晓芳 副总经理 女 44 2007年12 月28日 2010年12 月28日 4,361,930 7,851,474 资本公积 转增 24.75 否 刘谦 副总经理 男 37 2007年12 月28日 2010年12 月28日 200,000 360,000 资本公积 转增 56.27 否 卢旭东 副总经理 男 35 2007年12 月28日 2010年12 月28日 100,000 180,000 资本公积 转增 38.22 否 张奎江 副总经理、 董事会秘 书 男 43 2007年12 月28日 2010年12 月28日 50,000 90,000 资本公积 转增 43.85 否 何平 财务总监 女 42 2009年02 月15日 2010年12 月28日 0 0 41.59 否 柳庆妮 副总经理 女 37 2010年06 月07日 2010年12 月28日 50,000 90,000 资本公积 转增 49.88 否 李兴旺 副总经理 男 41 2010年06 月07日 2010年12 月28日 5,000 9,000 资本公积 转增 27.19 否 合计 - - - - - 68,183,330 122,729,994 - 770.01 - （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员情况 刁志中先生：董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大学学历，工程师。 曾任职北京石化工程公司设计中心工程师，现任本公司董事长、中国建筑学会建筑经济分会 理事、中国建设工程造价管理协会教育专家委员会委员、天津大学特聘教授及硕士研究生导 师，2010年被中国建设工程造价管理协会授予“贡献奖”。 王金洪先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，大学学历。曾任职北 京核仪器厂工程师，北京运星技贸公司经理。现任本公司董事。 贾晓平先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大学学历。曾任甘肃 省轻纺工业设计院技术员，北京广联达软件技术有限公司造价事业部经理、销售服务事业部 经理。现任本公司董事、总经理。 王爱华先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大学学历。曾任本公 司北京销售部销售员、西安分公司经理、销售部经理、造价事业部经理、项目管理事业部经 理。现任本公司董事、副总经理。 涂建华先生：董事，中国国籍，加拿大永久居留权，1969 年出生，大学学历。曾任职北 京燕山石油化工设计院职员。在公司曾先后主持了包括公司预算软件、概算软件、GSP 平台 等多个项目开发工作。现任本公司董事。 苏新义先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，大学学历。曾任首钢 机电设计研究院设计员，本公司销售员、地区经理、全国销售经理、数字建筑事业部经理。 现任本公司董事。 郭新平先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，硕士学历，高级 会计师。曾任北京用友软件集团公司董事、副总裁兼市场总监、财务软件事业部总经理，用 友软件股份有限公司董事、总经理。现任用友软件股份有限公司副董事长，中国软件行业协 会常务理事、中国总会计师协会民营分会副会长。 吴佐民先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，大学学历，教授 级高级工程师、中国注册造价工程师、中国注册咨询工程师、英国皇家特许测量师。曾任中 国建筑材料工业规划研究院教授级别高级工程师、国家建筑材料工业标准定额站站长。现任 中国建设工程造价管理协会副秘书长及专家委员会副主任。 马永义先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，管理学博士、教 授、中国注册会计师。曾任黑龙江省证券公司投资银行部副总经理、中植企业集团有限公司 总会计师、中融国际信托有限公司监事会主席。现任北京国家会计学院教务部主任、中国会 计学会财务成本分会常务理事、中国对外经济贸易会计学会理事、中国注册会计师协会继续 教育委员会委员。 2、监事会成员情况 陈晓红先生：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硕士学历。曾 任职北京燕山石化设计院设计工程师，西安高新开发区管委会规划部设计师，本公司市场部 经理、基础部经理、数字建筑事业部经理。现任本公司监事会主席。 安景合先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，大学学历。曾任职首 钢电子公司控制设备厂工程师、首钢冶金研究院化学分析室工程师，北京泰利化电子技术有 限公司总体部副经理。现任本公司监事。 许砚玲女士：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，大学学历。曾任职本 公司基础部行政主管、采购主管。现任本公司监事。 3、高级管理人员情况 贾晓平先生：现任本公司总经理，详见董事主要工作经历。 王爱华先生：现任本公司副总经理，详见董事主要工作经历。 王晓芳女士：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大学学历。曾任 职北京无线电仪器二厂技术干部。现任本公司副总经理。 刘 谦先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，大学学历。曾任 职西安石油勘探仪器总厂软件室工程师，本公司重庆分公司经理、市场部南方区大区经理、 造价事业部营销中心经理、造价事业部经理、人力资源部和基础管理部经理。现任本公司副 总经理。 卢旭东先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大专学历。曾任 职北京市东方化工厂乙烯车间职工，本公司总体部经理。现任本公司副总经理。 张奎江先生：副总经理，董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，硕 士学历。曾任职华北石油管理局，北京隆源实业股份有限公司，大鹏证券北京管理总部，广 联达软件股份有限公司财务总监兼董事会秘书，现任广联达软件股份有限公司副总经理、董 事会秘书。 何 平女士：财务总监，加拿大国籍，1968年出生，大学学历，会计师。曾任职北京城 建集团有限责任公司投资部、财务部，加拿大BTI 技术公司财务部，加拿大USG 工程公司 财务部。现任本公司财务总监。 柳庆妮女士：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，大学学历。曾任 中国核工业第二四建设公司技术员，北京广联达软件技术有限公司石家庄分公司经理、北京 销售部经理、北方大区经理、销售服务平台经理，现任本公司副总经理。 李兴旺先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，硕士学历。曾任 用友软件股份有限公司助理总裁、人力资源总监，现任本公司副总经理、人力资源总监。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和 高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定。董事会薪酬 与考核委员会根据年度审计绩效审核董事、监事和高级管理人员年度薪酬发放情况。在公司 领薪的董事、监事、高级管理人员报酬严格按照公司统一的《薪酬福利管理规定》的标准来 执行。 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员2010年度具体报酬情况见前文“董事、监事、 高级管理人员持股变动及薪酬情况”。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 根据公司总经理贾晓平的提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，2010年6月7日 公司召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过：聘任李兴旺先生为公司副总经理兼人力 资源总监，聘任柳庆妮女士为公司副总经理，主管销售工作，聘任董事会秘书张奎江先生为 公司副总经理，任期均自本次董事会会议审议通过之日，至本届董事会任期届满之时。 二、公司员工情况 截至2010年12月31日，公司及控股子公司员工总数为2,022人，人员结构具体情况如 下： 1、按专业结构划分 类别 人数（人） 占总人数的比例 研发人员 387 19.14% 生产人员 21 1.04% 销售人员 1182 58.46% 财务人员 87 4.30% 管理人员 345 17.06% 合 计 2022 100.00% 2、按教育程度划分 类别 人数（人） 占总人数的比例 研究生及以上 109 5.39% 本科 1305 64.54% 大专及以下 608 30.07% 合 计 2022 100.00% 3、按年龄分布划分 类别 人数（人） 占总人数的比例 30岁以下 1591 78.68% 30-40岁 403 19.93% 40岁以上 28 1.38% 合 计 2022 100.00% 第六节 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治 理结构，健全内部管理、规范运作。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制 定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等地位，充分 行使自己的权利。在实施选举董事、监事表决程序时采取累积投票制，让中小投资者充分 行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东为自然人刁志中先生。刁志中先 生在公司担任董事长职务，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大 会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体 系，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选 举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员9人，其中独立董事3人，公司董事会人数和 人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责 的义务，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选 举监事。公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合 法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己 的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督 并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评 价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制 度。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》 的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公 司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。 公司还通过网上交流会、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。本公司指定董事 会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。公司公开披露信息的 报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 二、董事的履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照深圳证券交易所《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求履行自己的职责。 1、董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 刁志中 董事长 7 7 0 0 0 否 王金洪 董事 7 7 0 0 0 否 贾晓平 董事、总 经理 7 7 0 0 0 否 王爱华 董事、副 总经理 7 7 0 0 0 否 涂建华 董事 7 7 0 0 0 否 苏新义 董事 7 7 0 0 0 否 郭新平 独立董事 7 7 0 0 0 否 吴佐民 独立董事 7 7 0 0 0 否 马永义 独立董事 7 6 0 1 0 否 注：2010年12月8日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，独立董事马永义授权独立董事郭新平出席 本次会议；该次董事会审议通过了4项议案：《关于使用部分超募资金建设广联达信息大厦的议案》、 《关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》、《关于向北京梦龙软件有限公司及 其子公司委派执行董事、监事及高级管理人员的议案》及《关于召开公司2010年度第二次临时股东 大会的议案》。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司3位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，对公司本年度董事 会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在业务方面：本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立 于公司控股股东和其他股东。 2、在人员方面：本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在本 公司领取薪酬，没有在控股股东处领薪。本公司的董事、监事、高级管理人员未在与公司 业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务。 3、在资产方面：本公司资产独立于控股股东和其他发起人，不存在其资产、资金被 控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构设置方面：公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方面 完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 5、在财务方面：本公司设有独立的财务部门，并有专职财务人员。公司拥有独立的 银行账号，不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立进行 纳税申报和履行纳税义务。本公司独立对外签订合同。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制制度的建立和执行情况 本公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、 《关联交易控制制度》、《对外担保控制制度》等重大规章制度，确保公司股东大会、董 事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。本公司制定的内部管理 与控制制度以本公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、网络运营管理、技术开发 管理、市场销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循， 形成规范的管理体系： 1、股东大会是本公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。 2、董事会是本公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决 策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。 3、监事会是本公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务 进行监督。 4、审计委员会负责审查公司的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我 评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。审计部门和内审人员独立行使职权，不受 其他部门或个人的干涉。 5、本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理 活动，组织并实施董事会决议。 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部 门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证 报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针 对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请 说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司审计委员会：审核公司内部审计制度；审议公司审计部工作计划；指导、评估审计部工作；与天职 国际会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作并确定其年度报酬；审核与监督公司的财务信息及其 披露。审计部：采用多种方式开展内部控制的监督检查工作，通过对公司的内部控制制度的执行情况进 行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （二） 重点实施的内部控制活动 1、关联交易的内部控制：公司制定了《公司章程》、《关联交易控制制度》，在制 度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、 回避表决等作了明确规定。2010年度公司不存在需提交董事会、股东大会审议的关联交易 事项。 2、对外投资、收购资产的内部控制：公司在《公司章程》、《对外投资控制制度》、 《总经理工作细则》中明确规定了总经理、董事会对于对外投资、收购资产的审批权限。 2010年度不存在应提交而未提交董事会、股东大会审议的对外投资、收购资产。 3、对外担保的内部控制：公司在《公司章程》、《对外担保控制制度》中规定了对 外担保的审批权限。2010年度不存在需提交董事会、股东大会审议的对外担保事项。 4、募集资金存放与使用的内部控制：公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，就募集资金 的存放、使用、信息披露、监督、责任追究等事项进行了规定。报告期内，公司严格按照 《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专 人审批，以保证专款专用。并由公司审计部门每季度末对募集资金存储、审批、使用等情 况进行审核，审核报告定期向董事会报告。公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况 出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项 审核报告。专项审核报告中对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容 是否相符出具明确的审核意见。 5、信息披露的内部控制：公司制订有《信息披露管理制度》及《接待与推广制度》， 全面规定了公司信息披露的原则、内容、程序、权限划分。根据该制度，公司信息披露管 理体系由董事会、监事会、管理层、董事会秘书、公司职能部门负责人、各下属子公司、 联营公司、分公司法定代表人和派出高级管理人员等组成。董事长是公司信息披露的第一 责任人，董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜，董事会办公室为信息披露 管理工作的日常工作部门。 报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格规范，内外部信息传递通畅，信息 披露能平等对待所有投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时，没有出现重大 信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。 （三）内部控制的自我评价 公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末，公司不存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理和发展的需 要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。本年度对一些高风险领域 如投资、关联交易等控制得当，为确保公司经营管理合法合规、资产安全、信息披露规范 提供了保证，达到了内部控制的整体目标。 随着公司业务的发展和经营环境变化，公司将按照监管部门的要求和经营发展的实际 需要，不断深化内部控制工作，以保证企业发展规划和经营目标的实现，保证企业健康发 展。 （四）监事会意见 公司已根据《公司法》，中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部 控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各 项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合 公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内 部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公 司内部控制体系不存在明显薄弱环节和严重缺陷。 公司对2010年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《广联达软件股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告》无异议。 （五）独立董事意见 经核查公司《2010年度内部控制自我评价报告》，公司已经建立起比较完善的内部控制 体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能 够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司《2010年度内部控制自我评价报 告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。 （六）保荐机构意见 通过对广联达内部控制制度的建立和实施情况的核查，华泰证券认为： 2010年度广联达 建立了较为完善、有效的内部控制制度，基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求， 符合其实际生产经营状况和特点，并得到了有效的实施，广联达对2010年度内部控制的自我 评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管 理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了3 次股东大会：2009年度股东大会、2010年第一次临时股东 大会、2010 年第二次临时股东大会。 1、2010年6月30日，公司召开了2009年度股东大会，审议并通过了如下议案： （1）《关于公司2009年度董事会工作报告的议案》 （2）《关于公司2009年度监事会工作报告的议案》 （3）《关于批准2009年度公司财务报表及附注的议案》 （4）《关于公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》 （5）《关于修改<募集资金管理办法>的议案》 （6）《关于修改<对外投资管理办法>的议案》 （7）《关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》 （8）《关于修改<公司章程>的议案》 本次股东大会决议公告刊登在2010 年月7月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。 2、2010年9月14日，公司召开了2010年度第一次临时股东大会，审议并通过了如下 议案： （1）《关于公司2010年半年度资本公积金转增股本的议案》 （2）《因2010年半年度资本公积金转增股本而修改<公司章程>中注册资本及股份总数 相关条款的议案》 （3）《公司使用超募资金补充流动资金的议案》 本次股东大会决议公告刊登在2010 年月9月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。 3、2010年12月27日，公司召开了2010年度第二次临时股东大会，审议并通过了如 下议案： （1）《关于使用部分超募资金建设广联达信息大厦的议案》 （2）《关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》 本次股东大会决议公告刊登在2010 年月12月28日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 (一) 报告期内公司经营情况的回顾 1. 报告期内公司总体经营情况 2010年公司全体员工积极进取、开拓创新、努力拼搏，销售收入快速增长，取得了可喜 的经营业绩。2010年度公司完成销售收入总额450,567,434.15元，较上年同期增加 141,954,315.27元，增幅为46.00%；实现利润总额177,065,670.30元，同比增加 67,325,530.68元，增幅为61.35%；归属于上市公司股东的净利润为165,035,461.88元， 较上年同比增加60,334,720.46元，增幅为57.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为170,685,273.49元，较上年同期增加73,384,745.45元，增幅为75.42%。 以客户为中心，调整经营策略，加快新产品的孵化和市场推广，多途径拓宽产品销售渠道， 同时严控成本和费用，是公司2010年业绩增长较快的主要原因。 2010年公司推出一系列新产品，其中已取得软件著作权的产品包括：广联达全过程造价 管理系统（V2.0）、广联达快速组价系统（V1.0）、广联达工程造价数据管理系统（V2.0）、广 联达审核软件（V4.0）、广联达安装算量软件（V3.0）、广联达挖孔桩工程计算软件、广联达 方格网土方计算软件、广联达精装算量软件、广联达石油石化计价软件以及广联达冶金计价 软件等。 报告期公司在取得较好经营业绩的同时，也赢得了多项荣誉。主要有：2010中国信息产 业年度高成长性企业、2010中国行业软件（服务）冠军、2010年度中国信息化突出贡献企业 奖、2010中国年度创新软件企业、北京市著名商标、入选北京市软件和信息服务业“四个一 批”工程首批企业；2010中国信息化百佳解决方案奖—广联达施工企业项目管理解决方案 GEPS、2010年度中国行业信息化创新产品奖—广联达安装算量软件GQI、2010中国十大创新 软件产品—广联达施工企业项目管理解决方案GEPS、“基于IFC标准的建筑工程4D施工管理 系统的研究和应用”荣获 2009年“中国建研院CABR杯”华夏建设科学技术奖一等奖。 （1） 公司各项业务发展情况 1) 造价产品业务:在继续保持市场绝对领先优势的同时，积极进行新产品的开发和推广 工作。安装算量软件在2009年完成孵化后，经过市场的初步验证,于2010年初正式推向市场， 取得了可喜的销售业绩。算量系列的三个新产品在2010年均顺利进入孵化阶段，为2011年 的市场推广做好了充分准备。2010年公司服务新干线注册人数达到85万人，持续应用人数 超过10万人，服务替代率超过30%。 2) 项目管理软件业务：2010年末，经过与梦龙公司合并重组，整合双方的优势，聚集 了国内项目管理业务尖端人才，重新进行平台和业务的规划，为2011年管理类产品的快速发 展奠定了基础。 3) 企业定额管理软件业务和造价全过程管理软件业务，已经完成实验室阶段，正在积极 进行样板客户阶段准备。 4) 网络采购业务：2010年通过实验室阶段，并完成示范项目的实施，得到了客户方和 相关部门的高度认可。 5) 材价信息服务业务：2010年从实验阶段进入商业推广试点阶段。 （2） 公司经营和盈利能力连续性和稳定性分析 作为高科技软件企业，国家一直提供优惠政策，并营造了较宽松的发展环境。 1） 国家“十一五”提出的“工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化” 五化发 展战略，在“十二五”期间将继续得到实施、执行。“五化”战略从多方面为公司未来的发展 提供了广阔的空间。以城镇化为例，据专家预测，城市化率每提高一个百分点，预计每年将 带动1万亿以上的投资，增加200亿平方米的住宅消费。另外，2002年起我国工业化进程 进入了高速发展阶段，工业增加值对GDP的贡献度持续增加。工业化进程将拉动基础设施、 工业建筑等多方面的建筑需求，推动建筑行业长期增长。 2） 被称为新18号文的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 若干政策的通知》出台，体现出国家大力支持、扶持软件行业这一战略新兴产业的坚定信心， 为公司持续发展提供良好的政策环境机遇。 3） 政府相关部门出台多项政策，鼓励科技企业走向资本市场，拓宽了企业融资渠道。 公司成功上市，使公司原有的业务优势、产品优势、技术优势、渠道优势以及人才优势得到 增强，同时又新增资金优势、品牌优势等，更是有利于行业的整合和企业的发展。公司并购 重组北京梦龙软件有限公司，实现强强联合，即为客户提供更优质的整体解决方案，又使公 司在管理类业务上的竞争力大大加强。 公司未来具有连续及稳定的主营业务经营和盈利能力，将保持上升的发展趋势。 2、主营业务收入分业务、分地区情况表 （1）主营业务收入分产品情况 公司产品主要为造价及项目管理软件，提供的服务主要是培训及技术服务。目前，公司 的收入及业绩增长主要来自于造价软件产品，近年造价软件产品收入占营业收入的比重，均 达到90%以上，具体收入分产品情况如下： 单位：人民币元 项目 本年 上年 增长金额 增长幅度 金额 比例 金额 比例 造价软件产品 431,362,668.14 96.23% 288,807,510.08 94.00% 142,555,158.06 49.36% 项目管理软件产品 5,950,000.01 1.33% 7,609,167.07 2.48% -1,659,167.06 -21.80% 提供服务 10,934,834.86 2.44% 10,811,419.73 3.52% 123,415.13 1.14% 合计 448,247,503.01 100.00% 307,228,096.88 100.00% 141,019,406.13 45.90% （2）主营业务收入分地区情况 公司一直致力于自有销售渠道的建设，销售机构遍布全国各地市，近年各区域销售及增 长情况如下： 单位：人民币元 项目 本年 上年 增长金额 增长幅度 金额 比例 金额 比例 北京 106,106,432.13 23.67% 69,221,033.87 22.53% 36,885,398.26 53.29% 华北 57,686,862.00 12.87% 44,800,240.90 14.58% 12,886,621.10 28.76% 东北 50,607,734.15 11.29% 34,107,958.95 11.10% 16,499,775.20 48.38% 西北 47,483,540.80 10.59% 31,191,365.09 10.15% 16,292,175.71 52.23% 中南 47,291,501.01 10.55% 31,364,670.28 10.21% 15,926,830.73 50.78% 华东 46,173,384.05 10.30% 29,756,564.27 9.69% 16,416,819.78 55.17% 华南 38,297,498.83 8.54% 27,982,413.04 9.11% 10,315,085.79 36.86% 西南 54,600,550.04 12.18% 38,803,850.48 12.63% 15,796,699.56 40.71% 合计 448,247,503.01 100.00% 307,228,096.88 100.00% 141,019,406.13 45.90% 注：“华北”不含“北京”。 3、主要供应商、客户情况 单位：人民币元 前五名供应商采购金额合计 4,225,156.38 占年度采购总额的比重 45.48% 前五名销售客户销售金额合计 4,980,014.87 占年度销售总额的比重 1.11% （1）主要供应商情况 因为软件企业生产成本较低，所以公司采购量总体较小，且具有原材料采购供应商较集 中，低值易耗品采购供应商较分散的特点。 （2）主要客户情况 公司客户数量众多，遍布全国各省市，2010年销售收入前几名大客户主要集中于项目管 理业务，重组整合北京梦龙软件有限公司以后，公司优质大客户将大为增加。 4、研发投入情况 公司注重研发经费的投入，费用总额逐年增加，各年同比情况如下： 单位：人民币元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 研发投入金额 47,696,848.29 25,201,238.57 17,455,668.30 研发投入占营业收入比例 （未完）  |