[年报]宇通客车：2010年年度报告
郑州宇通客车股份有限公司 600066 2010 年年度报告 第 1 页 目录 一、重要提示.................................................................. 2 二、公司基本情况.............................................................. 2 三、会计数据和业务数据摘要.................................................... 3 四、股本变动及股东情况........................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员.................................................. 8 六、公司治理结构............................................................. 10 七、股东大会情况简介......................................................... 13 八、董事会报告............................................................... 14 九、监事会报告............................................................... 22 十、重要事项................................................................. 23 十一、财务会计报告........................................................... 30 十二、备查文件目录........................................................... 98 第 2 页 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长汤玉祥先生，董事、总经理牛波先生，董事、董秘、总会计师朱中霞女士 及财务中心主任黄晓谨先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 郑州宇通客车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宇通客车 公司的法定英文名称 ZHENGZHOU YUTONG BUS CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 YTCO 公司法定代表人 汤玉祥 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱中霞 孙谦 联系地址 郑州市管城区宇通路宇通工业园 郑州市管城区宇通路宇通工业园 电话 0371-66718281 0371-66718808 传真 0371-66899123 0371-66899123 电子信箱 sbd@yutong.com sbd@yutong.com (三) 基本情况简介 注册地址 郑州市管城区宇通路 注册地址的邮政编码 450016 办公地址 郑州市管城区宇通路宇通工业园 办公地址的邮政编码 450016 公司国际互联网网址 http://www.yutong.com 电子信箱 info@yutong.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 第 3 页 (五) 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 宇通客车 600066 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993-2-28 公司首次注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号 公司变更注册登记日期 1997-4-29 公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号 企业法人营业执照注册号 17000140 税务登记号码 410104170001401 首次变更 组织机构代码 17000140-1 公司变更注册登记日期 2010-9-16 公司变更后注册登记地点 郑州市管城区宇通路 企业法人营业执照注册号 410000100025322 税务登记号码 410104170001401 最后一次变更 组织机构代码 17000140-1 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易 中心 A 座 12 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 1,004,562,060.32 利润总额 973,788,479.69 归属于上市公司股东的净利润 859,664,423.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 888,422,500.05 经营活动产生的现金流量净额 1,317,701,489.89 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 序号 非经常性损益项目 金额 1 非流动资产处置损益 -1,979,109.56 2 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 25,126,244.00 3 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,192,247.06 4 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 11,566,035.27 5 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -54,020,715.07 6 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -15,689,921.80 7 所得税影响额 3,646,442.12 8 少数股东权益影响额（税后） 1,400,701.86 合计 -28,758,076.12 第 4 页 注：非经常性损益项目第 2 项的详细情况请参见审计报告中的“财务报表主要项目注释 42”营业外收入中的政府补贴项目明细；第 4 项的主要项目为：公允价值变动损益-511.69、 交易性金融资产产生的收益 1040.29 万、可供出售金融资产的分红 628 万；第 5 项的主要项 目为：捐赠支出。 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同 期增减(%) 2008 年 营业收入 13,478,500,120.48 8,781,731,234.42 53.48 8,335,671,865.12 利润总额 973,788,479.69 653,775,532.40 48.95 629,824,594.45 归属于上市公司股 东的净利润 859,664,423.93 563,485,143.78 52.56 531,042,868.23 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 888,422,500.05 522,428,574.53 70.06 378,885,924.26 经营活动产生的现 金流量净额 1,317,701,489.89 72,946,056.64 1,706.41 964,232,710.99 2010 年末 2009 年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008 年末 总资产 6,797,037,971.97 5,507,371,160.96 23.42 4,684,674,816.00 所有者权益（或股 东权益） 2,482,243,713.43 2,167,689,662.50 14.51 1,679,131,763.57 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期 增减(%) 2008 年 基本每股收益（元／股） 1.65 1.08 52.78 1.02 稀释每股收益（元／股） 1.65 1.08 52.78 1.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.71 1.00 71.00 0.73 加权平均净资产收益率（%） 37.68 29.27 增加 8.41 个百分点 27.72 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 38.94 27.13 增加 11.81 个百分点 22.56 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 2.53 0.14 1,707.14 1.85 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.77 4.17 14.39 3.23 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 117,741,891 22.65 -25,994,586 -25,994,586 91,747,305 17.65 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 117,741,891 22.65 -25,994,586 -25,994,586 91,747,305 17.65 其中:境内非国有法人持股 117,741,891 22.65 -25,994,586 -25,994,586 91,747,305 17.65 第 5 页 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 402,149,832 77.35 25,994,586 25,994,586 428,144,418 82.35 1、人民币普通股 402,149,832 77.35 25,994,586 25,994,586 428,144,418 82.35 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 519,891,723 100.00 519,891,723 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 郑州宇通集团有限公司 117,741,891 25,994,586 91,747,305 股改承诺 2010-3-12 合计 117,741,891 25,994,586 91,747,305 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 39,429 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 郑州宇通集团有限公司 非国有法人 32.90 171,022,027 91,747,305 质押 140,000,000 交通银行－博时新兴成长股票 型证券投资基金 其他 3.37 17,500,000 -1,500,000 未知 中国公路车辆机械有限公司 国有法人 2.43 12,645,354 未知 中国民生银行股份有限公司－东方 精选混合型开放式证券投资基金 其他 1.94 10,076,944 3,003,036 未知 中国建设银行－信达澳银领先 增长股票型证券投资基金 其他 1.83 9,513,870 9,513,870 未知 摩根士丹利投资管理公司－摩 根士丹利中国 A 股基金 境外法人 1.25 6,521,430 -2,386,544 未知 第 6 页 兴业银行股份有限公司－兴业全球 视野股票型证券投资基金 其他 1.09 5,648,916 -935,217 未知 UBS AG 境外法人 1.08 5,609,053 -4,197,384 未知 上海浦东发展银行－长信金利 趋势股票型证券投资基金 其他 1.04 5,389,622 5,389,622 未知 中国工商银行－国联安德盛小 盘精选证券投资基金 其他 1.03 5,335,656 5,335,656 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及 数量 郑州宇通集团有限公司 79,274,722 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 17,500,000 人民币普通股 中国公路车辆机械有限公司 12,645,354 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 10,076,944 人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 9,513,870 人民币普通股 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国 A 股基金 6,521,430 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 5,648,916 人民币普通股 UBS AG 5,609,053 人民币普通股 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 5,389,622 人民币普通股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 5,335,656 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明：前 10 名股东中，未发现股东之间存在关联关系 或属于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 郑州宇通集团有限公司 91,747,305 2011-3-6 91,747,305 股改承诺 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 郑州宇通集团有限公司是以客车为核心，以工程机械、房地产为战略业务，兼顾其他投 资业务的大型集团，总部位于河南省郑州市。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 第 7 页 单位：人民币万元 名称 郑州宇通集团有限公司 单位负责人或法定代表人 汤玉祥 成立日期 2003 年 4 月 23 日 注册资本 80,000 主要经营业务或管理活动 汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业 投资与经营、进出口贸易，水利，电力机械，金属结构件的生产 和销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、 销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专 项规定的凭许可证、资质证生产、经营。 (3) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 汤玉祥等自然人 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 宇通集团董事长、本公司董事长等 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司情况 郑州宇通集团有限公司的股东为中原信托有限公司和郑州亿仁实业有限公司（郑州亿仁 投资有限公司于 2010 年 1 月 28 日更名为郑州亿仁实业有限公司），中原信托有限公司持股 为自然人信托持股。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至报告期末，除宇通集团外，公司无其他持股 10%以上股东。 汤玉祥先生 亿仁实业 中原信托 郑州宇通集团有限公司 郑州宇通客车股份有限公司 78.00% 15.00% 85.00% 32.90% 第 8 页 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 汤玉祥 董事长 男 57 2008-4-1 2011-3-31 436,855 436,855 140.00 否 牛 波 董事 男 38 2008-4-1 2011-3-31 130.00 否 朱中霞 董事、董秘 女 52 2008-4-1 2011-3-31 19,392 19,392 120.00 否 曹建伟 董事 男 34 2008-4-1 2011-3-31 47.67 否 孙 谦 董事 男 33 2009-4-28 2011-3-31 18.50 否 韩 军 董事 男 41 2010-2-1 2011-3-31 30.00 否 宁金成 独立董事 男 55 2008-4-1 2011-3-31 8.00 否 司林胜 独立董事 男 44 2008-4-1 2011-3-31 8.00 否 朱永明 独立董事 男 48 2008-4-1 2011-3-31 8.00 否 彭学敏 监事会召集人 女 47 2008-4-1 2011-3-31 100.00 否 廖毓林 监事 男 59 2008-4-1 2011-3-31 18.00 否 刘晓涛 监事 男 57 2008-4-1 2011-3-31 600 600 17.00 否 杨张峰 监事 男 34 2008-4-1 2011-3-31 20.20 否 张光敏 监事 男 43 2008-4-1 2011-3-31 是 王文兵 副总经理 男 40 2008-4-1 2011-3-31 130.00 否 王献成 副总经理 男 45 2008-4-1 2011-3-31 100.00 否 合计 / / / / / 456,847 456,847 895.37 / 汤玉祥：历任公司总经理；现任本公司董事长，宇通集团董事长、总裁等职务。 牛波：历任公司总经理助理、常务副总经理，现任公司董事、总经理。 朱中霞：历任公司总会计师，现任本公司董事、总会计师、董秘，安驰担保执行董事等 职务。 曹建伟：历任本公司财务管理部经理、财务中心主任、企管处处长等，现任公司董事、 总经理助理，宇通集团董事，香港宇通执行董事等职务。 孙谦：历任安驰担保副总经理、本公司董事办主任，现任本公司董事、证券事务代表、 董事办主任，宇通集团董事等职务。 王锋：历任经理办主任、技术中心办公室主任、企管处处长,现任宇通集团海外市场总 监。2010 年 1 月请辞董事。 韩军：历任总装车间副主任、技术处处长、销售公司副总经理、技术中心主任、总经理 助理、总工程师等职务；现任公司董事、销售公司总经理。 宁金成：历任郑州大学副校长、法学院教授；现任本公司独立董事、郑州大学教授、博 士生导师。 司林胜：历任河南工业大学教授、硕士生导师；现任本公司独立董事，河南财经政法大 学副校长、教授。 朱永明：历任郑州工业大学会计教研室主任、郑州大学管理工程系综合部主任；现任本 公司独立董事，郑州大学管理工程学院副院长、会计学教授。 彭学敏：历任公司总经理助理，现任本公司监事会召集人、党委副书记、工会主席。 第 9 页 廖毓林：历任河南省水利机械厂厂长、宇通集团综合部经理、零部件管理办公室主任、 销售公司副经理，现任公司监事、司法保卫处处长助理。 刘晓涛：历任维修车间主任；现任公司监事、维修车间主任。 杨张峰：历任财务中心管理部经理、宇通重工财务中心主任、宇通重工总经理助理、公 司财务中心主任，现任公司监事、物料保证部采购经理。 张光敏：历任市场营销部经理、专用车办公室副主任、经营管理部部长助理、计划处处 长、计划物流部计划经理、宇通集团海外市场部区域经理；现任本公司监事、宇通集团海外 市场部区域经理。 王文兵：历任销售公司总经理、总经理助理；现任本公司副总经理。 王献成：历任公司总经理助理；现任本公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 汤玉祥 郑州宇通集团有限公司董事长 2009-4-7 2012-4-6 否 曹建伟 郑州宇通集团有限公司董事 2009-4-7 2012-4-6 否 孙谦 郑州宇通集团有限公司董事 2009-4-7 2012-4-6 否 张光敏 郑州宇通集团有限公司海外市场部区域经理 是 在其他单位任职情况 请参见董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据董事会审议通过的《高级管理人员薪酬考核办法》，由董事 会讨论决定 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司年度经营结果、预算执行情况及绩效考核等确定 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 经考核后支付 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王锋 董事 离任 请辞 韩军 董事 聘任 增补 (五) 公司员工情况 截至报告期末，公司在职职工 5216 人，离退休职工 1162 人。公司离退休职工全部社 会化，仅在公司领取补助，其退休金由社保机构承担。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 第 10 页 专业类别 人数 生产技术人员 2635 销售人员 956 技术人员 856 财务人员 76 管理人员 676 其他人员 17 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 133 大学本科 1693 大学专科 1647 中专及技工学校 800 高中及以下 943 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 2010 年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中 国证监会相关文件的要求,不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作。主 要内容简述如下： （1）关于股东与股东大会：公司在日常经营中根据股东大会议事规则，加强规范股东 大会的召集、召开和议事程序，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。 （2）关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利， 不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开， 保持独立。公司董事会、监事会和经营机构独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体 董事本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会严格按照《公 司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司 监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、财务状况以及 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司执行了高级管理人员的绩效评价标准与激励 约束机制，并将根据实际情况进一步完善绩效评价与激励约束机制。 （6）关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、供应商、职工、客户 等利益相关者的合法权益，相互间沟通良好，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 （7）关于信息披露：公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信 息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息；公司能够做好信息披露前的保密工作，未发生泄密现象， 并确保所有股东都有平等的机会获得信息。 第 11 页 （8）关于公司关联交易： a、公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争； b、为使公司更加专注于中高档客车市场、进一步拓展公交旅游车市场及战略业务，公 司须充分利用宇通集团及其关联方的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补，进一步 增强公司综合竞争力。公司与宇通集团及其关联方关联交易的主要内容为：零部件采购、材 料销售、接受金融服务、海外代理等； c、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定， 保障公司关联交易的规范性。公司关联交易秉承公平公正原则，严格履行相应的决策程序和 信息披露义务，保证了关联交易的公允性。 （9）关于公司治理情况：本年度，公司进一步加强公司治理工作，以实现公司持续健 康发展。报告期内，公司制定了《对外信息报送和管理制度》、《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，进一步完善了公司治理结构。 2010 年 11 月 10 日，中国证监会河南监管局对 2009 年巡回检查中发现问题的整改落实 情况进行回访检查。 2010 年 12 月 13 日，中国证监会河南监管局发文【豫证监发[2010]484 号】对公司整改落实工作给予积极评价。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 汤玉祥 否 7 7 2 否 牛 波 否 7 7 2 否 朱中霞 否 7 7 2 否 曹建伟 否 7 7 2 否 孙 谦 否 7 7 2 否 韩 军 否 6 6 1 否 宁金成 是 7 7 2 否 司林胜 是 7 7 2 否 朱永明 是 7 7 2 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 第 12 页 公司建立了《独立董事议事规则》、《独立董事年报工作制度》，保证了独立董事有效 行使其职责；《独立董事年报工作制度》则对独立董事在公司年报编制和披露过程中的审核 与监督职责作出了明确的要求。 报告期内，独立董事认真履行法律、法规和《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独 立董事年报工作制度》赋予的职责，关心公司的生产运营情况，认真审议会议议案，对董事 会的决策发挥了重要作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立完整，详细情况如下： 业务方面独立完整情况 公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。 人员方面独立完整情况 公司在劳动、人事、薪酬管理等方面完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书全部在公司领取薪酬。 资产方面独立完整情况 公司资产独立；拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 机构方面独立完整情况 公司设有办公室、财务中心、人力资源部、信息中心、技术中心、生产处、销售公司、 质量保证部等职能部门和焊装车间、承装车间等专业车间。公司的办公机构和生产经营场所 与控股股东完全分开。 财务方面独立完整情况 公司设立了独立的财务中心，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并配备了财 务人员；公司独立在银行开户，并独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总 体方案 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规 范》和《上市公司内部控制指引》等有关法律法规要求，建立健全以 “三会”议事规则等为基础的管理制度，并在生产经营的各层面和环 节设立内部控制制度，并使之有效运行。 内部控制制度建立 健全的工作计划及 其实施情况 按照《公司法》、《证券法》、《会计法》和《上市公司内部控制指 引》等有关法律法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等“三会”管理制度；制定了 《信息披露事务管理制度》、《内部控制基本制度》、《财务管理制 度》、《内幕信息知情人登记制度》等内控制度。今后公司还将在执 行中不断积累经验，对内部控制制度进行修订和完善，进一步控制风 险，使公司更加稳健的发展。 内部控制检查监督 部门的设置情况 公司董事会下设审计部，负责内控制度的监督检查工作。 内部监督和内部控 制自我评价工作开 报告期内，公司董事会及审计委员会根据上海证券交易所《上市公司 内部控制指引》，对公司内部控制制度的落实情况进行了监督、检查， 第 13 页 展情况 对相关内控制度的合理性、有效性进行了自我评估，保证了内控制度 的有效实施。 董事会对内部控制 有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，提出健全和完善 的意见，并通过下设审计委员会，对公司内部控制建立健全情况以及 是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。 与财务报告相关的 内部控制制度的建 立和运行情况 公司已经健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与 分工、资金管理制度、应收帐款管理制度、费用开支管理制度等较为 有效的财务内控制度体系。 内部控制存在的缺 陷及整改情况 经自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司 将继续完善内控制度，推进内部控制各项工作的不断深化，确保内部 控制机制健全有效。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据六届一次董事会修订的《高级管理人员薪酬考核办法》，按照年度经营计划完 成情况对公司高级管理人员进行考核，并根据业绩完成情况进行奖惩。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告 公司披露文件的名称为：《董事会关于 2010 年度公司内部控制自我评价报告》、《郑 州宇通客车股份有限公司 2010 年度社会责任报告》 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司六届十四次董事会审议并通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》，根据制度 规定，信息披露的义务人和信息知晓人由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披露 工作出现失误后给公司带来严重影响和损失的，公司对该责任人将给予批评、警告，直至解 除其职务的处分，必要时将追究相关责任人员的法律责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010-4-27 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》 2010-4-28 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次 临时股东会 2010-9-16 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》 2010-9-17 第 14 页 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2010 年，在国内外复杂多变的经济环境下，国内汽车行业取得了历史性突破。公司按 照董事会制定的 2010 年度主要工作目标和工作重点，通过紧抓三年战略执行，积极推动人 力资源管理体系建设、继续深入推进营销管理、供应链管理、生产管理和研发管理等管理变 革项目，带领广大员工不断开拓创新，克服产能压力，抓住了行业增长机会，全面超额完成 各项经济指标，其中销售量、销售额和市场份额较去年的增长均高于行业和主要竞争对手， 公司的盈利能力大幅提升，核心竞争力进一步增强，进一步巩固了行业龙头的地位。同时， 在激烈的竞争环境中，公司管理队伍经受了考验并得到了锤炼，公司总体经营管理能力得到 了加强，整体经营管理水平得到了有效提升。 国内营销转型继续深化，实施了全客户覆盖工作，明晰区域市场客户信息，落实到所有 业务人员；建立了客户信息管理平台，工作效率和规范性有了一定提高。渠道能力提升方面 坚持为我所用的策略，重点区域加大旅游团体经销渠道开发，通过区域市场策略分析、快速 响应机制、策略委员会研讨等工作方式，对市场变化的应对反应有所提升。2011 年，公司 将通过深入研究分析，优化细分市场结构和产品结构，提升旅游、团体市场占有率，完成销 售目标。通过细化和加强销售渠道，促进客户全覆盖，提升客户关系管理。强化省级分公司 在市场的经营主体作用，系统提升业务经理的 7 项核心经营市场的能力，保证市场和渠道竞 争力。通过提升服务队伍及服务合作伙伴的市场覆盖、专业能力和加强总部人员梯队建设及 综合管理能力，实现对外促进客户问题快速、有效处理并提供最佳服务体验，对内业务流程 高效、有序，拉动公司产品质量持续提升的工作目标。 技术管理平台初步搭建，对授权、职责体系、流程制度进行了梳理；技术基础管理工作 方面，物料总数上升趋势已经得到遏制。通过管理，对国内销售的支持效果日益显现。完成 了需求管理流程的梳理和完善，搭建了适合宇通的市场需求数据库，提高了对前端市场的需 求把握和管理能力，有利于产品定位与后续产品开发。2011 年公司将形成技术体系化管理 的架构，运用科学管理方法，将核心工作纳入体系，持续优化。通过技术管理的转型和各种 管理能力提升，实现产品、市场的竞争力提升和创新能力的提升。进一步深化和巩固客户需 求定义项目成果，全面掌握，合理运用，形成核心竞争力，全面挖掘客户需求，提高需求满 足率。依靠工程质量保证体系，将属性能力渗透到整个产品研发管理流程，并提升研发效率。 通过构建产品数据总线，推进整车模块化、零部件的通用化、设计的标准化，体现随着生产 量增加带来的规模经济优势，提升生产效率。 公司通过加大科技投入来保证创新理念的实现，每年的新产品贡献率达到 60％以上。 2010 年公司共申请专利 31 项，授权专利 32 项，其中发明专利获得授权 1 项。公司 2010 年 第 15 页 被河南省知识产权局认定为“河南省知识产权优势保护企业”。公司 2010 年首次被科技部 认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，属客车行业首批认定。试验中心分别被河南省 发改委认定为“河南省客车安全控制技术工程实验室”，被科技厅认定为“河南省新能源客 车技术重点实验室” 。公司获得郑州市科技进步一等奖一项。 报告期内，公司继续推进精益改善，精益改善深入推进，“段长+工位长+3E”组织初步 搭建，工时管理取得突破。生产线形成了标准化作业机制，精益学院培训模式行之有效，完 成了班长以上人员的轮训，提高了管理人员技能。在现有厂房设备不足的客观条件限制下， 通过多个体系的有效协同和科学管理，以生产线布局优化、物流效率提升以及临时加开夜班 生产等多种方式，在 2010 年克服了业务突飞猛进带来的产能压力，为公司业务规模进一步 扩大积累了组织和管理经验。2011 年公司将基本建成符合客车特点的生产管控模式，实现 工时、精益、人员管理、生产安排、工艺安排等生产要素的有机组合，实现高效率、高质量 满足客户需求的能力。 报告期内，公司结合管理转型项目，超额完成降成本目标，存货管理运转正常，原材料 全年库存资金占用金额持续降低，物料供应保障较好，风险预警体系初步建立，有力地支持 了公司高产期生产的需要，进而支持了客户订单的有效满足。2011 年，公司将通过实施采 购转型项目，系统优化采购组织、流程、绩效、人员管理能力 ，提高采购价值贡献能力。 对生产和客户的保障能力从被动变为主动，优化物料计划、供应商产能管理和大单前移机制， 提升物料保障能力。 报告期内，公司积极响应国家节约能源的相关法律法规，并认真贯彻执行，在新建、改 （扩）建项目时充分考虑了按节能设计规范和用能标准建设。 2010 年，公司继续加大资金投入，依托新进技术，开展冷凝水回收、节能光源、无功 补偿、中频逆变、油压机变频等多项节能改造项目，并通过各能源管理措施，实现了节能减 排目标。本年度，公司单车综合能源消耗较去年下降 15.9%，万元产值综合能耗较去年下降 18.7%，取得了良好的节能效益和经济效益。 公司 2010 年度生产及销售情况如下： 项目 2010 年 2009 年 产量 41,894 28,625 销量 41,169 28,186 其中：中高档车 31,615 19,856 普档车 9,554 8,330 其中：大型客车 17,568 11,197 中型客车 19,812 13,508 轻型客车 3,789 3,481 第 16 页 报告期内资产负债表、利润表、现金流量表变化较大情况说明 资产负债表项目 单位：人民币元 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 增减额 增减比例 交易性金融资产 - 308,639,871.41 -308,639,871.41 -100.00% 预付款项 716,749,639.81 85,643,831.77 631,105,808.04 736.90% 其他应收款净值 110,973,156.40 31,821,206.75 79,151,949.65 248.74% 存货 1,225,345,932.39 758,357,442.93 466,988,489.46 61.58% 在建工程 41,610,514.24 20,216,673.68 21,393,840.56 105.82% 商誉 492,016.01 5,138,272.19 -4,646,256.18 -90.42% 长期待摊费用 137,450.05 198,538.93 -61,088.88 -30.77% 应付票据 1,793,214,578.49 1,336,893,193.59 456,321,384.90 34.13% 预收款项 298,992,567.80 132,278,707.41 166,713,860.39 126.03% 应付职工薪酬 306,846,031.05 154,942,098.98 151,903,932.07 98.04% 一年内到期的非流动 负债 4,737,732.28 3,465,727.69 1,272,004.59 36.70% 长期借款 14,673,888.55 2,319,954.17 12,353,934.38 532.51% 预计负债 100,480,646.84 77,172,781.41 23,307,865.43 30.20% 少数股东权益 3,629,242.68 6,177,281.16 -2,548,038.48 -41.25% （1）交易性金融资产：变动的主要原因是本期理财投资全部收回； （2）预付账款：变动的主要原因是本报告期末预付购置土地款所致； （3）其他应收款净值：变动的主要原因是向海南省道路运输局缴纳保证金所致； （4）在建工程：变动的主要原因是购买大型设备增加所致； （5）存货：变动的主要原因是春节假期提前，为满足客户及时提车需求备货所致； （6）商誉：变动原因是本报告期对子公司的商誉计提了减值准备所致； （7）长期待摊费用：变动原因是租赁费摊销所致； （8）应付票据：变动的主要原因是产能提升导致采购量增加，且大部分采购均通过票 据结算所致； （9）预收账款：变动的主要原因是本报告期末预收订金增加所致； （10）应付职工薪酬：变动的主要原因是本报告期末计提的绩效工资和绩效考核奖金尚 未发放所致； （11）一年内到期的非流动负债：变动的主要原因是一年内到期的长期借款增加所致； （12）长期借款：变动的主要原因是本期银行借款增加所致； （13）预计负债：变动的主要原因是国内销售收入增加预计的售后服务费也相应增加所 致； （14）少数股东权益：变动的主要原因是子公司亏损所致。 第 17 页 利润表项目 单位：人民币元 项目 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月 增减额 增减比例 营业收入 13,478,500,120.48 8,781,731,234.42 4,696,768,886.06 53.48% 营业成本 11,142,433,611.04 7,259,352,892.67 3,883,080,718.37 53.49% 销售费用 720,775,641.64 470,415,363.70 250,360,277.94 53.22% 管理费用 523,426,742.54 358,150,786.63 165,275,955.91 46.15% 财务费用 16,698,918.77 8,520,977.60 8,177,941.17 95.97% 公允价值变动收益 -5,116,889.53 5,096,306.03 -10,213,195.56 -200.40% 投资收益 17,182,324.80 31,518,724.79 -14,336,399.99 -45.49% 营业外收入 25,867,197.06 16,683,517.85 9,183,679.21 55.05% 营业外支出 56,640,777.69 6,281,152.99 50,359,624.70 801.76% 所得税费用 116,672,094.24 86,305,628.01 30,366,466.23 35.18% 归属于母公司所有者 的净利润 859,664,423.93 563,485,143.78 296,179,280.15 52.56% 少数股东损益 -2,548,038.48 3,984,760.61 -6,532,799.09 -163.94% （1）营业收入、营业成本：主要是本报告期产品销售量大幅增长所致； （2）销售费用：主要是本报告期营业收入大幅增加导致相关的销售费用增加所致； （3）管理费用：主要是本报告期继续加大研发投入及业绩增长相应绩效工资和奖金增 加所致； （4）财务费用：主要是本报告期出口的汇率损失影响所致； （5）公允价值变动收益：主要是本报告期出售股票结转年初的公允价值变动成本所致； （6）投资收益：主要是本报告期申购股票取得的收益减少所致； （7）营业外收入：主要是本报告期内收到的财政奖励增加所致； （8）营业外支出：主要是本报告期捐赠支出增加所致； （9）所得税费用：主要是本报告期的利润总额增加所致； （10）归属于母公司所有者的净利润：本报告期的利润总额增加所致； （11）少数股东损益：主要是本报告期子公司的利润总额减少所致。 现金流量表项目 单位：人民币元 项目 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月 增减额 增减比例 销售商品、提供劳务收到的现金 14,211,916,938.90 9,492,444,180.54 4,719,472,758.36 49.72% 收到的税费返还 22,417,313.29 14,994,984.95 7,422,328.34 49.50% 购买商品、接受劳务支付的现金 10,909,832,737.54 8,044,282,244.77 2,865,550,492.77 35.62% 支付的各项税费 533,727,485.78 380,767,340.80 152,960,144.98 40.17% 支付其他与经营活动有关的现金 851,048,459.01 526,475,547.80 324,572,911.21 61.65% 取得投资收益收到的现金 6,879,400.00 4,065,273.94 2,814,126.06 69.22% 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额 2,196,404.69 5,639,441.75 -3,443,037.06 -61.05% 第 18 页 收到其他与投资活动有关的现金 - 28,436,727.77 -28,436,727.77 -100.00% 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 926,303,642.42 250,186,140.29 676,117,502.13 270.25% 支付其他与投资活动有关的现金 - 10,185,766.09 -10,185,766.09 -100.00% 取得借款所收到的现金 19,980,000.00 523,026,000.00 -503,046,000.00 -96.18% 偿还债务所支付的现金 6,550,344.41 522,371,811.16 -515,821,466.75 -98.75% 分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 530,026,267.13 333,852,599.18 196,173,667.95 58.76% （1）销售商品、提供劳务收到的现金：主要是本报告期的营业收入增加所致； （2）收到的税费返还：主要是本报告期出口退税增加所致； （3）购买商品、接受劳务支付的现金：主要是随着营业收入的增加采购支出也随之增 加所致； （4）支付的各项税费：主要是本报告期上缴的增值税比去年同期增加所致； （5）支付的其他与经营活动有关的现金：主要是本报告期内的费用支出比去年同期增 加所致； （6）取得投资收益收到的现金：主要是本报告期收到的股票分红比去年同期增加所致； （7）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额：主要是本报告期处 置固定资产减少所致； （8）收到其他与投资活动有关的现金：主要是去年同期收到了固定资产进项税退回款 所致； （9）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：主要是本报告内在建工程 预付款比去年同期增加所致； （10）支付其他与投资活动有关的现金：主要是去年同期子公司兰州宇通期末现金转出 所致； （11）取得借款收到的现金：主要是银行借款减少所致； （12）偿还债务支付的现金：主要是去年归还银行贷款所致； （13）分配股利、利润或偿付利息支付的现金：主要是本报告期的股票分红支出比去年 同期增加所致。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较公开披露过的本年度经营计划高 20%以上 2010 年，公司抓住了行业增长机会，各项经济指标全面超额完成，其中营业收入 134.78 亿元，较 2009 年度报告中披露收入计划（95 亿元）增长 41.87%。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 第 19 页 单位:人民币元 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年增 减（%） 分行业 客车 12,916,644,875.13 10,647,727,843.87 17.57 53.75 53.90 减少 0.07 个百分点 其他 21,750,401.76 14,720,334.96 32.32 103.96 261.99 减少 29.55 个百分点 分产品 客车 12,916,644,875.13 10,647,727,843.87 17.57 53.75 53.90 减少 0.07 个百分点 其他 21,750,401.76 14,720,334.96 32.32 103.96 261.99 减少 29.55 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 12,003,729,939.07 47.93 海外销售 934,665,337.82 214.61 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 135 13.8 公司新年度经营目标：2011 年，公司将继续按照战略规划的要求，认真落实各项战略 举措的执行，确保年度战略目标顺利实现。继续加强企业文化建设，带动队伍状态提升；务 实有效的做好三级人力资源管控体系落地，推动干部员工职业化素养提升；坚持科学发展观， 深入推进企业管理转型，全面提升公司的核心竞争力。 为达到上述目标，公司将着重加强以下几方面的工作：建立适应战略需要、适应市场和 客户变化的销售模式；全面推进技术管理转型，提升产品竞争力提升和创新能力；探索符合 客车特点的生产管控模式，提高高效率、高质量满足客户需求的能力；实施采购转型项目， 强化供应链体系化能力建设；加强公司管理体系整合工作，完善流程管理模式，优化公司管 理体系建设；进一步推进财务体系向管理型财务的转型；继续推进信息技术分公司商业化转 型，形成客户化的服务机制和商业化的项目评估方式，支持公司各项管理提升，提高支持公 司管理创新的能力。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划和来源情况 根据年度经营计划和发展目标，公司的经营性资金需求由公司自筹或银行贷款解决。另 根据六届十二次董事会决议和 2009 年度股东会决议，公司拟在宇通工业园周边地区新征土 地，进行增加年产 20000 辆客车技术改造项目的建设，2011 年征地项目计划支出 6.55 亿； 2011 年专用车分公司客车专用车产能提升项目一期计划投资 5.3515 亿；其他技改类和办公 楼建设计划支出 1.85 亿，上述投资所需资金拟通过自筹或银行贷款解决。 第 20 页 根据 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了《公司配股方案》，公司拟通过配股募 集不超过 25 亿元投资于节能与新能源客车生产基地项目，募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。 (二) 公司投资情况 单位:人民币万元 报告期内投资额 87,109 投资额增减变动数 61,222 上年同期投资额 25,887 投资额增减幅度(%) 236.97 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司主要投资项目情况如下： （1) 征地项目：本报告期预付土地款 60,000 万元，用于增加年产 20000 辆客车技术改 造项目所需土地； （2）公寓楼项目：公司拟出资 6,438 万元投资该项目，本期投资 6,239 万元，并已完 成入住； （3）营运车辆：本期子公司及分公司的营运车辆投资 8640 万元，并已正常运营； （4）新增大型设备：本期大型设备累计投资 4,834 万元，部分已投入生产线正常使用。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以 及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 六届十三次 2010-1-29 关于人事调整的议案 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》 2010-2-2 六届十四次 2010-4-2 公司 2009 年度报告和报告摘要等 17 项议案 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》 2010-4-6 六届十五次 2010-4-27 公司 2010 年第一季度报告及摘要 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》 2010-4-28 六届十六次 2010-8-7 关于 2010 年上半年主要经营情况和下半年初步打算的报 告；公司 2010 年半年度报告及摘要；关于 2010 年上半年 自有资金使用情况和下半年投资预算。 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》 2010-8-10 六届十七次 2010-8-31 关于设立郑州宇通客车股份有限公司客车专用车分公司的 《中国证券报》《上海证券报》 2010-9-1 第 21 页 议案；关于修改公司章程的议案；关于设立郑州宇通客车 股份有限公司海南旅游分公司的议案；关于召开 2010 年第 一次临时股东大会的议案。 《证券时报》《证券日报》 六届十八次 2010-10-23 公司 2010 年第三季度报告及摘要 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》 2010-10-26 六届十九次 2010-12-14 关于出资设立财务公司的议案 《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》 2010-12-16 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据 2009 年度股东大会决议，完成了 2009 年度利润分配方案， 注销了有限合伙企业云杉创投，积极推进增加年产 20000 辆客车技术改造项目征地工作；根 据 2010 年第一次临时股东大会决议，修改公司章程第十三条，公司经营范围增加“市县际 旅游客运（限分支机构凭证经营）”，报告期内公司已办理工商登记变更手续。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司建立健全了《董事会审计委员会工作细则》、《年报工作规程》等制度，对审计委 员会的运作进行规范。 在审计过程中，注册会计师主动将审计工作进展情况反馈给审计委员会，保证了审计委 员会及时了解审计进度，确保审计工作顺利进行。 审计委员会在公司 2010 年度报告编制过程中充分履行监督职能，在事前、事中、事后 与审计机构就审计工作充分沟通，年报的编制情况符合企业会计准则及相关规定的要求，公 允的反映了公司的经营、财务状况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬委员会根据公司《高级管理人员薪酬考核办法》审议了《关于对高级管理人员 2009 年度薪酬考核的报告》并提交六届十四次董事会审议。报告期末，公司企管处根据《高 级管理人员薪酬考核办法》对高级管理人员进行了年度绩效考评，并向董事会薪酬委员会和 六届二十一次董事会提交《关于对高级管理人员 2010 年度薪酬考核及本届管理层考核的报 告》。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《公司法》《证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，公司制定了《内 幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》，进一步强化了内部信息知情人和 外部信息使用人的登记管理，规范买卖公司股票行为，防止内幕交易行为。 6、董事会对于内部控制责任的声明 第 22 页 公司董事会对于建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关 内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控 制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会按照《企业内部控制基 本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并出具了《董事会关于 2010 年度内部 控制自我评价报告》，认为公司 2010 年度相关内部控制制度基本建立健全、执行有效。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 经公司自查，未出现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信 息买卖公司股份的情况 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健正信会计师事务所有限公司审计确认，公司二〇一〇年度实现净利润为 868,270,074.94 元，提取 10%法定盈余公积金，加上年度结存可分配利润，实际可分配利润 为 1,132,577,062.78 元。拟以二〇一〇年末总股份 519,891,723 股为基数，每 10 股派发 现金股利 3 元（含税），共计派发 155,967,516.90 元。剩余未分配利润 976,609,545.88 元，滚存以后年度分配。 (六) 公司前三年分红情况 单位：人民币元 分红年度 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率(%) 2009 519,891,723.00 563,485,143.78 92.26 2008 311,935,033.80 531,042,868.23 58.74 2007 279,941,697.00 386,432,846.45 72.44 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 公司于 2010 年 1 月 29 日召开了六届十三次监事会会议 全体监事审阅了六届十三次董事会议案 公司于 2010 年 4 月 2 日召开了六届十四次监事会会议 审议通过了 2009 年度报告等事项 公司于 2010 年 4 月 27 日召开了六届十五次监事会会议 审议通过了 2010 年第一季度报告等事项 公司于 2010 年 8 月 7 日召开了六届十六次监事会会议 审议通过了 2010 年半年度报告等事项 公司于 2010 年 8 月 31 日召开了六届十七次监事会会议 全体监事审阅了六届十七次董事会议案 公司于 2010 年 10 月 23 日召开了六届十八次监事会会议 审议通过了 2010 年第三季度报告等事项 公司于 2010 年 12 月 14 日召开了六届十九次监事会会议 全体监事审阅了六届十九次董事会议案 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了比较完善的 法人治理结构和内部各项控制制度，不存在内部控制方面的重大缺陷。报告期内，公司生产 第 23 页 经营决策程序合法，并能够认真执行股东大会、董事会的决议，依法经营。公司董事及高级 管理人员能兢兢业业，尽职尽责执行两会决议，未发现有损害公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范。监事会通过对公司定期报告和财务政策 相关的议案进行了认真审阅，认为公司的各项规章制度得以完整实施，会计师事务所出具的 年度审计报告和公司各季度的财务报告均客观公正、真实地反映了公司的财务状况和经营情 况。 (四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协 议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，有利 于公司的发展，未发现有损害公司及股东利益的行为。 （五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会认为，报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关 信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。同 意《董事会关于 2010 年度内部控制自我评价报告》。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:人民币万元 原告 被告 案由 受理法院 标的额 案件进展情况 甘肃驼铃工贸发展有限公司 甘肃省公路运输服务中心 郑州宇通客车股份有限公司 临时股东会会议 召集程序违法 兰州市城关 区法院 诉讼被撤回 甘肃驼铃工贸发展有限公司 甘肃省公路运输服务中心 郑州宇通客车股份有限公司 违反《合资合同 书》的约定 兰州市中级 人民法院 1,980.00 股东之间仍在进 行庭外友好磋商 郑州宇通客车股份有限公司 甘肃驼铃工贸发展有限公司 甘肃省公路运输服务中心 违反《公司法》 的规定 兰州市中级 人民法院 公司撤回诉讼 子公司兰州宇通客车有限公司（以下简称“兰州宇通”）受运输成本和厂区空间限制， 无法继续大规模投入资金进行技术改造，导致不能满足产品质量进一步提高的要求。因此， 兰州宇通生产基地于 2009 年 10 月底停止生产经营。 2009 年 12 月 4 日，公司收到兰州市城关区法院的应诉通知书和起诉书等材料。甘肃驼 铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心诉公司和兰州宇通，以兰州宇通 2009 年第 三次临时股东会会议召集程序违法为由，要求法院判决撤销该次股东会决议。2009 年 12 月 28 日，公司和兰州宇通根据《公司法》第二十二条规定已向兰州市城关区人民法院提交《要 求股东提供财产担保申请书》，要求法院责令原告就其诉请提交 3600 万的财产担保。2010 第 24 页 年 9 月 14 日，应原告甘肃驼铃工贸发展有限公司与甘肃省公路运输服务中心的撤诉请求， 兰州市城关区人民法院作出裁定准予原告撤回对兰州宇通和公司的撤销兰州宇通股东会决 议的诉讼。2010 年 10 月 8 日，应公司撤回反诉的请求，兰州市中级人民法院裁定准予公司 撤回对甘肃驼铃工贸发展有限公司与甘肃省公路运输服务中心的反诉。 2009 年 12 月 11 日，公司收到兰州市中级人民法院的应诉通知书和起诉书等材料。甘 肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心诉公司，起诉书称兰州宇通解散公司的 行为违反《合资合同书》的约定，要求赔偿共计 1980 万。目前，兰州宇通股东之间仍在进 行庭外友好磋商。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股份的情况 单位：人民币万元 证券代码 证券简称 最初投资 成本 占该公司股 权比例（％） 期末账面 价值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算科目 股份来源 601628 中国人寿 7,031.30 0.01 7,881.00 259.00 -3,267.66 可供出售金融资产 战略配售 601318 中国平安 28,166.42 0.11 46,051.20 369.00 745.79 可供出售金融资产 受让 合计 35,197.72 / 53,932.20 628.00 -2,521.87 / 2、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 1,896,974.94 元。 (四) 资产交易事项 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:人民币元 销售商品、材料及提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易 内容 金额 占同类交易 金额比例 金额 占同类交易 金额比例 定价方式 及决策程 序 郑州宇通集团有限公司 销售商品 177,362,849.45 1.37% 176,641,935.37 2.10% 市场价 郑州宇通集团有限公司 销售材料 47,633,895.71 11.00% 36,043,207.43 11.82% 市场价 郑州宇通集团有限公司 宾馆服务 358,133.50 2.07% 224,198.00 2.25% 市场价 郑州宇通集团有限公司 信息服务 415,155.53 24.16% 2,905,648.25 59.03% 协议价 郑州宇通集团有限公司 运输服务 426,270.20 3.73% 344,611.80 6.96% 市场价 香港宇通国际有限公司 销售商品 897,832,005.98 6.95% 281,509,117.91 3.35% 市场价 香港宇通国际有限公司 销售材料 24,818,829.76 5.73% 17,244,736.98 5.66% 市场价 郑州宇通重工有限公司 销售商品 136,752.14 0.00% 128,205.13 0.00% 市场价 郑州宇通重工有限公司 销售材料 7,138,193.08 1.65% 3,867,232.10 1.27% 市场价 郑州宇通重工有限公司 信息服务 849,615.41 49.45% 1,608,432.25 32.68% 协议价 第 25 页 郑州精益达汽车零部件有限公司 销售商品 1,520,512.82 0.01% 市场价 郑州精益达汽车零部件有限公司 销售材料 473,227.00 0.11% 市场价 猛狮客车有限公司 销售材料 355,190.12 0.08% 1,349.36 0.00% 市场价 郑州通达物业管理有限公司 销售材料 176,092.36 0.04% 172,308.21 0.06% 市场价 郑州科林车用空调有限公司 销售材料 43,736.61 0.01% 35,676.21 0.01% 市场价 郑州科林车用空调有限公司 信息服务 47,507.52 2.76% 87,807.25 1.78% 协议价 郑州绿都地产集团有限公司 销售材料 9,424.88 0.00% 1,842.28 0.00% 市场价 郑州百年德化商业管理有限公司 销售材料 18,658.31 0.00% 3,439.33 0.00% 市场价 郑州安驰担保有限公司 销售材料 37,641.26 0.01% 34,488.33 0.01% 市场价 郑州安驰担保有限公司 运输服务 2,019.00 0.02% 市场价 郑州安驰担保有限公司 宾馆服务 9,360.00 0.09% 市场价 购买商品或接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交 易金额的 比例 定价方 式及决 策程序 郑州宇通集团有限公司 采购材料 1,514,659,056.54 14.32% 1,133,191,762.48 16.68% 市场价 郑州宇通重工有限公司 采购材料 36,039.32 0.00% 38,171.79 0.00% 市场价 郑州科林车用空调有限公司 采购材料 550,880,689.88 5.21% 345,250,527.73 5.08% 市场价 猛狮客车有限公司 采购材料 159,031,546.68 1.50% 78,747,030.01 1.16% 市场价 香港宇通国际有限公司 采购材料 59,266,367.57 0.56% 26,732,154.82 0.39% 市场价 郑州精益达汽车零部件有限公司 采购材料 58,655,563.97 0.55% 307,454.15 0.00% 市场价 兰州宇通客车有限公司 购买商品 192,649.57 100.00% 524,341.88 100.00% 市场价 郑州绿都地产集团有限公司 购买房产 55,422,572.00 100.00% 59,338,326.00 100.00% 市场价 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 为使公司现有品牌在巩固普档客车市场、部分区域市场的基础上，更加专注于中高档客 车市场、拓展公交旅游车市场及战略市场，公司需要继续充分利用宇通集团及其关联方拥有 的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效 应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力，达到企业利润最大化的目的。 关联交易对上市公司的独立性无重大影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内公司无资产收购、出售的关联交易事项。 3、关联债权债务往来 为加强资金管理，提高资金使用效率，子公司兰州宇通将其闲置资金 3130 万元提供给 公司使用。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 对公司经营成果及财务状况无重大影响。 第 26 页 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无重大托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无重大承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无重大担保事项。 3、委托理财情况 单位:人民币万元 受托人名称 委托理财金额 委托理财起 始期 委托理财终 止期 报酬 确定 方式 实际收回本 金金额 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 是否 关联 交易 中原信托有限公司 5,000.00 2009-5-4 2010-5-7 协议 5,000.00 87.20 是 否 中国工商银行 15,000.00 2009-12-31 2010-1-6 协议 15,000.00 2.88 是 否 招商银行 8,000.00 2010-1-8 2010-3-8 协议 8,000.00 29.74 是 否 中信银行 5,000.00 2010-1-14 2010-3-15 协议 5,000.00 19.73 是 否 中国光大银行 10,000.00 2010-1-16 2010-2-16 协议 10,000.00 39.67 是 否 中国银行 5,000.00 2010-2-10 2010-2-24 协议 5,000.00 2.88 是 否 兴业银行 5,000.00 2010-3-5 2010-3-19 协议 5,000.00 3.03 是 否 招商银行 4,500.00 2010-3-11 2010-4-12 协议 4,500.00 8.48 是 否 中国银行 4,000.00 2010-3-15 2010-3-22 协议 4,000.00 1.19 是 否 中国光大银行 10,000.00 2010-3-16 2010-4-16 协议 10,000.00 19.83 是 否 上海浦东发展银行 5,000.00 2010-3-22 2010-4-27 协议 5,000.00 8.92 是 否 交通银行 10,000.00 2010-4-9 2010-4-20 协议 10,000.00 3.95 是 否 招商银行 5,000.00 2010-4-9 2010-5-10 协议 5,000.00 9.55 是 否 交通银行 5,000.00 2010-4-13 2010-5-13 协议 5,000.00 8.82 是 否 交通银行 10,000.00 2010-4-16 2010-4-20 协议 10,000.00 1.32 是 否 中国光大银行 10,000.00 2010-4-16 2010-5-16 协议 10,000.00 19.83 是 否 交通银行 20,000.00 2010-5-7 2010-6-29 协议 20,000.00 46.47 是 否 兴业银行 3,000.00 2010-6-8 2010-12-22 协议 3,000.00 27.13 是 否 中信银行 500.00 2010-7-2 2010-7-2 协议 500.00 0.17 是 否 兴业银行 10,000.00 2010-7-9 2010-11-17 协议 10,000.00 61.37 是 否 招商银行 4,700.00 2010-7-9 2010-7-30 协议 4,700.00 7.03 是 否 招商银行 9,100.00 2010-7-23 2010-7-30 协议 9,100.00 4.19 是 否 中国光大银行 10,000.00 2010-7-26 2010-8-26 协议 10,000.00 19.83 是 否 交通银行 10,000.00 2010-7-28 2010-7-30 协议 10,000.00 0.88 是 否 交通银行 9,000.00 2010-8-6 2010-8-30 协议 9,000.00 9.47 是 否 兴业银行 10,000.00 2010-8-6 2010-9-30 协议 10,000.00 29.83 是 否 交通银行 10,000.00 2010-8-24 2010-8-30 协议 10,000.00 2.63 是 否 招商银行 7,000.00 2010-8-24 2010-8-31 协议 7,000.00 3.09 是 否 广东发展银行 5,000.00 2010-8-25 2010-9-28 协议 5,000.00 8.74 是 否 第 27 页 中国光大银行 20,000.00 2010-9-6 2010-10-6 协议 20,000.00 39.67 是 否 兴业银行 5,000.00 2010-9-8 2010-9-30 协议 5,000.00 5.15 是 否 上海浦东发展银行 20,000.00 2010-9-16 2010-10-18 协议 20,000.00 42.08 是 否 兴业银行 8,000.00 2010-9-25 2010-12-22 协议 8,000.00 41.97 是 否 招商银行 5,000.00 2010-9-17 2010-9-30 协议 5,000.00 4.45 是 否 上海浦东发展银行 5,000.00 2010-9-21 2010-10-20 协议 5,000.00 9.53 是 否 兴业银行 15,000.00 2010-10-12 2010-12-22 协议 15,000.00 50.82 是 否 中国光大银行 20,000.00 2010-10-26 2010-11-26 协议 20,000.00 39.67 是 否 交通银行 8,000.00 2010-12-6 2010-12-17 协议 8,000.00 3.86 是 否 海富通货币 B 基金 5,000.00 2009-6-5 2010-2-10 协议 5,000.00 5.72 是 否 海富通货币 B 基金 5,000.00 2009-8-27 2010-4-28 协议 5,000.00 119.82 是 否 合计 340,800.0 / / / 340,800.00 850.59 / / 注：上述委托理财项目期末未计提资产减值准备。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 控股股东宇通集团股改承诺： 股份上市承诺：若因“公司 2006 年度净利润较上年度增长率低于 15%”触发了追送现 金条款，则所持有的非流通股股份自现金追送实施完毕后二十四个月内不上市交易或者转 让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；若未触发 追送现金条款，则所持有的非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或者 转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2010 年 3 月，本公司有限售条件流通股股份 25,994,586 股已可上市流通。详见公司 2010 年 3 月 9 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司 2010-008 号临时公告。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 95 万元 境内会计师事务所审计年度 2010 年度 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单。 第 28 页 (十一)其他重大事项的说明 本公司与郑州安驰担保有限公司合作，对部分购车客户的按揭贷款业务共同提供回购责 任，截至报告期末，公司为此承担的回购责任余额为 17.34 亿元。 (十二) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 关于控股股东增持本公司股份 获中国证监会核准豁免要约收 购义务的公告 《中国证券报》B01《上海证券报》B18 《证券时报》D9《证券日报》D3 2010-1-5 www.sse.com.cn 2009 年 12 月份产销数据快报 《中国证券报》B01《上海证券报》B18 《证券时报》D9《证券日报》D3 2010-1-5 www.sse.com.cn 六届十三次董事会会议决议公 告 《中国证券报》C08《上海证券报》B21 《证券时报》D4《证券日报》C3 2010-2-2 www.sse.com.cn 关于职工董事辞职的公告 《中国证券报》C08《上海证券报》B21 《证券时报》D4《证券日报》C3 2010-2-2 www.sse.com.cn 关于职工董事增补选举结果的 公告 《中国证券报》C08《上海证券报》B21 《证券时报》D4《证券日报》C3 2010-2-2 www.sse.com.cn 2010 年 1 月份产销数据快报 《中国证券报》B08《上海证券报》B18 《证券时报》B12《证券日报》B3 2010-2-5 www.sse.com.cn 2010 年 2 月份产销数据快报 《中国证券报》B01《上海证券报》B24 《证券时报》B32《证券日报》D4 2010-3-5 www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市公告 《中国证券报》C08《上海证券报》B35 《证券时报》D4《证券日报》C4 2010-3-9 www.sse.com.cn 第六届监事会第十四次会议决 议公告 《中国证券报》C006《上海证券报》29 《证券时报》B12《证券日报》D4 2010-4-6 www.sse.com.cn 关于 2010 年度日常关联交易 预计情况的公告 《中国证券报》C006《上海证券报》29 《证券时报》B12《证券日报》D3 2010-4-6 www.sse.com.cn 第六届董事会第十四次会议决 议公告 《中国证券报》C006《上海证券报》29 《证券时报》B12《证券日报》D4 2010-4-6 www.sse.com.cn 2009 年度报告摘要 《中国证券报》C005《上海证券报》29 《证券时报》B12《证券日报》D2 2010-4-6 www.sse.com.cn 关联交易公告 《中国证券报》C006《上海证券报》29 《证券时报》B12《证券日报》D4 2010-4-6 www.sse.com.cn 控股股东及其他关联方资金占 用情况的专项说明 《中国证券报》C006《上海证券报》29 《证券时报》B12《证券日报》D4 2010-4-6 www.sse.com.cn 关于注销有限合伙企业的公告 《中国证券报》C006《上海证券报》29 《证券时报》B12《证券日报》D4 2010-4-6 www.sse.com.cn 关于召开 2009 年度股东大会 的通知 《中国证券报》C006《上海证券报》29 《证券时报》B12《证券日报》D4 2010-4-6 www.sse.com.cn 2010 年 3 月份产销数据快报 《中国证券报》B005《上海证券报》B8 《证券时报》D20《证券日报》G3 2010-4-8 www.sse.com.cn 2010 年第一季度业绩预增公告 《中国证券报》B08《上海证券报》B11 《证券时报》A5《证券日报》A4 2010-4-15 www.sse.com.cn 2010 年第一季度季报 《中国证券报》D016《上海证券报》B22 《证券时报》D33《证券日报》D21 2010-4-28 www.sse.com.cn 2009 年度股东大会决议公告 《中国证券报》D016《上海证券报》B22 《证券时报》D33《证券日报》D21 2010-4-28 www.sse.com.cn 2010 年 4 月份产销数据快报 《中国证券报》B012《上海证券报》B20 《证券时报》D7《证券日报》D1 2010-5-6 www.sse.com.cn 2009 年度利润分配实施公告 《中国证券报》A04《上海证券报》B22 《证券时报》D9《证券日报》D4 2010-5-12 www.sse.com.cn 2010 年 5 月份产销数据快报 《中国证券报》B004《上海证券报》B30 《证券时报》D4《证券日报》D1 2010-6-4 www.sse.com.cn 第 29 页 2010 年 6 月份产销数据快报 《中国证券报》A28《上海证券报》B19 《证券时报》D5《证券日报》D4 2010-7-6 www.sse.com.cn 2010 年半年度业绩预增公告 《中国证券报》B004《上海证券报》B18 《证券时报》C12《证券日报》D8 2010-7-8 www.sse.com.cn 关于举行投资者网上集体接待 日的公告 《中国证券报》A24《上海证券报》B4《证 券时报》D9《证券日报》B4 2010-7-14 www.sse.com.cn 2010 年 7 月份产销数据快报 《中国证券报》A28《上海证券报》B5《证 券时报》B5《证券日报》D3 2010-8-5 www.sse.com.cn 2010 半年度报告摘要 《中国证券报》B040《上海证券报》B20 《证券时报》D16《证券日报》D16 2010-8-10 www.sse.com.cn 六届十六次董事会会议决议公 告 《中国证券报》B040《上海证券报》B20 《证券时报》D16《证券日报》D16 2010-8-10 www.sse.com.cn 六届十七次董事会会议决议公 告 《中国证券报》B004《上海证券报》B9 《证券时报》B8《证券日报》C4 2010-9-1 www.sse.com.cn 关于召开 2010 年第一次临时 股东大会的通知 《中国证券报》B004《上海证券报》B9 《证券时报》B8《证券日报》C4 2010-9-1 www.sse.com.cn 2010 年 8 月份产销数据快报 《中国证券报》B001《上海证券报》11 《证券时报》A9《证券日报》A4 2010-9-6 www.sse.com.cn 2010 年第一次临时股东大会决 议公告 《中国证券报》B008《上海证券报》B9 《证券时报》D5《证券日报》D5 2010-9-17 www.sse.com.cn 2010 年 9 月份产销数据快报 《中国证券报》B004《上海证券报》B35 《证券时报》D12《证券日报》D2 2010-10-12 www.sse.com.cn 2010 年第三季度业绩预增公告 《中国证券报》A40《上海证券报》B27 《证券时报》D13《证券日报》C3 2010-10-15 www.sse.com.cn 2010 年第三季度报告 《中国证券报》B024《上海证券报》B18 《证券时报》D56《证券日报》D20 2010-10-26 www.sse.com.cn 2010 年 10 月份产销数据快报 《中国证券报》B013《上海证券报》B18 《证券时报》D4《证券日报》B3 2010-11-3 www.sse.com.cn 2010 年 11 月份产销数据快报 《中国证券报》B005《上海证券报》11 《证券时报》B21《证券日报》A4 2010-12-4 www.sse.com.cn 第六届董事会第十九次会议决 议公告 《中国证券报》B008《上海证券报》B38 《证券时报》D4《证券日报》F1 2010-12-16 www.sse.com.cn 关于对外投资的关联交易公告 《中国证券报》B008《上海证券报》B38 《证券时报》D4《证券日报》F1 2010-12-16 www.sse.com.cn 第 30 页 审计报告 天健正信审（2011）GF 字第 220003 号 郑州宇通客车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的郑州宇通客车股份有限公司（以下简称宇通客车公司）财务报表，包 括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2010 年度的利润表、合并利润表 和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宇通客车公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 第 31 页 三、审计意见 我们认为，宇通客车公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了宇通客车公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金 流量。 中国注册会计师 天健正信会计师事务所有限公司 董超 中国·北京 中国注册会计师 胡丽娟 报告日期：2011 年 2 月 22 日 郑州宇通客车股份有限公司 2010 年度财务报表 第 32 页 资产负债表 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司 金额单位：人民币元 合并 母公司 项目 附注 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五 1 917,788,361.10 716,744,445.38 912,484,241.92 711,326,543.03 交易性金融资产 五 2 308,639,871.41 308,639,871.41 应收票据 五 3 446,104,377.64 544,880,275.64 446,104,377.64 544,880,275.64 应收账款 五 4/十一 1 1,210,821,028.76 949,028,747.76 1,210,821,028.76 949,028,747.76 预付款项 五 5 716,749,639.81 85,643,831.77 715,028,742.98 85,604,574.78 其他应收款 五 6/十一 2 110,973,156.40 31,821,206.75 93,319,305.62 34,658,230.97 存货 五 7 1,225,345,932.39 758,357,442.93 1,225,345,932.39 758,357,442.93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,627,782,496.10 3,395,115,821.64 4,603,103,629.31 3,392,495,686.52 非流动资产： 可供出售金融资产 五 8 539,322,000.00 568,991,000.00 539,322,000.00 568,991,000.00 持有至到期投资 十一 3 36,119,481.37 4,500,000.00 长期应收款 长期股权投资 五 9/十一 4 83,094,500.00 83,194,500.00 98,114,500.00 98,114,500.00 投资性房地产 固定资产 五 10 1,104,114,516.98 1,053,247,011.39 1,045,395,295.79 1,029,188,596.64 在建工程 五 11 41,610,514.24 20,216,673.68 41,222,681.14 20,216,673.68 无形资产 五 12 220,691,549.89 221,061,656.47 212,116,995.45 213,156,995.10 开发支出 商誉 五 13 492,016.01 5,138,272.19 长期待摊费用 五 14 137,450.05 198,538.93 137,450.05 198,538.93 递延所得税资产 五 15 133,618,665.83 102,989,758.17 132,167,201.60 102,721,087.46 其他非流动资产 五 16 46,174,262.87 57,217,928.49 43,284,181.04 54,327,846.66 非流动资产合计 2,169,255,475.87 2,112,255,339.32 2,147,879,786.44 2,091,415,238.47 资产总计 6,797,037,971.97 5,507,371,160.96 6,750,983,415.75 5,483,910,924.99 法定代表人：汤玉祥 主管会计工作的负责人：朱中霞 会计机构负责人： 黄晓谨 郑州宇通客车股份有限公司 2010 年度财务报表 第 33 页 资产负债表（续） 编制单位：郑州宇通客车股份有限公司 金额单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动负债： （未完）  |