[年报]博深工具：2010年年度报告
博深工具股份有限公司 BOSUN TOOLS CO., LTD. （注册地址：石家庄市高新技术产业开发区海河道10号） 2010年年度报告 证券简称：博深工具 证券代码： 002282 企业标识 披露日期：2011年2月25日 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 独立董事甘亮先生因出差未能亲自出席审议本次年报的第二届董事会第五 次会议，委托独立董事王春和先生代为出席并表决意见，其他董事均亲自出席本 次会议。 中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司负责人陈怀荣先生、主管会计工作负责人李艳敏女士及会计机构负责人 李继东先生声明：保证公司2010年年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况 ----------------------------------------------- 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ------------------------------------- 6 一、公司2010年主要财务数据和指标 ------------------------------------------------------------------------ 6 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 --------------------------------------------- 7 第三节 股本变动及股东情况 ----------------------------------------- 9 一、股本变动情况 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 9 二、证券发行与上市情况--------------------------------------------------------------------------------------- 13 三、股东和实际控制人情况 ----------------------------------------------------------------------------------- 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ------------------------ 16 一、董事、监事和高级管理人员的情况 -------------------------------------------------------------------- 16 二、员工情况 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 22 第五节 公司治理结构 ---------------------------------------------- 24 一、公司治理结构综述 ------------------------------------------------------------------------------------------ 24 二、公司独立董事工作制度的建立健全情况及董事履职情况 ---------------------------------------- 26 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 ---------------- 28 四、内部控制制度的建立和运行情况 ----------------------------------------------------------------------- 29 第六节 股东大会情况简介 ------------------------------------------ 36 第七节 董事会报告 ------------------------------------------------ 38 一、管理层讨论与分析 ------------------------------------------------------------------------------------------ 38 二、报告期公司投资情况--------------------------------------------------------------------------------------- 65 三、会计政策执行情况 ------------------------------------------------------------------------------------------ 70 四、董事会日常工作情况--------------------------------------------------------------------------------------- 70 五、利润分配预案或资本公积金转增股本预案 ----------------------------------------------------------- 74 六、其他需要披露的事项--------------------------------------------------------------------------------------- 75 第八节 监事会报告 ------------------------------------------------ 77 一、报告期内监事会的工作情况 ----------------------------------------------------------------------------- 77 二、监事会对2010年度下列事项发表的独立意见 ------------------------------------------------------ 78 第九节 重要事项 -------------------------------------------------- 80 一、重大诉讼事项 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 80 二、收购及出售资产事项--------------------------------------------------------------------------------------- 80 三、重大关联交易、控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况 ------------------------------- 82 四、重大合同及其履行情况 ----------------------------------------------------------------------------------- 83 五、承诺事项及履行情况--------------------------------------------------------------------------------------- 84 六、聘任会计师事务所情况 ----------------------------------------------------------------------------------- 85 七、公司及主要相关人因违法违纪被处罚事项 ----------------------------------------------------------- 85 八、反倾销事项的进展情况 ----------------------------------------------------------------------------------- 85 九、报告期内公司重要信息公告索引 ----------------------------------------------------------------------- 86 第十节 财务报告 -------------------------------------------------- 89 一、审计报告 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 89 二、财务报表 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 91 三、财务报表附注 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 106 第十一节 备查文件目录 ------------------------------------------- 185 第一节 公司基本情况 一、公司法定名称 中文名称：博深工具股份有限公司 中文名称缩写：博深工具 英文名称：BOSUN TOOLS CO., LTD. 英文名称缩写：BOSUN TOOLS 二、公司法定代表人：陈怀荣 三、董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任京建 井成铭 联系地址 石家庄市高新技术产业开发区 海河道10号 石家庄市高新技术产业开发区 海河道10号 电话 0311-85962650 0311-85962650 传真 0311-85965550 0311-85965550 电子信箱 bod@bosuntools.com bod@bosuntools.com 四、公司地址 注册地址：石家庄市高新区海河道10号 办公地址：石家庄市高新区海河道10号 邮政编码：050035 公司网址：http://www.bosuntools.com 公司电子信箱：bod@bosuntools.com 五、公司信息披露媒体 信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：博深工具 股票代码：002282 七、其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：1998年12月14日 公司最近一次变更登记日期：2009年10月20日 公司注册登记地点：河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：130000000000262 （二）公司税务登记号码：13011170096429X （三）公司组织机构代码：70096429-X （四）公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2010年主要财务数据和指标 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 80,146,639.99 利润总额 82,492,123.29 归属于公司普通股股东的净利润 67,080,752.46 归属于公司普通股股东的扣除非经常性 损益的净利润 65,078,722.67 经营活动产生的现金流量净额 55,927,334.31 报告期内扣除的非经常性损益项目及金额如下： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注 非流动资产处置损益 -360,034.70 计入当期损益的政府补助 2,423,413.00 政府奖励及科技三项拨款 其他符合非经常性损益定义的损益项目 282,105.00 小计 2,345,483.30 减：所得税影响数 343,453.51 合计 2,002,029.79 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 项目 2010年 2009年 本年比上年 增减（%） 2008年 营业收入 410,040,518.15 350,498,825.32 16.99 389,036,950.93 利润总额 82,492,123.29 66,876,513.17 23.35 65,844,433.50 归属于公司普通股股 东的净利润 67,080,752.46 56,645,486.24 18.42 55,305,993.25 归属于公司普通股股 东的扣除非经常性损 益的净利润 65,078,722.67 53,632,409.10 21.34 51,693,889.93 经营活动产生的现金 流量净额 55,927,334.31 60,810,941.74 -8.03 26,558,200.79 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减（%） 2008年末 总资产 864,879,322.64 846,958,906.64 2.12 422,705,980.11 股东权益 789,432,957.04 773,103,807.03 2.11 256,798,085.63 股本 173,400,000.00 173,400,000.00 0.00 130,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：人民币元 项目 2010年 2009年 本年比上年增 减（%） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.00 0.43 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.00 0.43 项目 2010年 2009年 本年比上年增 减（%） 2008年 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.38 0.37 2.70 0.40 加权平均净资产收益率（%） 8.74 13.11 -4.37 23.63 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 8.48 12.41 -3.93 22.09 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.32 0.35 -8.57 0.20 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 归属于公司普通股股东的 每股净资产（元/股） 4.53 4.46 1.57 1.98 主要财务指标计算过程如下： 1．上述财务指标均以公司合并报表数据填列。基本每股收益、净资产收益 率、股东权益、每股净资产等指标均以归属于公司普通股股东的数据填列。 2．公司2009年期末及2010年期末股份总数均为17,340万股。 3．公司2010年期初净资产773,103,807.03元，报告期实现净利润 67,080,752.46元，2010年3月现金分红减少净资产52,020,000.00元，根据《公 开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及 披露（2010年修订）》，2010年归属于公司普通股东的净资产加权平均数＝ 773,103,807.03+67,080,752.46÷2－52,020,000.00×9÷12＝767,629,183.26元。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 130,000,000 74.97% -14,974,050 -14,974,050 115,025,950 66.34% 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 129,779,000 74.84% -24,339,900 -24,339,900 105,439,100 60.81% 其中：境内非 国有法人持股 境内自然 人持股 129,779,000 74.84% -24,339,900 -24,339,900 105,439,100 60.81% 4、外资持股 221,000 0.13% -221,000 -221,000 0 0 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 221,000 0.13% -221,000 -221,000 0 0 5、高管股份 0 0 9,586,850 9,586,850 9,586,850 5.53% 二、无限售条件 股份 43,400,000 25.03% 14,974,050 14,974,050 58,374,050 33.66% 1、人民币普通 股 43,400,000 25.03% 14,974,050 14,974,050 58,374,050 33.66% 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 173,400,000 100% 173,400,000 100% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 陈怀荣 29,255,200 0 0 29,255,200 首发限售 2012年8月21日 吕桂芹 23,236,200 0 0 23,236,200 首发限售 2012年8月21日 任京建 17,553,900 0 0 17,553,900 首发限售 2012年8月21日 程 辉 17,553,900 0 0 17,553,900 首发限售 2012年8月21日 张淑玉 17,553,900 0 0 17,553,900 首发限售 2012年8月21日 陈怀奎 6,136,000 6,136,000 4,602,000 4,602,000 高管锁定 — 王志广 5,073,900 5,073,900 0 0 — — 靳发斌 3,263,000 3,263,000 2,447,250 2,447,250 高管锁定 — 王焕成 1,742,000 1,742,000 1,306,500 1,306,500 高管锁定 — 李俊忠 1,040,000 1,040,000 520,000 520,000 离任锁定 — 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 霍建文 765,700 765,700 0 0 — — 梁海生 741,000 741,000 0 0 — — 孟凡爱 629,200 629,200 0 0 — — 李宝谦 484,900 484,900 0 0 — — 王振东 455,000 455,000 341,250 341,250 高管锁定 — 高娟琴 390,000 390,000 0 0 — — 刘 强 348,400 348,400 0 0 — — 李艳敏 340,600 340,600 255,450 255,450 高管锁定 — 安春喜 323,700 323,700 0 0 — — 张建明 260,000 260,000 0 0 — — 庞建华 226,200 0 0 226,200 首发限售 2012年8月21日 李建福 221,000 221,000 0 0 — — 安志建 204,100 204,100 0 0 — — 张梦琪 195,000 195,000 0 0 — — 刘文斌 178,100 178,100 0 0 — — 师建斌 161,200 161,200 0 0 — — 孟庆照 162,500 162,500 0 0 — — 崔亚伦 153,400 153,400 0 0 — — 周卫京 127,400 127,400 0 0 — — 鄢晓红 119,600 119,600 0 0 — — 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 季建刚 119,600 119,600 0 0 — — 时会彬 93,600 93,600 0 0 — — 段东旭 93,600 93,600 0 0 — — 张 同 93,600 93,600 0 0 — — 沈祥清 84,500 84,500 84,500 84,500 高管锁定 — 孙蕴慧 76,700 76,700 0 0 — — 徐国强 67,600 67,600 0 0 — — 苏淑苓 67,600 67,600 0 0 — — 许建军 59,800 59,800 0 0 — — 张荣军 59,800 59,800 29,900 29,900 离任锁定 — 田金红 59,800 0 0 59,800 首发限售 2012年8月21日 郑永利 50,700 50,700 0 0 — — 张玉宁 50,700 50,700 0 0 — — 刘朝松 50,700 50,700 0 0 — — 程书建 42,900 42,900 0 0 — — 薛丽莉 33,800 33,800 0 0 — — 合计 130,000,000 24,560,900 9,586,850 115,025,950 － － 备注：公司46名发起人股东中，实际控制人陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、 程辉先生、张淑玉女士及关联股东田金红女士、庞建华先生承诺，自本公司股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份， 其所持本公司股份解除限售日期为2012年8月21日。其余39名发起人股东所持本公司股 份已于2010年8月23日解除限售并上市流通。 按照相关规定，担任公司董事、监事或高级管理人员职务的股东所持本公司股份的75% 予以锁定。沈祥清先生于2010年2月8日任公司总工程师，其所持股份在2010年12月31 日前全部锁定，自2011年1月4日起其持股的75%予以锁定。张荣军先生、李俊忠先生自 2010年6月29日起不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，其所持本公司股票在2010 年12月30日前全部锁定，2010年12月30日至2011年12月29日，其持股的50%予以锁 定。 二、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）696号文件核准，公司于2009 年8月12日采用网下配售和网上发行相结合的方式，向社会公开发行每股面值 1元的人民币普通股股票4,340万股，其中网下配售868万股，网上发行3,472 万股，发行价格11.50元/股；2009年8月21日，公司股票在深圳证券交易所挂 牌上市，公司股份总数由13,000万股变更为17,340万股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量及股东持股情况 单位：股 股东总数 13,587户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 陈怀荣 境内自然人 16.87% 29,255,200 29,255,200 0 吕桂芹 境内自然人 13.40% 23,236,200 23,236,200 0 张淑玉 境内自然人 10.12% 17,553,900 17,553,900 0 任京建 境内自然人 10.12% 17,553,900 17,553,900 0 程辉 境内自然人 10.12% 17,553,900 17,553,900 0 陈怀奎 境内自然人 3.54% 6,136,000 4,602,000 0 王志广 境内自然人 2.89% 5,018,550 0 0 靳发斌 境内自然人 1.88% 3,263,000 2,447,250 0 中国工商银行－上投 摩根内需动力股票型 证券投资基金 境内非国有 法人 1.11% 1,920,014 0 0 王焕成 境内自然人 1.00% 1,742,000 1,306,500 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王志广 5,018,550 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动 力股票型证券投资基金 1,920,014 人民币普通股 陈怀奎 1,534,000 人民币普通股 中国银行－富兰克林国海中小盘 股票型证券投资基金 999,934 人民币普通股 靳发斌 815,750 人民币普通股 平安信托有限责任公司 803,449 人民币普通股 中国工商银行－中银中国精选混 合型开放式证券投资基金 784,324 人民币普通股 霍建文 765,700 人民币普通股 孟凡爱 629,200 人民币普通股 梁海生 590,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前十名股东中，陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程 辉先生、张淑玉女士合计持有公司10,515.31万股股份，占公司股份总 数的60.64%，为公司的实际控制人，五人于2008年7月9日签署《一 致行动协议》，协议规定在公司股东大会进行重大事项表决时，实际控 制人按照一致意见在公司股东大会上进行表决。 此外，陈怀荣先生之妻田金红女士持有公司5.98万股股份，吕桂 芹女士之夫庞建华先生持有公司22.62万股股份。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士合计持有公 司10,515.31万股股份，占公司股份总数的60.64%，为公司的控股股东和实际控 制人。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： 陈怀荣 （16.87%） 吕桂芹 （13.40%） 任京建 （10.12%） 程 辉 （10.12%） 张淑玉 （10.12%） 博深工具股份有限公司 10,515.31万股 60.64% 陈怀荣先生、吕桂芹女士、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士的详细情况 详见本报告第四节第一项（二）“现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历”。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况及持股变动情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 数 年末持股 数 陈怀荣 董事长 男 54 2010.06.29-2013.06.29 29,255,200 29,255,200 王焕成 董事、总经理 男 56 2010.06.29-2013.06.29 1,742,000 1,742,000 任京建 董事、董事会秘书 男 46 2010.06.29-2013.06.29 17,553,900 17,553,900 程辉 董事 男 43 2010.06.29-2013.06.29 17,553,900 17,553,900 张淑玉 董事 女 47 2010.06.29-2013.06.29 17,553,900 17,553,900 靳发斌 董事 男 49 2010.06.29-2013.06.29 3,263,000 3,263,000 王春和 独立董事 男 48 2010.06.29-2013.06.29 0 0 陈晋蓉 独立董事 女 51 2010.06.29-2013.06.29 0 0 甘亮 独立董事 男 43 2010.06.29-2013.06.29 0 0 吕桂芹 监事会主席 女 57 2010.06.29-2013.06.29 23,236,200 23,236,200 陈怀奎 监事 男 39 2010.06.29-2013.06.29 6,136,000 6,136,000 张忠辉 监事 男 42 2010.06.29-2013.06.29 0 0 李艳敏 副总经理 财务总监 女 32 2010.06.29-2013.06.29 340,600 340,600 赵立波 副总经理 男 39 2010.10.20-2013.06.29 0 0 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 数 年末持股 数 谷夕良 副总经理 男 37 2010.06.29-2013.06.29 0 0 沈祥清 总工程师 男 47 2010.06.29-2013.06.29 84,500 84,500 王振东 副总经理 男 50 2010.06.29-2013.06.29 455,000 408,900 合计 - - - - 117,174,200 117,128,100 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1．董事 陈怀荣先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级工程师。1982年毕业于中国石油大学，曾在安徽省石油勘探公司、石家庄煤 矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作，历任石家庄煤矿机械厂车间技术员、 技术主任，石家庄金刚石工具有限公司董事长。1998年至2003年，任本公司董 事长、总经理；2003年至今任本公司董事长。曾任河北省第十届人民代表大会 代表，曾获河北省优秀企业家、石家庄市第十届优秀企业家、河北省优秀经营管 理者等荣誉。现任本公司董事长、东营博深石油机械有限责任公司董事长、中国 机床工具工业协会超硬材料分会第四届管理专家委员会副主任、中华全国工商业 联合会五金机电商会常务副会长、河北省五金机电商会会长。 王焕成先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高 级工程师。曾在石家庄煤矿机械厂工作28年，历任石家庄煤矿机械厂技术员、 车间主任、书记、分厂厂长。1998年至今在本公司工作；2003年至今，任本公 司总经理、党支部书记；2006年至今，任本公司董事。曾任中共石家庄市第八 次代表大会代表，曾获石家庄市劳动模范称号。现任本公司董事、总经理、党委 书记，东营博深石油机械有限责任公司董事。 任京建先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工 程师。1985年毕业于东南大学，曾在石家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有 限公司工作。1998年至今在本公司工作，任本公司董事。2007年6月起任本公 司董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书，东营博深石油机械有限责任公司 董事。 程辉先生，1967年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。曾 在石家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998年至今在本公司 工作，任本公司董事。现任本公司董事、博深美国有限责任公司经理。 张淑玉女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾 在石家庄市制镜厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998年至今在本公司工 作，并任本公司董事。现任本公司董事，东营博深石油机械有限公司监事。 靳发斌先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA学历。曾 在石家庄煤矿机械厂工作，1998年至今在本公司工作，1999年至2010年6月， 任公司副总经理，2010年6月起，任公司董事。 王春和先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 教授。1983年至1987年任教于河北经济管理干部学院，1989年至2003年任教 于河北经贸大学，历任河北经贸大学工经系副主任、副书记、书记。现任河北经 贸大学工商管理学院院长，全国高校商务管理研究会副会长，中国企业管理研究 会常务理事，河北省策划学会副会长，河北省民营企业家联谊会常务理事，河北 省工经联学术委员会委员。本公司独立董事。 陈晋蓉女士，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授。曾任 清华大学经济管理学院高级管理培训中心教学总监，北京电子信息职业学院学术 委员、系主任；信息产业部中国电子信息产业研究院财务处副处长、北京华思创 投资顾问公司副总经理、北京华清财智企业管理顾问公司副总经理等职务。现任 清华大学经济管理学院高级管理培训中心、北京联合大学教师，并担任北京大学 光华管理学院、MOTOROLA大学、双鹤学院等兼职教授。曾获北京市优秀中青 年骨干教师称号，北京市经委优秀教师称号。现任圣元国际营养集团公司 （NASDAQ：SYUT）、招金矿业股份有限公司（HK：1818）、中兴—沈阳商业 大厦（集团）股份有限公司（SZ：000715）、五洲明珠股份有限公司（SH：600873）、 独立董事。本公司独立董事。 甘亮先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，中 国注册会计师，保荐代表人。历任中信证券股份有限公司投行部高级经理，承销 业务内核小组负责人，运营部副总经理，投行部（杭州）负责人。现任中信证券 股份有限公司企业发展融资部执行总经理，北京荣之联科技股份有限公司独立董 事。本公司独立董事。 2．监事 公司设监事3人，其中职工代表监事1人，监事简历如下： 吕桂芹女士，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾 在石家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998年至今在本公司 工作，曾任本公司董事。现任本公司监事会主席。 陈怀奎先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中专学历，会 计师。曾在安徽蚌埠第七制药厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998年至 今在本公司工作，历任公司总经理助理、财务部经理、财务总监，2007年6月 至2010年6月任本公司董事，2010年6月起任公司监事。 张忠辉先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工 程师。曾任石家庄金刚集团动力处工程师、处长，2003年7月至今在本公司工 作，曾任机动车间副主任、主任，现任公司基建工程部主任，2007年6月起任 本公司职工代表监事。 3．高级管理人员 王焕成先生、程辉先生及任京建先生主要工作经历见上。 李艳敏女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注 册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师，曾在会计师事务所和大型国企工 作，2006年至今在本公司工作，历任总经理助理、财务副总监，2009年10月至 今任本公司副总经理、财务总监。 赵立波先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历 任安力嘉乳品（北京）有限公司副总经理、优宝之味食品（北京）有限公司董事、 西安银桥生物科技有限公司市场总监。2010年7月至今在本公司工作，任本公 司总经理助理，2010年10月至今任公司副总经理。 谷夕良先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾 在石家庄天同钢圈有限公司工作，2001年至今在本公司工作，先后任公司信息 中心副主任、主任、总经理助理，2010年6月至今任本公司副总经理。 沈祥清先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高 级工程师。曾任石家庄铝业有限责任公司技术监督部副部长、部长、总工程师。 2005年至今在本公司工作，先后任热压车间技术员、车间主任、电动工具分厂 经理、技术中心主任，2010年2月任公司总工程师。现任本公司总工程师，政 协石家庄市第十一届委员会委员，河北省机械工程学会理事，河北省冶金学会理 事。 王振东先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级工程师。历任石家庄煤矿机械厂分厂厂长、马来西亚Megator Eleetronics Sdn.Bhol 研发部主任，2001年至今在本公司工作。现任本公司副总经理。 （三）董事、监事及高级管理人员的报酬决策程序 公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员按照固定薪酬加业绩奖励 的方式确定薪酬标准。董事会薪酬与考核委员会根据人员分管工作范围及主要职 责情况提出固定薪酬标准方案，并根据公司业绩情况及岗位绩效评价结果提出业 绩奖励方案。董事或监事的薪酬方案经董事会或监事会审议通过后由股东大会审 议确定，高级管理人员的薪酬方案经董事会审议确定。 独立董事按照固定津贴方式领取薪酬，2010年6月29日召开的公司2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第二届董事会董事薪酬的议案》， 确定给予每位独立董事五万元人民币（税后）的年度津贴，其履行职务的费用支 出由公司据实报销。 报告期内董事、监事和高级管理人员从公司获得薪酬情况： 姓名 职务 薪酬总额（万元） 是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬 陈怀荣 董事长 27.14 否 王焕成 董事、总经理 28.43 否 任京建 董事、董事会秘书 19.6 否 程辉 董事、博深美国经理 10.60万美元 否 张淑玉 董事 18.63 否 靳发斌 董事 20.65 否 王春和 独立董事 5.95 否 陈晋蓉 独立董事 5.95 否 甘亮 独立董事 5.95 否 吕桂芹 监事会主席 18.95 否 陈怀奎 监事 18.63 否 张忠辉 监事 8.22 否 李艳敏 副总经理 19.60 否 赵立波 副总经理 9.80 否 谷夕良 副总经理 13.00 否 沈祥清 总工程师 17.25 否 王振东 副总经理 19.60 否 合计 328.64 注：程辉2010年度薪酬总额折合人民币71.29万元。 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 2010年2月8日，公司召开第一届董事会第十六次会议，聘任沈祥清先生 为公司总工程师，王振东先生不再担任总工程师职务，继续担任副总经理职务。 2010年6月29日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》，选举产 生公司第二届董事会和第二届监事会。第二届董事会由陈怀荣先生、王焕成先生、 任京建先生、程辉先生、张淑玉女士、靳发斌先生、王春和先生、陈晋蓉女士、 甘亮先生等9名董事组成，原第一届董事会董事陈怀奎先生改任第二届监事会监 事，原副总经理靳发斌先生任第二届董事会董事，其他8名董事（含3名独立董 事）与第一届董事会相同，未发生变化。第二届监事会由吕桂芹女士、陈怀奎先 生、张忠辉先生（职工代表监事）等3名监事组成。原第一届监事会监事张荣军 先生不再任公司监事，原董事陈怀奎先生任第二届监事会监事，其他2名监事与 第一届监事会相同，未发生变化。 2010年6月29日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议选举陈怀荣先 生为董事长，聘任王焕成先生为总经理，任京建先生为董事会秘书，李艳敏女士、 王振东先生、谷夕良先生为副总经理，沈祥清先生为总工程师。程辉先生、靳发 斌先生、李俊忠先生不再担任副总经理职务，谷夕良先生为新聘任高级管理人员， 公司总经理、董事会秘书、两名副总经理、总工程师等其他高级管理人员未发生 变化。 2010年10月20日，公司召开第二届董事会第四次会议，聘任赵立波先生 为公司副总经理。 公司董事、监事和高级管理人员的调整主要是为适应公司高速发展需要，提 升决策和管理水平，使管理团队向专业化和职业化方向发展，推动公司各项业务 快速发展。 二、员工情况 截止2010年12月31日，公司在职员工共1962人，构成情况如下： 专业类别 人数 占比（%） 生产人员 1518 77.37 销售人员 93 4.74 技术人员 152 7.75 财务人员 15 0.76 行政人员 184 9.38 合计 1962 100.00 教育程度 人数 占比（%） 大学本科及以上 240 12.23 大学专科 267 13.61 中专及以下 1455 74.16 合计 1962 100.00 职称类别 人数 占比（%） 高级职称 25 1.27 中级职称 92 4.69 初级职称 93 4.74 无职称 1752 89.30 合计 1962 100.00 公司没有需承担费用的离退休职工人员。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构综述 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律法规和规范性文件要求，进一步健全内部控制体系，提高规范运作水 平。目前，公司治理结构及治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件要求。 （一）股东与股东大会 公司能够按照《上市公司股东大会规则》、《博深工具股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）和《公司股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东 大会召集、召开及表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立拥有资产所有 权，不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司 也未为股东及其关联方提供担保。 （二）公司与控股股东 公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定正确处理与控股股东的关系。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，拥有 独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股 东。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，未 超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 报告期内，公司根据中国证监会有关规定修改了《公司章程》和《公司关联 交易管理制度》，完善了防范股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，建 立了“占用即冻结”机制，即：发现控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应 当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会由9名董 事组成，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成 符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设了战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司全体董事能够依据《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《独立 董事制度》等制度开展工作，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，认真 履行董事职责。 （四）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事。监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1名，监事的人数及构成符合法律法规的要求。 公司监事能够按照《监事会议事规则》规定，认真履行职责，对公司重大事项、 关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况、募集资金的使用等进行有效监督 并发表独立意见。 （五）绩效评价和激励约束机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。公 司能够按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，公开、透明地对董事和经理 人员进行绩效评价。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，聘任经 理人员，并与经理人员签订聘任合同，明确双方的权利和义务。公司建立了经理 人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，经理人员能够按照《公司 法》、《公司章程》以及《总经理工作细则》等相关规定履行职责。 （六）利益相关者 公司具有较强的社会责任感和大局意识，能够充分尊重和维护相关利益者的 合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的和谐发展， 能够与利益相关者积极合作，共同推动公司长期可持续发展。公司在保持持续发 展、实现股东利益最大化的同时，关注环境保护、公益事业等问题，积极从事公 益事业，重视公司的社会责任。 （七）信息披露与透明度 公司董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作。公司严格按 照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务 管理，及时、准确、真实、完整、公平地披露信息。《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。 二、公司独立董事工作制度的建立健全情况及董事履职情况 公司建立了《独立董事制度》，明确了独立董事的提名、任职资格和选聘程 序，规定了独立董事的职权和责任，公司按照相关规定为独立董事履行职责提供 便利条件。公司建立了《独立董事年报工作制度》，对独立董事在公司年报编制 和披露过程中履行的责任和义务以及工作程序进行了规定。 报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等制度的规定，勤勉地履行职 责，按时参加董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专 业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和中小股东的利益。 公司董事长严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，依法行使权 力，履行职责，加强董事会建设，严格遵守董事会集体决策机制，积极推动公司 治理，加强公司内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董 事会依法正常运作。督促其他董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训， 认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《独立董事年报工作制度》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，本着对 公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，了解生产经营状况和内部 控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公 司未来经营和发展提出合理化意见和建议，按照年报编制和披露的相关规定履行 独立董事的职责和义务。报告期内，独立董事对董事会审议的各项议案及其他相 关事项未提出异议。 报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯 方式参 加会议 次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 陈怀荣 董事长 7 3 4 0 0 否 王焕成 董事、总经理 7 3 4 0 0 否 任京建 董事、董事会秘书 7 3 4 0 0 否 程辉 董事、副总经理 7 2 5 0 0 否 张淑玉 董事 7 3 4 0 0 否 陈怀奎 第一届董事会董事 3 2 1 0 0 否 靳发斌 董事 4 2 2 0 0 否 王春和 独立董事 7 2 5 0 0 否 陈晋蓉 独立董事 7 2 5 0 0 否 甘亮 独立董事 7 1 5 1 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 1 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，在 业务、资产、机构、人员、财务等方面与股东及股东投资的企业完全分开，具有 完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1．业务独立性。公司主要经营金刚石工具、电动工具与合金工具的生产、 研发和销售。除本公司外，公司实际控制人未投资其他涉足金刚石工具业务、电 动工具业务和合金工具业务的公司。公司在上述主营业务领域，拥有独立的采购、 研发、生产、销售、服务等诸系统和人员，在采购、生产、销售和服务上不依赖 于股东及其他关联方。 2．资产独立性。公司股东的出资已经完全投入公司并办理了相关产权变更 手续。公司拥有独立于股东及其他关联方的经营所需的资产。不存在以公司资产 为股东的债务提供担保的情形，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 3．机构独立性。公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好， 各部门独立履行其职能，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受实际控制人 及其他关联方的干预。由于公司股东均为自然人，公司的机构与股东之间不存在 隶属关系，亦不存在“混合经营、合署办公”的情形。 4．人员独立性。公司已按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和 分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管 理。董事长、总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等高级 管理人员在公司专职工作并领取薪金，不存在上述人员在股东单位及其下属企业 担任除董事以外的其他职务、领取薪金，及在与公司业务相同或相近的其他企业 任职的情形。公司财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。 5．财务独立性。公司设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，相关人 员均未在任何其他单位兼职。根据现行会计制度及相关法规，结合公司实际情况， 公司制定了规范、独立的财务会计制度，并建立了独立的财务核算体系，能够独 立做出财务决策。公司已开设单独的银行账户，未与大股东及其他关联方共用账 户。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与大股东 及其他关联方无混合纳税现象。 四、内部控制制度的建立和运行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规的规定以及证 监会、深交所的有关规则、指引的要求，结合公司实际情况，进一步健全公司法 人治理结构，完善内部控制体系。具体情况如下： （一）内部控制建设总体方案 公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及具体规 范等各项制度的要求，加强内部控制建设。对本公司内部控制的有效性进行自我 评价，编制和披露年度自我评价报告。 2010年4月26日由财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联 合发布了《企业内部控制配套指引》，为了保证该指引的要求在公司顺利实施， 尽快建立科学、规范的内部控制制度，防范经营风险，公司成立了由总经理组织 负责的内部控制制度建设和流程再造工作小组，各主要职能部门的负责人参加， 对公司各项内控制度和工作流程进行重新审核讨论，推陈出新，不断建立和完善 现代化企业管理机制。 1．在控制环境方面，公司继续完善法人治理结构，对公司的业务流程进行 梳理，并根据经营管理实际需要和外部环境的变化，组织结构按照高效、制衡的 原则，明确职能分工，明确高级管理人员、各职能部门和分支机构以及基层作业 单位的职责权限。建立科学规范的人力资源管理体系，用发展的眼光看待人才引 进、培养工作，加强对员工的职业道德素养和专业胜任能力培训工作。完善内部 审计机制和反舞弊机制，加强内部审计工作，在企业内部形成有权必有责、用权 受监督的良好氛围。明确有关部门在反舞弊工作中的职责权限和协调机制，规范 反舞弊调查处理程序，建立情况通报制度。 2．建立风险评估系统。公司结合自身情况，建立目标设定、风险识别、风 险分析和风险应对的工作程序和方法。按照战略目标，设定相关的经营目标、财 务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标。参照公司所处经营环境等因素进 行认真分析，确定公司主要风险因素，明确各部门的工作职责，按月进行风险因 素分析，并根据风险分析结果，制订可行的应对策略。 3．完善控制措施。通过制度建设、合理的资源配置等方式加强公司在职责 分工、授权、审核批准、预算、财产保护、会计系统、内部报告、经济活动分析、 绩效考评以及信息技术等方面的控制。 4．加强信息管理与沟通工作。建立有效的信息收集系统和信息沟通渠道， 确保与影响内部环境、风险评估、控制措施、监督检查有关的信息有效传递，促 进公司董事会、管理层和员工正确履行相应的职责。 5．加强监督与检查。公司建立对内部控制的健全性、合理性和有效性进行 监督检查与评估工作制度。确定持续性监督检查和专项监督检查的范围及时间， 对检查过程中发现的问题以书面报告的形式报送相关部门及人员，并根据实际情 况进行整改和完善。 （二）内部控制制度建立、健全情况 为加强内部管理，提高公司经营效果和效率，公司建立了完善的内部控制 制度。 1．公司治理制度：公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定， 制定了《公司章程》，并根据法律法规和《公司章程》的指引，制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关 联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《累积投票制 实施细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《信息披露 管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待 和推广制度》、《子公司管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年 报工作制度》、《内幕信息知情人备案管理制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》等重大规章制度，形成了完整的公司治理框架文件。 2．决策管理制度：《公司章程》规定了公司的决策管理程序，制定了《投 资决策管理制度》、《融资与对外担保管理制度》，对公司投资、融资及对外担保 等重大事项的决策程序、审批权限进行规定。 3．预算管理制度：公司建立《预算管理制度》，推行全面预算管理，严格 控制预算外的资金支出。预算方案经董事会、股东大会批准后实施。设置专门 人员对预算的执行情况进行监督、分析和考核。 4．资产管理制度：公司制定《资金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《存 货管理制度》、《固定资产管理制度》等。限制未经授权人员对财产的直接接触， 并采取定期盘点、账实核对及财产保险等措施，确保各种资产的安全完整。此 外，公司对应收账款、存货、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等进 行定期清查，合理计提资产减值准备。 5．风险管理制度：公司通过预算管理、利润敏感性分析、经营活动分析等 对财务风险和经营风险进行预警、识别、评估，针对各风险控制点，建立相应 的风险管理指标体系，对各项风险进行全面防范和控制。 6．信息系统管理制度：公司建立了完善的外部信息收集、分析及使用系统， 内部信息传递、沟通渠道。制订了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》， 保证了信息的及时取得和有效利用。根据中国证券监督管理委员会〔2009〕34 号文件要求，公司制订了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，界定了 年报编制和披露中出现重大差错的责任，明确了责任人的责任追究和处罚措施。 7．人力资源管理制度：公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、 淘汰等劳动人事管理制度，合理配置人力资源，确保员工素质适应其岗位要求。 8．对被投资单位管理制度：公司建立《子公司管理制度》，通过董事会对 控股子公司的生产经营计划、资产运用、人员配置等进行统一管理。通过委任 管理人员，在子公司章程授权范围内进行经营管理，维护股东的合法权益。 （三）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由3 名董事组成，其中2名为独立董事，其中1名会计专业的独立董事。审计委员 会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审计 委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。审计部有3名专职人员， 审计部负责人由董事会正式任命，具备了必要的专业知识和从业经验。报告期 内，审计部在董事会的监督与指导下，通过持续性监督检查与专项监督检查相 结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查， 对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计，并出具书面报告。 内部控制相关情况 是/否/不 适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经 公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独 立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董 事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事 为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职 人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价 报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出 具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准 审计报告。 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意 见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 审计委员会分别于2010年1月12日、2010年4月13日、2010年7月13日、2010年 10月15日和2011年1月11日召开会议审议审计部提交的下季度审计计划和上季度审计报 告。 报告期内，审计委员会向董事会提名审计部负责人；按照年报审计工作规程，对财务报 表出具审核意见，及时与审计机构进行沟通，对审计机构的审计工作进行总结评价，对选聘 公司年度审计机构出具意见。 审计委员会向董事会提交了关于2010年度公司内部控制的评价报告，认为公司内部控 制不存在重大缺陷或重大风险，公司现行的内部控制制度完整、合理及有效，能够适应经营 管理的要求和企业发展的需要，能够较好地保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够 确保财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容 和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 审计部分别于2010年1月8日、2011年4月9日、2010年7月9日、2010年10月12 日和2011年1月7日向审计委员会提交下季度审计计划和上季度审计报告； 审计部2010年每季度对公司募集资金的存放和使用情况进行核查审计，对公司收购的 普锐高（上海）机械工具制造有限公司进行了专项审计。审计部对公司2010年度的内部控（未完）  |