[上市]美亚柏科：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北 北北北北京市 京市京市京市京市竞天 竞天竞天竞天竞天公诚 公诚公诚公诚公诚律师 律师律师律师律师事务 事务事务事务事务所 所所所所 关 关关关关于厦 于厦于厦于厦于厦门市 门市门市门市门市美亚 美亚美亚美亚美亚柏科 柏科柏科柏科柏科信息 信息信息信息信息股份 股份股份股份股份有限 有限有限有限有限公司 公司公司公司公司 首 首首首首次公 次公次公次公次公开发 开发开发开发开发行 行行行行股 股股股股票 票票票票并 并并并并在 在在在在创业 创业创业创业创业板 板板板板上 上上上上市的 市的市的市的市的 律 律律律律师工 师工师工师工师工作报 作报作报作报作报告 告告告告 北京： 北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 100025 Tel: (86-10) 5809-1000 Fax: (86-10) 5809-1100 http://www.jingtian.com 上海： 上海市淮海中路 1010号嘉华中心 3505室 200031 Tel: (86-21) 5404-9930 Fax: (86-21) 5404-9931 http://www.jingtian.com 深圳： 深圳市福田区益田路 6009号新世界中心 2401-2402室 518026 Tel: (86-755) 2398-2200 Fax: (86-755) 2398-2211 http://www.jingtian.com 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 目录 释义............................................................................................................................3 引言............................................................................................................................5 一、北京市竞天公诚律师事务所及经办律师简介............................................5 二、制作法律意见书的过程................................................................................7 正文............................................................................................................................9 一、本次发行上市的批准和授权........................................................................9 二、发行人本次发行上市的主体资格..............................................................13 三、本次发行上市的实质条件..........................................................................14 四、发行人的设立..............................................................................................19 五、发行人的独立性..........................................................................................22 六、发起人或股东（实际控制人）..................................................................24 七、发行人的股本及其演变..............................................................................27 八、发行人的业务..............................................................................................36 九、关联交易及同业竞争..................................................................................42 十、发行人的主要财产......................................................................................47 十一、发行人的重大债权债务..........................................................................53 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................57 十三、发行人章程的制定与修改......................................................................59 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................60 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................63 十六、发行人的税务..........................................................................................66 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................71 十八、发行人募集资金的运用..........................................................................72 十九、发行人业务发展目标..............................................................................73 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................74 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................75 二十二、总体结论性意见..................................................................................75 3-3-4-2 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 释 释释释释义 义义义义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所指北京市竞天公诚律师事务所 发行人/公司指厦门市美亚柏科信息股份有限公司 美亚柏科有限公 司/有限公司 指发行人前身厦门市美亚柏科资讯科技有限公司 信息安全公司指 厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司（原名 为厦门中证信息安全研究所有限公司） 杭州创聚指杭州创聚科技有限公司 厦门万年网指厦门万年网资讯科技有限公司 天健正信指 天健正信会计师事务所有限公司（原天健光华 （北京）会计师事务所有限公司） 天健光华指天健光华（北京）会计师事务所有限公司 广州通连指广州通连投资咨询有限公司 本次发行上市指 公司首次在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市 《招股说明书》指 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《公司章程》指 发行人目前适用的《厦门市美亚柏科信息股份有 限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 发行人本次发行上市后适用的《厦门市美亚柏科 信息股份有限公司章程（草案）》 《公司法》指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订 通过并自2006年1月1日起施行的《中华人民共 3-3-4-3 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 和国公司法》 《证券法》指 经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议于 2005年10月27日修订 通过并自 2006年1月1日起施行的《中华人民共 和国证券法》 《创业板管理办 法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国指 中华人民共和国，为方便表述，在本律师工作报 告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区 境内指中国境内 元指人民币元 3-3-4-4 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 北 北北北北京 京京京京市 市市市市竞 竞竞竞竞天 天天天天公 公公公公诚 诚诚诚诚律 律律律律师 师师师师事 事事事事务 务务务务所 所所所所 关 关关关关于 于于于于厦 厦厦厦厦门 门门门门市 市市市市美 美美美美亚 亚亚亚亚柏 柏柏柏柏科 科科科科信 信信信信息 息息息息股 股股股股份 份份份份有 有有有有限 限限限限公 公公公公司 司司司司 首 首首首首次 次次次次公 公公公公开 开开开开发 发发发发行 行行行行股 股股股股票 票票票票并 并并并并在 在在在在创 创创创创业 业业业业板 板板板板上 上上上上市 市市市市的 的的的的律 律律律律师 师师师师工 工工工工作 作作作作报 报报报报告 告告告告 致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次 在中国境内公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的专项法律顾问， 根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《创业板管理办法》、《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据发行人与本所签订 的《专项法律顾问合同》，就发行人本次发行上市事宜出具本律师工作报告。 本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 引 引引引引言 言言言言 一、 一、一、一、一、北京市竞天公诚律师事务所及经办律师简介 本所的前身系分别于1992年4月22日和1996年6月11日经北京市司法 局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年5月 16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律 师事务所。本所目前的主要业务范围为证券期货法律业务、公司法律业务、 诉讼仲裁法律业务及房地产法律业务。近年来曾为浙江盾安人工环境设备股 份有限公司、中国石油天然气股份有限公司、中海油田服务股份有限公司、 中海集装箱运输股份有限公司、广西阳光股份有限公司、中核华原钛白股份 3-3-4-5 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 有限公司、天津普林电路股份有限公司、广州白云国际机场股份有限公司、 重庆市迪马实业股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、京东方科技集团股 份有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司、中材科技股份有限公司、北京万 通先锋置业股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司等提供公开发行股 票、非公开发行股票、资产重组、 H股回归 A股等证券法律服务。 为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的律师为孔雨泉 律师、胡安喜律师（以下合称“本所律师”）。 孔雨泉律师简介及主要证券法律业务执业记录： 孔雨泉律师先后毕业于苏州大学法学院（获法学学士）、中国人民大学法 学院（获国际经济法硕士）、英国 WARWICK大学法学院（获国际经济法硕 士）。现为北京市竞天公诚律师事务所合伙人，主要业务专长为证券、金融、 公司改制、上市、并购和重组、诉讼等。 孔雨泉律师曾为深圳能源集团股份有限公司、深圳南山热电股份有限公 司、深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳赛格三星股份有限公司、广东 盛润集团股份有限公司、深圳市桑达实业股份有限公司、深圳中华自行车（集 团）股份有限公司、中国中期投资股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限 公司、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司等上市公司提供公司及证 券法律服务，并为深圳实益达科技股份有限公司等数家企业提供国内首次公 开发行股票并上市及改制、辅导法律服务。 孔雨泉律师联系方式：电话： 0755-23982200；传真： 0755-23982211； 电子邮箱： kong.yuquan@jingtian.com。 胡安喜律师简介及主要证券法律业务执业记录： 胡安喜律师毕业于吉林大学法学院，获法学学士学位； 2003年10月通 过全国统一司法考试取得法律职业资格，现为北京市竞天公诚律师事务所执 业律师，主要从事证券、金融、公司改制、上市、并购和重组等法律业务。 胡安喜律师曾为深圳南山热电股份有限公司、中国中期投资股份有限公 司、深圳一致药业股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司、深圳长城开 3-3-4-6 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 发科技股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司、深圳市实益达科技股 份有限公司等提供公司及证券法律服务，并为数家企业提供国内首次公开发 行股票并上市及改制、辅导法律服务。 胡安喜律师联系方式：电话：0755-23982200；传真：0755-23982211； 电子邮箱：hu.anxi@jingtian.com。 二、 二、二、二、二、制作法律意见书的过程 本所律师参与公司本次发行上市自2008年4月开始至今，工作过程分以 下阶段： 1.尽职调查 针对本次发行上市的要求和发行人的实际情况，本所律师到发行人所在 地现场办公。本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并在对收 集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作 出了及时的修改和补充。 基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人 进行沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和 要求等，帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对 公司进行了全面调查，调查的范围包括但不限于公司设立、股本演变过程及 其独立性、公司的发起人和主要股东、公司的主要业务及财产、公司的对外 投资、关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司重大资产变化 及收购兼并、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司 章程制定与修改及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事 及高级管理人员情况、募集资金运用、公司的业务发展目标、公司的诉讼、 仲裁或行政处罚等。 2.规范公司运作 3-3-4-7 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 本所律师按照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》和中国证监会 的有关规定，就公司法人治理结构的建立、完善以及股东大会、董事会与监 事会规范运作等方面提供了解决方案及规范意见。 3.参与本次发行上市工作 根据发行人和其他中介机构工作的需要，本所律师协助公司确定公开发 行方案，起草公司的重大决议议案、公司章程草案、管理制度及其他有关文 件，对发行人和其他中介机构出具的文件中涉及法律、法规或引用法律、法 规及政府有关部门批文的描述进行了必要的审查，审查的文件包括但不限于 招股说明书及发行人有关的决议、协议和说明等。 4.与发行人及其他中介机构建立密切的联系和进行经常性的沟通 本所律师本着勤勉尽职的精神，为使发行人本次发行上市能够顺利进行， 在与发行人及其他中介机构的联系和沟通方面做了大量工作。在配合发行人 与保荐机构总体时间安排的同时，积极从法律角度给发行人及其他中介机构 提供意见和建议，对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进 行沟通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构予以查询、解释、提 出建议，并核实问题的解决情况。 5.制作律师工作报告和法律意见书 在尽职调查的基础上，依据事实、法律及必要的假设，就发行人本次发 行上市出具法律意见书及律师工作报告。 据统计，截至律师工作报告出具日，为完成上述工作本所律师累计工作 时间约 1,500小时。 3-3-4-8 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 正 正正正正文 文文文文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）董事会作出批准本次发行上市的决议 2010年 1月 10日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，本次董事会逐 项审议通过了以下议案： 1.逐项审议通过《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）并在创业 板上市的议案》； (1)发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 (2)发行股票数量：不超过1,350万股。 (3)每股面值：人民币1元。 (4)发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已 开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 (5)定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格（具体发行价格根据 发行当时的市场情况、公司情况和中国证监会有关规定确定）。 (6)发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的发行方式或中国证监会认可的其他方式。 (7)拟上市地点：本次发行完成后，申请在深圳证券交易所创业板上市。 (8)本次发行决议有效期限：本次发行有关决议的有效期为自公司股东 大会审议通过之日起12个月内有效。 2.《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及可行性 方案的议案》； 3.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存利润的分配 方案》； 3-3-4-9 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 4.《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股 （A股）并在创业板上市有关事宜的议案》； 5.《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程（草案）>的议案》； 6.《厦门市美亚柏科信息股份有限公司截至 2009年 12月 31日止前三个年 度财务报表的审计报告》； 7.《关于公司 2009年度利润分配方案的议案》； 8.《关于选举陈少华为公司董事会战略委员会委员的议案》； 9.《关于召开公司 2010年第一次临时股东大会的议案》。 经本所律师核查，发行人关于本次发行上市的董事会决议，包含了本次 发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、 发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行上市具 体事宜的授权等《创业板管理办法》中所要求的必须明确的事项；发行人第 一届董事会第五次会议召集和召开的程序、决议内容等符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）股东大会的批准与授权 根据发行人董事会于 2010年1月10日发出的会议通知， 2010年1月26 日，发行人召开了 2010年第一次临时股东大会，本次股东大会逐项审议通过 了以下议案： 1.逐项审议通过《关于公司申请公开发行人民币普通股（ A股）并在创业 板上市的议案》； (1)发行股票的种类：人民币普通股（ A股）。 (2)发行股票数量：不超过 1,350万股。 (3)每股面值：人民币 1元。 3-3-4-10 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 (4)发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已 开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。 (5)定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格（具体发行价格根据 发行当时的市场情况、公司情况和中国证监会有关规定确定）。 (6)发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的发行方式或中国证监会认可的其他方式。 (7)拟上市地点：本次发行完成后，申请在深圳证券交易所创业板上市。 (8)本次发行决议有效期限：本次发行有关决议的有效期为自公司股东 大会审议通过之日起 12个月内有效。 2.《关于首次公开发行人民币普通股（ A股）募集资金投资项目及可行性 方案的议案》； 3.《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）完成前滚存利润的分配 方案》； 4.《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股 （A股）并在创业板上市有关事宜的议案》； 5.《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程（草案）>的议案》； 6.《关于公司 2009年度利润分配方案的议案》。 经本所律师核查，发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包含 了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金 用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行 上市具体事宜的授权等《创业板管理办法》中所要求的必须明确的事项；发 行人 2010年第一次临时股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格及表 决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定；决议内容符合《公 司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，合法有效。 3-3-4-11 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 （三）股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权 发行人 2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（ A股）并在创业板上市有关事 宜的议案》，授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（ A股）并在创 业板上市有关事宜，具体授权内容包括但不限于以下事项： 1.授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（ A股）并 在创业板上市的申请并回复相关反馈意见； 2.授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首次 公开发行人民币普通股（ A股）并在创业板上市的具体时间、发行数量、发行方 式、发行价格等具体事项； 3.授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（ A股）并在创业板上市方 案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、 取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排 序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 4.授权董事会根据证券监管部门的要求，确定首次公开发行人民币普通股 （A股）上市的证券交易所并办理相关手续； 5.授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首 次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关的一切必要的文件； 6.授权董事会在首次公开发行人民币普通股（ A股）后，办理修改公司章 程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续； 7.授权董事会在首次公开发行人民币普通股（ A股）后，根据各股东的承 诺在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记结算相关事宜，包 括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； 8.授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与首次 公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关的其他必要事宜； 9.授权有效期限为自股东大会审议通过之日起 12个月。 3-3-4-12 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 经核查，本所律师认为，股东大会授权董事会办理公司本次发行上市的 相关事宜的程序和授权范围符合法律、法规的规定，合法有效。 综上所述，发行人已具备了现阶段本次发行上市所必需的批准与授权， 发行人已取得的批准和授权合法、合规、真实、有效；发行人本次发行上市 尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司 1.发行人系于 2009年 9月 22日由美亚柏科有限公司整体变更为股份有限 公司。 2.经本所律师核查，发行人自成立以来合法存续，已通过厦门市工商行政 管理局历年年度检验，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定的需要终止的情形。 （二）发行人前身美亚柏科有限公司成立于 1999年9月22日，发行人 系由有限公司整体变更而来，持续经营时间从美亚柏科有限公司成立之日起 计算已超过 3年。 （三）根据天健光华出具的天健光华验（ 2009）GF字第 020020号《验 资报告》，发起人或股东在发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本 已足额缴纳。 （四）根据厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350298200005610 的《企业法人营业执照》、公司章程，发行人的经营范围为“系统集成、计算 机软件开发；信息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备； 代制作网页、服务器内存空间出租、网站建设；互联网上网服务（限分公司 经营）。经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电子出版物批发零售：非 限定发行范围进口电子出版物零售（有效期至 2013年12月31日）。（以上经 3-3-4-13 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） ”。经本 所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规及公司章程的规定，符 合国家产业政策。 （五）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重 大权属纠纷。 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市依法应当满足的 实质性条件逐项进行了审查： （一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件 1.根据本律师工作报告正文第十四部分所述，本所律师认为，发行人具备 健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2.根据天健正信出具的天健正信审（ 2010）GF字第 020027号《审计报告》， 发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。 3.根据天健正信出具的天健正信审（ 2010）GF字第 020027号《审计报告》、 发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记 载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第 一款第（四）项的规定。 4.发行人目前的股本总额为 4,000万元，股本总额超过 3,000万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 3-3-4-14 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 5.根据发行人 2010年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开 发行不超过 1,350万股人民币普通股，发行人本次公开发行的股份达到公司股份 总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）发行人符合《创业板管理办法》规定的公开发行新股的条件 1.发行人前身美亚柏科有限公司成立于 1999年 9月 22日， 2009年 9月 22 日整体变更为股份有限公司，持续经营时间已在三年以上，符合《创业板管理办 法》第十条第（一）项的规定。 2.根据天健正信出具的天健正信审（ 2010）GF字第 020027号《审计报告》 及天健正信审（ 2010）专字第 020091号《非经常性损益专项鉴证报告》，发行人 2008年度、2009年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）分别为 18,173,224.19元、26,748,229.84元，最 近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长，符合《创 业板管理办法》第十条第（二）项的规定。 3.根据天健正信出具的天健正信审（ 2010）GF字第 020027号《审计报告》， 发行人最近一期末（ 2009年 12月 31日）的净资产（合并报表中归属于母公司 股东权益）为 75,732,147.58元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合 《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。 4.发行人目前股本总额为 4,000万元，根据发行人 2010年第一次临时股东 大会决议，发行人本次拟向社会公开发行不超过 1,350万股人民币普通股，发行 后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规 定。 5.根据天健光华出具的天健光华验（ 2009）GF字第 020020号《验资报告》， 并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《创业板管理办法》第十一条的规定。 6.发行人的主营业务具体包括电子数据取证产品和网络信息安全产品两大 产品系列，以及电子数据鉴定服务和互联网数字知识产权保护服务两大服务体 3-3-4-15 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 系。根据厦门市环境保护局思明分局出具的证明，并经本所律师核查，发行人的 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境 保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。 7.经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三 条的规定。 8.根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且 不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。 (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖； (5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9.根据税务机关出具的证明、天健正信出具的天健正信审（ 2010）GF字第 020027号《审计报告》和天健正信审（ 2010）专字第 020092号《纳税情况专项 鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相 关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业 板管理办法》第十五条的规定。 3-3-4-16 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 10.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板 管理办法》第十六条的规定。 11.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠 纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。 12.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及 人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条 的规定。 13.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治 理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》 第十九条的规定。 14.根据天健正信出具的天健正信审（ 2010）GF字第 020027号《审计报告》、 发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计 报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。 15.根据天健正信出具的天健正信审（ 2010）专字第 020093号《内部控制鉴 证报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。 16.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管 理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条 的规定。 3-3-4-17 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 17.经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》已明确对 外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。 18.经保荐机构及其他中介机构辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、 监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四 条的规定。 19.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高 级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列 情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。 (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开谴责的； (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。 20.根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。 21.根据发行人 2010年第一次临时股东大会决议及《电子数据取证产品项目 可行性研究报告》、《网络信息安全产品项目可行性研究报告》、《电子数据鉴定及 知识产权保护服务项目可行性研究报告》，发行人本次募集资金用于电子数据取 证产品项目、网络信息安全产品项目、电子数据鉴定及知识产权保护服务项目， 发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发 行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业 板管理办法》第二十七条的规定。 3-3-4-18 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 22.根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项 存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》 第二十八条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《创业板管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行股票并 上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立 —美亚柏科有限公司整体变更为股份有限公司 1.经美亚柏科有限公司股东申请， 2009年 9月 10日，厦门市工商行政管 理局签发“登记内名预核字 [2009]第 2082009091010013号”《企业名称预先核准 通知书》，同意预先核准股份有限公司名称为“厦门市美亚柏科信息股份有限公 司”。 2. 2009年 9月 15日，美亚柏科有限公司原股东郭永芳、李国林、广州通 连、刘祥南、郭泓、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张 乃军、杨爱国、栾江霞、赵阳签订了《发起人协议》。 3. 2009年 9月 17日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意将美亚柏 科有限公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司注册资本为 4,000万元，股 份数量为 4,000万股，每股面值 1元，全体股东按在美亚柏科有限公司的出资比 例持有股份有限公司的股份。 4. 2009年 9月 20日，发行人召开创立大会，大会审议通过了公司筹建情 况的报告、设立公司费用和支出情况的报告、公司章程，选举公司第一届董事会 成员和第一届监事会职工代表监事，通过《股东大会议事规则》等规章制度。 5. 2009年 9月 20日，天健光华出具天健光华验（ 2009）GF字第 020020 号《验资报告》，验证截止 2009年 9月 20日，各发起人以其拥有的美亚柏科有 限公司截止 2009年 8月 31日的净资产中的 4,000万元折为公司股本 4,000万元， 每股面值 1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。 3-3-4-19 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 6. 2009年 9月 22日，发行人在厦门市工商行政管理局注册登记，领取了 注册号为 350298200005610号的《企业法人营业执照》。 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面 符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （二）发起人协议 2009年9月15日，美亚柏科有限公司股东郭永芳、李国林、广州通连、 刘祥南、郭泓、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张 乃军、杨爱国、栾江霞、赵阳签订了《发起人协议》，协议对股份有限公司的 名称、经营宗旨、经营范围、设立方式、股份总额、股份类别和每股金额、 各发起人的认购股份数额和持股比例、认缴股份的期限及验资、发起人的权 利与义务、股份有限公司的组织机构、股份有限公司的设立费用、违约责任、 法律适用及争议解决、协议变更或终止、协议生效等事宜作出了明确约定。 经核查，本所律师认为，股份有限公司发起人为设立股份有限公司所签 订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，股份有限公司设 立行为不存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中履行的审计、验资程序 发行人系由美亚柏科有限公司整体变更设立的股份有限公司，整体变更 过程中发行人已聘请有证券期货相关业务资格的审计机构、验资机构对有关 资产进行了必要的审计、验资程序，该等审计、验资的基本情况如下： 1. 2009年 9月 14日，天健光华出具天健光华审（ 2009）NZ020988号《审 计报告》，截止 2009年 8月 31日（审计基准日），美亚柏科有限公司经审计的母 公司资产总额为 94,227,633.91元，负债总额为 38,951,648.78元，净资产为 55,275,985.13元。 2. 2009年 9月 20日，天健光华出具天健光华验（ 2009）GF字第 020020 号《验资报告》，验证截止 2009年 9月 20日，各发起人以其拥有的美亚柏科有 限公司截止 2009年 8月 31日的净资产中的 4,000万元折为公司股本 4,000万元， 每股面值 1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。 3-3-4-20 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 经核查，发行人在设立过程中已履行了有关审计、验资等必要程序，符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会 2009年9月20日，发行人召开创立大会，会议审议通过了以下事项： 1.《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司筹办情况的报告》； 2.《关于设立厦门市美亚柏科信息股份有限公司费用和支出情况的报告》； 3.《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》； 4.选举刘祥南、郭永芳、滕达、李国林、郭东辉、钱中山为公司第一届董 事会成员； 5.选举吴顺祥、高龙腾为股东代表监事与职工代表出任的监事兰邦胜共同 组成公司第一届监事会； 6.《关于授权董事会办理厦门市美亚柏科信息股份有限公司工商变更登记 等有关事宜的议案》； 7.《关于聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为厦门市美亚柏科 信息股份有限公司财务报表审计机构的议案》； 8.《厦门市美亚柏科信息股份有限公司股东大会议事规则》； 9.《厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会议事规则》； 10.《厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事制度》； 11.《厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会议事规则》； 12.《厦门市美亚柏科信息股份有限公司对外担保管理制度》； 13.《厦门市美亚柏科信息股份有限公司对外投资管理制度》； 14.《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关联交易管理制度》； 15.《厦门市美亚柏科信息股份有限公司募集资金管理制度》。 3-3-4-21 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法 律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 根据厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350298200005610的《企业 法人营业执照》、公司章程，发行人的经营范围为“系统集成、计算机软件开 发；信息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网 页、服务器内存空间出租、网站建设；互联网上网服务（限分公司经营）。经 营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。国内版电子出版物批发零售：非限定发行 范围进口电子出版物零售（有效期至 2013年12月31日）。（以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） ”。 发行人主要经营业务为电子数据取证产品、网络信息安全产品、电子数 据鉴定服务、互联网数字知识产权保护服务。发行人拥有独立完整的研发、 采购、生产、销售体系，具有直接面向市场独立经营的能力和完全独立的业 务运作系统。 经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 （二）发行人的资产独立完整 1.发行人拥有完整的服务流程、完整的生产经营性资产、相关生产技术和 配套设施、独立完整的采购、研发、销售系统。发行人合法拥有与生产经营相关 的房屋、设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或者使用权。 2.经核查，发行人的资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，发行 人业务和生产经营必需的房产、设备及其他资产的权属完全由发行人独立享有， 不存在与股东单位共用的情况。 3-3-4-22 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 3.经核查，发行人未以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不 存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。 （三）发行人的人员独立 1.发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》及其他有关规定产生。 2.发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3.发行人拥有自己独立的人事管理部门，建立了员工聘用、考评、晋升等 完整的劳动用工制度，独立负责员工劳动、人事和工资管理，并根据《中华人民 共和国劳动法》和公司相关制度与公司员工签订劳动合同，发行人对其劳动、人 事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，并依法缴纳社会保险费。 （四）发行人的机构独立 1.发行人的股东大会、董事会、监事会均依法、依公司章程设立，并规范 运作。 2.发行人根据自身发展和市场竞争需要独立设置了投资者关系管理部、人 力行政中心、财务中心、内审中心、营销中心、采购中心、硬件研制中心、技术 支持中心、软件研发中心、拓展中心、培训中心等职能部门和岗位。 3.发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）发行人的财务独立 1.发行人已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的 财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对子公司的财务管理制度。 3-3-4-23 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 2.发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户。 3.发行人已取得厦门市国家税务局和厦门市地方税务局联合颁发的厦税征 字 350204705420347号《税务登记证》，依法独立纳税。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人具有完整的业务体系，包括研发、生产、采购、销售等。发行人 的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具 有直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人或股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 美亚柏科有限公司整体变更为股份有限公司时共有 16名发起人，分别为 郭永芳、李国林、广州通连、刘祥南、郭泓、申强、丛艳芬、张雪峰、吴鸿 伟、赵庸、高峰、黄基鹏、张乃军、杨爱国、栾江霞、赵阳。各发起人的基 本情况、所持发行人的股份数量、股权比例如下： 1.郭永芳，女，中国香港居民，身份证号： R318514(0)。郭永芳现持有发 行人 1,560万股股份，占发行人股份总数的 39%。 2.李国林，男，中国国籍，身份证号： 35058219****022075。李国林现持 有发行人 800万股股份，占发行人股份总数的 20%。 3.广州通连是一家于 2008年 7月 25日在广州市工商行政管理局萝岗分局 注册成立的有限责任公司，现持有注册号为 4401082004313的《企业法人营业执 照》，法定代表人为胡文宝，住所为广州高新技术产业开发区神舟路 9号 310房， 注册资本为 300万元，实收资本为 300万元，经营范围为企业投资咨询，计算机 软硬件的开发。广州通连现持有发行人 800万股股份，占发行人股份总数的 20%。 经核查，广州通连已通过 2008年年度检验，依法有效存续。广州通连目 前的股权结构： 3-3-4-24 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1胡文宝 150 50% 2王贵青 150 50% 合计 300 100% 4.刘祥南，男，中国国籍，身份证号： 35020319****284015。刘祥南现持 有发行人 640万股股份，占发行人股份总数的 16%。 5.郭泓，男，中国国籍，身份证号： 35020319****270016。郭泓现持有发 行人 86万股股份，占发行人股份总数的 2.15%。郭泓系郭永芳的侄子。 6.申强，男，中国国籍，身份证号： 62010219****221519。申强现持有发 行人 12万股股份，占发行人股份总数的 0.3%。 7.丛艳芬，女，中国国籍，身份证号： 13070519****100929。丛艳芬现持 有发行人 12万股股份，占发行人股份总数的 0.3%。 8.张雪峰，男，中国国籍，身份证号： 15020419****180116。张雪峰现持 有发行人 12万股股份，占发行人股份总数的 0.3%。 9.吴鸿伟，男，中国国籍，身份证号： 35220219****051710。吴鸿伟现持 有发行人 12万股股份，占发行人股份总数的 0.3%。 10.赵庸，男，中国国籍，身份证号： 63010219****229014。赵庸现持有发 行人 12万股股份，占发行人股份总数的 0.3%。 11.高峰，男，中国国籍，身份证号： 23010219****062413。高峰现持有发 行人 12万股股份，占发行人股份总数的 0.3%。 12.黄基鹏，男，中国国籍，身份证号： 350202****12001。黄基鹏现持有发 行人 12万股股份，占发行人股份总数的 0.3%。 13.杨爱国，男，中国国籍，身份证号： 43280219****086097。杨爱国现持 有发行人 9万股股份，占发行人股份总数的 0.225%。 3-3-4-25 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 14.张乃军，男，中国国籍，身份证号： 35020419****252033。张乃军现持 有发行人 9万股股份，占发行人股份总数的 0.225%。 15.栾江霞，女，中国国籍，身份证号： 21011219****280827。栾江霞现持 有发行人 6万股股份，占发行人股份总数的 0.15%。 16.赵阳，男，中国国籍，身份证号： 51060219****267651。赵阳现持有发 行人 6万股股份，占发行人股份总数的 0.15%。 经核查，本所律师认为，发起人广州通连为合法设立且有效存续的企业 法人，其余 15名自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能 力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资 格。 （二）发起人的人数、住所及出资比例 经核查，发行人现有 16名发起人，除郭永芳外其他发起人均在中国境内 拥有住所，符合《公司法》第七十九条关于股份有限公司发起人人数及住所 的规定，各发起人的出资比例符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的 规定。 （三）发起人投入发行人的资产 经核查，发行人的各发起人根据当时有效的法律、行政法规和规范性文 件的规定，按照其各自持有美亚柏科有限公司的股权比例对应的美亚柏科有 限公司经审计的净资产作为对发行人的出资。各发起人所持有发行人的股权 清晰，将该等资产投入不存在法律障碍或潜在纠纷。 （四）发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企 业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的 权益折价入股的情形。 （五）经核查，美亚柏科有限公司整体变更为股份有限公司时所涉及 的相关资产的权属证书及业务资质证书更名为发行人的手续正在办理过程中 （部分已完成），不存在法律障碍或潜在风险。 3-3-4-26 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 （六）发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为郭永芳、滕达、刘祥南。郭永芳现持有发行人 1,560 万股股份，占发行人股本总额的 39%，是发行人的控股股东；滕达为郭永芳 之子，为公司创始人之一，自公司成立以来，一直担任公司的总经理，具体 负责公司经营管理；刘祥南现持有发行人 640万股股份，占发行人股本总额的 16%，为公司创始人之一，担现任公司董事长，是电子数据取证及信息安全 行业的专家、学术带头人，也是滕达的老师；自 2002年至今，一直由郭永芳、 滕达、刘祥南三人共同决定公司的重大经营决策和经营管理。 2009年8月，为完善公司治理结构、增强企业凝聚力，美亚柏科有限公 司进行股权调整，郭永芳的股权比例下降至 39%，刘祥南的股权比例为 16%， 两人合计持有 55%的股权。为保持公司经营决策的一致性，郭永芳、滕达、 刘祥南三人签订一致行动协议，在公司股东大会、董事会需要表决事项上保 持一致行动；同时，受让郭永芳 20%股权的李国林亦承诺在股东大会、董事 会行使表决权时与郭永芳、滕达保持一致，因此，郭永芳、滕达、刘祥南为 公司的实际控制人。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人前身 —美亚柏科有限公司的历次股权变动 1.发行人的前身—美亚柏科有限公司的设立 (1)经滕达、刘祥南申请， 1999年 9月 1日，厦门市工商行政管理局签发“厦 工商名预字第 1357号”《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称为“厦门市 美亚柏科资讯科技有限公司”。 (2) 1999年 9月 9日，滕达、刘祥南签署《厦门市美亚柏科资讯科技有限公 司章程》，约定由公司注册资本为 50万元，其中滕达出资 45万元，出资比例为 90%；刘祥南出资 5万元，出资比例为 10%。 (3) 1999年 9月 15日，厦门市湖里审计师事务所出具“厦湖审事验 [1999]587 号”《验资报告》，验证截至 1999年 9月 14日止，公司已收到各股东共同投入资 3-3-4-27 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 本为 500,000元。 (4) 1999年 9月 22日，美亚柏科有限公司完成工商注册登记手续，领取了 注册号为 3502002060708的《企业法人营业执照》。 美亚柏科有限公司设立时的股权结构为： 序号股东出资额（元）出资比例 1滕达450,00090% 2刘祥南50,00010% 合计500,000100% 2.第一次增资，注册资本由 50万元增至 160万元 (1) 2000年 3月 15日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司的注 册资本由 50万元增至 160万元，其中滕达增资 100万元、刘祥南增资 10万元， 增资后各股东出资额及出资比例分别为：滕达出资 145万元，出资比例为 90.6%； 刘祥南出资 15万元，出资比例为 9.4%。 (2) 2000年 3月 15日，滕达与刘祥南签订《股权变更协议书》同意以上变 更事项；并签署了《厦门市美亚柏科资讯科技有限公司章程修正案》。 (3) 2000年 3月 16日，厦门中瑞会计师事务所有限公司出具“厦中瑞验 [2000]Y1068号”《验资报告》，验证截至 2000年 3月 16日止，公司新增加投入 资本 1,100,000元，变更后的投入资本总额为 1,600,000元。 (4) 2000年 3月 17日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取了 变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，美亚柏科有限公司的股权结构为： 序号股东出资额（元）出资比例 1滕达1,450,00090.6% 2刘祥南150,0009.4% 合计1,600,000100% 3-3-4-28 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 3.第一次股权转让 (1) 2001年 10月 28日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意滕达将 其持有的 10万元股权转让给郭永芳。 (2)滕达、郭永芳签署了《股份转让协议》，约定滕达将其持有的 10万元股 权（出资比例为 6.2%）转让给郭永芳。 (3)滕达、刘祥南、郭永芳签署了《厦门市美亚柏科资讯科技有限公司章程 修正案》。 (4) 2001年 12月 4日，美亚柏科有限公司完成上述股权转让的工商变更登 记手续。 本次股权转让的原因是滕达设立公司的资金由其母亲郭永芳提供，当时郭永 芳尚在厦门一中担任教师， 2000年退休后，滕达将股权分次转回给郭永芳。本 次股权转让完成后，美亚柏科有限公司的股权结构为： 序号股东出资额（元）出资比例 1滕达 1,350,000 84.4% 2刘祥南 150,000 9.4% 3郭永芳 100,000 6.2% 合计 1,600,000 100% 4.第二次股权转让 (1) 2002年 1月 8日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意滕达将其 持有的 135万元股权转让给郭永芳。 (2) 2002年 1月 8日，滕达、郭永芳签署了《股份转让协议》，约定滕达将 其持有的 135万元股权（出资比例为 84.4%）转让给郭永芳。 (3) 2002年 1月 8日，股东郭永芳、刘祥南签署了《厦门市美亚柏科资讯 科技有限公司章程修正案》。 3-3-4-29 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 (4) 2002年 2月 27日，美亚柏科有限公司完成上述股权转让的工商变更登 记手续。 本次股权转让原因与前次股权转让相同，本次股权转让完成后，美亚柏科有 限公司的股权结构为： 序号股东出资额（元）出资比例 1郭永芳 1,450,000 90.6% 2刘祥南 150,000 9.4% 合计 1,600,000 100% 5.第三次股权转让及第二次增资，注册资本由 160万元增至 400万元 (1) 2004年 8月 18日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意郭永芳将 其持有的 6.25%的股权转让给滕达、 3.125%的股权转让给刘祥南；注册资金由 160万元增至 400万元，其中郭永芳增资 230万元、滕达增资 10万元，股权转 让及增资后各股东出资额及出资比例分别为：郭永芳出资 360万元，出资比例为 90%；刘祥南出资 20万元，出资比例为 5%；滕达出资 20万元，出资比例为 5%。 (2) 2004年 8月 18日，滕达与郭永芳签署了《股权转让协议》，郭永芳与 刘祥南签署了《股权转让协议》。 (3) 2004年 8月 20日，股东郭永芳、刘祥南、滕达签署了《厦门市美亚柏 科资讯科技有限公司章程修正案》。 (4) 2004年 9月 7日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具“和祥所 （2004）验资字第 1519号”《验资报告》，验证截至 2004年 8月 3日止已收到郭 永芳新增出资 230万元，滕达新增出资 10万元，累计实收资本为 400万元。 (5) 2004年 10月 14日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取 了变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资是由于滕达购房需要增加一定的资信。本次股权转让及 增资完成后，美亚柏科有限公司的股权结构为： 3-3-4-30 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 序号股东出资额（元）出资比例 1郭永芳3,600,00090% 2刘祥南200,0005% 3滕达200,0005% 合计4,000,000100% 6.第三次增资，注册资本由 400万元增至 500万元 (1) 2004年 11月 2日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司注册 资本由 400万元增至 500万元，其中郭永芳增资 45万元、滕达增资 50万元、刘 祥南增资 5万元，增资后各股东出资额及出资比例分别为：郭永芳出资 405万元， 出资比例为 81%；滕达出资 70万元，出资比例为 14%；刘祥南出资 25万元， 出资比例为 5%。 (2) 2004年 11月 2日，股东郭永芳、刘祥南、滕达签署了《厦门市美亚柏 科资讯科技有限公司章程修正案》。 (3) 2004年 11月 1日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具“和祥所 （2004）验资字第 1589号”《验资报告》，验证截至 2004年 10月 27日止，美亚 柏科有限公司增加投入资本 100万元，累计实收资本为 500万元。 (4) 2004年 11月 5日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取了 变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，美亚柏科有限公司的股权结构为： 序号股东出资额（元）出资比例 1郭永芳4,050,00081% 2滕达700,00014% 3刘祥南250,0005% 合计5,000,000100% 3-3-4-31 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 7.第四次增资，注册资本由 500万元增至 1,000万元 (1) 2006年 3月 21日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司注 册资本由 500万元增至 1,000万元，其中郭永芳增资 425万元、刘祥南增资 75 万元，增资后各股东出资额及出资比例分别为：郭永芳出资 830万元，出资比例 为 83%；刘祥南出资 100万元，出资比例为 10%；滕达出资 70万元，出资比例 为 7%。 (2) 2006年 3月 21日，股东郭永芳、刘祥南签署了《厦门市美亚柏科资 讯科技有限公司章程修正案》。 (3) 2006年 3月 24日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具“厦和祥 会所（ 2006）验资字第 1127号”《验资报告》，验证截至 2006年 3月 24日止， 公司已收到股东郭永芳新投入注册资本 425万元，刘祥南新投入注册资本 75万 元，累计实收资本为 1,000万元。 (4) 2006年 3月 24日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取 了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，美亚柏科有限公司股权结构变更为： 序号股东出资额（元）出资比例 1郭永芳 8,300,000 83% 2刘祥南 1,000,000 10% 3滕达 700,000 7% 合计 10,000,000 100% 8.第四次股权转让 (1) 2006年 11月 6日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司股权 结构变更为郭永芳出资 900万元，出资比例为 90%；刘祥南出资 100万元，出资 比例为 10%。 (2) 2006年 11月 6日，郭永芳与滕达签署《股权转让协议》，约定滕达将 3-3-4-32 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 其持有美亚柏科有限公司 7%的股权转让给郭永芳。 (3) 2006年 11月 6日，股东郭永芳、刘祥南签署了《厦门市美亚柏科资讯 科技有限公司章程修正案》。 (4) 2006年 11月 16日，美亚柏科有限公司完成上述股权转让工商变更登 记手续。 由于家族内部对股权设置的安排，滕达将其所持股权转出。本次股权转让完 成后，美亚柏科有限公司的股权结构为： 序号股东出资额（元）出资比例 1郭永芳 9,000,000 90% 2刘祥南 1,000,000 10% 合计 10,000,000 100% 9.第五次股权转让 (1) 2009年 8月 3日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意郭永芳将 其所持公司 20%的股权以 1,300万元的价格转让给李国林、 20%的股权以 1,300 万元的价格转让给广州通连、 6%的股权以 336万元的价格转让给刘祥南、 2.15% 的股权以 120.4万元的价格转让给郭泓、 0.3%的股权以 16.8万元的价格转让给申 强、 0.3%的股权以 16.8万元的价格转让给吴鸿伟、 0.3%的股权以 16.8万元的价 格转让给丛艳芬、0.3%的股权以 16.8万元的价格转让给黄基鹏、0.3%的股权以 16.8万元的价格转让给张雪峰、 0.3%的股权以 16.8万元的价格转让给赵庸、 0.3% 的股权以 16.8万元的价格转让给高峰、0.225%的股权以 12.6万元的价格转让给 杨爱国、 0.225%的股权以 12.6万元的价格转让给张乃军、 0.15%的股权以 8.4万 元的价格转让给栾江霞、0.15%的股权以 8.4万元的价格转让给赵阳。 (2) 2009年 8月 5日，郭永芳与分别与上述受让人签署《股权转让协议》。 (3) 2009年 8月 27日，公司法定代表人郭永芳签署了《厦门市美亚柏科资 讯科技有限公司章程修正案》。 3-3-4-33 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 (4) 2009年 8月 31日，美亚柏科有限公司完成上述股权转让的工商变更登 记手续。 为增强公司的凝聚力、稳定公司的人才队伍，实现公司发展目标和个人目标 的高度统一，保障公司持续、稳定发展，郭永芳将其所持有的 11%的股权转让给 刘祥南、申强、吴鸿伟等 13名公司员工。郭永芳向李国林转让 20%股权的原因 在于李国林家族与郭永芳家族是世交关系，并有业务上的合作关系，李国林是滕 达的好友，并经常为公司的发展提供重要的建议。郭永芳向广州通连转让 20% 股权的原因在于广州通连的两个股东胡文宝、王贵青是郭永芳家族的朋友。本次 股权转让完成后，美亚柏科有限公司的股权结构为： 序号股东出资额（元）出资比例 1郭永芳 3,900,000 39% 2李国林 2,000,000 20% 3广州通连投资咨询有限公司 2,000,000 20% 4刘祥南 1,600,000 16% 5郭泓 215,000 2.15% 6申强 30,000 0.3% 7丛艳芬 30,000 0.3% 8张雪峰 30,000 0.3% 9吴鸿伟 30,000 0.3% 10赵庸 30,000 0.3% 11高峰 30,000 0.3% 12黄基鹏 30,000 0.3% 13张乃军 22,500 0.225% 14杨爱国 22,500 0.225% 15栾江霞 15,000 0.15% 16赵阳 15,000 0.15% 合计 10,000,000 100% 3-3-4-34 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 经本所律师核查，美亚柏科有限公司历次股权转让和增资的行为均履行 了必要的程序，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、有效。 需要说明的是，美亚柏科有限公司成立时，为境内自然人投资设立的内 资公司。公司经营发展过程中，滕达和郭永芳分别于 2003年11月和 2004年 12月取得香港永久居民身份。滕达和郭永芳在取得香港永久居民身份前后， 均以其在境内的人民币资产对公司进行投资，美亚柏科有限公司一直作为内 资企业，未享受中外合资企业的相关待遇。根据《外国投资者并购境内企业 的规定》第五十八条“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的 企业性质”及原对外贸易经济合作部、商务部相关文件精神，厦门市外商投 资局于 2009年8月25日以“厦外资函 [2009]25号”文明确滕达、郭永芳的 投资应不属于外资，美亚柏科有限公司企业性质不属于中外合资企业。 （二）发行人设立时的股权设置、股本结构 经本所律师核查，发行人是以有限公司整体变更为股份有限公司的方式 设立的（其具体情况见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），其股权 结构如下： 序号发起人姓名股份数额（股）股份比例 1郭永芳 15,600,000 39% 2李国林 8,000,000 20% 3广州通连投资咨询有限公司 8,000,000 20% 4刘祥南 6,400,000 16% 5郭泓 860,000 2.15% 6申强 120,000 0.3% 7丛艳芬 120,000 0.3% 8张雪峰 120,000 0.3% 9吴鸿伟 120,000 0.3% 10赵庸 120,000 0.3% 3-3-4-35 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 11高峰 120,000 0.3% 12黄基鹏 120,000 0.3% 13张乃军 90,000 0.225% 14杨爱国 90,000 0.225% 15栾江霞 60,000 0.15% 16赵阳 60,000 0.15% 合计 40,000,000 100% 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权 界定和确认不存在纠纷及潜在风险；发行人整体变更为股份有限公司之后股 权结构未发生变化。 （三）根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截止本律师工作 报告出具之日，各发起人所持股份不存在质押和其他权利受限的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》，并经本所律师核查， 发行人的经营范围为：系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务；批发零 售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器内存空间出租、 网站建设；互联网上网服务（限分公司经营）。经营各类商品和技术的进出口 （不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。国内版电子出版物批发零售：非限定发行范围进口电子出版物零售（有 效期至 2013年12月31日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得 有关部门的许可后方可经营）。 发行人现时持有如下与主营业务相关的许可证书或资质证书： 1. 2001年 12月 24日，美亚柏科有限公司取得厦门市科学技术委员会厦 R-2001-0044号《软件企业认定证书》，被认定为软件企业，已通过历年年检。 3-3-4-36 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 2. 2006年 11月 28日，美亚柏科有限公司取得中华人民共和国信息产业部 颁发的编号为 Z3350220060566的《计算机信息系统集成资质证书》，资质等级为 三级，有效期至 2010年 11月 27日。 3. 2008年 9月 27日，美亚柏科有限公司取得厦门市科学技术局、厦门市 财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的 GR200835100011号《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，有效期三年。 4.信息安全公司下属福建中证司法鉴定中心取得福建省司法厅颁发的 350205004号的《司法鉴定许可证》，业务范围为电子数据司法鉴定，有效期限 自 2008年 12月 5日至 2013年 12月 4日。 5. 2009年 1月 1日，美亚柏科有限公司取得福建省新闻出版局颁发的新出 发闽批字第 XM2007号《出版物经营许可证》，经营范围为国内版电子出版物批 发零售，非限定发行范围进口电子出版物零售，有效期至 2013年 12月 31日。 6. 2009年 10月 30日，发行人取得中华人民共和国厦门海关颁发的《中华 人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至 2012年 11 月 30日。 根据发行人的书面确认和本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超 出《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式，本所律师认为其经 营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据天健正信出具的天健正信审（ 2010）GF字第 020027号《审 计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人目前不存在在中国 大陆以外经营的情形。 （三）发行人的业务变更 1.发行人前身美亚柏科有限公司于 1999年 9月 22日成立时经核准的经营 范围为：系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务；批发零售电子计算机、网 络设备、通信设备。 2.第一次经营范围变更 3-3-4-37 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 (1) 2001年 8月 17日，福建省通信管理局签发“闽通信批 [2001]59号”《关 于同意厦门市美亚柏科资讯科技有限公司经营互联网信息服务业务的批复》，同 意美亚柏科有限公司经营互联网信息服务业务，服务项目为：旅游信息、中国历 史文化信息、代网页制作、网站建设、服务器内存空间出租。 2001年 8月 20日， 美亚柏科有限公司取得福建省通信管理局颁发的经营许可证编号为“闽 ICP证 010015号”《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，有效期自 2001 年 8月 17日至 2006年 8月 16日。 (2) 2001年 9月 12日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司新增 经营范围“代制作网页、服务器内存空间出租、网站建设、旅游信息、中国历史 文化信息”。 (3) 2001年 9月 21日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取了 变更后的《企业法人营业执照》，经营范围为：系统集成、计算机软件开发；信 息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器 内存空间出租、网站建设、旅游信息、中国历史文化信息（但不涉及新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及电子公告服务）。 3.第二次经营范围变更 (1) 2002年 5月 31日，美亚柏科有限公司取得福建省新闻出版局颁发的编 号为“新出发闽批字第 20031号”《中华人民共和国出版物发行许可证》，经营范 围为：电子出版物批发、零售，有效期至 2005年 7月 20日。 (2) 2002年 7月 24日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司新增 经营范围“电子出版物批发、零售”。 (3) 2002年 8月 7日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取了 变更后的《企业法人营业执照》，经营范围为：系统集成、计算机软件开发；信 息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器 内存空间出租、网站建设、旅游信息、中国历史文化信息(但不涉及新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及电子公告服务)；电子出 版物批发、零售。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须 3-3-4-38 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 在取得审批许可证明后方能营业。） 4.第三次经营范围变更 (1) 2004年 4月 26日，美亚柏科有限公司取得福建省通信管理局颁发的 编号为“闽 B2-20040145”《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种 类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖 范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、文 化、广播电影电视节目等内容及电子公告服务；有效期至 2006年 8月 16日。 (2) 2006年 4月 4日，美亚柏科有限公司取得厦门市湖里区文化体育局颁 发的《网络文化经营许可证》，经营范围：互联网上网服务。 (3)经股东会决议批准， 2006年 4月 11日，郭永芳、刘祥南签署变更经 营范围的章程修正案。 (4) 2006年 4月 17日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取 了变更后的《企业法人营业执照》，经营范围为：系统集成、计算机软件开发； 信息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务 器内存空间出租、网站建设、旅游信息；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械、文化、广播电影电视节目等内容及电子公告服务， 电子出版物批发、零售；互联网上网服务（限分公司经营）。（法律法规规定必须 办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。） 5.第四次经营范围变更 (1) 2006年 11月 6日，美亚柏科有限公司股东会作出决议，同意公司经营 范围增加“经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。 (2) 2006年 11月 16日，美亚柏科有限公司完成工商变更登记手续，领取 了变更后的《企业法人营业执照》，经营范围为：系统集成、计算机软件开发； 信息咨询服务；批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务 器内存空间出租、网站建设、旅游信息；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械、文化、广播电影电视节目等内容及电子公告服务， 3-3-4-39 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 电子出版物批发、零售；互联网上网服务（限分公司经营）。经营各类商品和技 术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取 得审批许可证明后方能营业。） 6.第五次经营范围变更 (1) 2006年 12月 20日，美亚柏科有限公司取得福建省新闻出版局颁发的 编号为“新出发闽批字第 XM2007号”《中华人民共和国出版物经营许可证》， 经营范围：电子出版物批发、零售，有效期至 2008年 12月 31日。 (2) 2006年 11月 2日，美亚柏科有限公司取得福建省通信管理局颁发的编 号为“闽 B2-20060070”《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，业务种 类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖 范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、文 化、广播电影电视节目等内容及电子公告服务；有效期至 2011年 11月 1日。 (3)由于上述证书到期后换发新证，美亚柏科有限公司对原经营范围有效 期限进行变更， 2008年 6月 23日，完成工商变更登记手续，领取了变更后的《企 业法人营业执照》，经营范围为：系统集成、计算机软件开发；信息咨询服务； 批发零售电子计算机、网络设备、通信设备；代制作网页、服务器内存空间出租、 网站建设、旅游信息；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械、文化、广播电影电视节目等内容及电子公告服务（有效期至 2011年 11月 1日），电子出版物批发、零售（有效期至 2008年 12月 （未完）  |