[公告]潜能恒信：关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身北 京潜能恒信地球物理技术有限公司（以下简称“潜能有限”）成立于2003年11 月10日，并于2009年9月21日整体变更为股份有限公司。本公司自成立以来 的股本形成及变化情况如下： 一、公司前身北京潜能恒信地球物理技术有限公司成立 （一）成立情况 2003年11月10日，周锦明、张海涛和郑启芬共同出资成立了北京潜能恒 信地球物理技术有限公司，注册资本为3000万元，在北京市工商行政管理局登 记注册，《企业法人营业执照》注册号为1101082626037（1-1）。公司成立时的 出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式 周锦明 1,000.00 80% 实物 1,400.00 非专利技术 张海涛 300.00 10% 非专利技术 郑启芬 300.00 10% 非专利技术 合计 3,000.00 100% （二）验资情况 2003年10月31日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具了京全企验 字[2003]第Z-189号《验资报告》，审验确认，截至验资报告出具日，潜能有限 各股东认缴的3000万元注册资本已经全部缴足。 （三）专有技术出资 1、专有技术出资比例超过相关规定的情况 （1）基本情况 潜能有限设立时，所有股东用于出资的为实物资产和他们共同所有的一项专 有技术，其中实物资产为周锦明拥有的评估值为1,000万元的电子设备，专有技 术为“三维AVO技术”。根据周锦明、张海涛和郑启芬之间签署的《非专利技术 分割协议》，三方约定，周锦明拥有“三维AVO技术”的70%，张海涛和郑启芬 则分别拥有该项技术的15%，三方合计拥有该项技术的全部权益。所有股东将其 拥有的全部“三维AVO技术”权益用于对潜能有限出资，出资完成后，潜能有限 拥有“三维AVO技术”100%的权益。 根据北京科正资产评估有限责任公司出具的科评报字[2003]064号评估报 告，在评估基准日2003年9月25日，用于出资的“三维AVO技术”的评估值为 人民币20,007,000元，电子设备实物资产评估值为人民币10,004,050元，全部 出资资产的评估值为30,011,050元。 潜能有限设立时，所有股东用于出资的非专利技术价值合计为2,000万元， 占注册资本的比例为67%，超过了其时生效的《公司法》及科学技术部、国家工 商行政管理总局“国科发政字[1999]351 号”《关于以高新技术成果作价入股有 关问题的通知》中无形资产出资占注册资本比例的相关规定中关于无形资产出资 比例的规定。 （2）律师和保荐人核查意见 经核查，本公司律师认为：“发行人前身潜能恒信有限公司成立时，股东以 非专利技术“三维AVO技术”出资人民币2000万元，占注册资本的67%。根据 当时适用的《中华人民共和国公司法》，‘以工业产权、非专利技术作价出资的金 额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对高新技术成果有特别规 定的除外’。根据《国务院关于<北京市新技术产业开发试验区暂行条例>的批复》 （国函[1988]第074号）第十七条‘北京市人民政府可以根据本条例制定实施办 法和单行规定’之规定，北京市人大常委会颁布的《北京市中关村科技园区条例》 及北京市人民政府颁布的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》对中关村科 技园区内的高新技术企业的无形资产出资作出了特别规定，允许出资各方协商约 定高新技术成果出资占企业注册资本的比例。 潜能恒信有限公司的公司注册地位于中关村科技园区内；其成立时以高新技 术成果为非专利技术出资，占注册资本的67%；聘请了评估机构对该非专利技术 进行了评估，出具了高新技术成果说明书，并在章程中由全体股东一致确认以高 新技术成果为非专利技术出资。本所律师认为，潜能恒信有限公司成立时的无形 资产出资符合当时法律法规、行政主管部门及工商登记部门的要求。” 经核查，本公司保荐人认为：潜能有限注册地位于中关村科技园区，北京市 人大常委会于2000年颁布并于2001年1月1日实施的《中关村科技园区条例》 （下称《条例》）第十一条规定：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比 例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家有关国有资 产管理的规定办理”、北京市人民政府于2001 年3 月颁布实施的《北京市中关 村科技园区企业登记注册管理办法》（下称《园区注册办法》）（2007年11月23 日废止）第十三条规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对 其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企 业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新成果出资的对高新技术成果应当经 法定评估机构评估”，第十四条规定：“出资人以高新技术成果出资，应当出具高 新技术成果说明书；该项高新技术成果说明书应当由企业的全体出资人一致确 认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本 （金）登记注册”。 根据《立法法》的规定，《条例》和《园区注册办法》均同宪法、法律、行 政法规不相抵触，均符合《立法法》的规定。因此潜能有限全体股东以“三维 AVO技术”作为高新技术成果出资设立潜能有限时，按照《条例》和《园区注册 办法》的规定，进行了资产评估，其出资比例由全体出资人在章程中进行了约定， 出具了高新技术成果说明书，获得了全体出资人的认可，因此符合当时有效的法 律法规及规章的规定，并得到了有权部门的批准，设立合法有效，不存在潜在纠 纷和法律风险，对本次发行上市不构成法律障碍。 另外，公司2009年整体变更设立为股份有限公司时，其注册资本为6,000 万元，无形资产账面值为1,146.73万元，占注册资本的比例为19.12%，符合当 时法律法规和规范性文件的规定。 2、专有技术价值评估情况 （1）三维AVO技术的内容和用途 AVO(振幅随偏移距的变化)技术是一项利用振幅随偏移距变化特征分析和识 别岩性及油气藏的地震勘探技术。该项技术的理论基础是Zoeppritz方程，但直 到上个世纪80年代Ostrander的发现才标志着具有实用性的AVO技术的出现。经过 20多年的发展，AVO技术现已成为倍受重视的应用叠前资料预测油气的方法，也 是目前最有说服力的利用地展资料进行烃类检测的方法，AVO技术的出现使探井 成功率得到了大幅度提高。 经过各国研究人员的研究开发，目前全球AVO技术开发逐渐从二维算法走向 了三维算法，三维的数据处理已经逐渐成为主要市场。各种AVO技术的研发成果 的载体主要体现为各个公司自身开发的核心软件模块。 潜能有限拥有的三维AVO技术属于全球的新一代AVO技术，在传统AVO技术的 基础上大大扩展了实用性。该项技术在公司设立以来的经营中实现了产业化，并 得以在各个项目中得到了产业验证，显示出了该技术的巨大价值。2008年12月， 潜能有限将“三维AVO技术”向国家版权局申请取得了《计算机软件著作权登记 证书》，登记号为2008SR33980,软件名称为“Geostar-AVO三维油气预测软件 V1.1”。 （2）出资时的评估情况 潜能有限设立之时，北京科正资产评估有限责任公司对“三维AVO技术”在 评估基准日2003年9月25日的价值进行了评估，评估方法为收益现值法，关键 的假设包括收益期、总收益、分成率和折现率等。最终出具的科评报字[2003]064 号评估报告认为用于出资的“三维AVO技术”的评估值为人民币20,007,000元。 （3）2010年评估验证复核情况 鉴于该项技术出资时评估价值较大，2009年10月，公司委托北京中企华资 产评估有限责任公司对该项技术在原评估报告基准日的价值进行复核。中企华资 产评估有限责任公司出具了中企华评核字(2010)第054号价值验证复核报告书， 该报告对原评估报告的评估方法和关键假设进行了逐项复核，以本公司成立以后 的实际经营业绩为基础进行验证。该报告复核的结论为：该项技术在评估基准日 的价值为2,245.67万元，该测算值比科正评估报告评估值高244.97万元，差异 率为12.24%。 （4）保荐人核查意见 经核查，本公司保荐人认为：尽管发行人前身潜能有限成立时，其专有技术 “三维AVO技术”经北京科正资产评估有限责任公司评估价值达到2,000.70万 元，绝对价值较高，但根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评核字 (2010)第054号《价值验证复核报告书》，该项技术在评估基准日的价值为 2,245.6万元，该值比原报告评估值高244.97万元，差异率为12.24%。因此， 发行人前身潜能有限成立时不存在虚增专有技术价值的情况。 3、无形资产出资占比较高的原因 （1）本公司所从事业务无形资产作用巨大，发起人想在公司注册资本中予 以体现 本公司前身潜能有限设立之初的主营业务即定位为为石油公司提供勘探开 采中所必需的地震数据处理、解释、地震地质分析和井位部署一体化找油技术服 务，该业务的特点即是所占用的固定资产较少，无形资产一旦完成研发，所起的 作用巨大，本公司主营业务毛利率相对较高即是有力的证明。因此，在本公司成 立时，发起人周锦明、张海涛和郑启芬希望能在注册资本中体现出无形资产的价 值，以更合理地反映公司的行业特点。 （2）无形资产出资占比较高是根据资产评估数据计算得出的客观结果 本公司成立时，专程咨询了北京市中关村高科技园区管理委员会，注册于园 区内的高新技术企业无形资产占注册资本的比例可以高出一般要求。于是3名发 起人委托北京科正资产评估有限责任公司进行资产评估，其中“三维AVO技术” 评估值为 2,000.70万元，作价2,000 万元；实物资产评估值为1,000.41万元， 作价1,000万元，由此计算出的无形资产出资占比为67%。因此，本公司前身潜 能有限注册资本中无形资产占比较高是根据资产评估数据计算出的客观结果，不 存在刻意提高无形资产在注册资本中的比例的情况。 4、“三维AVO技术”在公司经营中产生的作用 自潜能有限2003年设立至2006年底期间，“三维AVO技术”系潜能有限开 展正常经营所依托的核心技术，该技术依托通用的“单层AVO”的理论基础上发 展成薄层AVO响应理论的GEOSTAR-AVO软件，能通过对叠前地震数据进行反演， 检测出地下薄互层的油气响应，是当时先进的找油技术。例如，2005年， GEOSTAR-AVO（MAVORICK）三维AVO油气预测技术在大港油田滩海关家堡埕海探 区得到应用，取得显著的勘探效果，发现并探明第三系上千万吨石油储量。为后 来公司在大港油田开拓市场提供技术保障。该技术的主要依托是算法和软件及应 用人员的经验。 2008年以来，本公司将“三维GEOSTAR-AVO软件”逐步改进和完善，并将 其分离固化成“MAVORICK三维AVO油气预测技术”。目前，“MAVORICK三维AVO 油气预测技术”仍为本公司三大核心技术之一，在本公司每个处理解释一体化项 目中得到广泛应用。比如，2008年，GEOSTAR-AVO（MAVORICK）三维AVO油气预 测技术大面积推广应用在大港油田整个歧口凹陷3000平方公里石油勘探中，在 港西油田和港东油田之间，发现新油田并探明上第三系4000多万吨石油储量。 5、“三维AVO技术”作价出资不构成出资不实的说明 北京市人民政府于2001年3月颁布实施的《北京市中关村科技园区企业登 记注册管理办法》第十三条规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企 业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出 资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新 技术成果应当经法定评估机构评估”。 根据上述要求，潜能有限发起人聘请北京科正资产评估有限责任公司作为资 产评估机构。2003年10月31日，北京科正资产评估有限责任公司出具科评报 字[2003]064号《周锦明、张海涛、郑启芬以非专利技术“三维AVO技术”及电 子设备投资设立公司资产评估报告》，该评估报告将本公司“三维AVO技术”无 形资产和电子设备分别评估为2,000.70万元与1,000.41万元。 2003年10月31日，北京全企会计师事务所分别出具京全企验字[2003]第Z－189号《验资报告书》，对本公司此次出资进行了验资并出具验资结论，确认 截至2003年10月31日潜能有限全体股东已出资到位。 2010年2月22日，本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对“三维AVO 技术”进行验证复核，该公司以2003年9月25日为基准日对上述“三维AVO技术” 的评估值进行验证复核，并出具了中企华评核字(2010)第054号《“三维AVO技术” 价值验证复核报告书》，该评估报告将上述“三维AVO技术”评估为 2,245.67万 元。与北京科正资产评估有限责任公司科评报字[2003]064号《资产评估报告》 中该项资产评估值2,000.70万元相比，高出244.97万元，差异率为12.24%。北京 中企华资产评估有限责任公司认为：由于该无形资产投入后即被持续使用，在企 业发展过程中为企业创造价值的作用显著，使得“三维AVO技术”投入公司后的 实际经营收益与科正评估报告预测收益相比有较大幅度的提高。 综上所述，本公司前身潜能有限设立时，根据北京市人民政府于2001年3月 颁布实施的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》聘请了资产评估机 构对出资无形资产进行了资产评估，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司进 行了验证复核，验证复核结果大于设立时的评估值。因此，本公司前身潜能有限 以“三维AVO技术”经评估后的价值出资，不存在出资不实的情形。 6、关于“三维AVO技术”出资比例合法性说明 本公司前身潜能有限设立时的注册资本为3,000 万元，其中非专利技术 “三维AVO技术”出资 2,000 万元，占注册资本的67%，超过了当时普遍适用 的20％或35％，但本公司无形资产出资比例是合法有效的，主要原因如下： （1）当时适用的《公司法》与行政法规有“例外”规定 《公司法》（1999年修订）第二十四条第二款规定：“以工业产权、非专利 技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用 高新技术成果有特别规定的除外”。 （2）当时适用的北京市地方性法规和地方政府规章有“特别”规定 北京市人大常委会于2000年颁布并于2001年1月1日实施的《中关村科技 园区条例》第十一条规定：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例， 可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家有关国有资产管 理的规定办理”。 北京市人民政府于2001年3月颁布实施的《北京市中关村科技园区企业登 记注册管理办法》（于2007年11月23日废止）第十三条规定：“以高新技术成 果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金） 和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以 高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估”；第十四条规 定：“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技 术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人 确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。 （3）《中关村科技园区条例》与《北京市中关村科技园区企业登记注册管 理办法》均适用于发行人当时出资比例 根据前述引用的当时适用的《公司法》和行政法规的规定，以高新技术成果 向有限责任公司出资的比例可以突破20%或35%。因此，作为地方性法规的《中 关村科技园区条例》及基于法律、行政法规和《中关村科技园区条例》制定的《北 京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》，同法律、行政法规不相抵触。 同时，由于《中关村科技园区条例》已报全国人民代表大会常务委员会和国 务院备案且已实施多年，全国人民代表大会常务委员会并未作出撤销《中关村科 技园区条例》的决定。因此《中关村科技园区条例》在北京市中关村科技园区的 范围内可以有效适用；《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》虽然在 2007年11月23日被北京市人民政府废止，但在发行人前身潜能有限2003年11 月10日设立时仍然有效适用。 （4）潜能有限设立时的无形资产出资比例符合规定 综上，本公司股东周锦明先生、张海涛先生及郑启芬先生以非专利技术“三 维AVO技术”作为高新技术成果出资设立潜能有限时，按照《中关村科技园区条 例》和《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定，进行了资产评 估，其出资比例由全体出资人在章程中进行了约定，出具了高新技术成果说明书， 获得了全体出资人的认可，并已办理工商登记，获得工商登记主管机关的认可。 因此，本公司前身潜能有限设立时的无形资产出资比例经过了有权部门批 准，履行了必要的法律程序，合法有效。 7、中介机构核查意见 本公司申报会计师经过核查后认为：发行人股东周锦明先生、张海涛先生及 郑启芬先生以非专利技术“三维AVO技术”作为高新技术成果出资设立潜能有限 时，按照《中关村科技园区条例》和《北京市中关村科技园区企业登记注册管理 办法》的规定，进行了资产评估，其出资比例由全体出资人在章程中进行了约定， 出具了高新技术成果说明书，获得了全体出资人的认可，并已办理工商登记，获 得工商登记主管机关的认可。因此，发行人前身潜能有限设立时的无形资产出资 比例经过了有权部门批准，履行了必要的法律程序，合法有效。 本公司律师经核查后认为，潜能恒信有限公司的注册地址位于中关村科技园 区内，其成立时股东以非专利技术“三维AVO技术”出资人民币2,000万元，占 注册资本的67%，符合当时有效的《中华人民共和国公司法》、《中关村科技园区 条例》及《中关村科技园区企业登记注册管理办法》等法律法规关于无形资产出 资比例的规定；该等无形资产出资不构成出资不实。 本公司保荐机构经过核查后认为：发行人股东周锦明先生、张海涛先生及郑 启芬先生以非专利技术“三维AVO技术”作为高新技术成果出资设立潜能有限时， 按照《中关村科技园区条例》和《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》 的规定，进行了资产评估，其出资比例由全体出资人在章程中进行了约定，出具 了高新技术成果说明书，获得了全体出资人的认可，并已办理工商登记，获得工 商登记主管机关的认可。因此，发行人前身潜能有限设立时的无形资产出资比例 经过了有权部门批准，履行了必要的法律程序，合法有效。 8、“三维AVO技术”的研发、取得过程 周锦明先生在专业知识及多年工作经验积累的基础上，于2001年开始研究 “三维AVO技术”，直至2003年才形成可以应用的研究成果并作为潜能恒信有 限公司的出资；“三维AVO技术”虽系其在北京恒信潜能地球物理技术有限公司 （以下简称“恒信潜能”）工作期间研发，但其系利用个人的业余时间研发，并 且其间所利用的机器设备系其个人出资购买、并未利用恒信潜能的物质条件；恒 信潜能存续期间从事业务的方式主要为购买国外软件、使用常规处理方法即通用 技术开展技术服务；其认为该非专利技术不属于恒信潜能的职务成果。 周锦明先进行“三维AVO技术”具体研发过程如下表： 时间阶段 项目阶段 工作内容 2001年底前 产品需求调研 对市场上的国内外AVO技术软件进行了解和 调研，分析其优缺点，形成产品调研报告， 包括对相关标准的调研、特色软件功能调研 等，成果体现在《地震数据精细处理》（石油 工业出版社2003年8月）一书中 用户需求分析 用户功能需求、用户的性能需求、用户工作 模式需求分析，国内、外勘探开发的生产、 发展趋向的需求分析 应用功能设计 设计层间含砂率预测、河道砂体预测、碳酸 盐岩洞缝预测、储层物性预测、含油气检测 2002年1-3月 需求定义 软件编写系统形态及操作需求、软件技术攻 关、系统体系结构设计；提供方法技术支持 和指导正确性验证；测试了解需求、收集测 试数据 2002年3-5月 系统软件需求定义 编写软件需求、软件技术攻关、系统概要设 计 2002年5-7月 软件系统设计 系统详细设计、软件技术攻关、制定下一步 开发计划；编写操作说明书 2002年7-12月 系统滚动开发、测试 系统软件源码滚动编写和开发、方法协助测 试、测试人员进行滚动测试 2003年1-3月 系统集成测试 三维AVO技术软件系统集成测试，修改完善 出现的错误 2003年3月 应用测试，推广应用 成果体现在《三维AVO处理及应用》（2003 年12月）一文中 2010年8月4日，恒信潜能原股东张玫女士和王丽君女士均出具《承诺函》， 承诺：本人作为北京恒信潜能地球物理技术有限公司原股东，认为用于北京潜能 恒信地球物理技术有限公司出资的“三维AVO技术”并非周锦明先生在北京恒信 潜能地球物理技术有限公司工作期间的职务成果，本人并不享有该非专利技术的 相关权益，且未来也不提出或意图提出对该非专利技术权益的要求或主张。 2010年8月10日，曾为恒信潜能职员的本公司员工郑伟建、林正燮、施善 威、陈结华分别出具确认函确认：对2003年作为无形资产出资北京潜能恒信地 球物理技术有限公司的“三维AVO技术”不享有、今后亦不主张任何权利 根据恒信潜能的年检报告、《注销清算报告及确认报告》及周锦明先生的说 明，恒信潜能不存在无形资产；潜能恒信有限公司于2003年11月成立之后，恒 信潜能未提出任何异议。潜能恒信有限公司成立至今，亦没有任何单位或个人对 该非专利技术的权属提出过异议。 综上，北京恒信潜能地球物理技术有限公司设立时用于出资的“三维AVO 技术”非专利技术不存在权属纠纷，不会影响本公司的正常经营。 本公司律师认为：①周锦明等三名股东用于出资的无形资产虽未经科技主管 部门的高新技术成果认定，但该等出资已取得工商登记机关的核准，对潜能有限 初始出资的有效性不构成实质性的影响。② “三维AVO技术”系地震数据处理 与解释相关的技术，不能否认其与恒信潜能的业务及周锦明先生的工作职责之间 的紧密关联性，目前没有充分证据证明其系周锦明先生的非职务成果；③根据恒 信潜能提交的《注销清算报告及确认报告》，其债权债务已清理完毕后尚存在剩 余财产，因此，即便该非专利技术为恒信潜能的职务成果，其最终也将随恒信潜 能的清算和注销作为剩余财产由其股东按出资比例分配，而恒信潜能其他股东均 已确认对该非专利技术作为周锦明先生的个人资产无异议； ④潜能恒信有限公 司成立至今无任何单位或个人对该非专利技术的权属提出过异议，涉及“三维 AVO技术”权利归属的诉讼时效早已届满；⑤周锦明先生以该技术投资所获得的 潜能恒信有限公司的股权权属不存在纠纷或潜在纠纷。 本公司保荐机构认为：周锦明等3人用于出资的“三维AVO技术”未进行高 新技术成果评定和登记过程并未影响潜能有限注册登记；根据中国石油集团东方 地球物理勘探公司研究院出具的证明及实际情况，“三维AVO技术”不属于周锦 明先生在中石油物探局和新加坡东方石油公司的职务成果；目前，无充分证据证 明“三维AVO技术”属于周锦明先生在恒信潜能工作期间的职务成果，同时尽管 周锦明先生和恒信潜能其他股东均确认“三维AVO技术”非恒信潜能职务成果， 但也无充分证据证明“三维AVO技术”属于恒信潜能的非职务成果，鉴于恒信潜 能其他股东和曾为恒信潜能职员的本公司主要员工均已确认不享有、今后亦不主 张“三维AVO技术”相关权利；同时，潜能有限成立至今无任何单位或个人对该 非专利技术的权属提出过异议，涉及“三维AVO技术”权利归属的诉讼时效早已 届满。因此，“三维AVO技术”产权归属不存在纠纷或潜在纠纷。 本公司申报会计师认为：周锦明等3人用于出资的非专利技术“三维AVO 技术”尽管未进行高新技术成果评定和登记，但其对潜能有限初始出资的有效性 不构成实质性的影响，该专利技术不属于周锦明先生在中石油物探局和新加坡东 方石油公司的职务成果，潜能有限设立时的该非专利技术出资不存在纠纷或潜在 纠纷。 9、关于高新技术成果评定和登记过程的说明 本公司前身潜能有限在中关村高科技园区注册登记主要是依据2001 年 1 月 1 日实施的《北京市中关村科技园条例》及同年3 月 2 日颁布实施的《中 关村科技园区企业登记注册管理办法》进行的，用于出资的“三维AVO技术”未 经高新技术评定和登记。《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十 四条规定：“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项 高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体 出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。因此，潜能有 限发起人股东周锦明先生与张海涛先生、郑启芬先生于2003年10月31日出具 了《高新技术成果说明书及确认书》，该说明书对于“三维AVO技术”的高新技 术成果认定、归属、用途等情况进行了说明。 尽管本公司用于设立潜能有限的“三维AVO技术”未经高新技术评定和登记， 但已经资产评估机构评估，出资比例由全体出资人在章程中进行了约定，根据主 管部门要求出具了《高新技术成果说明书及确认书》，由会计师事务所出具了《验 资报告》，并已办理工商登记，获得了工商登记主管机关的认可，符合《北京市 中关村科技园条例》和《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定。 10、关于“三维AVO技术”研发成果非中石油物探局和新加坡东方石油公司 职务成果的说明 周锦明先生于1985年大学毕业后进入中国石油天然气总公司物探局（以下 简称“中石油物探局”）工作，从事地震数据处理生产工作，而中石油物探局当 时有专门研究部门——方法研究所及软件研究所；周锦明先生于1993年至1996 年期间在新加坡东方石油技术公司工作，仍从事地震数据处理解释工作。 经周锦明先生确认，周锦明先生在其专业知识及多年工作经验积累的基础 上，于2001年开始研究“三维AVO技术”，直至2003年才形成可以应用的研究 成果并作为潜能恒信有限公司的出资并投入应用。 2010年9月14日，中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司研究院出 具《关于周锦明在东方地球物理公司研究院和新加坡东方石油技术公司任职情况 的说明》，确认：1985年至1992年，周锦明先生在物探局研究院银河处理中心 任职期间，从事地震数据处理工作；1993年至1996年，周锦明先生受研究院指 派在新加坡东方石油技术公司（隶属东方地球物理公司研究院）从事地震数据处 理工作；在1985-1996年期间，研究院所应用的计算机软件操作系统还没有出现 PC-cluster的LINUX软件操作系统。 综上所述，该专有技术的研发与周锦明先生在中石油物探局和新加坡东方石 油技术公司工作期间的经验积累有一定的关联性，但不属于周锦明先生在中石油 物探局和新加坡东方石油技术公司的职务成果。 11、“三维AVO技术”属于周锦明等3人且该3人以此作为对发行人前身出 资的合法性和合理性说明 “三维AVO技术”是周锦明先生在恒信潜能工作期间研发完成的，考虑到在 研发“三维AVO技术”过程中，张海涛先生为其提供了资料的整理和录入，郑启 芬先生协助其进行了资料的处理、编程等辅助性工作。据此，张海涛先生及郑启 芬先生并非为三维AVO技术的实质性特点作出创造性贡献的人，因此不是该专有 技术的共同发明人或设计人。 周锦明先生考虑到郑启芬先生及张海涛先生在其研发过程中提供的支持及 亲属关系，其将“三维AVO技术”分割30%赠予郑启芬先生和张海涛先生，由郑 启芬先生和张海涛先生分别将该专有技术评估值的15%作为出资共同成立潜能 有限。2003年10月31日，周锦明先生与张海涛先生、郑启芬先生共同签署《非 专利技术分割协议》，将“三维AVO技术”进行权益分割并用于出资设立潜能有 限，这实际是周锦明先生将其拥有的非专利技术的部分权益赠与给张海涛先生和 郑启芬先生。2010年8月4日，周锦明先生和夫人张玫女士再次共同确认：明 知并同意2003年10月31日签署的《非专利技术分割协议》，该协议事实上为周 锦明先生将其合法拥有的“三维AVO技术”的一部分无偿赠与张海涛先生和郑启 芬先生，该赠与是不可撤销的。 2003年11月15日，周锦明先生、张海涛先生及郑启芬先生分别与潜能有 限签署《财产转让协议书》，将“三维 AVO 技术”转移给潜能有限。同日，潜 能有限出具了《财产转移证明》，证明上述非专利技术出资转移到潜能有限，并 进行账务处理；潜能有限召开股东会，同意周锦明先生、张海涛先生及郑启芬先 生的上述出资。 周锦明先生将其研发的“三维AVO技术”部分权益赠与给张海涛先生和郑启 芬先生用于设立潜能有限，3名自然人签署了《非专利技术分割协议》和《财产 转移协议书》，召开了潜能有限股东会，制定的《公司章程》明确了各自出资比 例，委托资产评估机构对相关非专利技术进行了资产评估，聘请的会计师事务所 出了《验资报告》，并办理了工商登记手续。因此，“三维AVO技术”属于周锦 明等3人且该3人以此作为对发行人前身出资是合法的、合理的。 12、“三维AVO技术”不存在相关权属纠纷的说明 自潜能有限成立至今，本公司未出现“三维 AVO 技术”引致的争议或纠纷， 也不存在相关潜在纠纷，也未有“三维 AVO 技术”作为无形资产出资而被工商 行政管理部门调查或处罚的情形。同时根据郑启芬先生和张海涛先生的确认，其 持有的本公司股份均为其自身真实持有，不存在代周锦明先生持有股份的情况。 恒信潜能原股东张玫女士和王丽君女士也已于2010年8月4日出具《承诺 函》，确认其同意周锦明先生于2003年10月31日与张海涛先生、郑启芬先生共 同签署的《非专利技术分割协议》，并确认该协议事实上为周锦明先生将其合法 拥有的“三维AVO技术”的一部分赠与张海涛先生及郑启芬先生。周锦明先生及 张玫女士确认，该等赠与未附加任何条件。同时其承诺：本人作为北京恒信潜能 地球物理技术有限公司原股东，认为用于北京潜能恒信地球物理技术有限公司出 资的“三维AVO技术”并非周锦明先生在北京恒信潜能地球物理技术有限公司工 作期间的职务成果，本人并不享有该非专利技术的相关权益，且未来也不提出或 意图提出对该非专利技术权益的要求或主张。 综上，周锦明先生等三人以“三维AVO技术”作为潜能恒信有限公司的出资 合理、合法，不存在权属纠纷。 （四）实物出资 1、以评估值为1000万元的实物出资的原因说明 2000年－2003年，周锦明先生陆续以自己名义购买了大量电子设备，用于 恒信潜能开展地震数据处理解释业务。本公司前身潜能有限成立及恒信潜能注销 时，这些电子设备的成新率还比较高，完全可以用于潜能恒信地震数据处理解释 业务。于是上述电子设备经资产评估机构评估后，成为周锦明先生在潜能有限的 实物出资。 2、电子设备出资的来源说明 周锦明先生用于潜能有限设立时出资的电子设备详细情况如下表： 设备 名称 购置 日期 发票号 销售方 购买方 购买 价格 资金 来源 IBM工作站 2000.12 NO.7723068 北京柏瑞斯科技发展有限责任公司 周锦明 98.00 自有资金 + 朋友借款 SUN硬盘 2000.12 NO.7723069 北京柏瑞斯科技发展有限责任公司 周锦明 8.00 SUN硬盘 2000.12 NO.7723069 北京柏瑞斯科技发展有限责任公司 周锦明 36.00 SUN硬盘 2000.12 NO.7723069 北京柏瑞斯科技发展有限责任公司 周锦明 20.00 SUN硬盘 2000.12 NO.7723069 北京柏瑞斯科技发展有限责任公司 周锦明 19.80 SUN硬盘 2001.12 NO.8222206 北京金网视科技有限公司 周锦明 99.00 SUN硬盘 2001.12 NO.222207 北京金网视科技有限公司 周锦明 28.80 SUN硬盘 2001.12 NO.222207 北京金网视科技有限公司 周锦明 57.50 SUN磁带机 2001.12 NO.222207 北京金网视科技有限公司 周锦明 4.00 SUN硬盘 2001.12 NO.8222209 北京金网视科技有限公司 周锦明 98.90 SUN硬盘 2001.12 NO.8222210 北京金网视科技有限公司 周锦明 98.90 SUN硬盘 2001.12 NO.8222211 北京金网视科技有限公司 周锦明 98.90 SUN硬盘 2001.12 NO.8222212 北京金网视科技有限公司 周锦明 66.70 FUJISTSU磁 带机 2001.12 NO.8222212 北京金网视科技有限公司 周锦明 16.00 HP彩喷机 2001.12 NO.8222212 北京金网视科技有限公司 周锦明 17.00 联想笔记本 电脑 2001.12 NO.222213 北京金网视科技有限公司 周锦明 8.50 SUN硬盘 2001.12 NO.222213 北京金网视科技有限公司 周锦明 46.00 FUJISTSU磁 带机 2001.12 NO.222213 北京金网视科技有限公司 周锦明 32.00 SUN工作站 2002.11 NO.9295698 北京西盟思拓科技发展有限公司 周锦明 60.00 SUN工作站 2002.11 NO.9295698 北京西盟思拓科技发展有限公司 周锦明 30.00 联想笔记本 电脑 2002.11 NO.9295698 北京西盟思拓科技发展有限公司 周锦明 7.50 SUN硬盘 2002.11 NO.4822976 北京西盟思拓科技发展有限公司 周锦明 75.90 APCUPS电源 2002.11 NO.4822976 北京西盟思拓科技发展有限公司 周锦明 5.00 SUN工作站 2002.12 NO.9295700 北京西盟思拓科技发展有限公司 周锦明 30.00 OYO热敏绘 图仪 2002.12 NO.9295700 北京西盟思拓科技发展有限公司 周锦明 52.00 HP彩色打印 机 2002.12 NO.9295700 北京西盟思拓科技发展有限公司 周锦明 1.00 HP彩色打印 机 2002.12 NO.9295700 北京西盟思拓科技发展有限公司 周锦明 1.00 三星笔记本 电脑 2003.1 NO.6166384 北京霏霓商贸有限公司 周锦明 25.50 SUN硬盘 2003.1 NO.6166384 北京霏霓商贸有限公司 周锦明 68.40 SUN磁带机 2003.1 NO.6166384 北京霏霓商贸有限公司 周锦明 2.00 MAXIUP电源 2003.3 NO.6166395 北京霏霓商贸有限公司 周锦明 10.00 SUN硬盘 2003.3 NO.6166395 北京霏霓商贸有限公司 周锦明 69.00 SUN工作站 2003.3 NO.6166395 北京霏霓商贸有限公司 周锦明 19.00 合计 1,310.30 上述电子设备均为周锦明先生以个人名义购买的，实际用于恒信潜能业务发 展，未在恒信潜能账面上体现。周锦明先生购买上述电子设备的资金来源主要是 其自有资金和朋友借款。 恒信潜能未以自有资金购买经常运营所需的电子设备，而是由周锦明先生以 个人名义购买相关电子设备并无偿提供给恒信潜能使用的主要原因为：恒信潜能 作为一家从事地震数据处理解释业务的小公司，2002年总资产、净资产分别为 470.51万元和78.08万元，2002年销售收入和净利润分别为284.60万元和 －7.20万元，其综合实力相对较弱，正常开展业务获得的现金流不足以购买大 额固定资产，又没有实力获得银行贷款或其他资金。因此，周锦明先生作为控股 股东和实际控制人，使用自有资金和朋友借款以自己名义购买相关电子设备，无 偿提供该给恒信潜能使用，以促进公司业务的良性发展。 3、用以出资的电子设备成新率及评估值为1,000万元的依据 本公司聘请的资产评估机构在评估周锦明先生用于设立潜能有限的电子设 备时，已充分考虑了其成新率等因素，具体如下表所示： 设备名称 账面原值 账面净值 调整后账面值 成新率 评估价值 IBM工作站 98.00 98.00 90.00 65% 58.50 SUN硬盘 8.00 8.00 8.00 65% 5.20 SUN硬盘 36.00 36.00 36.00 65% 23.40 SUN硬盘 20.00 20.00 20.00 65% 13.00 SUN硬盘 19.80 19.80 19.80 65% 12.87 SUN硬盘 99.00 99.00 99.00 70% 69.30 SUN硬盘 28.80 28.80 28.80 70% 20.16 SUN硬盘 57.50 57.50 57.50 70% 40.25 SUN磁带机 4.00 4.00 4.00 70% 2.80 SUN硬盘 98.90 98.90 98.90 75% 74.18 SUN硬盘 98.90 98.90 98.90 75% 74.18 SUN硬盘 98.90 98.90 98.90 75% 74.18 SUN硬盘 66.70 66.70 66.70 75% 50.03 FUJISTSU磁带机 16.00 16.00 16.00 75% 12.00 HP彩喷机 17.00 17.00 17.00 75% 12.75 联想笔记本电脑 8.50 8.50 8.50 75% 6.38 SUN硬盘 46.00 46.00 46.00 75% 34.50 FUJISTSU磁带机 32.00 32.00 32.00 75% 24.00 SUN工作站 60.00 60.00 60.00 80% 48.00 SUN工作站 30.00 30.00 30.00 80% 24.00 联想笔记本电脑 7.50 7.50 7.50 80% 6.00 SUN硬盘 75.90 75.90 75.90 80% 60.72 APCUPS电源 5.00 5.00 5.00 80% 4.00 SUN工作站 30.00 30.00 30.00 80% 24.00 OYO热敏绘图仪 52.00 52.00 52.00 80% 41.60 HP彩色打印机 1.00 1.00 1.00 80% 0.80 HP彩色打印机 1.00 1.00 1.00 80% 0.80 三星笔记本电脑 25.50 25.50 25.50 90% 22.95 SUN硬盘 68.40 68.40 68.40 95% 64.98 SUN磁带机 2.00 2.00 2.00 90% 1.80 MAXIUP电源 10.00 10.00 10.00 95% 9.50 SUN硬盘 69.00 69.00 69.00 95% 65.50 SUN工作站 19.00 19.00 19.00 95% 18.05 合计 1,310.30 1,310.30 1,302.30 1,000.36 可见，上述电子设备在评估时已按照使用年限充分考虑了设备的成新率和在 实际工作中的可使用性，据此评估得出的评估值1,000.41万元是真实可靠的。 4、上述电子设备对发行人生产经营的实际作用 本公司的技术服务主要依靠集群机运算执行，周锦明先生投入的设备为集群 机的重要组成部分，该等设备为公司创造价值的作用显著。截至2010年6月30 日，周锦明先生投入本公司的设备均仍处于正常使用状态，具体情况如下： 设备名称 购置日期 使用状况 原值（评估值） 累计折旧 净值 折旧年限（月） IBM工作站 2000.12 正常使用 58.50 51.23 7.27 96.00 SUN硬盘 2000.12 正常使用 5.20 4.55 0.65 96.00 SUN硬盘 2000.12 正常使用 23.40 20.49 2.91 96.00 SUN硬盘 2000.12 正常使用 13.00 11.39 1.61 96.00 SUN硬盘 2000.12 正常使用 12.87 11.27 1.60 96.00 SUN硬盘 2001.12 正常使用 69.30 60.69 8.61 96.00 SUN硬盘 2001.12 正常使用 20.16 17.66 2.50 96.00 SUN硬盘 2001.12 正常使用 40.25 35.25 5.00 96.00 SUN磁带机 2001.12 正常使用 2.80 2.45 0.35 96.00 SUN硬盘 2001.12 正常使用 74.18 64.96 9.22 96.00 SUN硬盘 2001.12 正常使用 74.18 64.96 9.22 96.00 SUN硬盘 2001.12 正常使用 74.18 64.96 9.22 96.00 SUN硬盘 2001.12 正常使用 50.03 43.81 6.22 96.00 FUJISTSU磁带机 2001.12 正常使用 12.00 10.51 1.49 60.00 HP彩喷机 2001.12 正常使用 12.80 11.21 1.59 60.00 联想笔记本电脑 2001.12 正常使用 6.38 5.58 0.80 96.00 SUN硬盘 2001.12 正常使用 34.50 30.21 4.29 96.00 FUJISTSU磁带机 2001.12 正常使用 24.00 21.02 2.98 60.00 联想笔记本电脑 2002.11 正常使用 6.00 5.25 0.75 96.00 SUN硬盘 2002.11 正常使用 60.72 53.18 7.54 96.00 APCUPS电源 2002.11 正常使用 4.00 3.40 0.60 96.00 SUN工作站 2002.12 正常使用 24.00 21.02 2.98 96.00 OYO热敏绘图仪 2002.12 正常使用 41.60 36.43 5.17 96.00 HP彩色打印机 2002.12 正常使用 0.80 0.76 0.04 48.00 HP彩色打印机 2002.12 正常使用 0.80 0.76 0.04 48.00 三星笔记本电脑 2003.1 正常使用 22.95 20.10 2.85 96.00 SUN硬盘 2003.1 正常使用 64.98 56.91 8.07 96.00 SUN磁带机 2003.1 正常使用 1.80 1.58 0.22 96.00 MAXIUP电源 2003.3 正常使用 9.50 8.32 1.18 96.00 SUN硬盘 2003.3 正常使用 65.50 57.36 8.14 96.00 SUN工作站 2003.3 正常使用 18.05 15.81 2.24 96.00 合计 1,000.36 876.14 124.27 - 5、实物出资不构成出资不实的说明 根据北京科正资产评估有限责任公司出具的科评报字[2003]064号《资产评 估报告》及《固定资产——电子设备清查评估明细表》，上述电子设备在评估基 准日2003年9月25日的市场价值为1,000.41万元，以重置成本法评估，计算 公式为：评估值=重置成本*成新率。其中，在确定成新率时，北京科正资产评估 有限责任公司已考虑到由于电子设备更新换代速度、功能性贬值快，其成新率按 已使用年限并结合产品技术更新速度、质量等多方面因素。 因此，周锦明先生以经评估的价值为1,000.41万元的电子设备出资并未构 成出资不实。 6、中介机构核查意见 本公司申报会计师事务所经过核查后认为：2000年－2003年，周锦明先生 陆续以个人名义购买了大量电子设备，用于恒信潜能开展地震数据处理解释业 务。恒信潜能注销后，这些电子设备的成新率还比较高，完全可以用于地震数据 处理解释业务，于是将上述电子设备经资产评估机构评估后，投入发行人的前身 潜能有限，成为周锦明先生在潜能有限的实物出资。我们审核了由北京科正资产 评估有限责任公司出具的科评报字【2003】064号评估报告及后附发票复印件， 根据评估报告及复印件记载，出资设备全部由股东周锦明于2000年12月至2003 年3月期间以个人名义购买；评估时充分考虑了电子设备更新换代速度、功能性 贬值快等情况，采用重置成本法确定出资设备的评估价值为1,000.36万元人民 币。截止到2010年6月30日，周锦明先生投入本公司的上述设备均仍处于正常 使用状态。 本公司保荐机构经过核查后认为：周锦明先生用于出资的1000.41万元的电 子设备是其以自己名义购买的，早期主要用于恒信潜能的生产经营，后用于潜能 有限出资。相关电子设备进行了资产评估，充分考虑了成新率等因素，能切实用 于潜能有限的生产经营，不构成出资不实。 本公司律师认为，周锦明先生以评估值为1000万元的实物出资符合当时符 合法律法规的规定，不构成出资不实。 二、2008年10月变更为中外合资企业 （一）增资情况 2008年5月23日，周锦明、张海涛和郑启芬与保柯伍德控股有限公司（以 下简称“保柯伍德“）签署《关于中外合资经营北京潜能恒信地球物理技术有限 公司合营合同》，合同约定，由保柯伍德对潜能有限用现金增资200万美元，其 中，以等值155万元人民币的美元作为新增注册资本，其余增资价款计入资本公 积金。 2008年7月31日，潜能有限取得中关村科技园区海淀园管理委员会海园发 [2008]612号《关于马来西亚保柯伍德控股有限公司并购北京潜能恒信地球物理 技术有限公司的批复》，同意本次保柯伍德对潜能有限的增资，2008年8月12 日，公司取得商外资京资字[2008]17145号《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》。 2008年10月23日，北京市工商行政管理局向潜能恒信换发了注册号为 110108006260375的《企业法人营业执照》。 （二）验资情况 2008年9月26日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次增资出具了中瑞 岳华验字[2008]第2201号验资报告，审验确认，截至2008年9月26日止，潜 能有限已经收到保柯伍德货币资金美元200万，其中注册资本人民币155万，资 本公积人民币12,141,400元。 本次增资完成后，各股东出资比例变更如下： 股东名称 增资前 增资后 出资金额（万元） 出资比例 出资金额（万元） 出资比例 周锦明 2,400.00 80.00% 2,400.00 76.10% 张海涛 300.00 10.00% 300.00 9.50% 郑启芬 300.00 10.00% 300.00 9.50% 保柯伍德 - - 155.00 4.90% 合 计 3,000.00 100.00% 3,155.00 100% （三）关于外资股东保柯伍德 保柯伍德控股有限公司是一家于2003年3月7日根据马来西亚法律设立并 合法存续的离岸公司。英文名称为：BUCKWOOD HOLDINGS LIMITED，注册地址： 马来西亚拉布安联邦领区加兰巴哈萨街布鲁拜公寓一层。保柯伍德已在马来西亚 纳闽殖辖区纳闽岸外金融管理局办理了商业登记，公司编号：LL03648。保柯伍 德目前仅1位股东，即保柯伍德的董事Thomas Damrong Pearsall Kirkwood（柯 泰龙）先生。 保柯伍德的上述信息已于2009年12月经马来西亚公证机构公证并于2010 年1月25日经我国驻马来西亚大使馆认证。 截至2008年12月31日，该公司净资产为826.90美元，该年度收入为32.34 美元，净利润为亏损23,301.51美元（以上数据未经审计）。 （四）保柯伍德对发行人增资的原因、增资价格和定价依据 保柯伍德为Thomas D.P.Kirkwood（柯泰龙）所拥有的企业，柯泰龙多年来 从事投资业务，通过美国SEG技术展览渠道了解到本公司，对本公司的发展前景 看好，因此希望投资本公司。 本公司一直致力于开拓美国市场，考虑到柯泰龙系美国人，了解美国石油勘 探市场，中文也很流利，可以成为本公司与美国潜在客户沟通的桥梁，帮助本公 司开拓美国市场。此外，柯泰龙对美国的法规、税务和石油行业市场状况均比较 了解，可以在一定程度上给予公司帮助，降低公司在美国投资的风险。成为本公 司股东、董事以来，柯泰龙每年均出席SEG展会，协助本公司与美国客户交流， 向美国石油公司推介本公司，使得本公司在美国市场建立了良好的形象，为本公 司今后在美国市场实质开展业务奠定了基础。 根据双方于2008年5月23日签订的《增资协议》，柯泰龙通过保柯伍德一 次性出资200万美元，其中以等值人民币155万元的美元作为发行人的新增注册 资本，增资后发行人注册资本由3,000万元增加到3,155万元，保柯伍德占注册 资本的4.9%；其余增资价款计入公司资本公积金。按照合同签订时的人民币汇 率6.95RMB/USD计算，保柯伍德每股增资价格约为8.97元，按照公司2007年的 净利润计算折合市盈率为8.97倍。 （五）保柯伍德的主要业务，kirkwood and sons.llc、中泰美（北京）技术有 限公司的主要业务，与本公司的同业竞争、关联交易和相关资金往来情况 保柯伍德是根据马来西亚1990年岸外公司法成立的公司，公司注册号码为 LL03648。该公司作为柯泰龙的投资平台，主要从事投资业务，本身并无具体的 经营业务。目前，该公司仅投资于本公司，与本公司不存在同业竞争、关联交易 和其他资金往来。 Kirkwood and Sons,LLC是柯泰龙的家族企业，注册于美国，主要业务为外 商在华投资提供业务咨询、为中国企业进入海外商场提供信息和支持。根据美国 律师GEORGE W. WESTERVELT. JR.出具的确认函，Kirkwood and Sons,LLC没有 从事地震数据处理解释业务，与本公司不存在同业竞争、关联交易和相关资金往 来。 中泰美（北京）技术有限公司是在北京市朝阳区注册的企业，其经营范围为： 开发、生产计算机软件；自产产品的技术咨询、技术服务；投资管理咨询；企业 管理咨询；商业咨询；财务咨询；销售自产产品（中介服务除外），其近年来实 际从事的主要业务为投资管理咨询、企业管理咨询、商业咨询和财务咨询；其与 本公司及下属公司不存在同业竞争、关联交易和资金往来。 本保荐机构经过核查后认为：保柯伍德、Kirkwood and Sons.LLC、中泰美 （北京）技术有限公司与发行人均不存在同业竞争、关联交易和相关资金往来； 发行人通过增资引进保柯伍德的原因是真实合理的；增资价格由周锦明和柯泰龙 双方协商确定，基本相当于发行人2007年每股净利润的8.97倍，价格相对合理。 本公司律师认为：保柯伍德以200万美元的增资价格获得潜能恒信有限公司 4.9%的股权，系以高于评估结果的价格溢价增资，不违反《关于外国投资者并购 境内企业的规定》关于交易价格的规定；保柯伍德、Kirkwood and Sons. LLC 及中泰美与发行人均不存在同业竞争、关联交易及资金往来。 （六）外资增资时涉及外资并购履行的程序及有权部门批准情况 本公司前身潜能有限2008年10月增资并变更为中外合资企业时，已经北京 龙源智博资产评估有限责任公司于2008年4月24日出具《北京潜能恒信地球物 理技术有限公司拟设立中外合资企业资产评估报告书》（龙源智博评报字[2008] 第A1036号），潜能有限于2008年5月23日召开股东会，发起人周锦明、张海 涛、郑启芬及保柯伍德于2008年5月23日签署《关于北京潜能恒信地球物理技 术有限公司之增资协议》及《公司章程》。同时，本公司履行了如下审批程序： 1、获得了商务部门批准 2008年7月31日，本公司获得中关村科技园区海淀园管理委员会《关于马 来西亚保柯伍德控股有限公司并购北京潜能恒信地球物理技术有限公司的批复》 （海园发[2008]612号文），批准如下事项：潜能有限注册资本增加至人民币 3,155万元；批准保柯伍德以200万美元的对价认购潜能恒信有限公司人民币155 万元的增资额，以美元现汇出资，溢价部分进入资本公积金；增资完成后，潜能 有限依法变更设立为中外合资经营企业，合资企业投资总额为人民币6,000万 元，注册资本为人民币3,155万元，其中：周锦明出资额为人民币2,400万元， 占注册资本的76.1%，张海涛的出资额为人民币300万元，占注册资本的9.5%， 郑启芬的出资额为人民币300万元，占注册资本的9.5%，保柯伍德出资额为人 民币155万元，占注册资本的4.9%；合资企业经营范围为“研究、开发提高原 油采收率的新技术；提供技术咨询、技术服务”。 2、领取了外商投资企业批准证书 2008年8月12日，潜能有限取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]17145号）。 3、履行了工商变更登记程序 中瑞岳华于2008年9月26日出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第 2201号），验证截至2008年9月26日，潜能恒信有限公司已收到保柯伍德的增 资款200万美元，折合人民币13,691,400元，其中注册资本人民币155万元， 资本公积金人民币12,141,400元。 2008年10月23日，潜能有限取得北京工商局换发的《企业法人营业执照》 （注册号：110108006260375）。根据该营业执照，公司注册资本及实收资本人民 币均变更为人民币3,155万元，公司类型变更为有限责任公司（中外合资，外资 比例低于25%），经营范围变更为“研究、开发提高原油采收率新技术；技术咨 询；技术服务（该企业2008年10月23日前为内资企业，于2008年10月23 日变更为外商投资企业）”。 4、关于中关村科技园区海淀园管理委员会的审批权限 （1）本公司的业务属于《外商投资产业指导目录》（2007年修订）中的“鼓 励外商投资产业目录”之“二、采矿业”之“4. 提高原油采收率及相关新技术 的开发应用（限于合资、合作）”。外资并购涉及的金额为200万美元。 （2）根据本次外资增资当时适用的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 （2006年9月8日实施）的规定，本次外资并购应由省级商务主管部门即北京 市商务委员会审批。 （3）北京市对于外商投资审批权限的划分从2003年至今仍适用《北京市人 民政府关于进一步下放本市外商投资项目合同章程审批权限等有关事项的通知》 （京政发[2003]5号）；根据该通知，北京市政府委托符合规定条件的区、县政 府代行3000万美元以下外商投资项目合同、章程及其变更事项的审批职能。 （4）经查询北京市商务委员会网站及海淀区人民政府网站的办事指南，投 资总额在3000万美元以下的非限制类外商投资企业的设立（包括外资并购）由 区县商务主管部门审批。 因此，本公司在此次外资并购过程中外资并购履行的程序完备，且已经过有 权部门的批准。 5、中介机构核查意见 本公司保荐机构经过核查后认为，发行人本次外资增资时涉及外资并购履行 的程序完备，已经过有权部门的批准，符合相关法律、法规的规定。 本公司律师认为：发行人本次外资增资时涉及的外资并购已履行了《关于外 国投资者并购境内企业的规定》规定的全部程序，已经过北京市确定的有权部门 的批准。 三、2009年9月整体变更为股份有限公司 （一）成立情况 2009年2月5日，潜能有限董事会作出决议，以经审计的2008年11月30 日净资产折股整体变更为外商投资股份有限公司。同日，潜能有限各股东签署协 议，一致同意将潜能有限整体变更为外商投资股份有限公司，同时更名为潜能恒 信能源技术股份有限公司。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司审计报告（中瑞 岳华专审字[2009]第0013号），截至2008年11月30日，潜能有限的净资产为 92,917,104.98元，按约1.55:1的比例折成股本6,000万股，余额计入资本公 积。各发起人以其在潜能有限的出资比例，持有公司的股份。 2009年3月26日，北京市商务局《关于北京潜能恒信地球物理技术有限公 司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商资字[2009]393号）批准同意北 京潜能恒信地球物理技术有限公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为潜能 恒信能源技术股份有限公司。 2009年4月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体 变更设立股份有限公司、《公司章程》等创立事项，选举产生了公司第一届董事 会以及由股东代表监事和职工代表监事共同组成的第一届监事会。2009年9月 21日，本公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108006260375的 新《企业法人营业执照》。 （二）验资情况 中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司设立出具了中瑞岳华验字[2009]第 017号验资报告，确认截至2009年2月5日，本公司已经收到发起人股本金额 6,000万元。 本次变更后，本公司各股东持股比例如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 周锦明 4,566.00 76.10% 张海涛 570.00 9.50% 郑启芬 570.00 9.50% 保柯伍德 294.00 4.90% 合 计 6,000.00 100% 除上述情况外，本公司自成立以来不存在其他股本及股东持股的变化情况。 四、关于北京恒信潜能地球物理技术有限公司 公司控股股东和实际控制人周锦明在设立潜能有限之前，曾于1998年创立 恒信潜能，该公司的基本情况如下： 1998年4月9日，周锦明先生与其夫人张玫女士、岳母王丽君女士共同以 货币资金160万元作为出资发起设立恒信潜能，其中周锦明先生出资128万元， 张玫女士（周锦明之妻）和王丽君女士（周锦明之岳母）分别出资16万元，取 得了注册号为08474135的《企业法人营业执照》。北京中之光会计师事务所出具 了（98）京之总字第01140号验字第0100号验资报告，确认截止1998年3月 18日，恒信潜能的160万元注册资本已全部缴足。 恒信潜能注册时住所为北京市海淀区学院路二十号石印招待所118房间，后 来变更为北京市海淀区西效北洼路6区华澳中心1号9F，经营范围为地震数据 采集、地球物理技术开发、咨询、转让、服务，销售自行开发的产品、电子计算 机及外围设备、机械电器设备，信息咨询（除中介服务）。 恒信潜能成立以后，受制于公司注册资本较小等因素，业务规模一直难以扩 大，经营状况不佳。2001-2002年末（度），恒信潜能主要财务数据如下表： 单位：万元 项目 2002年12月31日/2002年度 2001年12月31日/2001年度 总资产 470.51 467.92 净资产 78.08 135.96 营业收入 284.6 200.6 净利润 -7.2 5.4 注：以上财务数据未经审计 2001 年北京市人民政府颁布实施《北京市中关村科技园区企业登记注册管 理办法》，其中规定对高新技术成果出资所占注册资本的比例不做限制，从而为 使用无形资产增加注册资本提供了可能。为了更好地体现无形资产的价值，把公 司做大做强，且充分享受中关村税收优惠政策，周锦明先生等决定注销恒信潜能， 另行设立一家新公司。 2004年 2月20日，恒信潜能召开股东会，决定注销恒信潜能；于2004年 2月提交注销登记申请；2004年2月21日起60日内在恒信潜能在《中国工商报》 上公告三次；2004年5月24日，清算组成员和全体股东签署注销清算报告及确 认报告，确认“公司税款已结清，无拖欠职工工资及福利，公司的债权债务清理 完毕”；2004年5月25日，北京市工商行政管理局海淀分局核准恒信潜能注销。 本公司保荐机构经过核查后认为：恒信潜能系由周锦明先生、张玫女士和王 丽君女士于1998年4月9日设立，限于公司注册资本较小，该公司业务规模一 直较小，经营状况不佳。为更好地体现无形资产的价值，把公司做大做强，且充 分享受中关村税收优惠政策，周锦明先生等决定注销恒信潜能，设立潜能有限。 恒信潜能相关注销程序已依法履行，不存在纠纷或潜在纠纷。 五、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见 公司董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本变化情况不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 特此说明。 中财网
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