[上市]潜能恒信：华鑫证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
关于潜能恒信能源技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 二〇一一年一月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规 和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工 作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、 项目运作流程 （一）潜能恒信 IPO 项目立项审核流程 本保荐机构保荐的 IPO 项目立项审核实行“项目组——质量控制部——投 资银行总部”三级责任制。项目立项基本流程如下： 1、项目承揽人按照《投资银行总部项目流程管理办法》要求，负责制作《承 揽项目立项审批表》、《立项分析报告》等承揽立项申请文件。 2、项目承揽人将承揽立项申请文件报业务发展部负责人。业务发展部负责 人组织部内保荐代表人对项目进行讨论，讨论通过后由业务发展部负责人签署意 见。 3、申请人将全套文件提交质量控制部，质量控制部审核申请文件的完备性； 4、全套文件经质量控制部审核后，由投资银行总部批准立项。 潜能恒信 IPO 项目立项主要过程如下： 申请立项时间 2009年9月24日 业务发展部讨论及签署意见时间 2009年9月29日 质量控制部立项审核时间 2009年9月30日-2009年10月20日 投资银行总部批准立项时间 2009年10月20日 （二）潜能恒信 IPO 项目执行过程 1、潜能恒信 IPO 项目组成员构成 保荐代表人 岳远斌、周文昊 项目协办人 陈鹏宇 项目组成员 黄前进、邵清、何浩、王英鹏、王明倩 2、潜能恒信IPO 项目组进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 阶 段 时 间 尽职调查阶段 2009年7月25日-2010年3月13日 辅导阶段 2009年11月11日-2010年3月13日 申请文件制作阶段 2009年11月18日-2010年3月28日 内部核查阶段 2009年11月25日-2010年3月30日 3、尽职调查的主要过程 我公司受潜能恒信聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在 本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查 工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发 行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履 行勤勉、尽责的调查义务。 我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件 进行的。我们针对潜能恒信IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技 术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组 织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发 展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实 施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： （1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的财务部、技术开发中心、项目发展部、外贸部、综合管理 部、生产制造部、销售部、市场部、供应部、审计部等部门进行调查了解，收集 与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； （2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈； （3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查； （4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地； （5）与发行人的主要供应商及客户进行电话访谈或出具有关证明文件； （6）要求发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构出具相关证明。 针对潜能恒信 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 调查内容 主要工作内容 发行人基本 情况 调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、 重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组 中的规范运作情况等；并收集相关资料。 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与 发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它 限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或 未来潜在变动情况，并收集相关资料。 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表 等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、 劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况 等，并收集相关资料。 调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性； 业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关 资料。 业务与技术 调查石油勘探服务行业发展情况、同行业竞争状况、同行业上市 公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的 法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发 行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有 的经营模式等，并收集相关资料。 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发 行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况； 发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措 施等，并收集相关资料。 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要 供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能 力及是否勤勉尽责。 同业竞争与 关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了 解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关 资料。 董事、监事、 高级管理 人员及核心 技术人员 调查查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发 行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、 执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会” 会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集 相关资料。 组织结构与 内部控制 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议 通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制 度、组织机构与内部控制《内部控制鉴证报告》、公司治理制度 等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组 织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评 估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析， 并对重要的财务事项例如：销售收入的确认、成本计量、存货、 应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。 业务发展目 标 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况， 了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情 况，并收集相关资料。 募集资金运 用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资 金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分 析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 股利分配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策 等情况，并收集相关资料。 公司或有风 险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况， 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素 以及这些因素可能带来的主要影响。 4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人岳远斌、周文昊于2009年7月25日开始参与本项目的尽职调查工 作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联 交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保 荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查 基本一致。 （三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 本保荐机构投资银行项目在立项后，还需要履行如下两个内部审核程序： （1）第一阶段：项目的管理和质量控制阶段 在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部对项目进行外勤调查。外 勤调查由质量控制部在项目组工作的基础上，通过阅读项目组制作的发行申请文 件初稿及翻阅尽职调查工作底稿、实地考察和现场了解等形式，在短时间内对发 行人基本情况形成较为直观和全面的认识，协助项目组全面普查项目可能存在的 问题并探讨解决方案。同时初步评估项目基本素质和主要风险点，为推荐内核前 的项目评审奠定基础。 合规稽核部根据公司《合规手册》对项目实施了现场核查。 （2）第二阶段：项目的内核审查阶段 华鑫证券实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销 商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对华鑫证券所有保荐项目进行正 式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量 和效率，降低我公司的发行承销风险。 每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通 过，并形成最终的内核意见。 华鑫证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由华鑫证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。 2、本保荐机构内部核查部门对潜能恒信 IPO 项目履行内部核查的主要过程 （1）对潜能恒信 IPO 项目的现场核查 2010年3月19日－2010年3月21日，质量控制部的审核员通过实地查看发行人 生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他 中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。 同时，质量控制部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题 的解决方案。 2010年3月20日－2010年3月22日合规稽核部按照既定流程，与发行人主要管 理人员访谈、检查项目人员工作、查阅相关文件和资料等，对本项目进行现场核 查。 （2）质量控制部初审并与项目组沟通 项目组在保荐项目全套发行申请文件制作完毕后，向质量控制部报送全套发 行申请文件、尽职调查工作底稿等文件，质量控制部进行审核、出具审核意见， 项目组按照初审意见进行修改。 （3）投资银行部提请召开内核小组会议 质量控制部将项目组修改后的全套申请文件和《内核申请书》提交投资银行 总部。投资银行总部召开部内会议就全套发行申请文件和尽职调查工作底稿等进 行讨论。2010年3月22日，投资银行总部总经理签署意见，并由投资银行总部提 请召开内核小组会议。 （4）内核小组审核阶段 2010年3月26日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委 员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进 行核查和充分讨论，从而形成内核意见。 本保荐机构内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 本次内核会议时间 2010年3月26日 参与本次内核会议的成员 洪家新、丁颖新、杨虎进、于宏、邹帆 瑾、吴峰、张耀华、张健、田海星 内核小组成员意见 请项目组关注：1、公司设立时无形资 产出资是否存在纠纷；无形资产占比是 否超过相关规定；2、公司能否适应募 集资金投资项目新增产能的需要；3、 公司增长情况是否适合创业板的规定； 4、房产先租赁后由公司购买的具体原 因；5、报告期内控股股东存在个人向 公司借款的情形，其后是否在制度上有 所防范。 内核小组表决结果 9票全部同意 本保荐机构证券发行内核小组已核查了潜能恒信首次公开发行A股申请材 料，并于2010年3月26日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9 人，实际参加人数为9人，达到规定人数。 出席会议的委员认为潜能恒信已达到首次公开发行股票并在创业板上市有 关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或 重大遗漏。经表决，内核委员9票同意，表决通过，表决结果符合我公司内核会 议内核小组成员表决同意票数达到7票的通过原则，同意推荐潜能恒信首次公开 发行A 股申请文件上报中国证监会。 二、 项目存在问题及其解决情况 （一）立项中关注的问题及解决情况 2009年10月20日，我公司投资银行总部批准了对潜能恒信IPO 项目的立项申 请，认为：潜能恒信在石油勘探服务行业已形成较强的技术优势，具有明显的行 业竞争优势，盈利能力较强。但请项目组关注以下几个问题： 1、公司治理方面存在部分不完善不规范的情形 发行人在2009年8月我公司介入之前存在使用闲置资金投资于股票市场的情 形，同时存在控股股东向公司借款、未设立内部审计部门、未建立相关内控制度 等不规范的行为。 在辅导阶段，我公司重点督促发行人建立了相关的内部控制制度，明确了重 大事项的审批权限，从制度上保证发行人不再出现上述不规范的行为。同时，我 公司督促发行人聘请了董事会秘书、建立了内部审计部门和证券部门，并督促发 行人聘请了独立董事，建立了董事会专门委员会，逐步使公司达到创业板上市的 条件。 2、公司客户过于集中，对单一客户依赖较重，需要开拓新的客户； 由于国内石油工业基本集中于三大石油公司，而发行人基本以国内业务为 主，因此发行人基本为三大石油公司提供技术服务，尤其来自于中石油的业务占 比较高，存在一定的依赖性。 发行人也认识到这种情况，但这是国内特有的石油管理体制决定的，且三大 石油公司下属各油田分公司在选择类似技术服务公司时，基本是独立作出决策 的，公司有能力凭借突出的技术优势，通过公平竞争持续获得三大石油公司下属 各油田分公司的业务。此外，发行人在巩固境内业务的同时，不断加大境外业务 开拓力度，近年来自境外的收入不断增长。募集资金到位后，随着境外数据处理 中心的建设，来自境外的业务必将不断增加。 （二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 1、关于法人治理结构的问题 进入辅导期前，发行人在法人治理结构方面存在的主要问题为：①发行人尚 未建立证券部、审计部；②发行人相关规章制度尚不完善。 针对上述情况，发行人分别于2009年11月15日召开的第一届董事会第二 次临时会议、2009年11月30日召开的二零零九年第二次（临时）股东大会上， 在律师的帮助下修改了《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联 交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》等相关制度，完善了公司的法人治理 制度体系。此外，辅导期内，发行人增设了证券部、审计部。 2、关于收入确认的问题 在辅导期间，本公司发现发行人签署的服务合同具有标的金额大、执行期限 长、往往要跨越一个会计年度等特点，尽管发行人一直采用完工百分比法确认收 入，但收入确认的要素不齐全，需要向业务部门搜集补充。 针对上述情况，本公司督促潜能恒信在会计师事务所的协助下，以服务合同、 完工进度文件及客户验收等文件为依据，根据每个项目的工程进度状态来确认收 入，财务部门尚未获得的文件，向有关业务部门搜集，使收入确认的要素齐全。 3、关于应收账款占比过高的问题 在辅导期间，本公司发现潜能恒信随着主营业务收入的增长，应收账款也逐 年递增，这是由于公司单个项目执行期限较长，主要客户款项支付的审查程序复 杂等多种因素形成，影响了公司经营成果的质量。 针对上述情况，本公司督促公司对应收账款的回收给予重视，仔细分析每笔 应收账款形成的原因，找出催收方案，大力回收力度，将应收账款余额控制在合 理范围。同时，建议公司董事会作出决议，将应收账款坏账准备计提比例予以提 高，使公司经营业绩更为稳健。 4、关于确定公司的竞争优势的问题 在辅导期间，本公司在与发行人高管和行业专家的访谈，同时深入研究其竞 争对手的发展现状的基础上，进而对潜能恒信的竞争优势进行了深入分析和充分 挖掘，认为公司的竞争优势至少体现在二个方面：一、具有国内一流、国际领先 的处理、解释核心技术；二、具有提供高端处理、解释一体化技术服务的独特商 业模式。 5、关于募集资金投资项目的确定 在本公司的协助下，潜能恒信根据自身的业务发展目标和当前的实际需要， 确定了募集资金投资项目为：国内石油勘探地震数据处理中心和石油勘探技术研 发中心，所有项目的可行性研究报告已编写完成，并已履行相关内部审议程序。 6、关于发行人前身改制设立为股份公司时自然人股东个人所得税缴纳问题 2009年9月21日，发行人前身潜能有限整体变更为股份有限公司，3名自然人 股东需要按照其各自持股比例对应的未分配利润按照有关规定缴纳个人所得税。 截至招股说明书签署日，3名自然人股东尚未缴纳上述个人所得税，但已出具相 关承诺承担相应个人所得税支出，该等支出与发行人无关。 7、关于发行人境外子公司问题 发行人目前拥有1家全资子公司潜能恒信国际有限公司（Sinogeo Americas International, LLC），其设立的具体情况如下： 2008年6月19日，国家外汇管理局北京外汇管理部向潜能恒信有限公司核 发《关于对投资设立潜能恒信国际有限公司进行外汇资金来源审查的批复》（汇 审[2008]097），通过潜能恒信有限公司投资Sinogeo Americas International, LLC（潜能恒信国际有限公司）的外汇资金来源审查，同意潜能恒信有限公司外 汇投资30万美元，全部以人民币购汇解决。 2008年7月10日，中华人民共和国商务部向北京市商务局核发《商务部关 于同意设立潜能恒信国际有限公司的批复》（商合批[2008]556号），批准潜能恒 信有限公司在美国特拉华州独资设立潜能恒信国际有限公司，并同时批准该境外 企业注册资本为1万美元，总投资30万美元，以现汇出资，经营范围为“研究 开发石油勘探开采技术，提供技术服务及咨询”。 2008年7月14日，中华人民共和国商务部向潜能恒信有限公司核发《批准 证书》（[2008]商合境外投资证字第001361号），同意潜能恒信有限公司在美国 特拉华州独资设立公司，并批准注册资本1万美元、投资总额30万美元，经营 范围为“研究、开发石油勘探开采技术；提供技术服务、技术咨询”。 2009年11月26日，北京市商务委员会签发《北京市商务委员会关于同意 潜能恒信国际有限公司增资的批复》（京商务经字[2009]258号），同意发行人向 潜能恒信国际有限公司增资270万美元的申请，增资后该境外企业的投资总额和 注册资本均为300万美元。 2009年11月30日，中华人民共和国商务部向潜能恒信有限公司核发《企 业境外投资证书》（商境外投资证第1100200900135号），同意潜能恒信国际有限 公司的注册资本及投资总额均变更为300万美元。 根据2006年1月1日起施行的《北京市境外投资项目核准暂行实施办法》 （2004年10月9日施行），中方投资用汇额在1000万美元以下的非资源开发类 境外投资项目，由北京市发展和改革委员会核准。对未经核准的境外投资项目， 外汇管理、海关、税务等部门不得办理相关手续。 根据发行人提供的资料（复印件）及美国律师的《答复函》，发行人美国子 公司于2006年12月6日在特拉华州州务卿处注册成立，并获签发登记证书 （Certificate of Formation），该公司的主要营业地为Suite 1777, 3050 Postrich Oak Blvd, Houston, Texas 77056，初始资本为10,000美金，作为该 公司的唯一设立人（member），该等初始资本全部由发行人缴纳。 发行人于2008年已妥善办理了其境外投资相关手续，得到相关主管机关在 美国特拉华州设立该美国子公司的批准。 同时，发行人的美国子公司于2009年8月31日在德克萨斯州注册了一家与 该美国子公司名称、董事、主要营业地及主营范围完全相同的另一家公司 Sinogeo Americas International, LLC。根据美国律师的《答复函》， 该发行 人的美国孙公司暂未被注入资本。由于公司美国子公司已经办理外汇备案手续， 作为境外二级子公司，该孙公司不需要再办理外汇核准或备案手续。 根据美国律师的《答复函》，发行人的美国子公司系在特拉华州合法成立并 登记注册了的公司，发行人的美国孙公司系在德克萨斯州合法成立并登记注册了 的公司，均获准在其登记注册的州从事地质、石油和天然气勘探业务。 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构投资银行部质量控制部于2010年3月19日－3月21日，在潜能恒信 进行了现场核查工作，质量控制部关注的主要问题及落实情况如下： 1、公司2003年设立时无形资产的划分依据，出资资产是否存在纠纷。 本公司已按照质量控制部门的要求，在《潜能恒信能源技术股份有限公司关 于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》补充 了创始股东周锦明先生、郑启芬先生和张海涛先生无形资产分割协议的主要内容 并引用了律师发表的意见。 2、发行人销售费用为0，其业务来源渠道在哪里？现有业务来源能否支撑募集 资金投资项目的建设。 发行人的业务为石油公司提供数据处理解释业务，一般是先有石油公司的需 要，再有数据处理解释结果，不存在销售的问题。发行人长期与三大石油公司下 属油田分公司合作，良好的历史业绩为发行人积累了良好的声誉，不仅维持了老 客户，也为发行人带来了新客户。新增的业务基本来自于行业研讨会、项目验收 会等，基本不用去作广告推广，因此发行人销售费用为0。 近年来，由于发行人数据处理解释能力已到瓶颈，在选择业务的过程中，其 更倾向于选择那些近期或远期能带来更高利润的业务，而有目的地放弃了一些利 润水平稍低的业务。随着公司数据处理解释能力的提高，公司一方面在国内积极 开拓有价值的新业务，一方面大力拓展境外业务，使公司数据处理能力得到最大 程度的发挥。 3、发行人原按三大石油公司各油田分公司披露主要客户，应该按照同一控制下 的客户合并计算销售额。 发行人考虑到其业务来源于各油田分公司，而非三大石油公司总公司统一安 排，故前按照各油田分公司披露了上述内容，现已按照要求合并计算并修改了披 露口径。 4、公司境外子公司与募集资金投资项目的关系。 公司拥有全资子公司潜能恒信国际有限公司，美国数据处理中心项目即通过 该公司实施，具体将通过对该公司增资的方式实现。 5、补充披露发行人北京朝阳分公司的具体情况。 本公司已督促发行人补充披露上述内容。 （四）内核小组审核意见及落实情况 2010年3月26日，本保荐机构召开内核小组会议，提出的主要问题及落实情 况如下： 1、公司2003年设立时无形资产出资是否存在纠纷；无形资产占比是否超过相关 规定。 本公司已督促律师对无形资产是否存在纠纷进行了核查，其已发表明确意 见，已在《潜能恒信能源技术股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及 董事、监事、高级管理人员的确认意见》中引用。 公司设立时，无形资产占比超过公司法的相关规定，但根据国务院和北京市 的相关规定，注册于中关村的高新技术企业，无形资产占比可以由出资各方协商 确定。发行人已在《潜能恒信能源技术股份有限公司关于设立以来股本演变情况 的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》中引用律师核查意见。 2、公司能否适应募集资金投资项目新增产能的需要； 发行人2009年实际数据处理量已达到上限，业务开拓受制于设备处理能力， 已有计划地舍弃了一些近期或远期利润水平均不高的项目，只做那些具有战略意 义、能充分发挥公司实力的较为复杂的业务。随着公司设备处理能力的不断提高， 境内将继续在稳定既有客户的基础上，开拓新的客户；同时，利用公司技术优势， 大力提高境外业务开拓力度。发行人已在募集资金投资项目部分详细介绍了市场 前景，发行人应能适应新项目新增产能的需要。 3、公司营业收入增长率未达到连续超过30％的规定，是否适合创业板发行并上 市的规定； 发行人近三年盈利，最近两年净利润超过1,000万元，且持续增长，符合创 业板发行并上市的条件。 4、房产先租赁后由公司购买的具体原因； 发行人办公用房租赁自控股股东周锦明先生，系关联交易。为彻底解决该关 联交易，发行人于2009年12月与周锦明先生签署协议购买该房产。 5、报告期内控股股东存在个人向公司借款的情形，其后是否在制度上有所防范； 2007年，发行人控股股东周锦明先生为解决发行人办公问题，同时考虑到个 人买房的便捷性，且发行人当时未作出分红的决议，周锦明先生在资金紧张的情 况下，向发行人无息借款买房，其后无偿租赁给发行人。2008年，发行人即向股 东进行了分红，周锦明先生用分红偿还了上述借款。 在发行人改制为股份公司后，已建立了完善的内部控制体系，今后将杜绝类 似事件的发生。 （五）中国证监会反馈意见及落实情况 发行人于2010 年7月23日收到中国证监会《潜能恒信能源技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》，本保荐机构与发行人及 其他中介机构于7月24日始全面开展回复工作。7月24日本保荐机构组织发行人、 竞天公诚律师事务所、中瑞岳华会计师事务所有限公司在发行人会议室召开中介 协调会，就反馈意见的各方分工重新确认并就反馈意见所提问题逐条讨论。8月1 日－8月4日，华鑫证券组织竞天公诚律师事务所、中瑞岳华会计师事务所有限公 司在发行人会议室召开中介协调会，就《华鑫证券有限责任公司关于潜能恒信能 源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见回复》 （以下简称“反馈意见回复”）的初稿进行讨论。8月6日，考虑到中期报告和反 馈意见一起报送，工作量较大，向中国证监会申请延期回复。8月12日各方完成 反馈意见回复，8月13日完成材料制作并申报。在此反馈意见回复期间，本保荐 机构及会计师、律师分别就反馈意见所涉及问题向发行人提交了进一步尽职调查 清单并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要 的讨论，发行人根据实际情况及时对补充尽职调查进行了回复。本保荐机构及会 计师、律师就发行人补充提供和披露的资料、文件和有关事实进行了充分核查与 验证，具体情况如下 1、发行人报告期向中石油的销售收入占营业收入的比例分别为87.85%、 95.62%和76.03%。请发行人：（1）说明并披露公司与主要客户保持长期合作的 基础及合作关系的稳定性。 （2）说明并披露对于同类合同，与中石油合同金 额高于其他客户的原因。 （3）结合报告期中石油采购其他竞争对手同类服务 的合同金额，补充披露发行人的技术优势、客户维护等情况。请保荐机构结合 公司的议价能力、对单一客户依赖程度、地震数据处理解释业务的发展前景， 分析说明公司的成长性及其制约条件。（反馈意见问题1） 保荐机构查阅了发行人所在行业统计资料，核查发行人的项目合同及战略协 议,对发行人报告期内前五大客户营业收入和占比情况进行统计分析，并对发行 人重要客户和行业专家进行了询问。 本保荐机构通过核查了解到，发行人凭借技术优势，能为石油公司提供优质 服务，在议标和招标时，具有一定的议价能力；尽管来自于中石油的收入占发行 人营业收入的比例较高，但选择发行人作为数据处理解释服务商是中石油下属各 油田公司各自作出的理性选择，且报告期内发行人来自于中石油下属单一油田公 司的收入比例未超过当期收入的50％。 保荐机构认为发行人不存在对单一客户固定客户重大依赖的情况；随着石油 行业勘探开发投资的持续增长，发行人所处地震数据处理届时解释行业有巨大的 发展空间。因此，报告期内，发行人在保持良好成长性的基础上，凭借领先的技 术优势，在有利的市场环境下采取有效的措施，发行人在未来仍将具有良好的成 长性。 保荐机构通过核查了解到发行人现有设备已处于超负荷运作状态：2007年， 公司完成5,300.34平方公里三维叠前偏移数据计算量，当年设备已处于饱和工 作状态。因此，公司于2008年年中添置新设备，2008年当年完成8,846.34平 方公里三维叠前偏移数据计算量，设备基本能满足需求。2009年，公司业务快 速扩张，实际完成13,149.59平方公里三维叠前偏移数据计算量，设备再次处于 超负荷运作状态，发行人计划于2010年下半年更新改造部分旧设备。发行人在 报告期内始终保持着相对精简的人员团队，实现人员与设备的平衡匹配。 保荐机构认为发行人的发展存在如下制约条件：（1）石油价格在一定程度上 影响石油公司的勘探开发投入，如未来石油价格持续低迷，必将影响地震数据处 理解释的市场规模；（2）如发行人未能适时进行旧设备的更新改造，将在一定程 度上影响其2010年的业务增长；（3）随着业务规模的扩大，发行人计划陆续引 进人才，如该计划未能实施，存在现有团队无法满足业务需要的可能，从而影响 发行人业务开展。 2、发行人报告期内的毛利率80%以上，高于行业平均水平，而员工总数仅 51人，客户集中于中石油等三大石油公司，招股说明书对于业务模式的披露不 够详细，请发行人： （1）结合自身研发情况、人员构成、销售模式、盈利模 式、行业主要竞争对手情况等进一步披露业务模式、项目服务情况，基于项目 服务实现销售包含的具体内容。（2）结合自身业务模式，进一步披露对中石油 各个下属子公司、分公司的合同签订情况和业务开展情况，业务区域分布情况， 说明是否存在对中石油的重大依赖。请保荐机构和律师核查并发表核查意见。 （反馈意见问题2） 保荐机构通过查阅公司自成立以来的所有劳动合同和员工履历、与核心员 工访谈、旁听中石油组织的项目研讨会、走访重点客户等方式，对发行人研发情 况、人员构成、销售模式、盈利模式、行业主要竞争对手情况、合同签订情况和 业务开展情况、业务区域分布情况进行了进一步的了解、核查和分析后了解到发 行人注重研发；发行人员工中研发人员占比最大；发行人采用以服务促销售的模 式，主要通过行业内的良好口碑、持续优质服务、参加行业协会展会和石油公司 组织的研讨会等获取客户；通过对客户提供的数据进行处理、解释，并提供分析 报告、剖面图、井位部署方案后收取费用；与行业内竞争对手相比，发行人提供 单纯的数据处理解释服务，不对外销售其核心技术软件；发行人为客户提供的数 据处理解释一体化服务所取得的收入占营业收入的比例总体呈上升趋势，2009 年达到81.69％。 中石油作为我国最大的石油公司，每年的勘探开发支出最多，中石油在批准 各下属油田公司的勘探开发规划后，由各下属油田公司独立实施，各下属油田公 司均按照其各自需求独自选择数据处理解释服务商，不存在中石油总部强制推荐 发行人承担其下属油田公司数据处理解释业务的情形。 保荐机构认为发行人利用领先的技术优势，通过为中石油下属油田公司提供 优质服务持续获得其数据处理解释业务，客观上造成发行人报告期内来自于中石 油的合同金额和收入均较高，发行人并不存在对中石油重大依赖的情况。 3、2007年，发行人向控股股东周锦明提供无息贷款2456万元用于个人购 买办公用房。至2008年7月，周锦明以分红清偿该笔借款。该房产购买后无偿 租赁给发行人作为办公用房。2009年12月，发行人依据评估值2213.97万元向 周锦明购买了该处办公房产，房款已支付，房屋产权证现正在办理过程中。 周锦明将自购的华澳中心嘉慧苑1516室无偿出租给潜能有限作为办公用 房，租赁期限自2003年11月10日至2010年12月30日。 2010年3月，发行人决定以评估值1182.21万元受让周锦明所有的嘉慧苑1516 室及1515室,房屋购置费你拟使用募集资金支付。 （1）请发行人补充披露控股股东周锦明向潜能有限借款用于购置景龙国际 名苑房屋而不是发行人自行购买该处房产的真实原因，发行人是否具有严格的 资金管理制度。 （2）请发行人测算景龙国际名苑和华澳中心嘉慧苑的市场租赁价格，并量 化分析无偿租赁对发行人经营业绩的影响。 （3）请发行人补充说明并披露目前总共有几处办公用房及其具体使用情 况，办公用房分布在不同地点的原因。 （4）请发行人补充披露景龙国际名苑的产权证书办理情况，是否存在产权 办理方面的障碍。 （5）请发行人按照创业板公司招股说明书第五十四条的规定具体说明并披 露受让房产的历史成本、交易价格，是否履行了公司章程规定的程序、关联交 易对当期财务状况和经营成果的具体影响等，结合三方比较情况披露关联交易 定价的公允性。 （6）请发行人结合目前固定资产水平，说明固定资产投资规模的合理性， 请定量分析上述固定资产投资折旧对发行人未来财务状况的影响。请保荐机构 核查募集资金用于房产购置的适当性并发表意见。 请保荐机构和律师进行核查并发表意见。（反馈意见问题3） 保荐机构对周锦明先生就购买该房产的原因进行了访谈，查阅了发行人《公 司章程》和潜能有限原股东对购买该处房产的确认函。保荐机构核查后了解到发 行人2008年未自行购买房产主要是因为发行人引进外资股东时，已约定未分配 利润属于原股东所有，进行现金股利分配后会导致其没有足够资金购买房产。同 时，公司尚处于初始发展阶段，购置大量房产与其自身所处发展阶段不相适应。 因此，最终发行人在分红之前短暂借款给控股股东周锦明先生用于周转以购买相 关房产，其购买房产的主要目的是解决发行人办公用场所。由于发行人在整体变 更设立股份公司之前，未建立包括资金管理制度在内的严格内部控制制度，2007 年12月－2008年3月无息借款给控股股东、实际控制人周锦明先生尽管已经原 有股东补充书面确认，但当时并未经股东会审议。保荐机构认为，当时发行人向 控股股东借款行为存在一定的不规范之处；但随着发行人整体变更为股份公司 后，已制定相对完善的资金管理制度等内部控制制度，且相关内部控制制度得到 有效执行。 保荐机构通过房产信息网站和房产中介查阅了发行人购买房产所在区域同 类房屋的租赁价格的相关资料，在此基础上测算市场价格租赁价格，发行人如按 照该市场价格向控股股东支付相关租赁费用，2007年－2009年各需要支付12.32 万元、85.07万元和87.04万元，税后利润影响数占公司同期净利润的比例分别 为0.38%、2.58%和1.46%。保荐机构认为该租赁费用所占比例较小，未对发行人 的经营业绩造成重大影响，不影响发行人本次发行股票并在创业板上市。 保荐机构对周锦明先生景龙国际房产的原因和使用多处房产进行办公的原 因了访谈，核查了公司的登记资料，了解到发行人在成立之初在北京市海淀区紫 竹院路31号华澳中心嘉慧苑1516室办公，随着公司不断发展，于2008年3月 搬迁至北京市朝阳区拂林路9号景龙国际名苑16层，并在新办公地址设立了分 公司，但发行人注册地址并未更改。未彻底解决公司与控股股东之间的关联交易， 发行人计划购买房屋作为办公用房。保荐机构认为：发行人上述情况并不影响其 业务正常开展，且并不影响发行人本次首次公开发行并在创业板上市。 发行人取得的景龙国际名苑16层8套产权证书、2个车库产权证，本保荐 机构经过核查后认为：发行人已取得景龙国际名苑和两个车库的产权证书。 保荐机构通过房产信息网站和房产中介查阅了该房产所在区域同类房屋的 出售价格的相关资料，与发行人购买该房产的评估价格进行了比较，了解到同区 域、相同交易时间可比房屋平均销售价格为1.55万元/平方米，比发行人购买该 房产的单价1.44万元/平方米价格高约7.64%。保荐机构认为：发行人购买控股 股东周锦明先生房产的价格以资产评估机构评估的价值为基础确定，该价格与周 边地区同期房产销售均价基本相当，因此该购买价格是公允的。 保荐机构通过查阅公司购买该房产内部决策程序的相关资料及《公司章程》， 认为发行人上述决策程序严格遵循了当时有效的《公司章程》，履行了相关购买 事项的审批和决策程序。 保荐机构通过测算发行人购买相关房产后对固定资产总额及占比、经营成果 等指标的影响，认为发行人用自有资金购买房产，优化了公司资产结构，可以更 好地促进公司发展，对发行人当期和未来经营业绩影响均较小。 保荐机构查阅了发行人召开的董事会决议，其已将两个国内募集资金投资项 目建设地点作了变更，不再使用募集资金购买控股股东房产。保荐机构查阅了募 投项目的可行性报告，根据公司现有处理能力占地情况测算了募投项目需要的场 地面积、投入总额及对利润的影响情况，比较了同类软件服务行业上市公司募投 项目场地投入情况，认为发行人作为高新技术服务企业，募集资金投资项目中包 含场地投入符合行业惯例，场地投入的面积、金额已经过认真论证，发行人募集 资金投资项目的投入中包含了相关的场地投入是适当的。 4、2003年发行人前身潜能有限设立时，所有股东用于出资的为实物资产和 他们共同所有的一项专有技术，其中实物资产为周锦明拥有的评估值为1000万 元的电子设备；专有技术为评估值为2000万元的“三维AVO技术”，占注册资 本的比例为67%。 发行人的控股股东、实际控制人周锦明曾任职于中国石油天然气总公司物探 局、新加坡东方石油技术公司。 请发行人对以下事项进行说明和披露： （1）无形资产出资占比较高的原因， 上述无形资产在公司经营中产生的作用。非专利技术出资占当时注册资本67% 的比例是否符合当时有效的《公司法》等法律法规对于无形资产出资比例的规 定，是否构成出资不实。 （2）周锦明等三名股东用于出资的非专利技术“三 维AVO技术”的研发和取得过程、高新技术成果评定和登记过程，该专有技术 与周锦明的履职经历是否存在关系，是否为周锦明在中石油物探局和新加坡东 方石油公司的职务成果。（3）该专有技术归属于周锦明等3人且该3人以此作 为对发行人前身出资的合法性和合理性，是否存在相关权属纠纷。 （4）周锦 明以评估值为1000万元的实物出资的原因，用以出资的电子设备的来源、成新 率、评估值为1000万元的依据、对发行人生产经营的实际作用，该实物出资是 否构成出资不实。 请保荐机构、申报会计师和律师进行核查并发表意见。（反馈意见问题4） 保荐机构查阅了发行人改制前有限责任公司成立时所依据的《公司法》、《中 关村园区管理条例》、《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》（于2007 年11月23日废止）等法律法规，核查了当时成立时的所有出资文件，包括《高 新技术成果说明书及确认书》、《验资报告》、《非专利技术分割协议》、《财产 转移协议书》、原股东出具的不存在相关权属纠纷的《承诺函》，同时对周锦明 先生就当时的出资、发明以及创办公司之前在中石油任职等相关情况进行了访 谈。 保荐机构认为，发行人前身潜能有限注册资本中无形资产占比是根据资产评 估数据计算出的客观结果，并不存在出资不实或刻意提高无形资产在注册资本中 的比例的情况。发行人前身潜能有限设立时的无形资产出资比例经过了有权部门 批准，履行了必要的法律程序，合法有效。发行人的实际控制人周锦明先生研发 和取得“三维AVO技术”非专利技术的程序是合理、合法的，并非是其在中石油 物探局、新加坡东方石油公司、恒信潜能任职时的职务成果。周锦明先生将其研 发的“三维AVO技术”部分权益无偿赠与给张海涛先生和郑启芬先生原因合理、 程序合法，且不存在相关权属纠纷。 保荐机构查验了周锦明先生用于潜能有限设立时出资的电子设备的购买凭 据，查阅了电子设备的资产评估报告，并对周锦明先生就购买设备原因和资金来 源等问题进行了访谈，认为周锦明先生以相关电子设备出资，进行了资产评估， 充分考虑了成新率等因素，相关电子设备能切实用于潜能有限的生产经营，不构 成出资不实。 5、发行人有2项发明专利和18项软件著作权正在申请，发行人为高新技 术企业，核心技术主要体现为地震数据处理、解释、地质分析等方面的软件。 （1）请发行人补充披露申请进展情况和所处的审核阶段，是否存在取得上述发 明专利和软件著作权的障碍。 （2）请发行人补充披露采取哪些具体措施来防止其技术泄密的风险。 （3）请发行人补充披露正在申请的专利和软件著作权在发行人生产经营中的实 际应用情况。 请保荐机构和律师进行核查并发表意见。（反馈意见问题5） 保荐机构核查了发行人软件著作权证书、专利申请书，网上查询了发明专利 申请的程序及《专利法》，了解到发行人已披露的18项计算机软件著作权申请均 已通过中国版权保护中心的审核并取得了国家版权局颁发的计算机软件著作权 登记证书。按照我国《专利法》和惯例，发明专利申请周期较长，发行人于2010 年3月12日提出两项发明专利的申请并获得受理，尚未获得公布。保荐机构认 为：由于发行人申请的专利尚未公布，尚不能判断其是否存在取得上述专利的障 碍。同时，该专利的能否取得不会对发行人的业务开展造成重大影响，不影响发 行人本次发行股票并在创业板上市。 保荐机构核查了发行人的技术保密措施，通过对发行人实际控制人的访谈了 解了其控制技术泄密的具体方式，尽管发行人还未取得该相关技术的专利，但发 行人已通过多种措施对相关技术进行了保护，包括登记软件著作权、制定《保密 工作条例》、与员工签订保密协议、对技术软件的源代码设置密码保护、将核心 工序进行拆解等，发行人已形成有效措施来防止其技术泄密的风险。 保荐机构核查了发行人相关技术及著作权名单，对发行人相关人员进行了访 谈，认为：发行人正在申请的专利和已完成申请的软件著作权均实际应用于发行 人业务中，对于提高其数据成像效果从而提高服务质量具有重要意义。 6、发行人已先后在美国、阿尔及利亚、哈萨克斯坦等地开展地震数据处理 解释业务。发行人目前拥有1家美国全资子公司潜能恒信国际有限公司，于2006 年12月在特拉华州洲务卿处注册成立。发行人与2008年7月履行了外汇登记 备案、北京商务局批准等程序。 同时，发行人的美国子公司于2009年8月31日在德克萨斯州注册了一家与 该美国子公司名称、董事、主要营业地及主管范围完全相同的另一家公司。发 行人正在向所在地的外汇管理局办理该美国孙公司的备案手续。 发行人的募集资金投资项目之一“美国石油勘探地震数据处理中心项目”拟 建于德克萨斯州休斯顿市。 （1）请发行人补充披露2009年8月在美国德克萨斯州注册了一家与发行人 已有的美国子公司名称、董事、主要营业地及主营范围完全相同的另一家孙公 司的原因，新设美国孙公司的外汇备案登记、商务局批准等手续的履行情况。 （2）发行人补充披露设立美国子公司和孙公司是否履行了北京市发展和改 革委员会、外汇和商务主管部门的核准程序。请发行人补充披露美国子公司和 孙公司的业务开展情况。 （3）请发行人说明募集资金投资于美国公司或项目的适当性及是否存在资 金安全风险，是否存在转移募集资金的问题，如何评价资金使用效率，保荐机 构如何履行持续督导职责。 （4）请发行人结合海外销售国家的政治、经济情况及结算币种的特点，进 一步分析并披露境外业务的经营模式、涉及的外币资产管理运营情况及存在的 风险，相关国家和地区对于地理数据处理和综合解释业务是否具有严格的管理 和禁入规定从而限制发行人海外业务的拓展。 请保荐机构和律师说明对发行人境外子公司、孙公司以及境外业务履行的 尽职调查程序及内容，对上述问题发表核查意见。（反馈意见问题6） 保荐机构查阅了中国驻美国大使馆网站、美国特拉华州政府网站、美国子公 司境外注册资料包括美国特拉华州州务卿Harriet Smith Windsor签发的证明 函、运营协议（Operating Agreement Of Sinogeo Americas International,LLC）、 备忘录（Memorandum Of Sinogeo Americas International,LLC）、注册证明 （Amended And Restated Of Formation Of Sinogeo Americas International,LLC）等，美国德克萨斯州政府网站、美国孙公司境外注册资料 美国德克萨斯州州州务卿Hope Andrade签发的证明函、成立证书及205表格 （Certificate Of Formation Limited Liability Company）等资料，并核查了 发行人美国子公司/孙公司成立所需的国内审批文件（具体包括国家外汇管理局 北京外汇管理部向潜能恒信发出汇审[2008]097号《关于对外投资设立潜能恒信 国际有限公司进行外汇资金来源审查的批复》、国家商务部以商合批[2008]556 号《商务部关于同意设立潜能恒信国际有限公司的批复》和国家商务部颁发[2008] 商合境外投资证字第001361号《批准证书》）、发行人财务报表和审计报告、国 家发展改革委员会关于境外投资的相关规定等，认为： 发行人在美国设立名字、董事等均相同的子公司和孙公司，主要目的是为了 更好地在美国开展业务，且该行为并不为美国法律所禁止，美国孙公司已完成商 务部门的批准手续。 发行人美国子公司已履行外汇和商务主管部门的核准程序，正在补充履行北 京市发展和改革委员会的程序。截至本次反馈意见回复签署日，发行人美国子公 司和孙公司尚未开展业务。 保荐机构就募集资金投资于美国公司和项目的适当性认真与发行人进行了 讨论，鉴于募集资金监管存在较大难度，已建议发行人停止使用募集资金投资于 境外，改由自有资金投资。 保荐机构认真分析了发行人境外业务涉及国家和地区政治、经济和结算币种 的特点，认为发行人境外业务基本类似于现有业务，相关境外地震数据资料拿至 国内进行处理解释，并收取服务费用。涉及相关外币时，及时按照国家外汇管理 制度进行结售汇，相关风险较小。根据美国律师意见，发行人业务所涉及主要国 家－美国相关地区不存在对于地理数据处理和综合解释业务严格的管理和禁入 规定，从而未限制发行人海外业务的拓展。 保荐机构特别要求具有美国执业律师出具了律师函，与发行人高管进行了访 谈，了解发行人成立美国子公司的目的、在特拉华州设立的原因、委托美国中介 机构设立美国子公司的过程、时间和目前生产经营开展情况等内容。保荐机构了 解了在特拉华州设立公司的优惠政策、美国子公司设立的过程等内容。保荐机构 与发行人境外股东Thomas D.P.Kirkwood（柯泰龙）进行了访谈，了解在美国开 展数据处理解释业务的政策、方式和前景等内容。保荐机构与发行人高管进行了 访谈，了解发行人成立美国孙公司的目的、在德克萨斯州设立的原因、美国孙公 司名字等与美国子公司相同的原因、委托美国中介机构设立美国孙公司的过程、 时间和目前生产经营开展情况等内容。保荐机构与发行人委托的美国中介机构进 行了访谈，了解美国孙公司设立的过程、美国孙公司名字等与美国子公司相同的 原因、名字相同是否违反美国法律等内容。 保荐机构认为：发行人美国子公司和孙公司的设立已履行了必要的境内、 境外批准程序。发行人美国孙公司的设立与美国子公司相同不违反美国法律，且 并不影响其业务开展。 保荐机构查阅了发行人在报告期内签署的所有境外业务合同，并核查了完 成情况和回款情况，认为在报告期内，发行人在稳定国内客户的同时，致力于拓 展境外业务，报告期来自于境外的收入占比逐渐提高，这种趋势还将持续。发行 人境外业务收入确认符合发行人收入确认原则，合同执行正常。 7、2008年5月，保柯伍德控股有限公司对潜能有限用现金增资200万美元， 其中，以等值155万元人民币的美元作为新增注册资本。保柯伍德是一家于2003 年3月注册于马来西亚的离岸公司。保柯伍德目前仅1位股东和董事，即美国 国籍的柯泰龙。柯泰龙曾任Wasserstein Perrela & Co.Investment Bank高级 经理、Kirkwood and Sons.LLC董事，现任Kirkwood and Sons.LLC副董事长、 中泰美（北京）技术有限公司董事长、保柯伍德董事长。 请发行人补充披露保柯伍德对发行人增资的原因、增资价格和定价依据， 保柯伍德的主要业务，Kirkwood and Sons.LLC、中泰美（北京）技术有限公司 的主要业务，是否与发行人存在同业竞争、关联交易和相关资金往来。请保荐 机构和律师说明对保柯伍德履行的核查程序，并对上述问题发表核查意见。（反 馈意见问题7） 保荐机构核查了发行人与保柯伍德签署的增资协议、周锦明与保柯伍德签署 的协议和承诺书，调阅了保柯伍德在马来西亚的注册登记材料，请马来西亚公证 机构进行了公证，并请我国驻马来西亚大使馆进行了认证；核查了保柯伍德提供 的财务报表、美国律师GEORGE W. WESTERVELT. JR.就保柯伍德没有从事地震数 据处理解释业务所出具的确认函；保荐机构还对柯泰龙进行了访谈，主要内容包 括其个人基本情况、投资入股发行人经过、其关联人和关联企业情况等；保荐机 构还要求其出具了不从事与发行人同业竞争业务的承诺函；保荐机构查阅了报告 期发行人的应收账款明细、其他应收款和应付账款明细；保荐机构还查阅了柯泰 龙与发行人一起参加SEG展会的资料、照片等材料。 保荐机构认为保柯伍德与发行人不存在同业竞争、关联交易和相关资金往 来。发行人通过增资引进保柯伍德的原因是真实合理的；增资价格由周锦明和柯 泰龙双方协商确定，基本相当于发行人2007年每股净利润的8.97倍，价格相对 合理；柯泰龙关联公司kirkwood and sons.llc和中泰美（北京）技术有限公司 未从事地震数据处理解释服务业务，与发行人不存在同业竞争、关联交易和相关 资金往来。 8、发行人报告期内探井成功率为87.69%，远高于同期美国企业52%的平均 水平。请发行人：（1）选择同业同类公司比较说明并披露同期地震数据解释服 务所应用的区域、技术手段、客户名称及背景、合同金额、探井失败的原因等 相关情况，请发行人结合权威数据补充披露公司核心技术的比较优势、客户拓 展优势。（2）补充说明“已完成数百个重大石油勘探项目的地震数据处理解释 研究任务”与“2007-2009共完成较大合同5个、8个和14个”两者之间差异 较大的具体原因。（3）请发行人补充披露报告期内地震数据处理解释市场的竞 争地位、差异，公司市场占有率较低且报告期增长不明显的详细原因。请保荐 机构对以上情况进行核查并发表意见，并核查所涉及行业比较数据的真实性、 准确性、客观性并发表明确意见。（反馈意见问题8） 保荐机构查阅了发行人取得的技术鉴定资料、比较了发行人与行业内公司的 业务情况和利润指标，统计了发行人探井成功率，分析了发行人在报告期市场占 有率低且报告期增长不明显的详细原因。保荐机构认为发行人核心技术存在较大 的比较优势，客户拓展紧密结合了其自身优势，为其带来持续的业务。保荐机构 了解到发行人的核心技术获得了行业专家和客户的认可，其凭借领先的技术优势 承接了较多大型三维叠前偏移数据处理解释服务业务，报告期内三维叠前偏移数 据处理解释量达到2.73万平方公里，位居行业前列；报告期合同平均金额逐年 上升，200万元以上的合同数量逐年增加；报告期内石油公司接受发行人井位部 署建议并钻井的探井成功率达到82.54%，远高于境内外同行业平均水平。 同时发行人限于数据处理解释设备的能力，发行人重点争取了地震数据处理 解释中处于高端地位的三维叠前偏移处理解释业务，且重点争取了大型项目，有 选择地放弃了一些常规二维、三维数据处理解释业务及一些面积较小的三维叠前 偏移数据处理解释业务，使得发行人数据处理解释量占市场整体比例并不高，且 增长缓慢，但所取得的业务效益较好，使发行人收入、利润均保持较快的增长。 保荐机构经过核查后认为：发行人在行业内竞争地位突出，发行人关于所 处细分行业的市场竞争情况、发行人及竞争对手的业务量情况、发行人行业地位 情况、发行人技术优势及客户维护优势的信息披露是真实、准确和完整的，发行 人所涉及行业比较数据是真实的、准确的和客观的。 9、发行人对地震数据进行处理解释，并不具备数据采集能力。请发行人补 充披露地震数据的获得、数据采集对数据处理解释的影响、如何保证所处理数 据的质量、如何区分或解决数据采集与数据处理解释之间的责任与纠纷。请保 荐机构核查并发表意见。（反馈意见问题9） 保荐机构通过对发行人客户访谈、收集公开行业资料、对发行人高管访谈 等方式调查石油勘探行业分工情况和行业惯例，了解到地震数据采集和数据处理 解释是石油勘探开发行业两个不同的子行业，地震数据采集为数据处理解释业务 的上游业务，国内一般由三大石油公司下属的物探公司或专业公司完成，油田公 司采用购买或其他方式获得经过标准化的地震数据资料包后，根据合同约定免费 提供给数据处理解释服务商。地震数据处理解释服务商并不负责油田公司免费提 供的地震数据的质量，与地震数据采集服务提供商之间不存在直接的联系，因此 相互之间不存在责任和纠纷。保荐机构认为，发行人作为地震数据处理解释服务 提供商，其不从事地震数据采集业务，符合行业惯例，数据采集与数据处理解释 之间的工作内容和责任不同，不会存在纠纷，也不会影响发行人业务发展。 10、报告期发行人毛利率分别为80.52%、80.83%和81.52%。请发行人分 类披露招标与不招标情况下合同的定价、方法和依据，并说明两种情况下差异 的原因。请发行人补充说明报告期重大合同金额计算确定过程。请保荐机构核 查并发表意见。（反馈意见问题10） 保荐机构核查了发行人报告期内招标和不招标合同单价确定过程，对发行 人的实际控制人和市场人员对合同签署相关问题进行了访谈，在此基础上分析了 两种情况下合同的定价、方法和依据。保荐机构了解到：发行人报告期内所有的 合同均是采用议标或招标方式获得，其中采用议标方式获得的合同金额占75％ 以上。发行人无论是招标方式还是议标方式获得的合同，石油公司考虑的因素大 致相同，即特定区块的勘探面积、服务内容和范围、数据处理解释服务商所应用 的技术水平、数据处理解释服务商过往业绩等。石油公司为降低数据处理解释服 务商的转换成本和勘探开发风险，更倾向于采用议标方式选择技术水平高、过往 业绩突出、合作密切的数据处理解释服务商。无论采用议标还是招标方式获得合 同，相关合同的单价基本相同。 保荐机构认为，发行人采用议标和招标方式获得的合同单价基本相同，不 存在重大差异。发行人有能力继续以议标方式从石油公司获得较多的合同，同时 将积极参加石油公司组织的招标活动，使得发行人持续保持增长。发行人业务合 同定价依据合理，获取过程合规，符合行业特点和公司的实际情况。 11、发行人报告期采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按照已完成 工作的计量比例确定提供劳务交易的完工进度。请发行人：(1)补充提供报告期 超过500万的重大销售合同；（2）请发行人结合季节性因素、报告期已完工和 未完工合同金额、订购合同主要内容等补充披露报告期收入确认和成功结转的 具体原则、风险转移的具体时点；（3）请申报会计师对发行人报告期销售合同 进行核查，并以列表方式补充说明报告期重大合同的购买方、合同价款、付款 条件、发货日期、执行结果、收入确认时间、收款时间、欠款数额等具体情况。 请保荐机构对以上情况核查并发表意见。（反馈意见问题11） 保荐机构核查了报告期内发行人所有合同，查阅了发行人收入确认的依据， 要求发行人提供了报告期按季度划分的收入情况、报告期已完工和未完工合同， 保荐机构认为：发行人合同签订及营业收入均无明显的季节性特点，报告期内已 完工和未完工合同金额情况与收入是匹配的，且呈整体上升趋势，发行人业务合 同约定的主要内容与技术服务项目的特点相符。发行人收入确认和成功结转的具 体原则符合企业会计准则，风险转移的具体时点为最终验收报告出具时。 12、发行人报告期应收账款净额分别为4,596.23万元、6,135.00万元和9，668.03万元，占当期营业收入的比例分别为84.66%、86.78%和109.94%。（1） 请发行人结合同行业及公司自身业务特点、信用政策及收入增长等因素，分析 期末应收款项金额较大的原因等情况，并严格按照创业板招股说明书第八十七 条第六款的要求，补充说明并披露包括应收款项构成、账面原值、前五大客户 所占比例、信用期限、回款比例等相关情况；（2）请发行人详细说明制定坏账 准备计提政策、信用期长短确定的理由和依据以及坏账计提比例的确定是否符 合谨慎性原则、是否已足额计提坏账准备。请申报会计师和保荐机构核查并发 表意见。（反馈意见问题12） 保荐机构核查了发行人收入确认、坏账准备计提、信用政策等方面的会计政 策，统计了发行人应收款项构成、账面原值、前五大客户所占比例、信用期限、 回款比例等相关情况并审阅了发行人对相关情况的分析和说明，对发行人财务管 理人员进行了访谈，并结合行业特点对相关数据进行了分析。 保荐机构认为发行人收入确认、坏账准备计提、信用政策等方面的符合会计 准则规定及其行业特点，应收账款构成符合行业特点、公司业务经营和处于快速 发展阶段的实际情况，确定的信用政策具有充分的理由和依据；坏账准备计提比 例与相似或相近行业相当，且符合行业和业务特点，符合谨慎性原则,并已足额 计提坏账准备。尽管发行人应收账款绝对金额较大，且部分超过了合同约定的付 款期，但发行人主要客户均为实力雄厚的石油公司，相应款项的回收不存在风险。 13、发行人报告期经营活动产生的现金流量净额分别为155.77万元、 5130.23万元和2846.78万元。请发行人补充披露报告期经营活动产生的现金流 量净额与当期营业收入、净利润之间的勾稽关系和导致三者之间不匹配的具体 原因。请申报会计师和保荐机构核查并发表意见。（反馈意见问题13） 保荐机构查阅了发行人报告期现金流量表、资产负债表和相关底稿，分析了 发行人披露的报告期经营活动产生的现金流量净额与当期营业收入、净利润之间 的勾稽关系和导致三者之间不匹配的具体原因。保荐机构认为：发行人经营活动 产生的现金流量净额和营业收入之间的勾稽关系清晰，不匹配的主要原因是发行 人应收账款金额增加；发行人经营活动产生的现金流量净额和净利润之间的勾稽 关系清晰，不匹配的主要原因是经营性应收、应付变动不均衡和交易性金融资产 的公允价值变动。 14、报告期发行人员工数量分别60、59、51，持续减少，且发行人人工费 用变化与业绩增长不匹配。请发行人补充披露：（1）人力成本变动与经营业绩 增加不匹配的具体原因；（2）请发行人提供与主要顾问之间签订的顾问协议， 并详细披露顾问团队的主要技术贡献、工作制度、薪酬安排等情况；（3）劳动 用工和薪酬制度以及防止核心技术人员流失的具体措施。请保荐机构核查并发 表意见。（反馈意见问题14） 保荐机构查阅了发行人人工费明细、职工工资表、相关职工劳动合同等资料， 分析了发行人披露的人力成本变动与经营业绩增加不匹配的具体原因，统计了发 行人报告期内员工身份和人工费用明细情况，查阅了发行人《薪酬绩效制度》和 与员工签署劳动合同的技术保密条款，认为：发行人人数持续减少的原因在于发 行人进行南堡油田技术攻关时，临时从各油田聘请了熟悉所涉及区块的人员，该 部分人员在项目完成后陆续离开。上述人员收入水平相对较高，导致发行人人工 费用变化与业绩增长不匹配。在扣除上述人员的影响后，发行人人工费用与员工 数量和经营业绩基本匹配。 保荐机构就聘请顾问事宜与发行人高管进行了访谈，查阅了外聘顾问差旅费 报销凭证，保荐机构认为：发行人并未与相关顾问签署长期、固定的顾问合同， 而是根据公司需要，以支付薪酬、承担差旅费等方式临时聘请相关顾问，协助公 司开拓市场、评审项目等。 保荐机构查阅了发行人劳动合同、薪酬制度及相关保密协议，保荐机构认为： 发行人制定了劳动用工和薪酬制度，有防止核心技术人员流失的具体措施，可以 有效防止核心技术人员的流失，降低核心技术扩散的风险。 15、请发行人补充披露报告期销售费用始终为0的具体原因及合理性。请 申报会计师和保荐机构核查并发表意见。（反馈意见问题15） 保荐机构查阅了发行人审计报告、管理费用明细，对发行人高管、财务人 员和业务人员进行了访谈。保荐机构认为：发行人所处行业特殊，主要采取技术 营销模式和项目营销模式，通过技术合作接洽客户，通过项目的成功宣传公司， 通过参加展会扩大行业知名度；同时，发行人在境外市场开发中通过SEG展会获 得了业务，并产生了一定的费用，但由于发行人报告期内经营规模不大，为方便 核算将参展费用列入管理费用核算。因此，报告期发行人未体现销售费用。 16、2007年末与2008年末，发行人的交易性金融资产余额分别为1,851.61 万元、617.90万元，占流动资产的比例分别为18.24%、5.4%，均系公司在证券 市场的投资。请发行人：（1）补充说明报告期证券投资明细、金额、收益等情 况，证券投资对财务状况和经营业绩的影响；（2）补充披露证券投资决策程序。 请申报会计师和保荐机构分析发行人内部控制制度，资金管理制度及其有效执 行情况，并发表明确意见。（反馈意见问题17） 保荐机构查阅了发行人审计报告及其附注、证券交易账户买卖明细、潜能有 限自成立以来及发行人成立以来各个时期的《公司章程》及相关内部决策规则和 决议，并就此问题对公司高管进行了访谈，要求潜能有限原股东出具了承诺函， 并对证券投资对财务状况和经营业绩的影响进行了测算。 保荐机构经过核查后认为：发行人成立之初未设立董事会，周锦明先生为其 唯一执行董事并兼任总经理，未制定相应的资金管理制度和对外投资制度，内部 控制制度不尽完善；同时，发行人2007年、2008年使用暂时闲置资金进行证券 投资，未制定计划和投资方案并且未经公司股东会审议通过，发行人证券投资行 为不尽规范；2010年8月4日，发行人当时全体股东对其证券投资行为进行了 事后确认；发行人当时证券投资行为并未对其正常生产经营活动产生影响。 发行人于2009年9月整体变更为股份有限公司后，严格按照上市公司的要 求制定了资金管理制度、对外投资制度及相关规范运作制度，建立了相对完善的 内部控制制度和法人治理结构；发行人多项重大投资均制定了计划或方案，并履 行了严格的审议程序，关联股东和董事进行了回避。 中瑞岳华会计师事务所出具的[2010]第0869号内部控制鉴证报告认为：“潜 能恒信公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》 及相关具体规范的控制标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制”。 综合上述分析，保荐机构认为：发行人在整体变更设立股份公司之前，未建 立完善的内部控制制度，相关证券投资行为尽管经过原有股东书面确认，但并未 经股东会审议，存在一定的不规范之处，但相关款项已归还，未对发行人的生产 经营造成重大影响；发行人整体变更为股份公司后，已制定相对完善的资金管理 制度、对外投资制度等内部控制制度，且相关内部控制制度得到有效执行。 17、发行人2007年至2009年均按7.50%的税率征收企业所得税 （1）请发行人说明并披露2007年至2009年度执行7.5%的企业所得税率的 具体依据，发行人2009年执行的具体所得税率，是否符合相关法律法规的规定。 （2）请发行人补充披露“存在税收优惠被追缴的风险”，明确被追缴税款的 责任承担主体及具体应对措施。请发行人补充说明报告期及未来税收优惠的适 用条件、时限及对经营成果的影响。 请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题18） 保荐机构查阅了《中华人民共和国所得税法》、《国务院关于实施企业所得 税过渡优惠政策的通知》、《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》、《国家 税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函 [2009]203 号）、《新技术企业免征企业所得税批复》 （海国税批复[2004]04160 号）等法律法规，核查了发行人获取各期的《高新技术企业批准证书》、经税务 机关受理的《高新技术企业所得税减免税备案表》及北京市海淀区国家税务局于 2009年4月13日签发的《企业所得税减免备案登记书》（编号海国税 200906JMS1600066、海国税200906JMS0900051），分析了发行人税收优惠对经 营成果的影响。 保荐机构认为：发行人2007年－2009年根据国务院关于 《北京市新技术 产业开发试验区暂行条例》 的批复和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政 策的通知》的相关规定，享受了“三免三减半”的税收优惠政策，按照7.5％的 比例缴纳企业所得税。由于发行人2003年成立至今，注册地址一直为北京市海 淀区紫竹院路31号华澳中心嘉慧苑1516室，2008年3月起在北京市朝阳区景 龙国际名苑拥有办公场所，2008年度、2009年度按照7.5%缴纳企业所得税存在 被追缴的风险。发行人2010年1－6月根据《中华人民共和国所得税法》及《高 新技术企业认定管理办法》的规定享受税收优惠政策，按照15％的比例缴纳企 业所得税，符合相关法律法规的规定。鉴于发行人的实际控制人周锦明已作出承 诺承担相关风险，相关税收被追缴的风险不影响发行人本次发行上市。 18、招股说明书披露，公司将主要业务集中在高端的三维叠前偏移处理解 释市场，公司所处地震数据处理解释行业属于石油勘探开发服务子行业，目前 未有行业主管部门进行市场占有率统计，但根据公司实际经营数据和行业市场 规模数据，可以得出报告期内国内市场占有率分别为2.11%、2.55%和2.31%。 公司在三维叠前偏移处理解释市场的占有率分别为11.11%、16.67%和20.14%。 请发行人补充说明对自身竞争情况和市场占有率的相关描述是否客观、公允。 请保荐机构发表核查意见。（反馈意见问题19） 保荐机构核查了发行人引用的美国石油学会的《美国石油数据手册》、中石 油经济技术研究总院的《石油工业数据统计》和《石油公司数据手册》、石油出 版社的《国际石油经济》、国际能源署（IEA）《世界能源展望2008》、 Spear&associates《2009年油田市场报告》（来源于经中石油经济技术研究总院 编纂的《石油工业数据统计》）、《BP世界能源统计》、三大石油公司年报、竞争 对手网站资料、中国产业竞争情报网（国务院发展研究中心中国经济报告课题组 成员）、华经纵横咨询有限公司《2009中国油田工程技术服务市场研究报告》等 资料，并在上述收集的资料、数据的基础上，计算出行业整体规模，结合发行人 实际经营数据计算出相应的市场占有率数据 保荐机构认为：发行人根据公开资料及第三方专业研究报告收集行业内相关 资料，进行了数据的整理和计算，结合其自身实际经营数据，计算出市场占有率 数据，并分析自身竞争情况，计算得出的数据和相关结论是客观、公允的。 19、请发行人补充说明历次分红、整体变更涉及的实际控制人和控股股东 的税收缴纳情况，如未缴纳，请测算应缴未缴金额。请保荐机构和律师进行核 查，并对控股股东和实际控制人未缴所得税事项是否构成重大违法违规行为发 表意见。（反馈意见问题20） 保荐机构核查了发行人设立以来的历次分红记录、发行人代扣代缴证明、发 行人关于整体变更设立股份公司的相关文件，保荐机构了解到发行人自成立以来 进行过2次分红，历次分红均由公司代扣代缴了个人所得税；发行人2009年整 体变更设立股份公司的过程中，3名自然人股东存在应交未缴个人所得税479.99 万元，为此该3名自然人股东已分别出具承诺，如税务机关要求发行人补缴相应 税款或相关罚款，则由该3名自然人股东各按出资比例共同承担。 保荐机构认为：包括发行人控股股东、实际控制人周锦明先生在内的3名 自然人股东延缓缴纳公司整体变更所涉个人所得税的情形，已有相应人员出具承 诺函承担，该行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人的正常经营造成影响， 不影响发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市。 20、请发行人详细披露其报告期内执行社会保障制度和住房公积金缴纳情 况，包括但不限于缴纳的人数、企业负责缴纳的费用比例、金额。如未缴纳的， 是否存在补缴风险及其承担主体，请测算欠缴社保费对公司财务数据的影响。 请保荐机构、律师和申报会计师进行核查并发表意见。（反馈意见问题21） 保荐机构查阅了《中国人民共和国劳动法》、《社会保险费征缴条例》（国 务院令第259号）、《北京市社会保险费征缴若干规定》及《北京住房公积金缴 存管理办法》等法规，并对发行人员工缴纳社会保险费及住房公积情况进行了统 计测算。经过测算若按相关规定全部缴纳社保和住房公积金，扣除该影响因素， 发行人净利润分别为29,264,560.66元、29,637,063.79元、48,153,988.33元 和25,269,298.18元，报告期内发行人需补缴的各项社会保险费和住房公积金占 公司利润总额的比例较低，分别为3.17%、2.77%、1.02%和0.80%，扣除非经常 性损益前后较低者为29,264,560.66元、29,637,063.79元、48,153,988.33元 和25,269,298.18元。 保荐机构认为，若按扣除非经常性损益前后净利润较低者计算，补缴后报告 期内净利润为29,264,560.66元、29,637,063.79元、48,153,988.33元和 25,269,298.18元，仍符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 规定的发行条件。上述未缴纳的社保基金和住房公积金存在补缴风险，发行人实 际控制人已出具承担因未缴纳社会保险费和住房公积金被处罚风险的承诺函，故 不会对发行人的正常经营造成影响，不影响发行人本次首次公开发行股票并在创 业板上市。 反馈问题21、发行人前身潜能有限2008年10月增资并变更为中外合资企业 时，取得中关村科技园区海淀园管理委员会海园发[2008]612号批复和商外资京 资字[2008]17145号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。请发行人补充 披露此次外资增资时设计外资并购履行的程序是否完备，是否经过有权部门批 准。请保荐机构和律师发表核查意见。（反馈意见问题22） 保荐机构查阅了发行人该次增资的资产评估报告、股东会决议、增资协议、 公司章程、中关村科技园区海淀园管理委员会批准文件、北京市人民政府颁发的 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、营业执照、验资报告等资料，并走 访了当时经办审批事务的中关村科技园区海淀区管理委员会相关工作人员并与 律师一起走访了北京市商务委员会对相关工作人员进行了咨询。 保荐机构认为：发行人在此次外资并购过程中按照商务部和北京市的有关规 定履行了申请程序，并得到了北京市确定的有权部门的批准。发行人本次外资增 资时涉及外资并购履行的程序是完备的，已经过有权部门的批准。 22、发行人注册地址为北京市海淀区紫竹园路31号华澳中心嘉慧苑1516号， 请保荐机构和律师核查发行人注册地址的房屋用途，并对其是否符合相关法律 法规的规定发表核查意见。（反馈意见问题24） 保荐机构查阅了华澳中心嘉惠苑1516号房屋对应的房屋所有权证（京房权证 市海私字第2110031号）、《中华人民共和国国有土地使用证》（京市海私国用 (2003出)字第2110031号）、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让 暂行条例》、《北京市人民政府关于调整本市出让国有土地使用权基准地价的通 知》（京政发[2002]32号）等资料，了解到发行人北京市海淀区紫竹园路31号华 澳中心嘉慧苑1516号房产所涉及土地为综合用地，而根据《北京市人民政府关于 调整本市出让国有土地使用权基准地价的通知》相关规定，综合用地可以用于包 括办公科研用地（含写字楼、会展中心、普通办公楼、科工贸一体化办公楼、科 研和勘测设计机构、停车场、停车楼等用地），文体教育用地（含各种学校、体 育场馆、文化馆、博物馆、图书馆、影剧院等用地），医疗卫生用地（含医疗、 保健、卫生、防疫、康复和急救设施等用地）等。因此，保荐机构认为：华澳中 心嘉惠苑1516号房屋应属于写字楼或办公楼性质，发行人用此房屋作为办公地址 不违反法律法规的规定。 23、发行人报告期长期待摊费用余额分别是104.35万元、214.88万元和 105.14万元。请发行人列表说明报告期长期待摊费用明细及变动的原因。请保 荐机构和申报会计师核查并发表意见。（反馈意见问题27） 保荐机构核查了报告期发行人长期待摊费用科目明细，了解待摊费用产生的 过程和摊销的核算过程，核查了相关合同的条款和金额并与申报会计师进行了充 分的沟通。 经核查，保荐机构认为发行人报告期长期待摊费用变动原因真实，发行人对 长期待摊费用的摊销符合会计准则的规定。 24、报告期内发行人境外主营业务收入占主营业务收入总额的比重分别为 5.65%、0%和16.57%。请发行人说明并披露海外业务拓展的详细情况并说明如何 保证业务规模的稳定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。（反馈意见问 题28） 保荐机构核查了发行人签署的所有境外合同、查阅了所有境外合同的回款情 况，对周锦明先生就境外业务开展情况进行了访谈。了解到发行人2009年全年 境外业务收入1457.20万元，2010年上半年实现境外营业收入1613.26万元， 境外业务收入稳定增长，呈现出良好的发展趋势和持续性。国际石油界对发行人 的技术先进性已经有了一定的认知，与境外部分客户已经建立了稳定的业务合作 关系。2008以来，发行人境外业务合同金额和境外业务收入保持稳定增长，到 2010年6月底尚未执行的境外业务合同收入约3,663万元，今明两年的境外业 务收入有保障，呈现出良好的发展势头。 经过多年努力，发行人于2009年顺利进入美国市场，有了近距离向国际客 户展示自身先进技术的平台，通过项目推介将更方便发行人开拓国际客户，BP 等大公司已经向发行人表达过合作意愿。同时，发行人正在筹备在美国建立数据 处理中心，在美国当地开展业务。 保荐机构认为，发行人拥有先进的技术、合理的国际市场营销策略，逐步建 立了稳定的境外合作关系，拥有了一定的国际知名度，2009年成功打入美国市 场，有望在美国市场持续获得订单，发行人的境外业务有望保持稳定发展。 25、请发行人补充详细说明申报报表与原始报表中个别项目差异过大的原 因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。（反馈意见问题29） 保荐机构核查了报告期发行人的原始财务报表、申报财务报表、原始报表和 申报财务报表的差异比较表、会计报表差异科目的明细、中瑞岳华会计师事务所 出具的审计报告等材料，保荐机构认为：发行人申报报表与原始财务报表之间的 差异属于正常的会计调整，符合公司《会计制度》和《会计准则》的要求。 26、请发行人补充提供与英国石油美国生产公司（BP America Production Company）、Pacific Asia Petroleum，INC.签订的战略合作协议，并说明合作 协议的实质性条款及对公司经营的影响。请保荐机构核查并发表意见。（反馈意 见问题30） 保荐机构查阅了发行人与与英国石油美国生产公司和Pacific Asia Petroleum，INC.签订的战略合作协议，并与发行人高管进行了访谈，保荐机构 认为：发行人与英国石油美国生产公司、Pacific Asia Petroleum, Inc.签订战 略合作协议，说明发行人的业务技术水平得到了美国石油公司的认可，有利于发 行人今后在美国市场的业务开拓。截至本报告期末，发行人境外子公司尚未为英 国石油美国生产公司和Pacific Asia Petroleum, Inc.提供过任何技术服务， 亦未获得服务费收入。随着发行人“美国石油勘探地震数据处理中心项目”的建 设完成，发行人有可能会从上述石油公司获得业务合作机会，从而为发行人提供 新的盈利增长点。 27、请保荐机构及律师就发行人股东用于出资的“三维AVO技术”属于高 新技术成果是否应遵守国科发政字[1997]326号的相关规定进行核查并发表明 确意见。 保荐机构查阅了公司当时出资设立时适用的《公司法》（1999年修订）、《国 务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》（1999年 3月颁布）、《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字 [1997]326号），以及至今有效的《国务院关于<北京市新技术产业开发试验区暂 行条例>的批复》（国函[1988]第074号）、北京市人大常委会于2000年颁布并于 2001年1月1日实施的《中关村科技园区条例》和北京市人民政府于2001年3 月颁布并实施并在当时适用的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》 等法规中关于在北京市中关村注册的高科技企业无形资产出资的规定，调阅了潜 能有限申请高新技术企业的相关资料，并走访了北京市科学技术委员会、中关村 科技园区管理委员会和中关村科技园区海淀园管理委员会的相关办事人员。 保荐机构认为，发行人股东用于出资的“三维AVO技术”属于高新技术成 果虽然未遵守当时有效适用的国科发政字[1997]326号文规定，但其出资符合当 时有效的《公司法》、《中关村科技园区条例》、《北京市中关村科技园区企业 登记注册管理办法》的规定，并且2005年修订的《公司法》亦已明确将无形资 产出资的最高比例提高至70%，国科发政字[1997]326号文也于2006年5月23 日被科学技术部、国家工商行政管理总局《关于废止以高新技术成果出资入股有 关文件的通知》所废止，因此，潜能有限股东以“三维AVO技术”出资的效力 不受影响，其未遵守国科发政字[1997]326号文规定的出资比例、条件和程序对 发行人本次发行上市不构成实质性影响。 （六）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和 复核的基础上，对发行人律师竞天公诚律师事务所、发行人审计机构中瑞岳华会 计师事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核： 1、核查竞天公诚律师事务所、中瑞岳华会计师事务所有限公司及其签字人 员的执业资格； 2、对竞天公诚律师事务所、中瑞岳华会计师事务所出具的专业报告与《招 股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析； 3、与竞天公诚律师事务所、中瑞岳华会计师事务所有限公司的项目主要经 办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分 析； 4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要 和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。 通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行 人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见 与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。 中财网
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