[年报]西部建设：2010年年度报告
新疆西部建设股份有限公司 XIJIANG WEST CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2010年度报告 证券简称：西部建设 证券代码：002302 披露时间：2011年3月1日 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议的情形。 3、公司全体董事均亲自出席了本次审议2010年度报告的董事会。 4、公司2010年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人张智峰先生、主管会计工作负责人郑康女士、会计机构负责 人郑康女士声明：保证2010年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况..................3 第二节 会计数据和业务数据摘要.............5 第三节 股本变动及股东情况...............7 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况.......13 第五节 公司治理结构..................19 第六节 股东大会情况简介................30 第七节 董事会报告...................32 第八节 监事会报告...................54 第九节 重要事项....................57 第十节 财务报告....................75 第十一节 备查文件...................176 第一节 公司基本情况 一、公司法定名称 中文名称：新疆西部建设股份有限公司 英文名称：XinJiang West Construction Group CO.,Ltd 中文简称：西部建设 英文简称：West Construction 二、公司法定代表人：张智峰 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林彬 王俪颖 联系地址 乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼 乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼 电话 0991-8853519 0991-8853208 传真 0991-8851791 0991-8851791 电子信箱 lb@xbjs.net wly@xbjs.net 四、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路268号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼 邮政编码：830063 网址：http://www.west-construction.com 电子邮箱：stock@xbjs.net 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。 登载年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西部建设 股票代码：002302 七、公司其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001年10月18日 公司最近一次变更登记日期：2010年9月8日 注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：650000040000136 公司税务登记证号码：650102731807326 公司组织机构代码：73180732-6 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海南京东路61号4楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 1,364,511,925.46 912,752,299.62 49.49% 783,195,858.22 利润总额（元） 132,325,393.78 105,147,776.35 25.85% 84,176,038.19 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 107,427,996.60 79,289,532.36 35.49% 64,888,694.38 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 101,943,373.22 77,097,683.33 32.23% 64,359,563.76 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 81,482,873.15 90,533,569.22 -10.00% 41,663,631.81 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 1,548,585,516.09 1,447,003,732.12 7.02% 738,898,331.57 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 988,000,195.19 922,572,198.59 7.09% 358,552,646.23 股本（股） 210,000,000.00 140,000,000.00 50.00% 105,000,000.00 2、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 702,583.42 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 260,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 114,447.93 少数股东权益影响额 20,654.66 所得税影响额 -161,554.70 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,548,492.07 合计 5,484,623.38 - 二、主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.51 0.72 -29.17% 0.62 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.72 -29.17% 0.62 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.51 - - - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.49 0.70 -30.00% 0.61 加权平均净资产收益率 （%） 11.20% 16.55% -5.35% 19.90% 扣除非经常性损益后的 10.63% 16.09% -5.46% 19.74% 加权平均净资产收益率 （%） 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.39 0.65 -40.00% 0.40 2010年末 2009年末 本年末比上年末增 减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.70 6.59 -28.68% 3.41 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 112,000,000 80.00% 0 0 52,500,000 -51,947,800 552,200 112,552,200 53.60% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 92,967,529 66.41% 0 0 45,841,100 -27,921,129 17,919,971 110,887,500 52.80% 3、其他内资持股 19,032,471 13.59% 0 0 6,658,900 -24,026,671 -17,367,771 1,664,700 0.79% 其中：境内非国有法 人持股 12,503,688 8.93% 0 0 6,104,000 -18,607,688 -12,503,688 0.00% 境内自然人持 股 6,528,783 4.66% 0 0 554,900 -5,418,983 -4,864,083 1,664,700 0.79% 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、高管股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 28,000,000 20.00% 0 0 17,500,000 51,947,800 69,447,800 97,447,800 46.40% 1、人民币普通股 28,000,000 20.00% 0 0 17,500,000 51,947,800 69,447,800 97,447,800 46.40% 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 140,000,000 100.00% 0 70,000,000 0 70,000,000 210,000,000 100.00% 二、 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限 售日期 新疆建工（集团）有限责任公 司 71,102,950 0 35,551,475 106,654,425 新股发行限售承诺 20121103 宝钢集团新疆八一钢铁有限 公司 10,674,350 16,011,525 5,337,175 0 新股发行限售承诺 20101103 新疆天山水泥股份有限公司 8,878,500 13,317,750 4,439,250 0 新股发行限售承诺 20101103 新疆电信实业（集团）有限责 任公司 6,404,900 9,607,350 3,202,450 0 新股发行限售承诺 20101103 新疆新华水电投资股份有限 公司 3,329,500 4,994,250 1,664,750 0 新股发行限售承诺 20101103 姚军 1,109,800 0 554,900 1,664,700 新股发行限售承诺 20121103 全国社会保障基金理事会转 持三户 2,822,050 0 1,411,025 4,233,075 新股发行限售承诺 20121103 全国社会保障基金理事会转 持三户 677,950 1,016,925 338,975 0 新股发行限售承诺 20101103 投资者配售股份 7,000,000 7,000,000 0 0 新股发行限售承诺 20100203 合计 112,000,000 51,947,800 52,500,000 112,552,200 － － 三、证券发行和上市情况 （一）公司股票发行情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2009】964号文核准，公司采用网 下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简 称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万 股，每股面值1.00元，发行价格15.00元/股，其中网下配售700万股，网上发行2,800 万股。公司共向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，并于2009 年 11 月3 日在深圳证券交易所中小企业板上市。上市后公司总股本为14,000 万 股。根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自网上发行 的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月即2010年2月3日上市流通。 （二）发行前股东对所持股份自愿锁定承诺 1、公司原控股股东新疆建工（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”） 和公司自然人股东姚军承诺，自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份； 2、本公司股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八一钢铁”）、 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）、新疆电信实业（集团） 有限责任公司（以下简称“电信实业”）、新疆新华水电投资股份有限公司（以 下简称“新华水电”）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺 期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企[2009]94号），全国社会保障基金理事会对转持的建工集团、八一钢铁和 电信实业的国有股部分，承继原建工集团、八一钢铁和电信实业的锁定承诺。 经核查，截止本公告发布之日，上述承诺均得到严格履行。 （三）股份总数及结构变动情况 公司于 2010 年7月1日实施了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案， 以资本公积每10股转增5股，公司总股本由14,000万股变为21,000万股。其中, 无限售条件股97,447,800股,占总股本的46.40%,有限售条件的股份总数为 112,552,200股，占总股本的53.60%。 （四）公司无内部职工股 四、报告期末公司股东情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 19,850 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 新疆建工(集团)有限责 任公司 国有法人 50.79 106,654,425 106,654,425 0 宝钢集团新疆八一钢铁 有限公司 国有法人 7.62 16,011,525 0 0 新疆天山水泥股份有限 公司 境内非国有 法人 6.34 13,317,750 0 0 新疆电信实业（集团）有 限责任公司 国有法人 4.57 9,607,350 0 0 全国社会保障基金理事 会转持三户 国有法人 2.50 5,250,000 4,233,075 0 新疆新华水电投资股份 有限公司 境内非国有 法人 2.38 4,994,250 0 0 姚军 境内自然人 0.79 1,664,700 1,664,700 0 张凝 境内自然人 0.25 520,000 0 0 徐峰 境内自然人 0.13 266,310 0 0 毛茵 境内自然人 0.12 251,500 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 16,011,525 人民币普通股 新疆天山水泥股份有限公司 13,317,750 人民币普通股 新疆电信实业(集团)有限责任公司 9,607,350 人民币普通股 新疆新华水电投资股份有限公司 4,994,250 人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持三户 1,016,925 人民币普通股 张凝 520,000 人民币普通股 徐峰 266,310 人民币普通股 毛茵 251,500 人民币普通股 龚建伟 229,071 人民币普通股 金培勇 227,945 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、上述股东之间不存在关联关系。 2、公司前10名股东中不存在一致行动的情形，其他股东的情况未知。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况介绍 公司原控股股东为新疆(建工)集团有限责任公司（以下简称“建工集团”）， 持有本公司106,654,425股，占总股本的50.79％，其所持有的公司股份无质押、 冻结或托管等情况。建工集团前身为新疆建筑工程总公司，成立于1950年。1999 年12月10日，新疆建筑工程总公司改制为国有独资有限责任公司，由新疆维吾 尔自治区国有资产监督管理委员会持有全部股份，注册资本51,748万元，实收 资本49,661万元，法定代表人张胜迪，注册地址为乌鲁木齐市青年路19号。2011 年1月11日，中国建筑工程总公司以3亿元现金向建工集团完成增资并办理了 工商变更登记手续，公司名称变更为：中建新疆建工（集团）有限公司，注册资 本为：81748万元，法定代表人：邵继江，持有本公司106,654,425股，占总股 本的50.79％，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。目前建工集团 经营范围为：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具 体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具 体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除 外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料 及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机，压力容器安装、维修；汽车运输 及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。 公司原实际控制人为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会。 原公司控制关系框图： 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 100% 新疆建工(集团)有限责任公司 50.79% 2、公司实际控制人情况介绍 2010年12月30日中国证券监督管理委员会下发《关于核准中国建筑工程 总公司公告西部建设股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 (证监许可[2010]1941号)。核准豁免中国建筑工程总公司因国有资产无偿划转而 持有新疆西部建设股份有限公司106,654,425股股份而应当履行的要约收购义 务。新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有新疆建工（集团）有限责任 公司的3.94858亿股股份无偿划转至中国建筑工程总公司并以3亿元现金向新疆 建工（集团）有限责任公司实施增资的工商变更登记手续已全部办理完毕。 新疆西部建设股份有限公司 中国建筑工程总公司组建于1982 年6 月11 日，是经国务院批准，按照政 企分开的原则，将原国家建工总局直属的部分单位与专门从事对外工程承包业务 的中国建筑工程公司合并组建的全国性特大型建筑联合企业，为全民所有制企 业，实际控制人为国务院国资委。中国建筑工程总公司注册地为北京市海淀区三 里河路15 号，法定代表人：易军，注册资本：人民币484,455.5 万元，营业执 照注册号码： 1000001000103（30-1），企业类型： 全民所有制，经营范围：主 营：承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营； 装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程， 在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国 外工程所需设备、材料的出口业务。兼营：建筑材料及其他非金属矿物制品、建 筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；经批准的三类商品 进出口业务；承包工程、海外企业项下的技术进出口业务（其中高技术出口，需 按有关规定进行报批）。 2011年1月11日，新疆建工（集团）有限责任公司更名为“中建新疆建工 （集团）有限公司”。中国建筑工程总公司持有中建新疆建工（集团）有限公司 85%的股权，成为中建新疆建工（集团）有限公司的控股股东，进而成为公司的 实际控制人，在公司拥有权益的股份为106,654,425股，占公司已发行股份的 50.79%。 本次收购完成后，公司控制关系框图 国务院 国有资产监督管理委员会 100% 新疆维吾尔自治区 国有资产监督管理委员会 中国建筑工程总公司 85% 15% 中建新疆建工（集团） 有限公司 50.79% (三)其他持股在5%以上的法人股东情况 1、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 新疆西部建设股份有限公司 （002302） 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称：“八一钢铁”），即原新疆八一 钢铁集团有限责任公司，成立于1995年10月20日，注册资本为661,907万元， 法定代表人为赵峡，注册地址为乌鲁木齐市头屯河区八一路。2007年7月25日， 宝钢集团成为新疆八一钢铁集团有限责任公司的控股股东，该公司名称变更为宝 钢集团新疆八一钢铁有限公司，并完成工商变更登记手续。八一钢铁主营业务是 对授权范围内的国有资产的经营；钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金 炉料、冶金设备及其他冶金产品的生产和销售。 2、天山水泥股份有限公司 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：“天山股份”）成立于1998年11月 18日，注册资本为31,203万元，法定代表人为李建伦，注册地址为乌鲁木齐市 水泥厂街242号。天山股份为深圳证券交易所上市公司，股票代码：000877，该 公司第一大股东为中国中材股份有限公司，持股比例为36.28%。经营范围：水 泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；企业经营本企业或企业成员自产 产品及相关技术出口业务；经营本企业和本企业成员生产、科研所需原辅材料， 机械设备、仪器仪表，零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料 加工和“三来一补”业务。商品混凝土的生产、销售。石灰岩、砂岩的开采、加 工及销售。房屋、设备租赁，财务咨询，技术咨询。 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 张智峰 董事长 男 47 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 0.00 是 徐春林 董事 男 55 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 0.00 是 郑 康 董事、财 务总监 女 48 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 33.71 否 赵 平 董事 男 60 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 0.00 是 赵新军 董事 男 43 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 0.00 是 陶 智 董事 男 43 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 0.00 是 陈 亮 独立董 事 男 42 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 5.00 否 刘东进 独立董 事 男 47 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 5.00 否 于 雳 独立董 事 女 39 2009年6月26 日 2010年12 月1日 0 0 未变 5.00 否 段连吉 监事 男 51 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 0.00 是 吕新荣 监事 男 49 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 0.00 是 陈 刚 监事 男 43 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 36.93 否 王正娟 监事 女 43 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 0.00 是 冉 静 监事 女 40 2007年12月2 日 2010年4 月13日 0 0 未变 1.64 否 金自强 监事 男 2010年4月13 日 2010年12 月1日 0 0 未变 33.62 否 吴志旗 总经理 男 46 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 37.61 否 刘 洪 副总经 理 男 45 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 33.68 否 申泽强 副总经 理 男 50 2007年12月2 日 2010年12 月1日 0 0 未变 33.47 否 林彬 董事会 男 43 2007年12月2 2010年12 0 0 未变 47.49 否 秘书 日 月1日 董事、监事、高管在报告期内未有被授予股权激励事项。 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况 张智峰，本公司董事长，研究生学历，提高待遇高级工程师。曾任新疆四建 胜利公司经理、新疆建筑施工承包经营总部总经理、新疆建筑装饰设计研究院院 长、新疆建筑装饰设计有限责任公司董事长、本公司总经理，2001年10月至今 任本公司董事长，现兼任本公司党委书记、新疆建工（集团）有限责任公司总经 理。 徐春林，本公司董事，研究生学历，高级会计师。曾任建工集团副总会计 师兼投资经济部部长，现任建工集团董事、总会计师、副总经理。2001年10月 至今任本公司董事，任期至2010年12月。 郑康，本公司董事兼财务总监，研究生学历，高级会计师。历任新疆建筑施 工总部财务部部长、总会计师。2001年10月至今任本公司财务总监。2001年 10月至今任本公司董事，任期至2010年12月。 赵平，本公司董事，研究生学历，高级经济师。曾任新疆八一钢铁集团有 限责任公司焦化厂厂长，现任宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事、总经济师。 2001年10月至今任本公司董事，任期至2010年12月。 赵新军，本公司董事，研究生学历，工程师。历任塔城地区水电公司电站 站长，新疆屯河公司特种水泥厂厂长、水泥事业部副部长，新疆屯河水泥公司总 经理助理、副总经理、总经理，现任新疆天山水泥股份有限公司总裁、董事、党 委副书记。2006年10月至今任本公司董事，任期至2010年12月。 陶智，本公司董事，研究生学历，高级工程师。历任新疆邮电实业总公司 信息开发公司经理、新疆邮电实业总公司可视图文公司经理、新疆公众信息产业 有限责任公司总经理，现任新疆公众信息产业股份有限公司总经理、新疆电信实 业（集团）有限责任公司副总经理。2001年10月至今任本公司董事，任期至2010 年12月。 陈亮，本公司独立董事，研究生学历，工程师。曾任宏源证券股份有限公 司克拉玛依营业部总经理、文艺路营业部总经理、证券业务总部副总经理、乌鲁 木齐业务总部总经理。现任宏源证券股份有限公司总经理、新疆营销经纪中心总 经理、新疆八一钢铁股份有限公司独立董事。2007年10月至今任本公司独立董 事，任期至2010年12月。 刘东进，本公司独立董事，法律学硕士。现任北京大学法学院副教授，北 京市律师协会知识产权专业委员会委员，北京同和通正律师事务所兼职律师，北 京中科三环高技术股份有限公司独立董事。2004年11月至今任本公司独立董事， 任期至2010年12月。 于雳，本公司独立董事，中国注册会计师，高级会计师，会计学博士（在 读），工商管理硕士，五洲松德联合会计师事务所审计合伙人，中国会计学会财 务成本分会理事，中国注册会计师协会专业标准委员会委员、八一钢铁、青松建 化独立董事。2009年6月至今任本公司独立董事，任期至2010年12月。 段连吉，本公司监事，研究生学历，高级政工师。历任四建基层施工队工会 主席，四建黄河公司副经理，四建公司工会主席、副董事长，建工集团工会副主 席、行政综合部常务副部长；现任新疆建工集团工会主席、本公司监事会主席， 任期至2010年12月。 王正娟，本公司监事，大专学历，会计师，历任新疆建工安装有限公司第三 分公司出纳、材料会计、财务会计、主管会计，新疆建工安装有限公司审计室主 任；现任新疆新华水电投资股份有限公司财务审计处处长。任期至2010年12月。 冉静，本公司监事，本科学历，高级政工师、经济师。历任新疆建筑施工承 包经营总部办公室主任、本公司人力资源部部长、办公室主任；2010年4月9 日因工作调动，辞去本公司监事及其他职务。 金自强，本公司监事，大学毕业，高级政工师，历任新疆建工集团第二建筑 工程有限责任公司团委副书记、预制厂厂长，现任新疆西部建设股份有限公司党 委副书记、纪委书记、工会主席。任期至2010年12月。 吕新荣先生，本公司监事，研究生学历，提高待遇高级工程师。历任新疆建 筑科学研究院主任、院长助理、副院长、院长；现任新疆建筑科学研究院（有限 责任公司）董事长、总经理。任期至2010年12月。 陈刚先生，本公司监事，大专学历，工程师。历任四建混凝土供应分公司车 队队长，本公司下属混凝土分公司运输泵站副站长、预拌二站站长；现任本公司 子公司新疆西建青松建设有限责任公司经理。任期至2010年12月。 吴志旗，本公司总经理，大学学历，高级工程师。历任新疆建筑施工总部经 营部部长、副总经理，本公司副总经理；2002年11月至今任本公司总经理，兼 任阜康市西部建设有限责任公司董事长。任期至2010年12月。 刘洪，本公司副总经理，研究生学历。历任新疆工学院纺织系副主任、宏源 证券股份有限公司部门总经理、新疆通宝集团有限公司副总经理。2004年5月 至今任本公司副总经理、新疆西部建设股份有限公司乌鲁木齐预拌混凝土分公司 总经理，兼任哈密西部建设有限责任公司董事长、伊犁西部建设有限责任公司董 事长、吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司董事长。任期至2010年12月。 林彬，本公司董事会秘书兼副总经理，研究生学历，高级经济师。历任新疆 汽车厂设备处技术员、新疆新路实业公司经理。2001年10月至今任本公司董事会 秘书，2003年2月至今任本公司副总经理。任期至2010年12月。 申泽强，本公司副总经理，大学学历，高级工程师。历任新疆建筑施工总部 总经理助理兼分公司经理、本公司总经理助理；2003年2月至今任本公司副总经 理，兼任新疆西建青松建设有限责任公司董事长、新疆西部卓越建材有限责任公 司董事长。任期至2010年12月。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2010年4月9日，冉静女士因工作调动辞去公司职工监事职务。2010年 4月13日公司召开了第二届二次职工代表大会，经投票表决做出决议：原职工 监事冉静女士不再担任职工监事，并增补金自强先生为公司第三届监事会职工代 表监事，任期至2010年月12月。 四、公司员工情况 截止2010年12月31日，公司共有员工1085人，其结构如下： 1、员工专业结构 工作性质 人数（人） 占总人数比例 管理人员 254 23% 技术人员 53 5% 生产人员 726 67% 销售人员 52 5% 合计 1085 100% 2、员工受教育程度 学历 人数（人） 占总人数比例 本科及以上 200 18% 大专 172 16% 高中（含中专） 580 54% 初中及以下 133 12% 合计 1085 100% 3、员工职称结构情况 项目 人数（人） 占总人数比例 高级职称 24 2% 中级职称 72 7% 初级职称 88 8% 取得职业资格证书 381 35% 其他 520 48% 合计 1085 100% 4、公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方 其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工 制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳 医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况总述 公司自成立以来，不断规范公司运作和完善公司内部管理制度，全面查找公 司治理方面存在的问题，并对存在的问题进行整改。报告期内，公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等 要求，在报告期内，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《公司融资与对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》 等内部控制制度，新制定了《内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部报告制 度》、《突发事件应急处置制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计 委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》和《外部信息使用人管理制度》。 报告期内，公司编写了《2010年度内部控制自我评价报告》，东方证券股份 有限公司出具核查意见、独立董事发表了独立意见、监事会发表了意见。 截止报告期末，公司认为，公司治理的实际情况基本符合规范性文件的要求， 已经形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、 相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 1、股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会召集、召开、 表决程序，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开和表决程序的合法性，平等 对待所有股东，确保股东充分行使权利，保障股东特别是中小股东的话语权。公 司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执 行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股 东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。 2、控股股东与公司关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或 间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务方面做到“五分开”，关联交易公平合理；公司具有独立的业务及自主经营能 力。 3、董事与董事会 报告期内，公司董事会成员9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员 构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事的任职资格符合法律规定， 不存在与相关法律法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序； 董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》召开会议，依法 行使职权，董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事 规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露；公司全体董事严格按照《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，诚实守信、勤勉、忠实地履 行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和全 体股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害；公司董事长积极推动公司内 部各项制度的制定和完善，加强董事会决策能力，确保董事会会议依法正常运作； 独立董事能够主动询问公司生产经营状况和管理情况，积极出席相关会议，认真 审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见。 截止报告期末，公司董事会下设四个专门委员会，即审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并在报告期内修订了《董事会议事规则》。 对于与各委员会有关的工作事项，在相关议案提交董事会前，各委员会先行讨论， 并形成意见之后再提交董事会审议。 4、监事与监事会 报告期内，公司监事会成员5名，其中职工代表监事2名，监事会人数及构 成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规 定认真履行职责，积极开展工作，依法出席、列席了公司股东大会及董事会会议， 审查公司董事会书面决议的签署情况，依法、独立地对公司生产经营情况、财务 状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司 及股东的合法权益。 5、相关利益者 报告期内，公司能够充分尊重和维护债权人、公司员工、客户等利益相关者 的合法权益，并能够同各个利益相关者积极合作、共建和谐，加强与各方的沟通 和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，力求在公司持续、健康、稳 定发展的同时，承担起公司的社会责任，为建设和谐社会贡献力量。 6、信息披露 公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东平等地获得 信息。 报告期内，公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和深 圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范 要求，加强信息披露管理工作，不定期的组织公司董事、监事、高级管理人员、 股东代表及公司内幕信息知情人员学习，提高相关人员的保密意识和责任心，确 保公司信息披露的及时性和准确性。 7、投资者关系管理 公司确定董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系 管理的日常事务。 报告期内，公司根据《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》、 公司《投资者关系管理制度》以及中国证监会关于投资者关系管理相关规范性文 件的规定和要求，积极做好投资者关系管理工作，认真接待投资者咨询和来访。 同时，公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网” 为公司信息披露的报纸和网站，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准 确、完整、及时和公平，确保全体股东公平获得公司相关信息，切实维护中小股 东的利益。 二、董事、独立董事及履行职责情况 报告期内，公司全体董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的等规范性文件的规定，诚实守信、勤勉尽责的履行职责，积极出席报告期内的 董事会会议和股东大会会议，对各项议案进行认真审议和表决，切实行使董事权 利和履行义务，严格执行股东大会的决议，维护公司整体利益，保护中小股东的 合法权益不受损害。 报告期内，公司董事长积极严格按照《公司法》、《公司章程》等规范性文件 的规定，依法行使权利、履行职责；积极推动公司内部各项制度的制定和完善， 加强董事会决策能力，确保董事会会议依法正常运作；依法召集、主持董事会会 议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，及时将董事会运作的相 关情况通报其他董事，积极督促检查公司股东大会、董事会各项决议的执行情况， 并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好的条件，为公司持续、稳健发展提 供了有力的保障。同时，督促其他董事、高级管理人员积极参加监管机构的培训， 认真的学习相关法律法规和规范性文件，提高业务水平。 报告期内，公司3名独立董事能够严格按照有关规定，恪尽职守、忠实勤勉 地履行职责，主动询问公司生产经营状况和管理情况，积极出席相关会议，认真 审议各项议案并提出建议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的 判断，不受公司和公司主要股东的影响，确保董事会决策的科学性、客观性、公 正性，切实维护公司和中小股东的利益。对需要独立董事发表独立意见的事项， 均能审慎地发表意见，在公司规范运作，科学决策，完善监督机制，维护中小股 东权益等方面发挥了积极作用。 报告期内，独立董事对公司日常关联交易、募集资金存放和使用、聘任审计 机构等事项发表了专项说明或独立意见。报告期内，独立董事未对公司本年度的 董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，全体董事出席会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 张智峰 董事长 10 2 8 0 0 否 徐春林 董事 10 2 8 0 0 否 郑 康 董事 10 2 8 0 0 否 赵 平 董事 10 2 7 0 1 否 赵新军 董事 10 1 8 1 0 否 陶 智 董事 10 2 8 0 0 否 陈 亮 独立董事 10 2 8 0 0 否 刘东进 独立董事 10 1 8 1 0 否 于 雳 独立董事 10 2 8 0 0 否 三、公司独立性情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、 人员、机构、财务独立，资产完整。 1、资产独立 本公司资产独立，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人非经营性占用 的情形，不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形，公司拥有独 立的生产系统；主要生产经营场地及土地使用权均独立于大股东；独立拥有土地 使用权、非专利技术、商标等无形资产。 2、人员独立 公司有独立的人力资源管理部门，制定了一系列严格的人事管理制度、人员 用工管理制度，在劳动用工、分配、人事制度上与控股股东及其关联方完全分开。 在人员聘用上，除公司高级管理人员由董事会决定以外，其他管理人员和职工的 招聘均由公司自主独立招聘。公司管理人员和技术人员队伍不存在与控股股东人 员任职重叠的情形，公司总经理、副总经理和其他高级管理人员均不在控股股东 单位兼任行政职务，且均在公司领取报酬。 3、财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在 银行开设独立的账户，依法独立纳税、独立缴纳职工保险基金；独立财务决策， 不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 4、机构独立 本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，法 人治理结构规范有效。公司设立了健全的组织机构体系，公司拥有机构设置和人 事任免的自主权。 5、业务独立 公司拥有独立的主营业务体系和直接面向市场经营的能力，拥有独立的生产 经营场所，独立对外签订合同，开展业务，不存在委托控股股东代购、代销的问 题，也不存在依托各股东和关联方的情形。公司与控股股东及其控制的其他企业 不存在同业竞争。 四、公司内部控制制度的建立与健全情况 （一）公司内部控制制度的建立健全情况 1、法人治理结构情况 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》 为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《内部审计制度》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并 完善了《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员 会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细 则》，进一步规范了董事会各专门委员会的工作流程，并在各专门委员会的工作 中得以遵照执行。公司形成了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下 的公司经营班子为架构的决策、经营管理及监督体系，并明确了股东大会和股东、 董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；授 权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况基本符 合《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》 （2010版）的要求。2010年公司新制定了《内幕信息知情人报备制度》、《重大 信息内部报告制度》、《突发事件应急处置制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》和《外部信息 使用人管理制度》，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《公司融资与对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》， 进一步完善了公司内控制度。 2、财务会计的内部控制 为规范公司财务管理及会计核算，加强财务在公司治理中的核算和监督作 用，公司财务部门根据《中华人民共和国会计法》、《新企业会计准则》、《会计基 础工作规范》、《企业内部控制基本规范》等国家有关法律法规，结合本公司具体 情况及公司对会计工作管理的要求制定了《财务管理制度》、《固定资产管理制 度》、《货币资金管理制度》、《成本费用核算管理制度》、《会计核算管理制度》等 一系列财务管理及会计核算制度，上述制度的制订为公司财务人员开展日常核算 工作提供了良好的保障，进一步提高了会计人员从业水平，为公司及时、准确、 完整提供高质量财务报告奠定了基础。 2010年公司根据《中国证监会关于做好上市公司2008年年报披露工作的通 知》（证监会公告﹝2008﹞48号）等有关规定，制定了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作规程》，进 一步完善了公司财务报告内部控制制度。 3、募集资金的内部控制 为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律的规定 和要求，结合本公司实际情况，公司制订并全面修订了《募集资金管理制度》。 该项制度明确规定了募集资金的存放、使用、管理程序，并对募集资金实施专户 管理，以规范募集资金的使用，切实保护全体股东的利益。 4、对外投资的内部控制 公司制订了《对外投资决策管理制度》，对公司对外投资的决策程序做出了 明确规定，规范对外投资行为，以求达到降低对外投资风险。公司对外投资除股 东大会授权董事会投资限额内的投资由董事会决定外，重大投资项目在有关专业 人员进行评审并编制可性研究报告的基础上，均经公司股东大会批准。 5、信息披露的内部控制 为加强公司信息披露管理工作，依据相关法律法规及《公司章程》的有关规 定，结合公司信息披露工作的实际情况下，公司制定了《信息披露管理制度》。 报告期内，公司新制定了《重大信息内部报告制度》，并经公司三届十一次董事 会审议通过。该制度明确了各部门和子公司的信息收集和管理义务，通过各部门 及时、准确、完整地向董事会秘书报告重大经营信息，董事会秘书对上报的内部 重大信息进行分析和判断，实现相应流程的履行及对外信息披露。 同时，为了进一步规范公司信息披露对内和对外的管理行为，加强公司信息 保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据相关法 律法规，制定了《内幕信息知情人报备制度》和《外部信息使用人管理制度》， 并分别经公司三届十一次董事会和三届十五次董事会审议通过。 报告期内，公司在重大敏感信息披露前相关内幕信息知情人没有利用内幕信 息买卖公司股份的情形，也不存在受监管部门查处和整改的情况。 6、内部审计控制 公司制订了《董事会审计委员会工作细则》和《内部审计制度》，在董事会 下设审计委员会，按董事会的要求负责对公司财务、采购、销售等经营管理活动 进行检查与评价并提出合理化建议，定期或不定期向董事会反应公司内部控制的 执行情况。公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下，独立行使审计职能， 独立开展内部审计、督查工作。 7、经营业务的内部控制 （1）生产管理 本公司制定了《计划管理制度》、《合同管理制度》、《生产计划部安全管 理制度》等一系列涉及生产流程的管理制度；生产管理制度的制定确保了本公司 能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进 行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；公司生产人员能够严格按照以上制 度规定进行生产活动，各生产岗位职责明确并实施全员绩效考核，生产管理控制 措施能被有效地执行。 （2）采购管理 公司设置原材料供应部专职从事原材料采购业务。公司已制订的管理制度 有：《材料采购制度》、《全面预算管理制度》、《供应商评价制度与采购价格 比质比价制度》、《验收与付款制度》、《应付款项核对制度》、《材料管理制 度》、《财产清查制度》等。 本公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询 价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申 请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。 （3）销售管理 本公司设置销售部门专职从事销售商品的销售业务。公司已制订的相关规 范、制度包括：《项目承揽风险管理办法》、《销售部管理制度》、《销售部业 务管理流程》、《销售合同管理制度》等，公司从事销售业务的相关岗位均制订 了岗位责任制，并在对客户风险度的评价、生产任务的报送及落实，销售货款的 结算与确认、货款的回收与相关记录、抵债协议报告的审批及相关实物资产接受 与移交等环节明确了各自的权责及相互制约的要求与措施。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 为确保公司内部控制制度的有力执行，由董事会下设的审计委员会，全面负 责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。同时，审计委员会 下设审计部作为日常办事机构。审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监 督权，依法检查公司会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有 效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进 行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过审计工作的开展，达到规避公司 经营风险、提高公司经济效益的目的。 报告期内，审计部主要开展了财务常规性审计、募集资金的存放与使用情况 审计、2009年度业绩快报审计、关联交易情况审计、对公司拟投资的重大投资 项目进行审计以及对2009年度内部控制管理情况和经营目标完成情况审计，并 出具了相应的审计报告。报告期内，审计委员会共召开二次会议，对审计部的工 作进行检查，并对公司年度审计工作安排、督促。 （三）公司董事会对内部控制的自我评价 公司第四届董事会第二次会议审议通过了《2010年度内部控制自我评价报 告》，公司董事会认为，公司内部控制制度符合国家相关法律法规要求，内部控 制制度完善有效，并得到了有效地贯彻执行。在公司生产经营管理、资金管理、 会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面发挥了较好的 管理控制作用。公司的内部控制制度能够确保公司长期稳定并实现可持续发展。 《2010年度内部控制自我评价报告》刊登在2011年3月1日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 （四）公司监事会的审核意见 公司监事会对董事会关于公司《2010年度内部控制自我评价报告》进行了 审核，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，监事会认为： 公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公 司的经营管理等各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （五）公司独立董事的独立意见 根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《独立董事工作制度》 等相关制度的规定，公司独立董事占磊、陈亮、于雳就公司《2010年度内部控 制自我评价报告》发表如下意见： 1、经核查，公司已逐步建立健全并完善各类内部控制制度，公司的内部控 制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需要，能够有效地防范公司运 营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个 方面和环节，并对公司对外投资、关联交易、融资与对外担保、信息披露、风险 防范等进行了规范，并能够有效贯彻执行。 2、公司《2010年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。结合公司《2010年度内部控制自我评价报告》， 公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工 作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。 （六）保荐机构的核查意见 东方证券股份有限公司作为公司首次公开发行并上市的保荐机构，根据中国 证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、证监会公告【2010】 37号、深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》、 《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对《新疆西部建设股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》进行了 核查，并发表如下核查意见： 保荐机构经核查后认为，西部建设现有的内部控制制度符合我国有关法规和 证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内 部控制；西部建设的《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》基本反映 了其内部控制制度的建设及运行情况。 (七)2010公司内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告 否 公司2009年度已聘请会计 师事务所出具了内部控制专 项审计告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴 证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是 否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 本年度未出具内部控制专项 审计报告 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、报告期内，审计部主要开展了财务常规性审计、募集资金的存放与使用情况审计、2009年度业绩快报审 计、关联交易情况审计、对公司拟投资的重大投资项目进行审计以及对2009年度内部控制管理情况和经营 目标完成情况审计，并出具了相应的审计报告； 2、内部审计部门对公司内控制度的有效性进行了抽查，对内控执行情况进行了审计，为公司内控制度的有 效执行提供了保证，并及时出具了《新疆西部建设股份有限公司2010年内部控制自我评价报告》； 3、配合会计师事务所做好公司年度审计工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）2010年1月26日,公司召开第三届董事会第十一次会议,会议审 议通过了《关于全面修订内部审计制度的议案》，公司对内部审计制度进行了完善。 五、建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 1、继续加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》和深圳证券交易所 相关规则、指引及备忘录的学习。 2、按照公司《内部审计制度》，进一步加强公司内审部门对内部控制建立、 健全和运行情况的审计监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止企业 资产流失，切实保障股东权益。 3、继续深入开展公司治理自查工作，推动公司治理水平持续改进，完善内 控制度，修订完善内部相关制度，建立持续提高公司治理水平的长效保障机制。 4、在公司日常生产经营和发展过程中，持续关注内部控制制度可能存在的 缺陷和漏洞，并根据公司内外部经营情况、经营环境对内部控制度中发现的问题， 不断改进、充实和完善。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司对高级管理人员的考评，主要依据年初制定的生产经营指标和管理任务 目标的完成情况，将经营业绩与个人奖惩相结合，对高管的绩效进行全面考核。 公司将根据企业的发展情况不断完善和规范公司对高级管理人员的考评和激励 约束机制。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开2次股东大会，其中1次年度股东大会，1次临时 股东大会。股东大会的召集、召开均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等规定的程序和要求进行。具体情况如下： 一、2009年度股东大会 公司于2010年5月5日召开了2009年度股东大会，会议审议通过了以下事 项： 1、《2009年度董事会工作报告》； 2、《2009年度监事会工作报告》； 3、《2009年度报告及摘要》； 4、《2009年度财务决算报告》； 5、《2010年度财务预算报告》； 6、《关于2009年度利润分配的议案》； 7、《关于2009年度募集资金使用情况专项报告》； 8、《关于2010年日常关联交易预测的议案》； 9、《关于2010年续聘会计师事务所的议案》； 10、《关于全面修订募集资金管理制度的议案》； 11、《关于申请发行三亿元短期融资券的议案》； 12、《关于变更商品混凝土生产网点建设项目--伊宁搅拌站实施主体的议案》； 13、《关于变更年产15万吨干混砂浆生产线项目实施主体、实施地点的议案》； 14、《关于以超募资金为米东区搅拌站项目追加投资的议案》。 二、2010年第一次临时股东大会 公司于2010年2月12日召开了2010年第一次临时股东大会，会议审议通 过了以下事项： 1、关于依法对《公司章程》相应条款进行修订的议案； 2、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 3、关于修订《董事会议事规则》的议案； 4、关于修订《融资与对外担保管理办法》的议案； 5、关于向银行申请19500万元人民币授信额度的议案。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况 2010年，随着中央新疆工作座谈会议的召开和新一轮对口援疆工作深入推 进，使新疆迎来了大建设、大开放、大发展的新时期，公司围绕董事会年初制定 的2010年度经营目标，紧紧抓住新疆快速发展所带来的市场机遇，通过内部重 点抓生产经营管理、产品质量控制和产品成本管理，外部重点抓产品销售和新市 场开拓，使公司商品混凝土的销售订单大幅增长，企业呈现快速发展态势。报告 期内，公司实现营业收入136,451.19万元 ，比上年同期增长49.49% ；利润总 额13,232.54万元，比上年同期增长25.85% ；实现净利润11,696.87万元 ，比 上年同期增长33.24%。 （二）产品生产情况 报告期内，公司生产销售商品混凝土428.70万立方米，同比增长46.00%， 实现主营业务收入136,275.28万元，同比增长49.50%，产品质量合格率100%。 （三）募集资金投资项目全面落实 报告期内，公司完成了募投项目的建设，使公司商品混凝土产能进一步提高。 商品混凝土生产网点建设项目米东区搅拌站、伊宁搅拌站均已建成投产，年产 15万吨干混砂浆项目将进入投产阶段，使公司迈出了改善产品结构单一的重要 一步。 （四）大力开拓市场，推进疆内生产网点布局 报告期内，公司除完成募投项目的建设外，还根据南北疆的商品混凝土市场 需求的快速增长，在喀什、和静、焉耆、博湖等地进行了生产网点布局，并在跟 踪大型工程项目方面，机动灵活地采取“以固定站点为依托，以移动站点为重要 补充”的经营策略，为公司2011年扩大疆内市场覆盖面奠定了基础。 二、公司主营业务及经营情况 1、公司主营业务范围 经营范围：高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推 广；新型建材及化工材料的研究及生产应用。 2、主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 工业 136,271.92 115,042.45 15.58% 49.52% 54.97% -2.97% 其他 3.36 1.41 58.04% -71.43% -71.17% -0.38% 合计 136,275.28 115,043.87 15.58% 49.50% 54.96% -2.97% 主营业务分产品情况 商品砼 136,271.92 115,042.45 15.58% 49.52% 54.97% -2.97% 3、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 乌鲁木齐地区 88,040.10 35.54% 库尔勒地区 15,295.94 10.38% 奎屯地区 6,451.50 63.04% 哈密地区 7,027.13 125.26% 阜康地区 17,337.20 229.55% 伊犁地区 2,123.41 合计 136,275.28 49.50% 4、主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 单位:万元 报表项目 年末余额（或本年金 额） 年初余额 （或上年金 额） 变动比率 （%） 变动原因 货币资金 47,959.25 70,412.36 -31.89% 使用募集资金所致 存货 2,916.29 2,152.62 35.48% 年末为下年度生产储备原料，使 期末库存原材料增加所致 应收账款 31,113.55 22,831.23 36.28% 收入增加所致 预付账款 1,518.63 1,043.88 45.48% 为降低原料涨价的风险，采用预 付款方式结算 固定资产 53,366.46 38,328.69 39.23% 本年度新购置生产设备及新建 生产线 无形资产 7,106.25 2,799.94 153.80% 本年度新取得土地使用权及购 买子公司 短期借款 10,000.00 18,500.00 -45.95% 本年度偿还到期借款 应付票据 686.16 2,976.67 -76.95% 本年度减少使用银行承兑汇票 进行结算 预收账款 1,470.95 454.03 223.98% 本年度客户的跨年工程增加，年 末尚未供完货 长期借款 15,500.00 8,000.00 93.75% 扩大投资规模增加长期借款 其他非流动负 债 559.60 64.00 774.38% 本年度收到与资产相关的政府 补助 股本 21,000.00 14,000.00 50% 本年度用资本公积转增股本 报表项目 年末余额（或本年金 额） 年初余额 （或上年金 额） 变动比率 （%） 变动原因 少数股东权益 6,908.62 3,254.55 112.28% 子公司注册资本增加及新设子 公司 营业收入 （未完）  |