[年报]*ST张铜：2010年年度报告
二○一○年年度报告 股票简称：*ST张铜 股票代码：002075 二○一一年二月 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 公司全体董事、监事及高级管理人员均出席了本次董事会会议。 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人陆锦祥先生、主管会计工作负责人丛国庆先生、会计机构负责人（会计 主管人员）姚晓黎女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 2 目录 第一节公司基本情况简介.......................................................................................................3 第二节会计数据和业务数据摘要...........................................................................................5 第三节股本变动及股东情况...................................................................................................6 第四节董事、监事和高级管理人员和员工情况.....................................................................9 第五节公司治理结构.............................................................................................................13 第六节股东大会情况简介.....................................................................................................17 第七节董事会报告.................................................................................................................18 第八节监事会报告.................................................................................................................30 第九节重要事项.....................................................................................................................32 第十节财务报告.....................................................................................................................41 第十一节备查文件...............................................................................................................133 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 3 第一节公司基本情况简介 一、中文名称：高新张铜股份有限公司 英文名称：GAOXIN ZHANGTONG CO.,LTD. 中文简称：*ST张铜 二、公司法定代表人：陆锦祥 三、公司董事会秘书、投资者关系负责人：魏笔 联系地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 邮政编码：215600 电 话：0512-58690829 传 真：0512-58676357 电子信箱：securities@zhangtong.com.cn 四、公司注册地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 公司办公地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 邮 政 编 码：215600 公司 网 址：http://www.zhangtong.com.cn 电子 信 箱：securities@zhangtong.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST张铜 股票代码：002075 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 4 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1999年9月28日 2、公司最近一次变更登记日期：2011年01月27日 3、注册登记地点：江苏省工商行政管理局 4、企业法人营业执照注册号：320000000016912 5、公司税务登记证号码：320582734417390 6、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 7、会计师事务所的办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼 八、释义 公司、本公司、股份公司指 高新张铜股份有限公司 国开投指 国家开发投资公司 中国高新、公司控股股东指 中国高新投资集团公司 杨舍镇资产经营公司指 张家港市杨舍镇资产经营公司，本公司法人股东 江苏天衡指 江苏天衡会计师事务所有限公司 安格鲁公司指 张家港安格鲁金属制品有限公司，本公司控股子公司 沙钢集团指 江苏沙钢集团有限公司 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 5 第二节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010 年2009 年本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入12,537,439,606.65 12,618,501,827.47 -0.64% 15,347,110,854.78 利润总额858,006,370.46 266,156,129.13 222.37% 163,782,489.77 归属于上市公司股 东的净利润 357,892,274.80 105,504,882.64 239.22% 66,371,260.13 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 338,818,691.50 93,498,608.53 262.38% 11,680,988.27 经营活动产生的现 金流量净额 2,582,981,184.03 2,385,021,118.96 8.30% 1,079,305,020.69 2010 年末2009 年末本年末比上年末增减（％） 2008 年末 总资产11,554,945,176.35 15,116,142,123.31 -23.56% 16,360,895,539.79 归属于上市公司股 东的所有者权益 1,994,401,453.60 1,691,695,358.27 17.89% 2,489,348,878.13 股 本1,576,265,552.00 1,180,265,552.00 298.05% 1,180,265,552.00 二、主要财务指标 单位：元 2010 年2009 年本年比上年增减（％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.30 0.09 233.33% 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.09 233.33% 0.06 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.28 0.08 250.00% 0.01 加权平均净资产收益率 （%） 19.16 6.43 197.98% 3.64 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 17.53 6.11 186.91% 0.64 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 2.19 2.02 8.42% 0.91 2010 年末2009 年末本年末比上年末增减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 1.69 1.43 18.18% 2.11 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目金额附注（如适用） 非流动资产处置损益6,202,730.60 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,087,193.66 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费42,576,397.98 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 710,572.52 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -318,371.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,888,588.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目332,789.27 所得税影响额-2,183,531.39 少数股东权益影响额-19,073,583.30 合计30,445,609.89 - 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 6 第三节股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份1,180,265,552 100.00% 147,960,000 147,960,000 1,328,225,552 84.26% 1、国家持股 0.00% 0 0 2、国有法人持股 0.00% 118,800,000 118,800,000 118,800,000 7.54% 3、其他内资持股1,180,265,552 100.00% 29,160,000 29,160,000 1,209,425,552 76.73% 其中： 境内非国有法人持股 1,180,265,552 100.00% 29,160,000 29,160,000 1,209,425,552 76.73% 境内自然人持股 0.00% 0 0 4、外资持股 0.00% 0 0 其中： 境外法人持股 0.00% 0 0 境外自然人持股 0.00% 0 0 5、高管股份 0.00% 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 0.00% 248,040,000 248,040,000 248,040,000 15.74% 1、人民币普通股 0.00% 248,040,000 248,040,000 248,040,000 15.74% 2、境内上市的外资股 0.00% 0 3、境外上市的外资股 0.00% 0 4、其他 0.00% 0 三、股份总数1,180,265,552 100.00% 396,000,000 396,000,000 1,576,265,552 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因解除限售日期 江苏沙钢集团有限公司1,180,265,552 0 0 1,180,265,552 定向发行2013-12-30 中国高新0 0 118,800,000 118,800,000 IPO 前发行限售未定 杨舍镇资产经营公司0 0 29,160,000 29,160,000 IPO 前发行限售未定 合计1,180,265,552 0 147,960,000 1,328,225,552 － － 二、股东数量和持股情况 （一）截止报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数61,270 前10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量 江苏沙钢集团有限公司境内非国有法人74.88% 1,180,265,552 1,180,265,552 中国高新投资集团公司国有法人7.54% 118,800,000 118,800,000 118,800,000 杨舍镇资产经营公司境内非国有法人1.86% 29,323,540 29,160,000 郭照相境内自然人0.90% 14,154,500 14,154,500 许 军境内自然人0.70% 11,066,499 周建清境内自然人0.66% 10,361,731 10,361,731 顾 洁境内自然人0.12% 1,928,790 左希瑾境内自然人0.10% 1,539,900 张卫东境内自然人0.10% 1,500,000 张康保境内自然人0.09% 1,385,000 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 7 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 郭照相14,154,500 人民币普通股 许军11,066,499 人民币普通股 周建清10,361,731 人民币普通股 顾洁1,928,790 人民币普通股 左希瑾1,539,900 人民币普通股 张卫东1,500,000 人民币普通股 张康保1,385,000 人民币普通股 彭洪万1,350,000 人民币普通股 王逸华990,000 人民币普通股 余磊946,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司股东中，发起人股东姜兆南担任中国高新业务发展部主任，其他发起人股东之间不 存在关联关系；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称江苏沙钢集团有限公司 新控股股东变更日期 2010 年12 月28 日 新控股股东变更情况刊登日期 2010 年12 月30 日 新控股股东变更情况刊登媒体指定信息披露媒体《中国证券报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 新实际控制人名称沈文荣 新实际控制人变更日期 2010 年12 月28 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2010 年12 月30 日 新实际控制人变更情况刊登媒体指定信息披露媒体《中国证券报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 2、公司控股股东情况 公司控股股东为江苏沙钢集团有限公司，成立于1996年6月19日；企业性质：有限 责任公司；法定代表人：沈文荣；注册资本：132,100万元；注册地址：江苏省张家港市 锦丰镇；经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结 构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可 证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企 业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取 得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设 备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 3、公司实际控制人情况 沈文荣先生，现任沙钢集团董事长、党委书记，出生于1946年，中专学历、高级经 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 8 济师、教授级高级工程师。沈文荣先生1969年9月参加工作，1983年－1988年历任沙洲 县钢铁厂党委副书记兼副厂长、沙洲县钢铁厂厂长、张家港市钢铁厂党委书记，1992年 任沙钢集团总经理、中共张家港市沙钢集团党委书记、沙钢集团董事长，2005年任中国 钢铁工业协会副会长。沈文荣先生多年从事企业管理，先后获得“江苏省劳动模范”、“江 苏省优秀企业家”等荣誉称号，1991年、1994年、2000年获得全国“五一”劳动奖章、全 国冶金系统劳动模范、全国劳动模范等荣誉。沈文荣先生是第九届全国人大代表、中共 十六大、十七大代表，2002年和2003年获得“中国创业企业家”、“中国第一批高级职业 经理人”称号。 4、公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系图 7.54% 实际控制 国务院国资委 国家开发投资公司 高新集团 其他股东高新张铜 杨舍镇资产 经营公司 郭照相 许军 周建清 100.00% 1.86% 0.90% 0.70% 13.46% 0.66% 沈文荣 沙钢集团 74.88% 100.00% 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 9 第四节董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 韩大力董事长男 49 2008 年05 月09 日2011 年1 月28 日0 0 0.00 是 张万旗董事男 46 2007 年12 月20 日2011 年1 月28 日0 0 0.00 是 魏义良董事、总经理男 40 2008 年12 月19 日2011 年1 月28 日0 0 10.60 否 魏 笔 董事、董事会秘 书、副总经理 男 40 2007 年12 月20 日2011 年1 月28 日0 0 13.19 否 洪铭君董事男 30 2009 年06 月15 日2011 年1 月28 日0 0 0.00 是 黄泰岩独立董事男 54 2007 年12 月20 日2011 年1 月28 日0 0 3.00 否 肖今声独立董事男 72 2007 年12 月20 日2011 年1 月28 日0 0 3.00 否 张永爱独立董事女 47 2007 年12 月20 日2011 年1 月28 日0 0 3.00 否 姜秉河监事男 45 2007 年12 月20 日2011 年1 月28 日0 0 0.00 是 蔡建荣监事男 56 2007 年12 月20 日2011 年1 月28 日0 0 13.05 否 狄明勇监事男 32 2007 年12 月20 日2011 年1 月28 日0 0 9.61 否 蒋卫民 副总经理 (2010 年7 月29 日辞职) 男 44 2007 年12 月20 日2010 年7 月29 日0 0 8.00 否 郭汝平副总经理男 45 2007 年12 月20 日2011 年1 月28 日0 0 12.97 否 合计- - - - - 0 0 - 76.42 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 陆锦祥先生，汉族，生于1952 年3 月，大专学历，高级经济师，中共党员，中国 国籍，无永久境外居留权。曾任沙钢集团常务副总裁。现任江苏沙钢集团淮钢特钢股份 有限公司董事、董事长、总经理；高新张铜股份有限公司董事长。 韩大力先生,汉族，生于1962 年，中国国籍，高级工程师，毕业于北京大学 经济学院，研究生。曾任赤峰华源公司副总经理、常务副总经理；北京华源赤 峰科贸公司总经理；上海石油交易所市场和对外部负责人；中石油广州销售有 限公司任副总经理；现任中国高新投资集团公司投资总监、高新张铜股份有限公司副 董事长。 李培松先生，汉族，生于1966 年11 月，大学学历，研究员级高级工程师，中共党 员，中国国籍，无永久境外居留权。曾任江苏淮阴钢铁有限公司副总工程师兼炼钢厂副 厂长、总工程师；江苏淮钢集团有限公司副总经理、技改工程指挥部总指挥；江苏沙钢 集团淮钢特钢有限公司常务副总经理、技改工程指挥部总指挥；沙钢集团董事局总裁助 理，沙钢集团第一副总经理；现任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司董事、常务副总 经理；高新张铜股份有限公司总经理。 丛国庆先生，汉族，生于1967 年10 月，大专学历，会计师职称，中共党员，中国 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 10 国籍，无永久境外居留权。曾任沙钢集团审计处副处长、处长；沙钢集团财务处处长。 现任沙钢财务公司董事、安阳商业银行董事、江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司总会 计师、高新张铜股份有限公司财务总监。 何次琴女士，汉族，生于 1947 年10 月，中共党员，注册会计师，中国人民大学会 计专业。曾任：河北省邯郸市（前为邯郸地区）商业局副局长、党组副书记；南京钢铁 集团财务处副处长、江苏冶金厅财务处副处长、处长及审计处处长；2000 年因省级机关 机构改革，离岗退休；曾任南钢股份（600282）、宏图高科（600122）独立董事（各两 届）。现任江苏华信资产评估有限公司顾问。 黄雄先生，汉族，生于1963 年，经济师，毕业于中国政法大学经济法系、东南大 学经济管理研究方向；曾任：中国平安保险公司张家港支公司总经理、华泰证券张家港 营业部总经理助理、营销总监和江苏宏宝五金股份有限公司独立董事（两届）。现任中 信银行张家港支行副行长、江苏苏州海陆重工股份有限公司独立董事。 葛敏女士，汉族，生于1969 年，中国人民大学经济法博士，曾在政法大学从事金 融法博士后研究工作。现任中国农业大学法律系副教授、副主任；中国法学会证券法研 究会理事、科学法研究会常务理事；北京市经济法研究会理事。 2、监事 连桂芝女士，生于1970 年4 月，汉族，大学文化，会计师职称。曾任沙钢集团财 务处结算中心副主任；沙钢集团财务处处长助理；沙钢集团审计处副处长；沙钢集团董 事局审计部副部长、部长；现任沙钢集团董事局监事会副主席、董事局纪检审计部部长。 魏义良先生，生于1971 年，汉族，中国国籍，经济学博士，曾就职于国家计划委 员会，现任中国高新投资集团公司投资总监。 庄英明先生，生于1968 年9 月，汉族，民盟党员，本科文化,会计师职称，中国注 册会计师协会会员,国际注册内部审计师,淮安市内部审计协会常务理事,政协清浦区第七 届委员。曾任江苏淮钢集团有限公司财务部部长、技改工程指挥部财务处处长、监察审 计处副处长；江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司审计处处长。现任江苏沙钢集团淮钢特钢 有限公司监事、纪检审计处副处长。 莫安建先生，生于1952 年7 月，汉族，江苏宿迁人，党校大专学历，高级政工师 职称，中共正式党员。曾任江苏淮钢集团有限公司监事会主席、党委委员、纪委书记； 现任江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司公司监事、党委副书记、纪委书记兼纪检审计处 处长。 严士富先生，生于1951年6月，汉族，江苏淮安人，大专学历，高级经济师职称， 中共正式党员。曾任江苏淮钢集团有限公司副总经理；江苏淮钢集团有限公司党委委员、 工会主席。现任江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司监事、党委委员、工会主席。 3、高级管理人员 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 11 王忠英先生，1967年1月出生，汉族，甘肃兰州人，博士后学位，教授级高级工程 师，中共党员。曾任西宁特钢集团公司钢研所副所长；西宁特钢技术中心任副主任兼研 究开发部部长；钢铁研究总院进行博士后研究工作；江苏淮钢集团有限公司副总经理兼 技术中心主任；沙钢集团总裁助理。现任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司副总经理 兼总工程师、技术中心主任，高新张铜股份有限公司副总经理。 魏笔先生，生于1971年7月，中国国籍，中南大学材料工程专业研究生，高级工程 师。曾任江苏张铜集团有限公司技术科副科长；高新张铜金属材料有限公司技术开发公 司经理；高新张铜股份有限公司技术开发部部长、总工程师。2008年至今任本公司董事、 董事会秘书、副总经理。现任高新张铜股份有限公司副总经理、董事会秘书。 丛国庆先生，汉族，生于1967年10月，大专学历，会计师职称，中共党员，中国国 籍，无永久境外居留权。曾任沙钢集团审计处副处长、处长；沙钢集团财务处处长。现 任沙钢财务公司董事、安阳商业银行董事、江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司总会计 师、高新张铜股份有限公司财务总监。 4、报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 高新张铜股份有限公司董事会于2010年7月29日收到公司副总经理蒋卫民先生提交 的书面辞职报告，蒋卫民先生辞去公司副总经理职务。公司董事会充分尊重蒋卫民先生 的个人意见，接受其辞职申请。根据《公司章程》的有关规定，蒋卫民先生的辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 二、员工情况 截至2010年12月31日，本公司在册员工为1,417人，其中12人具有高级职称，32人具 有中级职称，72人具有初级职称，人员构成情况如下： （一）专业结构 人员类别人数占职工总数(%) 生产人员878 61.96 销售人员45 3.18 技术人员390 27.52 管理人员104 7.34 （二）学历结构 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 12 文化程度人数占职工总数(%) 本科以上36 2.54 大专学历107 7.55 中专学历242 17.08 中专以下学历1,032 72.83 （三）员工福利及社会保障情况 按照我国《劳动法》的有关要求，公司实行全员劳动合同制。公司按《劳动法》规 定，结合企业生产实际情况，合理安排员工的劳动生产、休息休假及工资报酬等，全体 员工均承担劳动合同规定的责任和义务，同时享受合法权益和福利。 公司按照有关法律法规的规定为公司现有全体员工足额缴纳了各项社会保险，包括 养老保险、工伤保险、生育保险、社会医疗保险和失业保险。 公司执行劳动部门对企业员工的退休规定，对符合国家退休政策的员工按时办理退 休手续。职工退休后，由市劳动和社会保障局承担退休工资及医疗费用，公司和职工个 人不再缴纳社会保险费。 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 13 第五节公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，修订了《公司章程》， 建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》其他内部控制规 章制度。 1、关于股东与股东大会 公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会召集、 召开和表决，平等对待所有股东，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充 分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东，公司董事会、监事会 和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》和《董 事会议事规则》规定的程序召开会议；公司目前有独立董事三名，董事会的人数及人员 构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度、按时出席董事 会和股东大会。 4、关于监事与监事会 公司监事的任职资格、监事会的人数及人员构成均符合《公司法》等法律、法规和 《公司章程》要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的 职责。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励 约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度 公司按照相关法律、法规、规章对上市公司信息披露的规定披露公司信息，认真接 待股东的来访和咨询，并指定《中国证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为 公司信息披露的报纸和网站。 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 14 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。 1、业务方面：公司拥有独立的供应、生产和销售体系，独立开展业务和制定公司 发展战略，不依赖于股东或其他任何关联方。 2、人员方面：公司人员、劳动、人事及工资方面完全独立。公司总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，均未在控股股 东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独 立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立 的采购和销售系统，拥有独立的工业产权、商标等无形资产。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。不存在与控股股东或 其职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事按照《中小企业板块上市公司董事行 为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关法律、法规、 制度的规定和要求履行职责，积极出席公司的相关会议，认真审议各项董事会议案。 报告期内，公司董事长依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董 事会会议能够正常、依法召开；积极督促公司执行董事会形成的决议。 独立董事能够按照相关规定，积极、准时出席公司召开的董事会会议；认真审议各 项议案；对公司相关议案进行了客观公正的评判。 各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股 东的利益。 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 15 董事出席董事会会议情况： 董事姓名具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自 出席会议 韩大力董事长11 3 8 0 0 否 张万旗董事11 2 8 1 0 否 魏义良董事11 3 8 0 0 否 魏 笔董事11 3 8 0 0 否 洪铭君董事11 2 8 1 0 否 黄泰岩独立董事11 0 8 3 0 否 肖今声独立董事11 3 8 0 0 否 张永爱独立董事11 0 8 3 0 否 四、公司对高管人员考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人 员的绩效评价标准程序。公司董事会已成立董事会薪酬与考核委员会，建立公司经理人 员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的规定和要求，公司聘用专职的审计人员，并成立专门的审计部，主要对公司的重大资 金使用、募集资金的使用与管理、财经纪律和规章制度的执行情况等进行内部审计。审 计部独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，由审计委员会领导公司的内部审 计工作。公司内审部已积极开展相关工作，切实加强了公司内部审计工作，加强内部稽 核和监督。 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 16 2010年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况是/否/不适用 备注/说明 （如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部 门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告否 会计师事务所未出具审计报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证 报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针 对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 会计师事务所未出具审计报告 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 不适用未出具核查意见 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会：与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定公司2010 年度财务报告审计工作的时间安排表；在年审注 册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会多次与年审会计师 的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；召开会议审议了公司2010 年度财务报告，同意提交董事会审议。 内部审计部门：公司内部审计部门能按照审计计划有序地开展工作，对于公司重要事项进行定期核查。并向公司审计委员 会提交2010 年内部审计工作总结和2011 年度审计工作计划 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 17 第六节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2010年第一次临时股东大会、2009年年度 股东大会、2010年第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《股东大会议事规则》及《公司章程》等法律、法规、制度的规定。 一、2010年第一次临时股东大会 公司于2010年6月22日召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨重大 资产重组相关事宜的议案》； 2、审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议 案》。 二、2009年年度股东大会 公司于2010年6月28日召开了2009年度股东大会，审议通过了以下议案： 1、审议《2009 年度董事会工作报告》； 2、审议《2009 年度监事会工作报告》； 3、审议《公司2009 年度报告及其摘要的议案》； 4、审议《关于2009 年财务决算报告》； 5、审议《关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 6、审议关于公司股票暂停上市相关事项的议案。 三、2010年第二次临时股东大会 公司于2010年12月13日召开了2010年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议 案》。 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 18 第七节董事会报告 一、报告期公司经营回顾 （一）2010年度公司总体运行情况 2010年是高新张铜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大资产重组工作的关键一年。 一年来，在全面停产的状态下，公司上下围绕重大资产重组这一中心工作，按照“一切为了重组，一 切保障重组”的工作方针，全力推进公司的重大资产重组。 2010年12月27日，公司本次向江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）发行股份收购沙 钢集团所拥有江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司（以下简称“淮钢特钢”）的63.79%股权，已获中国证 券监督管理委员会证监许可 [2010]1909号《关于核准高新张铜股份有限公司重大资产重组及向江苏 沙钢集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准；截止2010年12月30日，公司完成了标的资产交 割、工商变更登记、非公开发行股份的股份登记相关工作、披露了《高新张铜股份有限公司发行股 份购买资产暨重大资产重组实施情况暨股份变动公告书》等重组实施程序，公司本次重大资产重组 实施完毕。 公司此次向沙钢集团定向发行股份，收购沙钢集团持有的淮钢特钢63.79%的股权，为不构成业 务的反向收购。公司2010年年度合并财务报表按照不构成业务的反向收购的相关规定，以淮钢特钢 为主体合并公司财务报表。 报告期内，2010年公司实现营业总收入12,537,439,606.65元；归属于上市公司股东的净利润 357,892,274.8元。 （二）公司主营业务及经营状况 1、主要会计数据 单位：元 2010 年2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 营业总收入（元） 12,537,439,606.65 12,618,501,827.47 -0.64% 15,347,110,854.78 利润总额（元） 858,006,370.46 266,156,129.13 222.37% 163,782,489.77 归属于上市公司股东的 净利润（元） 357,892,274.80 105,504,882.64 239.22% 66,371,260.13 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 327,446,664.91 93,498,608.53 250.22% 11,680,988.27 经营活动产生的现金流 量净额（元） 2,582,981,184.03 2,385,021,118.96 8.30% 1,079,305,020.69 2010 年末2009 年末 本年末比上年末增 减（％） 2008 年末 总资产（元） 11,554,945,176.35 15,116,142,123.31 -23.56% 16,360,895,539.79 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 1,994,401,453.60 1,691,695,358.27 17.89% 2,489,348,878.13 股本（股） 1,576,265,552.00 1,180,265,552.00 33.55% 1,180,265,552.00 2、主要财务指标 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 19 单位：元 2010 年2009 年 本年比上年 增减（％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.30 0.09 233.33% 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.09 233.33% 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） 0.28 0.08 250.00% 0.01 加权平均净资产收益率（%） 19.16% 6.43% 12.73% 3.64% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 17.53% 6.11% 11.42% 0.64% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 1.64 2.02 -18.81% 0.91 2010 年末2009 年末 本年末比上年末 增减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 1.27 1.43 -11.19% 2.11 3、毛利率变动情况 2010 年 2009 年 2008 年 本年比上年 增减幅度超过30%的 原因 与同行业相比差 异超过30%的原 因 销售毛利 率 11.34% 6.73% 8.14% 4、主营业务按行业、产品和地区分布情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分 产品 营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 钢铁行业1,253,743.96 1,111,558.69 11.34% -0.64% -5.56% 4.61% 主营业务分产品情况 钢铁产品1,253,743.96 1,111,558.69 11.34% -0.64% -5.56% 4.61% 5、主要供应商及客户情况 前 5 名供应商 采购（销售） 金额 占年度采购 总金额的比 例 预付账款（应 收账款）的余 额 占公司预付账款总 余额（应收账款总 余额）的比例 1是否存在关 联关系 山 东润淮煤业有 限公司 32,982.93 2.53% 否 山西竞杰物贸有 限公司 29,119.06 2.24% 1,883.03 5.35% 否 徐州矿务集团有 限公司 25,460.09 1.96% 5,689.82 16.16% 否 宁波沙洲贸易有 限公司 318,138.10 24.48% 15,022.84 42.67% 是 江苏省电力公司 淮安供电公司 80,417.92 6.19% 否 合计 486,118.11 37.40% 前5 名客户 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 20 江苏大经钢铁有限 公司 53619.00 4.44% 100.00 3.41% 否 浙江中捷环洲供应 链集团股份有限公 司 47118.54 3.90% 否 杭州富康实业有限 公司 42088.72 3.48% 否 常州三澳物资有限 公司 37866.62 3.13% 否 江苏沙钢物资贸易 有限公司 33004.72 2.73% 是 合计 213697.60 17.68% 6、主要费用情况 费用项目2010 年2009 年 2008 年本年比上年增减幅度超 过30%的原因及影响因 素 占2010 年营业收 入比例% 销售费用133,492,572.26 133,729,159.45 131,595,685.41 1.06% 管理费用173,582,849.14 239,828,497.99 282,661,532.55 1.38% 财务费用221,178,738.35 193,014,003.10 383,587,281.56 1.76% 所得税费 用 123749131.3 48,055,690.71 -52,823,138.10 0.99% 资产减值 损失 22,952,302.38 5,849,396.78 290,364,064.58 0.18% 营业外支 出 15,983,329.44 88,853,324.65 12,163,024.87 0.13% 合计690,938,922.87 709,330,072.68 1,047,548,450.87 5.51% 7、现金流状况分析 项 目2010 年度2009 年度同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额2,582,981,184.03 2,385,021,118.96 8.30% 经营活动现金流入量13,014,223,501.90 10,381,250,962.14 25.36% 经营活动现金流出量10,431,242,317.87 7,996,229,843.18 30.45% 二、投资活动产生的现金流量净额198,331,715.85 -1,377,231,882.49 -114.40% 投资活动现金流入量534,146,446.26 61,343,587.30 770.75% 投资活动现金流出量335,814,730.41 1,438,575,469.79 -76.66% 三、筹资活动产生的现金流量净额-2,168,515,644.86 -714,648,336.86 203.44% 筹资活动现金流入量2,431,038,883.15 6,454,000,379.73 -62.33% 筹资活动现金流出量4,599,554,528.01 7,168,648,716.59 -35.84% 四、现金及现金等价物净增加额612,331,161.03 292,949,739.51 109.02% 8、资产构成变动情况 资产项目 2010 年末占总资产 的% 2009 年末占总资产 的% 同比增减 （%） 同比增减（%）达到20% 的说明 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 21 应收款项9.19% 24.52% -15.33% 存货20.39% 11.53% 8.86% 长期股权投资2.85% 1.05% 1.80% 固定资产39.42% 30.98% 8.44% 在建工程0.33% 0.82% -0.49% 无形资产3.48% 2.49% 0.99% 9、存货变动情况 项 目2010 年末余额 占 2010 年末 总资产的% 市场供 求情况 产品销售价 格变动情况 原材料价格 变动情况 存货跌价准备 的计提情况 原材料 1,504,222,081 .50 13.02% 自制半成品 45,359,578.78 0.39% 库存商品 767,857,823.4 9 6.65% 在产品 38,687,440.54 0.33% 合计 2,356,126,924 .31 20.39% （三）企业合并及合并财务报表的合并范围变动情况 1、本期新纳入合并范围的主体 名 称期末净资产本期净利润备注 杭州淮特钢铁贸易有限公司10,859,969.24 859,969.24 淮钢特钢控股80% 无锡淮特物贸有限公司11,371,547.45 1,371,547.45 淮钢特钢控股80% 江苏金康港务联运服务有限公司4,734,029.98 1,130,889.49 淮钢特钢控股60% 淮安振东环保设备制造有限公司5,717,028.75 -570,365.73 淮钢特钢控股100% 高新张铜股份有限公司2,050,169,275.38 -198,887,952.33 母公司，持有淮钢特钢 63.79%的股权 张家港安格鲁金属制品有限公司-47,006,412.25 -21,671,273.29 高新张铜控股57.6% 2、本期发生的反向购买 借壳方 合并成本的确定方法合并中确认的商誉或计入 当期损益的方法 江苏沙钢集团有限公司权益结合法未确认商誉及损益 1）公司重大资产重组情况 根据公司 2008年度股东大会及2010 年第二次临时股东大会审议通过的《高新张铜股份有限公 司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》及公司与江苏沙钢集团有限公司签订的《关于发行股 份购买资产暨重大资产重组的协议书》等，公司向沙钢集团定向发行股份，购买沙钢集团拥有的淮 钢特钢63.79%股权。 2010年12月27日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1909号《关于核准高新张铜股份 有限公司重大资产重组及向江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产的批复》对公司重大资产重组 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 22 予以核准。同日，公司向沙钢集团定向发行股份，购买的淮钢特钢63.79%股权已过户至公司名下， 公司已收到沙钢集团缴纳的注册资本（股本）1,180,265,552.00元。上述新增注册资本业经江苏天衡 会计师事务所有限公司天衡验字(2010)118号验资报告验证。 2010年12月27日，公司取得注册资本变更后的企业法人营业执照。 截至2010年12月30日，公司在中国证券登记登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向沙钢集团 新增发行1,180,265,552股的股份登记工作。 2）本次重大资产重组的会计处理 （1）本次交易中购买方的确定 本次重大资产重组从法律意义上是以公司为合并方主体对沙钢集团投入的淮钢特钢进行非同 一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，沙钢集团持有本公司74.8773%股份，公司的生产经营决策 在合并后被参与合并的沙钢集团所控制，公司为被购买方，参与合并的淮钢特钢为会计上的购买方， 沙钢集团为公司的控股股东。根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市 会计处理的复函》财会便[2009]17号函，公司将本次重组确认为反向购买。 （2）本次资产重组为不构成业务反向收购的判断 根据沙钢集团出具的《承诺函》，本次资产重组后沙钢集团将以等额现金置换公司铜加工资产， 公司原有的业务将全部终止。根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市 会计处理的复函》财会便[2009]17号函，公司将本次重组判断为不构成业务的反向购买。 （3）账务处理：根据财政部颁发的财会函[2008]60号《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》的有关规定，淮钢特钢按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉。 3）公司于2010年12月30日重组实施完毕，被购买方自购买日起至报告期期末收入、净利润均 为零。 二、公司拟出售资产情况 随着公司重大资产重组的完成，公司的主营业务将转变为优特钢的生产和销售。公司原有的铜 类产品生产和经营活动已经因重大亏损停滞近两年，加之行业因素，已经扭亏无望，相关铜加工资 产也已经成为不良资产，为尽快恢复和改善公司的持续盈利能力，应予尽快剥离。 为此，公司聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司对公司铜加工资产进行评估。 根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕39号《高新张铜股份有限公司拟处置资产 资产评估报告》,截至2010年12月31日，公司的铜加工资产的评估值为33,991.07万元。 公司拟将铜加工资产按照评估值33,991.07 万元作价转让给沙钢集团。 三、控股子公司淮钢特钢股份制改造情况 淮钢特钢原存在股权代持情况，实际股东人数196人，不符合现行《公司法》有关规定。为解 决上述问题，2010年5月24日淮钢特钢出具承诺函，承诺“在高新张铜股份有限公司本次重大资产重 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 23 组获得中国证监会核准之日起三个月内，本公司将积极采取适当措施依法完成整体变更为股份有限 公司的工作，规范公司的股权结构，妥善解决股东代持股份问题”。 2011年1月24日，淮钢特钢召开临时股东会，会议一致同意江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司整 体变更为股份有限公司。具体方案为：全体经工商登记的股东与另外189名未经工商部门登记的实际 出资人共同发起设立股份公司，以公司截至2010年 6 月 30 日的经审计的净资产按照1:0.9999的比 例整体折股，余额169,191.07计入资本公积，由全体发起人按照其在公司的原有实际出资额和出资比 例，以其在公司持有的实际权益出资，足额认购股份公司发行的全部股份。 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司创立大会于2011年2月12日召开，审议通过了《关于设立 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司的议案》、《江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司章程（草案） 的起草报告》、《关于选举江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选 举江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案，同意设立淮钢 特钢股份有限公司、同意公司起草的《公司章程》并选举了淮钢特钢股份公司第一届董事会成员和 监事会成员。 截止2011年2月25日，淮钢特钢股份公司办理完了工商变更登记工作。 四、职工安置情况 2010年5月25日，沙钢集团出具承诺函，承诺“本公司将积极采取适当措施促成并配合高新张铜 股份有限公司按照其职代会通过的职工安置方案妥善安置全体职工，接受全部有意愿到本公司工作 的员工，对于要求解除劳动关系的员工，依法给予及时、足额的经济补偿并承担该部分费用，保证 不因此增加高新张铜股份有限公司的额外经济负担或侵害员工的合法权益”。 为进一步落实上市公司职工安置工作，2010年5月25日，沙钢集团与公司签署《关于高新张铜 股份有限公司职工安置若干问题的协议》，协议约定沙钢集团将积极采取适当措施促成并配合高新张 铜按照其职工安置方案妥善安置全体职工，并承担全部安置费用。 目前，公司继续保持基本稳定，重组相关各方按照相关安置方案、承诺及协议，积极实施职工 安置工作。 五、公司债权债务情况 1、解除了13家债权银行的债权债务关系 我公司因贷款形成的金融债务，涉及金融机构13家，他们分别是交通银行苏州分行、中国进出 口银行南京分行、中国银行苏州分行、中信银行苏州分行、民生银行南京分行、上海浦东发展银行 苏州分行、中国工商银行苏州分行、中国农业银行苏州分行、中国建设银行苏州分行、江苏银行南 通分行、江苏银行苏州分行、广东发展银行无锡城东支行、招商银行苏州分行。 2009年6月，公司与沙钢集团、以上13家债权银行共同签订了《金融债务和解协议》；2009年12 月，本公司、沙钢集团及以上13家债权银行签订了《金融债务和解协议的补充协议》。 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 24 截止2011年2月10日，公司分别与以上13家债权银行签订了债务和解协议，并以现金的方式全 部偿还了他们的债务，同时与他们解除了债权债务关系。 2、解决了中国信达资产管理公司浙江省分公司的法律诉讼 2008年2至3月，公司收到张家港市大华铜业有限公司（以下简称大华铜业）开具的商业承兑汇 票，公司收到票据后，即将票据背书转让给江苏大华实业投资有限公司（以下简称大华实业），大华 实业以此票据向深圳发展银行南京分行办理票据贴现。票据到期后，大华铜业及大华实业无力支付。 江苏省高级人民法院判决公司负连带偿付责任，应连带偿付中国信达资产管理公司浙江省分公司（原 中国信达资产管理公司杭州办事处，以下简称“中国信达”）（中国信达受让了深圳发展银行股份有 限公司南京分行转让的相关债权）垫付的本金98,109,000.00元及相应利息。 公司与资产经营公司、中国信达三方签订了《协议书》，如公司此次资产重组获得中国证券监 督管理委员会核准，资产经营公司自愿在公司此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准文件 下达后，一次性支付中国信达8,500.00万元，即代公司向中国信达履行完上述债务的全部清偿责任。 资产经营公司将8500万元资金已存入南京市中级人民法院执行局指定的法院银行账户。 在2010年12月底，中国信达确认已收到法院预定的款项，与公司解除了法律纠纷。 3、解除了恒丰银行股份有限公司南京分行的法律诉讼 2008年4月，公司以江苏大华实业投资有限公司（以下简称“大华实业”）出具的商业承兑汇票 5,000.00万元向恒丰银行股份有限公司南京分行（以下简称“恒丰银行”）贴现，票据到期后出票人 大华实业无力承兑，公司亦未能归还上述贴现款，恒丰银行提起诉讼。2009年12月7日，江苏省高级 人民法院判决公司、大华实业连带支付恒丰银行票据本金5,000.00万元及相应利息等费用。 公司与资产经营公司、恒丰银行三方签订了协议，根据协议，公司本次重大资产重组获得中国 证监会核准文件正式下达为协议生效前提条件，恒丰银行贴现大华实业票据纠纷对应的公司连带责 任5000万元由资产经营公司承担。 截止2010年12月31日，张家港市杨舍镇资产经营公司已向恒丰银行股份有限公司南京分行支付 债务本金5,000.00万元。 4、其他应收款回收情况 截至2008年12月31日，公司应收张家港市新天宏有限责任公司、张家港市大华铜业有限公司、 江苏张铜集团有限公司、沭阳凯尔顺铜制品有限公司、江苏大华实业投资有限公司往来余额共计 302,361,166.86元（含公司以大华实业出具的银行承兑票据5,000.00万元向恒丰银行贴现，见“解除 了恒丰银行股份有限公司南京分行的法律诉讼”）。 2010年5月，中国高新和资产经营公司根据《关于高新张铜股份有限公司重大资产重组债权转 让之协议》分别将1.21亿元、0.99亿元资金汇入共管账户内，金额合计2.2亿元。 2010年6月7日，公司与中国高新、资产经营公司、张家港市经济服务中心签订了《关于高新张 铜股份有限公司重大资产重组债权转让之补偿协议》，中国高新及资产经营公司承诺在公司此次资产 重组获得中国证券监督管理委员会核准后，按原值有偿受让上述债权金额由220,000,000.00元变更为 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 25 252,361,166.86元；根据协议约定，中国高新、资产经营公司已于2010年6月7日分别将债权转让款 17,798,641.77元及14,562,525.09元支付至共管账户内。 截止2010年12月31日，公司已收到中国高新投资集团公司及张家港市杨舍镇资产经营公司受让 债权款252,361,166.86元 5、其他诉讼情况 公司共有12家供应商对公司进行了诉讼，经多次沟通协商，公司已与9家供应商达成和解协议， 归还了欠款，解除了法律诉讼。目前，公司与江苏苏美达、万向资源、万向资源（新加坡公司）3 家公司诉讼尚未解除。 上述3家诉讼的供应商涉及的债务金额合计1,923.71万元，仅占公司截止2010年12月31日负债总 额的0.25%。公司已与上述3家供应商达成和解意向，双方同意通过偿还债务的方式解除诉讼，公司 正在积极与对方协商和解。该等未决诉讼不会对公司经营及业绩产生重大不利影响。 六、公司董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司生 产经营需要，共召开11次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》 和其他相关法规的要求。会议召开情况： 1、公司于2010年1月27日召开了第三届董事会第十八次会议，会议通过如下决议： （1）审议《关于对拟购买资产以2009年8月31日为基准日的审计报告的议案》； （2）审议《关于对拟购买资产以2009年8月31日为基准日的评估报告的议案》； （3）审议《关于继续按照原重组协议向江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产的议案》。 2、公司于2010年3月8日召开了第三届董事会第十九次会议，会议通过如下决议： （1）审议《本次重大资产重组有关标的资产2009年度财务报告和2010年度盈利预测的报告》； （2）审议《关于公司与沙钢集团签署<关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议>补充 协议的议案》。 3、公司于2010年4月27日召开了第三届董事会第二十次会议，会议通过如下决议： （1）审议《2009年度董事会工作报告》； （2）审议《2009年度总经理工作报告》 （3）审议《公司2009年度报告及其摘要的议案》； （4）审议《关于2009年财务决算报告》； （5）审议《关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； （6）审议《关于2009年度内部控制的自我评价报告》； （7）审议《2009年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》； （8）审议《公司2010年第一季度季度报告》； 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 26 （9）审议《公司董事会关于2009年审计报告中带强调事项段的非标准无保留意见涉及事项的专 项说明》； （10）审议《关于公司股票暂停上市相关事项的议案》。 4、公司于2010年6月7日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议通过如下决议： （1）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜 的议案》； （2）审议《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》； （3）审议《关于提请召开2009年度股东大会的议案》。 5、公司于2010年6月10日召开了第三届董事会第二十二次会议，会议通过如下决议： （1）审议《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组有效期决议的议案》。 6、公司于2010年8月17日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议通过如下决议： （1）审议《关于冲回已计提的坏账准备的议案》。 7、公司于2010年8月26日召开了第三届董事会第二十四次会议，会议通过如下决议： （1）审议《2010年半年度报告及其摘要》； （2）审议《公司董事会关于2010年半年度审计报告中带强调事项段的非标准无保留意见涉及事 项的专项说明》。 8、公司于2010年10月26日召开了第三届董事会第二十五次会议，会议通过如下决议： （1）审议《2010年第三季度报告》。 9、公司于2010年11月26日召开了第三届董事会第二十六次会议，会议通过如下决议： （1）审议《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》； （2）审议《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。 10、公司于2010年12月20日召开了第三届董事会第二十七次会议，会议通过如下决议： （1）审议《关于对拟购买资产以2010年6月30日为基准日的审计报告的议案》； （2）审议《关于对拟购买资产以2010年6月30日为基准日的评估报告的议案》； （3）审议《关于继续推进公司向江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组工作 的议案》。 11、公司于2010年12月27日召开了第三届董事会第二十八次会议，会议通过如下决议： （1）审议《关于公司增加注册资本的议案》； （2）审议《关于修改<公司章程>的议案》。 （二）董事会对股东大会的决议执行情况 报告期内公司召开了二次股东大会，董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的 规定履行职责，认真尽责地执行股东大会的各项决议。 会议召开情况： 1、公司于2010年6月22日召开了2010年第一次临时股东大会，会议通过了如下决议： 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 27 （1）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事 宜的议案》； （2）审议《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》。 2、公司于2010年6月28日召开了2009年度股东大会，会议通过如下决议： （1）审议《2009 年度董事会工作报告》； （2）审议《2009 年度监事会工作报告》； （3）审议《公司2009 年度报告及其摘要的议案》； （4）审议《关于2009 年财务决算报告》； （5）审议《关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； （6）审议关于公司股票暂停上市相关事项的议案。 3、公司于2010年12月13日召开了2010年第二次临时股东大会，会议通过如下决议： （1）审议《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》。 （三）董事会下设的各委员会的履职情况 （1）审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《董事会审计委员会议事规则》、《审计委员会对 年度财务报告审计工作规程》规范运作，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息 及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。审计委员会发挥了其应有的作用。 审计委员会在年审注册会计师进场前和出具初步意见后，分别审阅了公司财务报表并形成了书 面意见；2011年2月24日审计委员会对公司2010年度财务报告进行了审议，一致表决通过，并形成了 决议，同意将通过的2010年度财务报告提交董事会审议。 （2）薪酬与考核委员会的履职情况 第四届董事会薪酬委员会成立后，委员们审阅了公司绩效考核和工资奖励等情况，委员会认为 公司的薪酬制度和考核奖励办法能够体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多得和岗位绩效的原 则。同时，委员会审查了2010年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放 情况一致，基本按照公司考核办法实施。薪酬与考核委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职 责，改革完善薪酬制度，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与 绩效挂钩原则。 （四）本年度利润分配预案 经江苏天衡审计：本公司2010年度归属于母公司所有者的净利润357892274.8元。董事会提议， 因母公司亏损，拟定2010年度利润不分配也不转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案尚 需提交2010年度股东大会审议。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 28 2009 年0.00 105,504,882.64 0.00% 2008 年0.00 66,371,260.13 0.00% 2007 年107,866,338.40 359,390,925.16 30.01% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润 的比例（%） 31.83% 七、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格遵守相关法规及公司制定的《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》 的规定，董事长为信息披露工作第一责任人；董事会秘书为信息披露工作责任人，负责管理信息披 露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。上市办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在 董事会秘书直接领导下，开展公司的信息披露事务。具体情况如下： 2010年5月12日，公司组织了部分董事、高管、以及保荐代表人共同举办了“2009年年度报告 网上说明会”，通过互连网和广大投资者进行沟通交流，就公司的2009年度的业绩及今后公司的发 展、募集资金项目的实施进度及变化情况进行了交流。 公司设置并披露了专门的投资者问询电话以及传真、信箱等，方便与投资者沟通，并由专人负 责接收处理，保持公司与投资者沟通畅通无阻；公司网站上设立投资者关系管理专栏、在网上及时 披露与更新公司的相关信息，以方便投资者查询，并及时解答投资者咨询；公司建立投资者电话问 询及答复记录以及投资者来访接待记录制度，对投资者提出的问题及时解答和解决，对投资者来访 热情接待。 八、其他事项 公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，投资者互动 平台网址为http://irm.p5w.net。 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 29 第八节监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，共召开了三次监事会。 1、三届八次监事会会议审议事项： （1）审议《2009年度监事会工作报告》； （2）审议《公司2009年度报告及其摘要的议案》； （3）审议《关于2009年财务决算报告》； （4）审议《公司内部控制的自我评价报告》； （5）审议《公司2010年第一季度季度报告》； （6）审议《公司董事会关于2009年审计报告中带强调事项段的非标准无保留意见 涉及事项的专项说明》。 2、三届九次监事会会议审议事项： （1）审议《公司2010 年半年度报告及其摘要》； （2）审议《公司董事会关于2010 年半年度审计报告中带强调事项段的非标准无保 留意见涉及事项的专项说明》。 3、三届十次监事会会议审议事项： （1）审议《2010 年第三季度报告及其摘要》。 二、监事会对2010 年度有关事项的审核意见 1、公司依法运作情况： 报告期内，公司股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，并建立 了一套较为完善的内部控制制度。报告期内，公司未发现任何违反法律、法规的行为， 公司的董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反国家法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况： 2010年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，审核了董事会提交的 财务年度报告及其他文件，监事会认为，江苏天衡会计师事务所出具的审计意见是客观 的，财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、关联方资金往来情况： 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 30 公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和深圳证券交 易所的相关规定，报告期内，不存在关联方违规占用资金的情况。 4、公司累计和当期对外担保情况： 1）2010 年10 月，江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司（以下简称“淮钢特钢”）及天津 钢管集团股份有限公司共同为江苏天淮钢管有限公司（公司子公司，公司参股40%）与 中国农业银行淮安城南支行间所形成各类债权提供最高额担保，担保期限自2010 年10 月8 日至2016 年10 月8 日止，担保金额80,000.00 万元,其中淮钢特钢承担不低于主债 权金额的40%担保责任。 2）2010年4月，淮钢特钢为江苏天淮钢管有限公司与中国银行淮安市分行、中国银 行天津津钢支行间所形成各类债权提供最高额担保，担保金额62,000.00万元，担保期限 自2010年4月25日至2015年3月1日止。 以上对子公司的担保均已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审 议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，公司能有效控制担保风险，没有明显迹象表 明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为子公司提供担保外，报告 期内公司无其他任何形式的对外担保。 5、对公司董事会编制的2010年度报告发表的审核意见： 经审核，监事会认为董事会编制和审核高新张铜成股份有限公司2010年度报告的程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 31 第九节重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 序号诉讼单位备注 1 江苏苏美达国际技术贸易有限公司公司与以上3 家原告已达成和解意向，双方同 意通过偿还债务的方式了结诉讼，和解意向正 在履行之中。 2 万向资源（新加坡）有限公司 3 万向资源有限公司 除以上诉讼外，公司本年度无其他重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 1、2010年12月27日，公司本次向江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”） 发行股份收购沙钢集团所拥有江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司（以下简称“淮钢特钢”） 的63.79%股权，已获中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1909号《关于核准高新张 铜股份有限公司重大资产重组及向江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产的批复》核 准；截止2010年12月30日，公司完成了标的资产交割、工商变更登记、非公开发行股份 的股份登记相关工作、披露了《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重 组实施情况暨股份变动公告书》等重组实施程序，公司本次重大资产重组实施完毕。 2、沙钢集团受让高新张铜全部铜加工资产。 随着公司重大资产重组的完成，公司的主营业务将转变为优特钢的生产和销售。公 司原有的铜类产品生产和经营活动已经因重大亏损停滞近两年，加之行业因素，已经扭 亏无望，相关铜加工资产也已经成为不良资产，为尽快恢复和改善公司的持续盈利能力， 应予尽快剥离。 为此，公司聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司对公司铜加工资产 进行评估。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕39号《高新张铜股 份有限公司拟处置资产资产评估报告》,截至2010年12月31日，公司的铜加工资产的评估 值为33,991.07万元。 公司拟将铜加工资产按照评估值33,991.07万元作价转让给沙钢集团。 三、重大关联交易事项 1、接受捐赠 根据公司与江苏沙钢集团有限公司签订的《赠予协议书》，为支持公司发行股份购 买资产暨重大资产重组，2010年6月30日，江苏沙钢集团有限公司以银行承兑汇票向公 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 32 司无附义务捐赠26,000万元。 2、转让不良债权 根据公司与中国高新投资集团公司等签订的重大资产重组债权转让协议及其补充 协议，中国高新投资集团公司承诺，在本次资产重组完成日按原值有偿受让公司应收张 家港市新天宏铜业有限公司等公司的不良债权138,798,641.77元，公司已于2010年12月31 日前，将138,798,641.77元债权转让给中国高新投资集团公司，中国高新投资集团公司已 付清全部转让款。 3、解决了中国信达资产管理公司浙江省分公司的法律诉讼 2008 年2 至3 月，公司收到张家港市大华铜业有限公司（以下简称大华铜业）开具 的商业承兑汇票，公司收到票据后，即将票据背书转让给江苏大华实业投资有限公司（以 下简称大华实业），大华实业以此票据向深圳发展银行南京分行办理票据贴现。票据到 期后，大华铜业及大华实业无力支付。江苏省高级人民法院判决公司负连带偿付责任， 应连带偿付中国信达资产管理公司浙江省分公司（原中国信达资产管理公司杭州办事 处，以下简称“中国信达”）（中国信达受让了深圳发展银行股份有限公司南京分行转让 的相关债权）垫付的本金98,109,000.00 元及相应利息。 2010 年3 月29 日，公司与资产经营公司、中国信达”三方签订了《协议书》，如公 司此次资产重组在2010 年6 月30 日前获得中国证券监督管理委员会核准，资产经营公 司自愿在公司此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准文件下达后，一次性支付 中国信达8,500 万元，即代公司向中国信达履行完上述债务的全部清偿责任。资产经营 公司将8500 万元资金已存入南京市中级人民法院执行局指定的法院银行账户。 2010年8月25日，为既有利于本公司资产重组，也有利于中国信达的债权实现，本 公司、资产经营公司与中国信达签订了《补充协议》，三方一致同意将原协议中协议有 效条件的期限延期至2010年12月31日。 中国信达在2010 年12 月日确认已收到法院预定的款项，与公司解除了法律纠纷。 4、解除了恒丰银行股份有限公司南京分行的法律诉讼 2008年4月，公司以江苏大华实业投资有限公司（以下简称“大华实业”）出具的商 业承兑汇票5,000.00万元向恒丰银行股份有限公司南京分行（以下简称“恒丰银行”）贴 现，票据到期后出票人大华实业无力承兑，公司亦未能归还上述贴现款，恒丰银行提起 诉讼。2009年12月7日，江苏省高级人民法院判决公司、大华实业连带支付恒丰银行票 据本金5,000.00万元及相应利息等费用。 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 33 2010年4月14日，公司与资产经营公司、恒丰银行三方签订了协议，根据协议，公 司本次重大资产重组在2010年6月30日前获得中国证监会核准文件正式下达为协议生效 前提条件，恒丰银行贴现大华实业票据纠纷对应的公司连带责任5000万元由资产经营公 司承担。该协议的有效条件于2010年6月30日失效。 2010 年8 月20 日，为既有利于本公司资产重组，也有利于恒丰银行的债权实现， 本公司、资产经营公司向恒丰银行发送了《关于延长<协议书>有效期限的函》，三方一 致同意将原协议中协议有效条件的期限延期至2010 年11 月30 日。 截止2010 年12 月31 日，张家港市杨舍镇资产经营公司已向恒丰银行股份有限公 司南京分行支付债务本金5,000.00 万元。 5、沙钢集团协助高新张铜做好职工安置工作 高新张铜于2009 年11 月7 日召开职工代表大会审议通过了《资产重组人员安置方 案》，方案规定在本次重组完成后，高新张铜将依法采取多种措施对全体职工予以安置。 2010 年5 月25 日，沙钢集团与高新张铜签署《关于高新张铜股份有限公司职工安 置若干问题的协议》，协议确定上述《资产重组人员安置方案》合法有效，沙钢集团将 积极采取适当措施促成并配合高新张铜按照该职工安置方案妥善安置全体职工，并承担 全部安置费用。该协议对不同的安置方式和费用具体承担问题做出了明确约定，协议还 约定沙钢集团根据该协议承担有关资金和费用后放弃向高新张铜及其重组后的上市公 司以及其所出资企业追偿的权利。 目前，公司继续保持基本稳定，重组相关各方按照相关安置方案、承诺及协议，积 极实施职工安置工作。 6、沙钢集团委托交通银行股份有限公司向高新张铜贷款 2011 年1 月28 日，经高新张铜第四届董事会第一次会议审议通过，高新张铜接受 沙钢集团委托贷款2.78 亿元，期限为3 个月，利率为银行同期贷款基准利率（年利率为 5.35%），无担保，用于偿还公司逾期银行贷款，以解决公司现有司法诉讼，解除公司 资产冻结查封措施，实现不良资产尽快处理，有利于公司尽快恢复正常生产经营。 7、沙钢集团及其控制的企业与淮钢特钢之间存在的关联交易 （1）因高新张铜重组，沙钢集团与淮钢特钢之间发生的关联交易 ①2010 年5 月25 日，淮钢特钢与沙钢集团签署了《关于变更协议主体及其他相关 问题的协议》，约定由沙钢集团分别按12,925,125.00 元、44,000,000.00 元购买淮钢特钢 若干非经营性资产，并约定将若干非经营性资产所涉及《协议书》的主体由淮钢特钢变 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 34 更为沙钢集团。同日，该协议约定的交易内容获得高新张铜书面同意。截至2009 年5 月26 日，沙钢集团已将该等资产购买价款合计56,925,125.00 元汇入淮钢特钢账户，所 涉《协议书》主体亦已变更完毕。 截至本次董事会召开之日，上述协议已经履行完毕。 ②淮钢特钢与沙钢集团于2009 年12 月29 日签订《关于沙钢集团安阳永兴钢铁有 限公司80%股权的转让协议》，该协议约定淮钢特钢将其持有的安阳永兴80%的股权转 让给沙钢集团，转让价款为72,916,684.27 元。 2010 年5 月25 日，沙钢集团与淮钢特钢签订了《<关于沙钢集团安阳永兴钢铁有 限公司80%股权的转让协议>的补充协议》，补充协议约定将《关于沙钢集团安阳永兴 钢铁有限公司80%股权的转让协议》约定的转让价款金额修改为128,797,653.10 元，沙 钢集团将差额55,880,968.83 元在该补充协议生效当日一次性足额汇入淮钢特钢银行账 户内。同日，该协议约定的交易内容获得高新张铜书面同意。 截至本次董事会召开之日，上述协议已经履行完毕 （2）沙钢集团为淮钢特钢提供担保 截至2010 年12 月31 日，沙钢集团为淮钢特钢及其子公司开具银行汇票提供担保 233,061,851.71 元、为淮钢特钢及其子公司银行借款提供担保1,183,520,000.00 元、为淮 钢特钢子公司融资租赁提供担保余额350,514,477.11 元。 （3）2010 年度，淮钢特钢与沙钢集团及其控制的企业之间发生了如下经常性关联 交易： ①销售商品 关 联 方 内 容 定价方式金额（元） 比例 江阴润德物资有限公司钢 材市场价 308,556,396.57 2.46% 淮安淮矽薄板有限公司备件、水电市场价17,724,699.87 0.14% 江苏沙钢物资贸易有限公司钢 材市场价330,047,195.60 2.63% 张家港华盛炼铁有限公司原料市场价773,418.80 0.01% 江苏天淮钢管有限公司材料、劳保市场价19,042.61 0.00% 张家港保税区锦德贸易有限公司钢 材市场价67,384.62 0.00% 合 计 657,188,138.07 5.24% ②提供劳务 关联方关联交易内容定价方式金额（元） 比例 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 35 关联方关联交易内容定价方式金额（元） 比例 淮安淮矽薄板有限公司提供运输劳务市场价311,556.26 3.52% 淮安淮矽薄板有限公司建筑施工市场价49,921.13 0.29% 合 计 361,477.39 3.81% ③购买商品 关联方交易内容定价方式金额（元） 比例 江苏沙钢集团有限公司原 料市场价74,027,043.74 0.85% 江苏沙钢国际贸易有限公司原 料市场价48,265,679.49 0.55% 沙钢南亚（香港）有限公司原 料市场价142,395,528.98 1.63% 张家港三和沙钢高温科技公司耐火材料市场价6,071,250.62 0.07% 江阴市万德贸易有限公司原 料市场价18,944,185.74 0.22% 山东荣信煤化有限责任公司原 料市场价5,366,806.18 0.06% 宁波沙洲贸易有限公司原 料市场价3,362,220,096.03 38.46% 江苏沙钢物资贸易有限公司原 料市场价24,203,876.07 0.28% 张家港保税区锦德贸易有限公司原 料市场价29,159,576.04 0.33% 安阳沙钢物资贸易有限公司原 料市场价18,463,616.50 0.21% 合 计 3,729,117,659.39 42.66% ④资产租赁 淮安淮矽薄板有限公司向淮钢特钢租赁房屋及土地， 本期及上期分别支付租赁费 60 万元、50 万元。 ⑤拆借资金 2009 年1 月，淮钢特钢与江苏沙钢集团有限公司签订《借款合同》，向江苏沙钢集 团有限公司借款26,000.00 万元，年利率5.31%，2009 年度应付利息13,882,700.00 元， 2010 年度支付利息2,301,000.00 元，截至2010 年12 月31 日，淮钢特钢已归还全部本 金。 ⑥收取利息 2010 年度，淮钢特钢收到沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司（以下简称安阳永兴）利 息28,316,100.00 元。该利息系安阳永兴在其股权转让给沙钢集团之前，因项目建设累计 应付淮钢特钢资金累计281,594.71 万元的部分利息。2010 年3 月，淮钢特钢、安阳永兴、 沙钢集团三方签订了《债务清偿协议书》。截至2010 年4 月30 日，安阳永兴在沙钢集 团协助下已经全部偿还上述应付淮钢特钢资金。 四、报告期内重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁事项 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 36 报告期内公司未发生或以前期间发生但持续到报告期的重大托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、重大担保事项 报告期内，公司累计和当期对外担保情况如下： 1）2010 年10 月，江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司（以下简称“淮钢特钢”）及天津 钢管集团股份有限公司共同为江苏天淮钢管有限公司（公司子公司，公司参股40%）与 中国农业银行淮安城南支行间所形成各类债权提供最高额担保，担保期限自2010 年10 月8 日至2016 年10 月8 日止，担保金额80,000.00 万元,其中淮钢特钢承担不低于主债 权金额的40%担保责任。 2）2010年4月，淮钢特钢为江苏天淮钢管有限公司与中国银行淮安市分行、中国银 行天津津钢支行间所形成各类债权提供最高额担保，担保金额62,000.00万元，担保期限 自2010年4月25日至2015年3月1日止。 以上对子公司的担保均已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审 议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，公司能有效控制担保风险，没有明显迹象表 明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为子公司提供担保外，报告 期内公司无其他任何形式的对外担保。 3、委托理财情况 报告期内公司未发生或以前期间发生但持续到报告期的委托他人进行现金资产管 理事项。 4、其他重大合同 报告期内公司主要有以下重大合同： 1）公司与江苏沙钢集团有限公司签订的《赠予协议书》； 2）2010 年3 月29 日，公司与资产经营公司、中国信达”三方签订了《协议书》， 如公司此次资产重组在2010 年6 月30 日前获得中国证券监督管理委员会核准，资产经 营公司自愿在公司此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准文件下达后，一次性 支付中国信达8,500.00 万元，即代公司向中国信达履行完上述债务的全部清偿责任。资 产经营公司将8500 万元资金已存入南京市中级人民法院执行局指定的法院银行账户。 2010年8月25日，为既有利于本公司资产重组，也有利于中国信达的债权实现，本 公司、资产经营公司与中国信达签订了《补充协议》，三方一致同意将原协议中协议有 效条件的期限延期至2010年12月31日。 3）2010年4月14日，公司与资产经营公司、恒丰银行三方签订了协议，根据协议， 公司本次重大资产重组在2010年6月30日前获得中国证监会核准文件正式下达为协议生 效前提条件，恒丰银行贴现大华实业票据纠纷对应的公司连带责任5000万元由资产经营 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 37 公司承担。该协议的有效条件于2010年6月30日失效。 2010 年8 月20 日，为既有利于本公司资产重组，也有利于恒丰银行的债权实现， 本公司、资产经营公司向恒丰银行发送了《关于延长<协议书>有效期限的函》，三方一 致同意将原协议中协议有效条件的期限延期至2010 年11 月30 日。 4）沙钢集团与高新张铜签署《关于高新张铜股份有限公司职工安置若干问题的协 议》。 5）淮钢特钢与沙钢集团签署了《关于变更协议主体及其他相关问题的协议》。 6）沙钢集团与淮钢特钢签订了《<关于沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司80%股权的 转让协议>的补充协议》 7）公司与13家债权银行分别签订了《债务和解协议》。 除以上事项外，公司未发生其他重大合同。 五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）避免同业竞争的承诺 本公司发起人股东均向公司出具了《避免同业竞争的承诺》，各股东承诺现今没有 与股份公司经营业务构成或可能构成同业竞争的现象。今后业务发展与股份公司发生或 可能发生同业竞争时，将把所持有的可能发生的同业竞争的业务或公司股权进行转让， 以使不可能对股份公司构成业务上的同业竞争。并承诺除对股份公司的投资以外，将不 在中国任何地方以任何方式投资或自营从事股份公司已经开发、生产或经营的产品（或 相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。除非股份公司明示同意，各股东将 不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与股份公司产品有 同业竞争关系的产品。 报告期内，公司各发起人股东履行了承诺，未发生同业竞争的情况。 （二）重大资产重组过程中的承诺 沙钢集团在本次重大资产重组过程中，先后对新增股份锁定、或有损失赔偿、重组 业绩预测以及同业竞争、关联交易、高新张铜资产处置、员工安置、拟购买资产在过渡 期间损益的享有和承担等事项做出了相关承诺。部分承诺已经或正在履行，部分承诺的 履行条件尚未成就，尚待承诺人在履行条件未来成就时再履行。 经核查，截至本法律意见书出具之日，在沙钢集团履行上述承诺的过程中，未出现 违背承诺的情形。本次重大资产重组实施完毕后，由于部分协议及承诺的履行条件尚未 成就，因此沙钢集团等重组各方尚未就相应协议及承诺实际履行。在该等协议及承诺的 履行条件成就的情况下，沙钢集团将需继续履行相应协议和承诺。 （三）股份限售的承诺 沙钢集团承诺所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日（2010年12月31日）起 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 38 36个月内不转让。 作为公司发起人股东，中国高新承诺，自高新张铜股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的高新张铜股份，也不由高新张铜收购该部 分股份。 作为公司发起人股东，杨舍镇资产经营公司承诺，自高新张铜股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不转让。 公司各发起人股东均严格履行各自所作出的承诺，不存在任何违反承诺的情形。 六、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘请的会计师事务所为江苏天衡会计师事务所有限公司，未发生改 聘会计师事务所的情形。 江苏天衡会计师事务所有限公司由财政部批准，注册资本500万元人民币，具有证 券业务财务审计资格、证券业务资产评估资格，在注册会计师行业管理部门及业内具有 良好的职业信誉。 七、行政处罚等情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 八、公司信息披露索引 公告时间公告标题摘要公告编号披露媒体 2010.1.5 关于为撤销退市风险警示采取的措施及有关工作进展情况的公告临 2010-001 注 2010.1.23 股票可能被暂停上市的风险提示性公告临 2010-002 注 2010.1.28 重大诉讼事项进展公告临 2010-003 注 2010.1.28 第三届董事会第十八次会议决议公告临 2010-004 注 2010.2.4 关于为撤销退市风险警示采取的措施及有关工作进展情况的公告临 2010-005 注 2010.2.27 2009 年度业绩快报临 2010-006 注 2010.3.5 关于为撤销退市风险警示采取的措施及有关工作进展情况的公告临 2010-007 注 2010.3.9 第三届董事会第十九次会议决议公告临 2010-008 注 2010.4.2 股票可能被暂停上市的风险提示性公告临 2010-009 注 2010.4.2 关于为撤销退市风险警示采取的措施及有关工作进展情况的公告临 2010-010 注 2010.4.24 股票可能被暂停上市的风险提示性公告临 2010-011 注 2010.4.27 重大诉讼事项进展公告临 2010-012 注 2010.4.27 2010 年第一季度季度报告正文014 2010.4.28 第三届董事会第二十次会议决议公告临 2010-013 注 2010.4.28 第三届监事会第八次会议决议公告临 2010-014 注 2010.4.28 独立董事对公司相关事项的独立意见临 2010-015 注 2010.4.28 关于公司股票停牌及暂停上市风险提示性公告临 2010-016 注 2010.4.28 2009 年年度报告摘要014 2010.4.30 关于公司股票暂停上市公告临 2010-017 注 2010.5.10 关于举行2009 年年度报告网上说明会的通知临 2010-018 注 2010.5.18 关于并购重组委审核公司重大资产重组事宜的公告临 2010-019 注 高新张铜股份有限公司 2010年年度报告 39 2010.5.21 关于本公司重大资产重组事宜审核结果的公告临 2010-020 注 2010.6.3 关于公司股票恢复上市进展情况的公告临 2010-021 注 2010.6.7 第三届董事会第二十一次会议决议公告临 2010-022 注 2010.6.7 召开2010 年第一次临时股东大会的通知临 2010-023 注 2010.6.7 召开2009 年度股东大会的通知临 2010-024 注 2010.6.11 第三届董事会第二十二次会议决议公告临 2010-025 注 2010.6.11 2010 年第一次临时股东大会补充通知临 2010-026 注 2010.6.18 关于召开2010 年第一次临时股东大会的提示性公告临 2010-027 注 2010.6.23 2010 年第一次临时股东大会决议公告临 2010-028 注 2010.6.23 召开2009 年度股东大会的提示性公告临 2010-029 注 2010.6.29 2009 年度股东大会决议公告临 2010-030 注 2010.7.7 关于接受江苏沙钢集团有限公司赠与资产的公告临 2010-031 注 2010.7.7 关于签署重大资产重组债权转让之补充协议的公告临 2010-032 注 2010.7.7 关于公司股票恢复上市进展情况的公告临 2010-033 注 2010.7.15 2010 年半年度业绩预告修正公告临 2010-034 注 2010.7.31 副总经理辞职公告临 2010-035 注（未完）  |