[年报]双鹭药业：2010年年度报告
北京双鹭药业股份有限公司 Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd. 2010年年度报告 中国北京 二零一一年二月二十六日 1 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。没有董事、监事、高级管理人 员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、公司 2010年年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计，并被出具了标准 无保留意见的审计报告。 4、公司负责人、主管会计工作负责人徐明波先生及会计机构负责人、财务部经理席文英 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 目录 一、公司基本情况简介 ……………………………………………………………… 04 二、会计数据和业务数据摘要… …………………………………………………… 06 三、股本变动及股东情况 …………………………………………………………… 08 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………… 13 五、公司治理结构…… ……………………………………………………………… 18 六、股东大会情况简介 ……………………………………………………………… 24 七、董事会报告……………………………………………………………………… 25 八、监事会报告……………………………………………………………………… 43 九、重要事项 ………………………………………………………………………… 47 十、财务报告………………………………………………………………………… 54 十一、备查文件目录…… ……………………………………………………………… 112 3 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 第一节公司基本情况简介 一、基本情况简介 股票简称双鹭药业 股票代码 002038 上市交易所深圳证券交易所 注册地址北京市海淀区西三环北路 100号金玉大厦 1103-1105室 注册地址的邮政编码 100037 办公地址北京市海淀区碧桐园 1号楼 办公地址的邮政编码 100049 公司国际互联网网址 http://slpharm.com.cn 电子信箱 slpharm@slpharm.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名梁淑洁 联系地址北京市海淀区碧桐园 1号楼 电话 010-88799370 传真 010-88795883 电子信箱 lsj268@vip.sina.com 三、公司法定代表人：徐明波 四、公司注册地址：北京海淀区西三环北路 100号金玉大厦 1103-1105室（100037） 公司办公地址：北京市海淀区碧桐园 1号楼（100049） 公司国际互联网网址：http://slpharm.com.cn 公司电子信箱：slpharm@slpharm.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 六、公司首次注册登记日期：2000年 8月 9日 公司最近一次变更登记日期：2010年 12月 3日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 税务登记号码：京税字证 110108102299779 企业法人营业执照注册号： 110000005035634 4 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36号环城贸易中心 A座 12层 5 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 第二节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010年 2009年本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 457,842,025.23 390,024,556.25 17.39% 358,002,928.50 利润总额（元） 319,553,348.52 273,043,376.91 17.03% 235,982,599.47 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 272,714,180.98 244,104,839.00 11.72% 217,858,676.92 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 242,950,948.95 224,199,561.75 8.36% 223,713,240.41 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 238,134,139.25 174,405,160.23 36.54% 194,321,168.07 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 1,248,572,870.70 1,019,805,909.10 22.43% 788,516,181.23 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,190,751,515.92 965,513,384.94 23.33% 760,409,058.18 股本（股） 252,980,000.00 251,400,000.00 0.63% 248,400,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 基本每股收益（元 /股） 1.0829 0.9808 10.41% 0.8770 稀释每股收益（元 /股） 1.0796 0.9721 11.06% 0.8598 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元 /股） 0.9647 0.9008 7.09% 0.9006 加权平均净资产收益率（ %） 25.42% 28.37% -2.95% 33.33% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（ %） 22.64% 26.06% -3.42% 34.23% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.94 0.69 36.23% 0.78 2010年末 2009年末本年末比上年末增 2008年末 6 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 减（％） 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.71 3.84 22.66% 3.06 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目金额附注（如适用） 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 22,183.24 2、计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 37,150,037.00 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,412,513.69 4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 -2,002,196.91 5、对外委托贷款取得的损益 2,691,875.00 6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 805,278.51 7、少数股东权益影响额 -4,421,251.26 8、所得税影响额 -5,895,207.24 合计 29,763,232.03 - 7 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 第三节股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行新股 送 股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份45,792,526 18.22% 1,580,000 -1,606,769 -26,769 45,765,757 18.09% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股45,792,526 18.22% 1,580,000 -1,606,769 -26,769 45,765,757 18.09% 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股45,792,526 18.22% 1,580,000 -1,606,769 -26,769 45,765,757 18.09% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份205,607,474 81.78% 1,606,769 1,606,769 207,214,243 81.91% 1、人民币普通股205,607,474 81.78% 1,606,769 1,606,769 207,214,243 81.91% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数251,400,000 100.00% 1,580,000 0 1,580,000 252,980,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 徐明波 41,864,400 0 1,106,240 42,970,640 股权激励限 售、高管锁定 2011年 4月 23 日、高管锁定 王勇波 1,317,367 150,000 0 1,167,367高管锁定高管锁定 卢安京 667,034 166,759 384,000 884,275 股权激励限 售、高管锁定 2011年 1月 13 日、高管锁定 梁淑洁 503,475 120,000 0 383,475高管锁定高管锁定 席文英 480,000 120,000 0 360,000高管锁定高管锁定 陈遥 480,000 480,000 0 0 吴彦卓 480,000 480,000 0 0 合计 45,792,276 1,516,759 1,490,240 45,765,757－－ 8 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 二、前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 7,558 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 新乡白鹭化纤集团有限责任公司国有法人 22.29% 56,387,540 0 20,000,000 徐明波境内自然人 22.26% 56,321,970 42,970,640 0 全国社保基金一零九组合境内非国有法人 2.49% 6,302,795 0 0 全国社保基金一零四组合境内非国有法人 2.37% 5,999,777 0 0 全国社保基金一一零组合境内非国有法人 1.37% 3,477,894 0 0 中国银行－易方达策略成长二号 混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.31% 3,320,067 0 0 中国工商银行－广发策略优选混 合型证券投资基金 境内非国有法人 1.30% 3,296,264 0 0 汪滨境内自然人 1.27% 3,209,800 0 0 中国银行－易方达策略成长证券 投资基金 境内非国有法人 1.24% 3,130,020 0 0 全国社保基金一零八组合境内非国有法人 1.05% 2,649,943 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 56,387,540人民币普通股 徐明波 13,351,330人民币普通股 全国社保基金一零九组合 6,302,795人民币普通股 全国社保基金一零四组合 5,999,777人民币普通股 全国社保基金一一零组合 3,477,894人民币普通股 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 3,320,067人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 3,296,264人民币普通股 汪滨 3,209,800人民币普通股 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 3,130,020人民币普通股 全国社保基金一零八组合 2,649,943人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前十名股东中，第一大股东为新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大 股东为徐明波先生，上述两大股东与其他八名无限售条件的股东之间不存在关联 关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人， 未知其他八名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 9 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 三、股票发行与上市情况： （1）经中国证监会证监发行字[2004]140号文批准，公司于2004年8月25日首次向社会公开发行人民币 普通股（A股）1900万股，每股面值1.00元，发行价格12.00元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]90号文同 意。公司股票1900万股（A股）于2004年9月9日在深圳证券交易所挂牌交易。 （2）2005 年 9 月 22 日，公司公告了《公司股权分置改革说明书》， 11月 4日，公司刊登了《股 权分置改革方案实施公告》， 2005年 11月 9日完成股权变更手续。公司股份结构变为：有限售条件的股 份为 52,704,000股，无限售条件的股份为 30,096,000股。 （3）2006年 11月 9日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件 股份 52,704,000股中的 11,412,000股可上市流通,实际可上市流通股份数量为 10,631,700股。公司股份总 数仍为 82,800,000股，股份结构变为：有限售条件的股份为 42,072,300股，无限售条件的股份为 40,727,700 股。 （4）2007年 4月 18日，公司实施了 2006年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以 2006年 12 月 31日的股本 8,280万股为基础，向全体股东每 10股派发现金红利 1.6元(含税)，同时以资本公积金向 全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本由 8,280万股增加至 12,420万股。 （5）2007年 11月 14日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件 股份 61,835,400中的 7,803,000股上市流通，实际上市流通 6,816,960股。公司股份总数仍为 124,200,000 股，股份结构变为有限售条件的流通股为 55,018,440股，无限售条件的流通股为 69,181,560股。 (6)2008年 4月 29日，公司实施了 2007年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以 2007年 12月 31日的股本 12,420万股为基础，向全体股东每 10股派发现金红利 1元(含税)，同时以资本公积金向全体 股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本由 12,420万股增加至 24,840万股。 (7)2008年 9月 24日，公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大股东徐明波先生分 别做出承诺延长其限售股锁定期限一年。公司股份总数为 24,840万股，股份结构变为有限售条件的流通 股为 109,814,534股，无限售条件的流通股为 138,585,466股。 (8)2009年 5月 20日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股 份 109,814,534股中的 410,400股上市流通，实际上市流通 379,620股。公司股份总数仍为 24,840万股， 股份结构变为有限售条件的流通股为 109,267,976股，无限售条件的流通股为 139,132,024股。 (9)2009年 11月 17日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺和第一、二大股 东做出的追加承诺，有限售条件股份 107,859,600股上市流通，本次解禁后公司所有股份全部变为流通股。 股份总数仍为 249,384,000股。 10 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 (10)2009年 8月 14日、2009年 11月 26日,公司股权激励计划中激励对象分两次将获授股票期权中 的 300万股予以行权后，公司股本变更为 251,400,000股。 (11) 2009年 12月 30日，公司股权激励对象卢安京先生将《公司股票期权激励计划》授权股票期权 中的 96,000份予以行权，公司股本变更为 251,496,000股。 (12)2010年 6月 18日，公司股权激励对象卢安京先生将获权股票期权中的 348,000份予以行权，本 次行权后卢安京先生已将所获权股票期权全部行权，公司股本总数变更为 251,880,000股。 (13)2010年 10月 14日，公司股权激励对象徐明波先生将《公司股票期权激励计划》授权股票期权 中的 1,100,000份予以行权，股份总数变更为 252,980,000股。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司 法定代表人：陈玉林 成立日期：1997 年 注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元 公司类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 公司注所：河南新乡市凤泉区锦园路 经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口（本）公司产品、再产品（坯布）（本）公司产品 及相关技术、玻璃纸、棉纱制造、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。该公司的主要 业务为：粘胶、合成纤维、硫酸钠的制造和销售。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 3、其他持股 10%（含 10%）以上股东情况介绍 徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人，直接持有本公司 22.26%的 股份。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北 京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、 下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术 重点研究项目，发表论文 40余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北 京市科技进步一等奖，兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会 副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员、 中国药学会生物制品专业委员会委员。“新世纪百千万人才工程”国家级人选和“首都劳动奖章”获得者。 公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、第三届、第四届董事会董事、董事长，1994年 12月起任 公司总经理至今，2003年 10月起兼任公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。 12 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 第四节董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 徐明波董事长男 47 2009年 04 月 12日 2012年 04 月 12日 55,819,200 56,321,970 二级市场买卖、 股权激励行权 33.00否 陈玉林董事男 66 2009年 04 月 12日 2012年 04 月 12日 0 0 2.00是 王勇波董事男 47 2009年 04 月 12日 2012年 04 月 12日 1,556,490 1,167,367二级市场减持 24.00否 梁淑洁董事女 45 2009年 04 月 12日 2012年 04 月 12日 511,300 511,300 20.00否 马清钧独立董事男 75 2009年 04 月 12日 2012年 04 月 12日 0 0 4.00否 张鸣溪独立董事男 41 2009年 04 月 12日 2012年 04 月 12日 0 0 4.00否 卢安京监事男 54 2009年 04 月 12日 2012年 04 月 12日 667,034 1,147,034股权激励行权 18.00否 文秀江监事男 61 2009年 04 月 12日 2012年 04 月 12日 0 0 2.00是 杨仲璠监事女 42 2009年 04 月 12日 2012年 04 月 12日 0 0 8.00否 席文英财务总监女 48 2009年 04 月 12日 2012年 04 月 12日 480,000 360,000二级市场减持 19.00否 陈遥 核心技 术人员 男 52 2009年 04 月 12日 2012年 04 月 12日 480,000 361,000二级市场减持 20.00否 吴彦卓 核心技 术人员 男 39 2009年 04 月 12日 2012年 04 月 12日 480,000 360,000二级市场减持 20.00否 合计 -----59,994,024 60,228,671 -174.00 - 《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》经中国证监会审核无异议后于 2006年 5月 16 日召开 2006年第一次临时股东大会审议通过。公司向 7名激励对象定向发行 180万股双鹭药业股票， 行权价为 9.83元，授权日为 2006年 6月 13日，授权日满三年后可以分次行权。 根据激励计划，因公司 2006年、2007年、2008年、2009年实施的资本公积金转增股本和分红派 13 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 息方案，经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第三次会议、第 四届董事会第十二次临时会议审议通过而调整，期权数量为 540万股，行权价格为 2.74元/股。 截止 2010年 12月 31日，股权激励对象已行权 4,580,000份，行权价每份 2.94元和 2.74元， 已行权数量占激励对象获授股票期权总数的 84.81%。 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况表： 姓名职务 期初持有 股票期权 数量 报告期 新授予 股票期 权数量 报告期股 票期权行 权数量 股票期权 行权价格 期末持 有股票 期权数 量 期初持 有限制 性股票 数量 报告期 新授予 限制性 股票数 量 限制性 股票的 授予价 格 期末持 有限制 性股票 数量 徐明波董事长 1,920,000 0 1,100,000 2.74 820,000 0 0 0.00 0 卢安京 核心技 术人员 480,000 0 480,000 2.74 0 0 0 0.00 0 合计 -2,400,000 0 1,580,000 -820,000 0 0 -0 注：公司 7名激励对象中 5名已于 2009年 12月 31日前全部行权完毕。报告期内，激励对象卢安京 已行权完毕，激励对象徐明波先生目前已行权 158万股，目前尚有 82万股尚未行权。激励对象徐明 波先生承诺的其持有的期权不少于 51%的部分将用于公司的奖励计划，目前该奖励计划已实施 20％。 二、董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 （一）董事 徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业，教 授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、 教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的 专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文40余篇，并获一 项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，兼任中国生物工程学 会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协 会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员、中国药学会生物制品专业委员会委员。“新世纪 百千万人才工程”国家级人选和“首都劳动奖章”获得者。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、 第三届、第四届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今，2003年10月起兼任公司控股子公 司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。 陈玉林先生，1945年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，“五一 劳动奖章”获得者。1970年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任，厂党 14 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 委副书记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经 理。公司第一、二、三、四届董事会董事， 1994年12月至2004年3月任本公司董事长。现兼任新乡白鹭化 纤集团有限责任公司董事长、总经理，新乡化纤股份有限公司董事长。 王勇波先生，1964年生，大学学历，副研究员，1987年毕业于南京大学生物化学专业，军事医学科学 院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长，曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步 一、二等奖各一项，享受政府特殊津贴，2003年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员。 1998年12 月起任本公司总工程师，2000年8月起任本公司副总经理，第二、三、四届董事会董事。 梁淑洁女士， 1966年出生，大学学历，毕业于西安政治学院，先后在济南军区、军事医学科学院毒 物药物研究所从事宣传和干部管理工作。2002年2月到本公司工作，2002年5月起任办公室主任，2003年6 月被聘为董事会秘书，公司第四届董事会董事。 马清钧先生，1936年出生，大学学历，一级研究员、博士生导师。曾先后就职于军事医学科学院微生 物流行病研究所、基础医学研究所、生物工程研究所，历任研究室主任、研究所所长等职务。曾获国家科 学科技进步一等奖一项，二等奖三项，北京市科技进步一等奖一项，军队科技进步二等奖七项。1994年12 月至今任军事医学科学院生物工程研究所研究员，兼任中国生物工程学会副理事长、医学生物技术专业委 员会主任。现任公司第四届董事会独立董事。 张鸣溪先生， 1970年出生，经济学学士，中国注册会计师。曾先后就职于中华会计师事务所、中国 经济开发信托投资公司、华夏证券有限公司、北京证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司，历任审计 项目经理、投行部副总经理、常务副总经理、财务总监。现任中信建投证券有限责任公司投资银行部总监， 兼任北京中创信测股份有限公司及山东益生种畜禽股份有限公司独立董事。现任公司第四届董事会独立董 事。 （二）监事 卢安京先生， 1957 年生，大专学历，助理研究员，1983 年毕业于浙江医科大学分校，历任军医、 主治军医、军事医学科学院基础医学研究所助理研究员；1996 年到本公司工作，历任工程师、质量保证 部主任，现任总经理助理、成本中心主任及大客户部经理，曾获北京市科技进步二、三等奖各一项。公司 第一届监事会监事，第二、三、四届监事会召集人。未在其他企业兼职. 文秀江先生， 1950 年生，大专学历，高级政工师，历任新乡化纤厂干事、办公室主任，新乡白鹭化 纤集团有限责任公司党委副书记等职务。现任新乡化纤股份有限公司监事会主席，新乡白鹭化纤集团有限 责任公司副总经理。公司第一届监事会召集人，第二届、三届监事会监事。现任第四届监事会监事。 15 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 杨仲璠女士，1969 年生，硕士，医学生物工程师，历任卫生部兰州生物制品研究所助理工程师、工 程师，曾获国家科学技术进步二等奖一项，甘肃省科学技术进步一等奖二项。2003 年8 月到本公司工作， 2004 年1 月起任本公司技术中心分子生物学实验室主任。作为职工代表出任本公司第三届、第四届监事。 未在其他企业兼职。 （三）其他高级管理人员 徐明波先生，简历同上。 王勇波先生，简历同上。 梁淑洁女士，董事会秘书，简历同上。 席文英女士，财务负责人，1963年出生，大学学历，会计师，毕业于河南财经学院，在新乡化学纤维 厂任会计员、助理会计师、会计师，1998年任公司财务部经理，2003年 6月起任公司财务负责人。 (四)核心技术人员 徐明波先生，简历同上。 王勇波先生，简历同上。 陈遥先生，总经理助理，1959年出生，大学学历，高级工程师，1983年毕业于北京化纤工学院，先 后在北京制药工业研究所、中国预防医学科学院和中国航天建筑设计研究院工作，历任助理工程师、工程 师和高级工程师。2001年到公司工作，历任研究开发部副主任、主任、总经理助理兼生产部主任，作为第 一完成人曾荣获部级科技进步三等奖二项。2006年 4月起出任公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限 公司执行总经理。 吴彦卓先生，技术中心执行主任，1972年出生，博士。1995年毕业于第四军医大学本科，1995年至 2001年先后在该校攻读硕士、博士。2002年 5月到公司工作，完成国家“863”课题二项并曾荣获军队科 技进步二等奖一项，2002年 12月任公司技术中心执行主任，主持技术中心日常科研工作，在分子生物学 和基因工程上游技术方面有特长，北京市海淀区有突出贡献专家，北京市科技新星。未在其他单位兼职。 （五）、报告期内董事、监事和高级管理人员任职情况未发生变动 （六）公司员工情况 截止到 2010年 12月 31日，公司在职员工 376人。 1、按专业构成分： 专业人数比例 研发人员 112 29.79% 生产及技术人员 175 46.54% 销售人员 48 12.77% 行政人员 32 8.51% 财务人员 9 2.39% 合计 376 100% 2、按教育程度划分 学历人数比例 大学本科以上 155 41.22% 16 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 大专 85 22.61% 中专 80 21.28% 中专以下 56 14.89% 合计 376 100% 3、截至 2010年 12月 31日，公司无离退休职工。 17 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 第五节公司治理结构 一、公司治理 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断地建立和完善公司的治 理结构，根据相关管理部门出台和修订的各项国家法律、法规条文，继续不断完善公司治理机构，建全内 部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截止到报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：报告期内, 公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易 所中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管理 制度》的要求，依法规范股东大会的召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小 股东的合法权益，同时开展以电话、现场拜访、投资者关系管理网络平台、网上交流会等为形式的互动沟 通活动，建立了公司与股东进行信息交流的多种途径。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有 超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，公司不存在控股股东占用上市公司资金的 现象，上市公司无为控股股东及其子公司提供担保的情形，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会：公司设立董事会，由 6名董事组成，其中独立董事 2名，董事会的组成人 数和成员符合法律法规的规定，公司依法保障董事会的召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事 在公司规范运作中的作用，全体董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求，认真开展各项工 作，按时出席董事会、股东大会等，积极参与公司经营决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。 董事会下设四个专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。报告期内未出现越权行使股东大 会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为。 4、关于监事和监事会：公司设立监事会，由3名监事组成，监事会的组成人数和成员符合法律法规的 规定，全体监事能够按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表 决程序符合法律、法规的要求，各位监事能认真履行职责，本着对公司全体股东负责的态度，依法出席监 事会、股东大会和列席董事会等，勤勉尽责，对董事会编制的公司历次定期报告进行了审核并提出书面审 核意见，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、 合规性进行有效监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公 18 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 司绩效和个人业绩相联系的激励机制。公司 2006年 3月已推出《股票期权激励计划》和《股票期权激励 计划考核办法》，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善了公司高级 管理人员和核心技术人员激励约束机制。目前股权激励计划正顺利实施，2006年授予 7名激励对象的 540 万份股票期权，截止到 2010年 12月 31日已行权 458万份，占激励对象获授股票期权总数的 84.81%。 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现社会、股东、公司、员工 等各方利益的协调平衡。主动与各利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司及员工 积极参与各类慈善活动，多次向贫困癌症患者捐献药品，向地震灾区捐献药品和钱物，公司还持续对社 会弱势群体捐款捐药，履行企业和公民的社会责任，进一步提升公司社会形象。 7、关于信息披露与透明度：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》等法律、法规和制度的规定，坚持以董事会秘书为信息披露和投资者 关系管理工作为第一责任人的工作机制，严格履行信息披露程序、规范信息披露内容，真实、准确、完整、 及时地披露信息，指定《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站。报告期内公司证券 部积极接待股东的来访和电话咨询，及时、热情地回答投资者提出的各类问题，提升了公司形象，使所有 股东平等享有获取公司应披露信息的权利和机会。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董 事工作制度》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、积极发挥各自的专业特长，诚实守信 地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股东的权益。 独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积 极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的募集资金使用、对外投资等相关事项、以及累计和当期 对外担保等事项发表了独立意见。积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况，检查内控制度的落 实情况以及董事会决议执行情况，积极为公司的生产经营管理和未来发展出谋划策，对公司的稳定、健 康发展发挥了积极的作用。报告期内，两名独立董事均未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项 提出异议。 公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》等要求，依法行使权力，履行职责。积极推动公司 内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内 部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董 事会运作情况通知所有董事。积极督促其它董事、高管人员参加监督机构组织的各类培训，认真学习相 关法律法规，提高依法履行职责意识。 报告期内，公司各位董事均能严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小股东 的利益。 19 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 董事出席董事会会议情况： 董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 徐明波董事长 7 5 2 0 0否 陈玉林董事 7 1 6 0 0否 王勇波董事 7 5 2 0 0否 梁淑洁董事 7 5 2 0 0否 马清钧独立董事 7 5 2 0 0否 张鸣溪独立董事 7 5 2 0 0否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 4 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其相关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务独立方面：公司系基因工程、化学、生化（多肽）药物原料药和制剂的研究开发和生产经营， 拥有独立和完整的科研、生产、采购、销售和服务体系，均不依赖于控股股东，公司根据自身情况、市 场规则和运作机制，独立进行生产经营活动，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接 干预公司经营的情形。 2、人员独立方面：公司建立了员工招聘、工资待遇、社会福利、劳动保障等人事管理制度，实行全 员劳动合同制，与员工均签订了《劳动合同》。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、核心 技术人员等高级管理人员均在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员均依法产生和聘任。 3、资产独立方面：公司与控股股东产权关系明晰，不存在主要股东侵占本公司资产的情况。公司的 资产完整，拥有独立完整的原、辅材料采购、供应体系，拥有独立完整的生产、销售系统和辅助生产系 统及分析检测系统等配套设施，具有独立的新产品研究开发体系和能力，与本公司生产经营活动有关的 商标等工业产权和非专利技术、土地使用权及房屋产权、特许经营权等资产也全部由公司独立拥有。 4、机构独立方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技 术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配 合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门，并配备了三名工作人员，保证了 公司审计工作的顺利开展。 20 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 5、财务独立方面：公司拥有独立的财务部门，配备了专门的财务会计人员，开立了独立的银行账户， 建立了独立的财务核算体系，并具备独立做出财务决策的能力，依法独立纳税。不存在控股股东干预本公 司资金使用的情况。公司自组建以来，从未以所拥有的资产或公司信誉为股东或其它单位提供担保。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况： 公司建立了高级管理人员绩效评价体系和激励机制，董事会薪酬与考核委员会对总经理和高级管理人 员按年度进行考评，高级管理人员工作绩效与薪酬挂钩。2010年度总经理及其他高级管理人员经董事会薪 酬委员会考评，认为公司高管人员均勤勉尽责，工作业绩良好，较好地完成了年初制定的各项工作任务。 五、公司内部控制制度建立和健全情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规文件，结合公司实 际和自身特点，制定了内部控制体系和工作规程，有效降低了公司经营和管理风险，确保了公司研发、生 产、质量、销售等业务活动的正常运转。经过上市来的不断完善，目前公司的内部控制具备了完整性、合 理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，经研究，一致认为：公司建立了较为完善的法 人治理结构，内部控制制度体系设计较为合理、健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内 部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规 范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。 《公司2010年度内部控制自我评价报告》刊登在2011年2月26日《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 2、会计师事务所的审计意见 天健正信会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性进行了评价，出具了天健正信审（2011）专 字第010369号《内部控制审计报告》认为：公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）于截 至2010年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 天健正信会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计报告》刊登在2011年2月26日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 3、公司监事会对内部控制的自我评价 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于做 好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会认真审核了公司内部控制自我评价 报告，现发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实 21 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的 安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动 的执行及监督充分有效。 3、 2010年，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的 要求，内部控制总体是有效的。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适 用 备注/说明（如选择否 或不适用，请说明具 体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通 过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内 部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担 任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具 非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司 董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）否保荐期已满 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、董事会审计委员会依据《审计委员会工作细则》认真履行职责，2010年共召开了 4次会议，对审计 部提交的内审报告和工作汇报，认真评议，重大事项及时整理报告呈报公司董事会。强化了董事会决策功能， 保证了董事会的有效监督。年报审计期间，积极与外部审计机构沟通审计中出现的问题，及时了解审计进展 情况，保证年报数据的及时性、真实性和准确性。审议通过了审计部拟定的 2011年度审计计划和 2010年审 计工作总结报告。 2、审计部按照公司董事会审计委员会批准的 2010年度工作计划，认真开展审计工作，对公司及子公司 的经营管理、财务状况、内部控制以及对外投资等重大事项进行了审计评价报告，全年共完成了 8项审计工 作，相应的做出了审计报告及审计建议。编制了 2010年度内部审计总结报告，拟定了 2011年审计工作计划 22 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 及工作时间表。并提交了公司董事会审计委员会审议。通过内部审计，完善了公司内控制度的内容，复核了 资产投资的风险控制流程，保全了企业的资产安全。降低了企业经营中的风险，保证了董事会对企业经营的 有效监督。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了对高级管理人员和核心技术管理人员的考核评价体系并不断完善。高级管理人员的薪酬与 个人绩效紧密挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会进行考评，考评结果是高级管理人员和核心技术管理 人员确定薪酬的重要依据。公司成功实施了股票期权激励计划，进一步完善了公司的激励机制。 八、向大股东、实际控制人提供未公开信息情况 经过自查，公司 2010 年度不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范情况。 九、公司治理专项活动情况 报告期内,公司为进一步提高公司规范运作水平，提高公司治理质量及整体竞争力，在全面清查公司治 理整改事项的完成情况，确保整改事项逐项落实的基础上，进行了深入、持续的整改，以切实提高公司治 理水平。 报告期内，公司董事会为提高年报信息披露质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度， 以及自身发展需要，公司重新修订了《公司章程》且新制订了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外提供财务资助管理办法》等。各项规章制度得到有效 的贯彻执行，《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，对公司秘密事项的范围、保密措施以及责任 处罚等方面作出具体规定，维护了公司和投资者权益。另外，为了增强信息披露的真实性、准确性、及时 性、完整性，公司还制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，以加大对年报信息披露人的问责力 度，提高年报信息披露质量。同时，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的生产经营起到 了重要的指导、规范、控制和监督作用。 2010年，公司不断加强内部审计工作力度，严格执行内控管理制度，大力推行现代企业管理，提升 公司经营水平，并按照《内部审计管理制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》等不断推进公司内部控 制体系建设。 公司通过前期治理专项活动和持续的整改，使治理水平有了较大程度的提高，现有内部控制制度在公 司各个过程、关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了有效的防范作用，公司的内控体系与相关制度 能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各 项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内控完善是一项长期的工作，公司将继续严格按 照中国证监会、证券交易所和北京证监局等监管部门的要求，按照既定的工作目标，持续深入进行完善、 提高，不断提高公司规范运作水平，促进公司健康快速发展。 23 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 第六节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会：2010年第一次临时股东大会、2009年度股东大会。会议的 召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议的具体情况如下： 1、2010年第一次临时股东大会 公司2010年第一次临时股东大会于2010年4月16日上午8：30在北京八大处高科技园区中园路9号公司 一楼会议室召开，经过审议表决，形成以下决议：《北京双鹭药业股份有限公司关于变更公司2009年财务 报表审计机构的议案》。本次股东大会的决议公告刊登在2010年4月17日的《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 2、2009年年度股东大会 2009年度股东大会于2010年5月12日上午8：30在北京八大处高科技园区中园路9号公司一楼会议室召 开，经过审议表决，形成以下决议： 一、审议《北京双鹭药业股份有限公司 2009年度董事会工作报告》 二、审议《北京双鹭药业股份有限公司 2009年度监事会工作报告》 三、审议《北京双鹭药业股份有限公司 2009年度财务决算报告》 四、审议《北京双鹭药业股份有限公司 2009年度利润分配预案》 五、审议《北京双鹭药业股份有限公司 2009年年度报告》及《北京双鹭药业股份有限公司 2009年年度 报告摘要》 六、审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》 七、审议《关于公司全资子公司双鹭立生与北京普仁鸿医药销售有限公司等关联交易的议案》 八、审议《关于2010 年日常关联交易预计的议案》 九、审议《关于参与认购上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票的议案》。本次股 东大会的决议公告刊登在2010年5月13日的《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 24 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 第七节董事会报告 一、管理层讨论与分析 (一)2010年经营回顾与分析 1、2010年经营情况 2010年公司按照董事会制订的方针，围绕公司中长期发展规划及 2010年经营目标，从产品技术、 经营理念、企业文化等多方面打造双鹭品牌，继续通过各种方式加大对新特药产品的研究开发力度，不 断推出有竞争力的优势品种；通过参股等不同方式不断整合国内外优势研发及品种资源，公司的整体研 发实力和品种储备质量进一步提升；继续通过并购方式加强了与终端医药商业企业的合作，为公司进一 步挖掘产品与市场潜力、实现营销突破奠定了良好基础。 2010年全年公司实现营业收入 45,784.20万元，比去年同期增长 17.39% ,利润总额 31,955.33万 元, 比去年同期增长 17.03%,实现净利润 27,271.42万元，比去年同期增长 11.72%。 2010公司在研发方面继续强化自身技术优势和技术力量，充分整合国内外的优势研发资源，共同合 作开发具有国内外市场潜力的优势大品种，通过技术受让、合作研究以及股权投资等方式不断强化公司 在肿瘤、肝病、心脑血管等领域的优势，进一步推进以专利和知识产权为基础的蓝海战略。面对新药研 发成本快速攀升、研发风险日益加大、注册标准不断提升等现状，公司积极适应环境变化，调整策略， 加大对新特药的开发力度。2010年公司的阿德福韦酯片获新药证书和生产批件，醋酸奥曲肽及注射液获 生产批件，替莫唑胺及胶囊顺利通过生产现场检查，扶济复凝胶剂通过注册审核即将进入生产阶段；公 司研发项目注射用盐酸吉西他滨、盐酸氨基葡萄糖片、依诺肝素钠及注射液目前已申报生产；处于临床 研究阶段的 PEG-GCSF、注射用重组人甲状旁腺激素、注射用重组假丝酵母尿酸氧化酶、注射用重组人生 长激素、氯法拉宾注射液、还原型谷胱甘肽、泰思胶囊、月馨软胶囊及滴丸等品种目前进展顺利，将陆 续进入申报生产阶段；来那度胺及胶囊、SL801凝胶剂目前已申报临床研究。在圆满完成Ⅰ期临床研究 并经过审评后，SL818即将被批准Ⅱ期临床研究。此外公司还储备了众多具有国际先进水平或国内领先 的品种，如 SL105抗体、SL103抗体、新型 CHO乙肝疫苗、宫颈癌疫苗等。一年来，公司的研发项目获 得国家和北京市的大力扶持，“长效干扰素的研制”获国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五” 计划第三批资助，“长效重组人粒细胞集落刺激因子的研究”入选国家“十二五”重大新药创制项目， “SL801凝胶的研制”、“长效重组人粒细胞集落刺激因子的研究”、“泰思胶囊的临床研究”、“阿 德福韦酯的研制”分别获得北京市科委、海淀园区等部门的资助，累计金额近 2000万元。2010年公司 还申请 5项专利，1项专利获得授权，并入选 2010年国家火炬计划重点高新技术企业、中关村科技园海 25 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 淀园首批“百家创新企业”、“北京生物医药产业跨越发展工程”（G20工程）和中关村国家自主创新 示范区首批“十百千工程”重点培育企业。 在生产体系建设方面，不断加强八大处生产基地、昌平生产基地、新乡原料药及基本药物基地的建 设，并通过对生产相关的资产进行重组整合了内部生产资源，进一步优化了内部生产体系。昌平生产基 地的滴丸剂、软胶囊剂顺利通过 GMP认证，新乡原料药基地目前已基本完成设备的安装调试，拟进入生 产许可证申报和 GMP认证阶段。同时公司已启动引进具有国际领先水平的全自动注射剂及冻干生产线设 备，并同时引进美国先进的生产质量管理系统及理念，使公司生产系统及质量管理水平达到美国 FDA药 品注册及认证的要求，以启动公司部分具有国内外市场潜力的优势品种的海外高端市场的注册及认证。 2010年公司注重从研发源头上抓质量体系建设，提高人员素质，努力打造双鹭品牌的良好市场形象。 继续完善双鹭特色的营销体系，并紧紧抓住医保目录调整的契机，调整销售策略和弱势省份的销售力量 布局，为新医保目录的实施奠定了良好基础。2010年国内样本医院抽样调查已名列内资企业第 6名。公 司继续按照围绕上、下游业务链和大健康概念的思路不断拓宽业务范围，加强与国内外优势研发机构与 优势特色企业的整合与合作，公司出资人民币 1000万元参与江阴长风医药科技有限公司增资扩股，使公 司不断介入新的前沿领域，增强了公司在呼吸系统新剂型药物研发领域的实力，进一步丰富了公司的产 品储备。同时公司继续出资 3,570.80万元增持北京普仁鸿医药销售有限公司 15.80％股权，实现了公司 围绕大健康概念逐步拓展公司主营业务范围、向上下游业务延伸的战略规划和通过并购方式加强与终端 医药商业企业的合作的战略部署，为进一步挖掘产品与市场的潜力打下了良好基础。 2010年公司控股子公司辽宁迈迪下半年实现盈利，参股公司普仁鸿和星昊医药盈利能力均有较大幅 度提升，卡文迪许公司在产品立项、申报和知识产权管理上均取得可喜的业绩。随着这些公司产业地位 的提升，公司在研发、生产、商业和医疗板块的布局已初见成效。 2010年公司继续加强内部治理和制度完善，进一步规范内部工作程序，完善公司内外部约束和监督 机制，确保了企业稳健发展。公司继续加强人才引进、人才培养和人才建设，大力加强员工的专业素质、 职业素质、文化素质培养，全面提升员工的整体素质。继续倡导企业文化建设，不断更新管理理念，进 一步实现公司从科学管理到文化管理的转变，持续打造企业的核心竞争力，继续保持公司产品技术硬实 力、文化建设软实力齐头并进的良好局面，为公司持续发展打下了坚实基础。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分 产品 营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（ %） 营业成本比 上年增减（ %） 营业利润率比 上年增减（%） 26 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 医药制造业 45,784.20 10,674.16 76.69 17.39 59.35 -6.14 合计 45,784.20 10,674.16 76.69 17.39 59.35 -6.14 主营业务分产品情况 销售商品 44,096.85 10,280.06 76.69 22.41 65.88 -6.11 技术转让、服务 1,687.35 394.10 76.64 -43.36 -21.38 -6.53 合计 45,784.20 10,674.16 76.69 17.39 59.35 -6.14 3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区营业收入营业收入比上年增减（ %） 东北 1,340.51 24.17 华北 7,067.06 -6.40 华东 2,724.70 10.75 中南 5,372.23 13.64 西南 1,088.75 6.52 西北 2,037.07 26.58 总经销（不分区域及出口业务） 26,153.88 27.25 合计 45,784.20 17.39 4、主要财务数据变动及其原因。 （1）近三年主要会计数据及财务指标变动情况表如下： 单位：（人民币）元 2010年 2009年 2008年 本年比上年 增减幅度 （%） 增减幅度 超过 30% 的原因 营业收入 457,842,025.23 390,024,556.25 358,002,928.50 17.39 营业利润 281,575,849.77 262,859,101.24 228,996,817.08 7.12 利润总额 319,553,348.52 273,043,376.91 235,982,599.47 17.03 归属于上市公司 股东的净利润 272,714,180.98 244,104,839.00 217,858,676.92 11.72 经营活动产生的 现金流量净额 238,134,139.25 174,405,160.23 194,321,168.07 36.54 27 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 每股收益 1.0829 0.9808 0.8770 10.41 加权平均净资产 收益率 25.42% 28.37% 33.33% -2.95 2010年末 2009年末 2008年末 本年比上年 增减幅度 （%） 增减幅度 超过 30% 的原因 总资产 1,248,572,870.70 1,019,805,909.10 788,516,181.23 22.43 所有者权益 （或股东权益） 1,190,751,515.92 965,513,384.94 760,409,058.18 23.33 经营活动产生的现金流量净额增长 36.54%，系本年营业收入增加所致。 （2）主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内公司主要产品价格与前一年度相比未发生重大变化。 报告期内公司主要原材料、燃料价格与前一年度相比有所上调。 （3）订单签署和执行情况 由于公司采取的为完善学术推广主导下的直销、经销并存的营销模式，部分品种采取独家代理经销 的模式。订单签订为独家品种一年签订两次订单，其他品种长单和短单相结合，且以销定产，总体而言， 客户群相对稳定，近三年订单执行情况良好。 （4）销售商品毛利率变动情况 项目 2010年 2008年 本年比上年增减幅度 超过 30%的原因 与同行业相比差异 超过 30%的原因 销售商品毛利率 76.69% 82.80% 86.58% — — （5）公司主要供应商、客户情况 A、主要供应商情况 项目 2010年 2009年本年比上年增减（%） 2008年 向前 5名供应商采购金额占年 度采购总金额的比例（%） 83.08 80.54 2.54 80.74 B、主要客户情况单位：（人民币）元 项目 2010年 2009年 本年比上年 增减（%） 2008年 前 5名客户收入总额（元） 302,321,183.82 227,136,067.61 33.10 229,259,490.97 28 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 占全部营业收入的比例（%） 66.03 58.24 7.79 64.04 前 5名客户合计应收账款 占全部应收账款比例（%） 91.23 87.58 3.65 81.68 公司主要客户与本公司合作多年，不存在重大回款风险。 （6）非经常性损益情况。 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2010年 金额占净利润比例% 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 22,183.24 0.01 2、计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 37,150,037.00 13.62 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,412,513.69 0.51 4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -2,002,196.91 -0.74 5、对外委托贷款取得的损益 2,691,875.00 0.99 6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 805,278.51 0.30 7、少数股东权益影响额 -4,421,251.26 -1.62 8、所得税影响额 -5,895,207.24 -2.16 合计 29,763,232.03 10.91 （7）主要费用情况 单位：（人民币）元 费用项目 2010年 2009年 本年比上年 增减% 2008年 占 2010年营 业收入比例% 销售费用 18,979,595.14 14,397,905.86 31.82 11,255,211.31 4.15 管理费用 68,887,231.69 63,871,052.01 7.85 59,917,415.55 15.05 财务费用 -7,216,241.52 -6,776,600.10 -6.49 -4,797,752.95 -1.58 29 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 资产减值损失 505,422.08 6,075,707.26 -91.68 151,771.95 0.11 所得税费用 43,167,809.59 29,295,122.55 47.35 17,555,763.80 9.43 A、销售费用较上年增长 31.82%，主要系新产品及销售收入增加，销售费用相应增加所致。 B、资产减值损失较上年同期减少 91.68%，主要系参与民生证券增资扩股议案预付的保证金，该项 投资计划已因故取消保证金收回及 2009年度子公司双鹭立生对亿事达的投资全额计提了资产减值所致。 C、所得税费用较上年同期增长 47.35%，主要系本年利润增加相应所得税费用增加,全资子公司北京 双鹭立生医药科技有限公司所得税税率减半征收优惠期到期，税率由 7.5%调至 15%所得税费用增加所致。 （8）现金流状况分析 单位：（人民币）元 项目 2010年 2009年 同比增减 （%） 2008年 一、经营活动产生的现金 流量净额 238,134,139.25 174,405,160.23 36.54 194,321,168.07 经营活动现金流入量 551,428,272.13 431,215,015.96 27.88 391,868,318.26 经营活动现金流出量 313,294,132.88 256,809,855.73 21.99 197,547,150.19 二、投资活动产生的现金 流量净额 -164,433,086.61 -136,231,782.38 -20.70 -18,933,100.20 投资活动现金流入量 21,993,308.68 6,773,093.27 224.72 21,475,493.13 投资活动现金流出量 186,426,395.29 143,004,875.65 30.36 40,408,593.33 三、筹资活动产生的现金 流量净额 -45,931,600.00 -40,860,000.00 -12.41 -11,447,660.80 筹资活动现金流入量 4,348,400.00 8,820,000.00 -50.70 980,000.00 筹资活动现金流出量 50,280,000.00 49,680,000.00 1.21 12,427,660.80 四、现金及现金等价物净 增加额 27,769,452.64 -2,686,622.15 1133.62 163,940,407.07 现金流入总计 577,769,980.81 446,808,109.23 29.31 414,323,811.39 现金流出总计 550,000,528.17 449,494,731.38 22.36 250,383,404.32 A、报告期内，公司经营活动现金流入 55,142.83万元，主要系销售商品、技术服务以及政府补助收 到的现金；公司经营活动现金流出 31,329.41万元，主要系购买商品、支付技术服务费等所致；公司投资 活动现金流入 2,199.33万元,主要为收回股票投资及其产生的投资收益；公司投资活动现金流出 18,642.64万元，主要系购建固定资产、无形资产、增加对北京普仁鸿医药销售有限公司和上海复星医药 股份有限公司的投资等所支付的现金；筹资活动现金流入为 434.84万元，主要系股权激励行权所收到的 现金；筹资活动现金流出为 5,028.00万元，主要系股息分红所支付的现金。 30 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 B、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额，同比增长 36.54%，主要为销售收入增加，购买的 原材料以及预付的购原料款、技术服务款增加所致。投资活动产生的现金流量净额，同比减少 20.70%,主 要系报告期购建固定资产、无形资产、增加对外投资所致。筹资活动产生的现金流量净额，同比减少 12.41%, 主要系报告期股息分红比上年增加所致。 （9）薪酬分析 公司 2008年、2009年、2010年净利润分别为 21,785.87万元、24,410.48 万元、27,271.42万 元，分别增长 61.62%、12.05%、11.72%；2009年、2010年公司董事、监事及高管人员、核心技术人 员工资和报酬总额均为 174 万元。 《北京双鹭药业股份有限公司股票期权激励计划》经中国证监会审核无异议后于 2006年 5月 16 日召开 2006年第一次临时股东大会审议通过。公司向 7名激励对象定向发行 180万股双鹭药业股票， 行权价为 9.83元，授权日为 2006年 6月 13日，授权日满三年后可以分次行权。 根据激励计划，因公司 2006年、2007年、2008年、2009年实施的资本公积金转增股本和分红派 息方案，经第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第三次会议、第 四届董事会第十二次临时会议审议通过而调整，行权价格为 2.74元/股。 截止 2010年 12月 31日，股权激励对象已行权 4,580,000份，行权价每份 2.94元和 2.74元。 公司股权激励的股份支付费用采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值。截至 2010年 12月 31日止，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 10,841,538.46元，其中 2009年当期金额 1,156,661.53元，2008年当期金额 3,698,342.31元，2007年 3,150,807.70元，2006年 2,835,726.92 元。以上金额均占当期净利润比例较小，实施股权激励计划对各期财务状况和经营成果均无大的影响。 （10）报告期内公司资产、负债及重大投资情况 A、重要资产情况 资产 类别 性质使用情况盈利能力情况 减值 情况 相关担保、诉 讼、仲裁等情 况 厂房 生产、研发、管 理部门使用 资产的使用率正常， 产能未低于 80% 未出现替代资产或资产升 级换代导致公司核心资产 盈利能力降低 无无 重要设备 生产、研发、管 理部门使用 资产的使用率正常， 产能未低于 80% 未出现替代资产或资产升 级换代导致公司核心资产 盈利能力降低 无无 其他重要资 产 生产、研发、管 理部门使用 资产的使用率正常， 产能未低于 80% 未出现替代资产或资产升 级换代导致公司核心资产 盈利能力降低 无无 B、资产构成变动情况 31 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 单位：（人民币）元 资产项目 2010年末 2009年末同比增减幅度 （%） 金额 占年末总 资产的比 例（%） 金额 占年末总 资产的比 例（%） 货币资金 445,892,088.25 35.71 418,122,635.61 41.00 6.64 应收账款 138,822,721.00 11.12 115,548,803.56 11.33 20.14 预付款项 58,674,907.73 4.70 118,645,723.25 11.63 -50.55 存货 29,522,919.89 2.36 24,375,200.30 2.39 21.12 长期股权投资 133,656,685.27 10.70 72,276,194.03 7.09 84.92 固定资产 180,770,347.14 14.48 98,703,027.55 9.68 83.15 无形资产 37,275,135.62 2.99 34,237,866.97 3.36 8.87 a.报告期预付账款比上年减少 50.55%，主要系公司所购房屋本年末已交付使用，与之相关的预付北 京锦绣大地房地产有限公司 8,050.00万元的购房款全部转入固定资产所致。 b．报告期长期股权投资比上年增长 84.92%，主要系 2010年 3月公司与北京京石立迈生物技术有限公 司签订股权转让合同，以现金出资 3,570.80万元收购北京普仁鸿医药销售有限公司 15.80%股权，此外， 公司出资 1,000.00万元持有江阴长风医药科技有限公司 20%的股权。 c．报告期固定资产比上年增长 83.15%，主要系锦绣大地综合办公楼转入固定资产所致。 C、存货变动情况 单位：（人民币）元 项目当年末余额 占当年末 总资产 的% 市场供求 情况 产品销售 价格变动 情况 原材料价格 变动情况 存货跌价准备 的计提情况 原材料 3,398,290.20 0.27 基本稳定 45,769.10 产成品 22,314,144.68 1.79供求平衡基本稳定 -0 其他 3,856,254.11 0.31－－-0 合计 29,568,688.99 2.37 －－-45,769.10 D、金融资产投资情况 单位：（人民币）元 32 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 项目 报告期投 资总金额 是否 履行 了审 批程 序 投资 目的 投资 期限 报告期末投资损 益情况 对公司当 期或未来 业绩的影 响 投资的可收 回性及风险 风险控制 的措施 证券 投资 14,087,060.00是 提高资 金利用率 一年 7,378,249.17 增加投资 收益 投资成本基 本收回 严格执行 《证券投 资管理制 度》中的 风险控制 措施 合计 14,087,060.00 --- 7,378,249.17 --- 2010年 4月 14 日公司第四届董事会第十次临时会议审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于参与 认购上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票的议案》，2010年 4月 16 日，公司以 20.60 元（未除权）的价格认购其发行的股份 460万股。复兴医药实施 2009年分配方案后（10送 1股转 4股派 1 元）目前公司共持有复兴医药 690万股。由于该部分股份尚未解禁，故未列入以上表格中。 E、主要资产的计量 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现 成本、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 报告期，交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值进行计量，按期末股票的收盘价计算。 2010年公允价值变动损益-9,126,642.41元，减少当期利润 9,126,642.41元。 股份支付公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值。 截至 2010年 12月 31日止，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 10,841,538.46 元。 F、主要子公司或参股公司情况 单位：（人民币）元 公司名称 持股 比例 是否列入 合并报表 2010年净利润 2009年净利润 同比变动 比例% 对合并净利 润的影响比 例% 北京双鹭立生 医药科技有限 公司 100% 是 55,145,701.57 73,390,051.64 -24.86 20.22 成都融路信通 科技有限公司 51% 否 --580,770.02 -- 辽宁迈迪生物 科技有限公司 51% 是 4,414,645.28 -146,953.73 3104.11 0.83 新乡双鹭生物 技术有限公司 70% 是 5,027,272.53 --1.29 南京卡文迪许 40% 否 1,218,069.21 230,650.96 428.10 0.18 33 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 生物工程技术 有限公司 北京星昊医药 股份有限公司 12% 否 39,687,646.52 25,681,642.06 54.54 - 北京普仁鸿医 药销售有限 公司 33%否 43,934,641.54 34,307,620.42 28.06 4.90 北京瑞康医药 技术有限公司 25% 否 -598,142.79 -109,673.87 -445.38 -0.05 江阴长风医药 科技有限公司 20% 否 -1,468,352.64 --- 北京亿事达都 尼制冷设备有 限公司 40% 否 ---- G、债权债务变动情况 单位：（人民币）元 项目 2010年末 2009年末 本年比上年 增减幅度（%） 2008年末 应收账款 138,822,721.00 115,548,803.56 20.14 68,387,207.92 应付账款 8,051,219.21 11,760,164.38 -31.54 10,575,105.23 预收账款 2,383,127.87 547,916.67 334.94 1,584,253.43 预付账款 58,674,907.73 118,645,723.25 -50.55 108,014,383.60 合计 207,931,975.81 246,502,607.86 -188,560,950.18 H、偿债能力分析 项目 2010年 2009年 本年比上年 增减幅度 2008年 流动比率 20.56 23.56 -3.00 24.57 速动比率 19.77 22.81 -3.04 24.24 资产负债率 2.98% 3.60% -0.62% 3.29% 报告期，公司货币资金充足，无银行借贷，资产负债率低，资产流动性强，具有较强的偿债能力。 I、资产营运能力分析 项目 2009年本年比上年 34 北京双鹭药业股份有限公司 2010年年度报告 2010年增减幅度 2008年 应收账款周转率 3.60 4.24 -0.64 6.52 存货周转率 3.96 4.06 -0.1 6.65 5、研发情况 A、近三年研究开发费投入 单位：（人民币）元 项目 2010年 2009年 2008年 研发开发支出总额 69,844,734.86 58,801,325.53 53,675,389.61 其中：研究开发支出 资本化支出 11,663,964.18 9,380,002.73 6,964,243.49 研发支出总额占营 业收入的比重（%） 15.26 15.08 14.99 B、近两年专利数情况 已申请已获得 发明专利 9 2 6、采用公允价值计量的项目（未完）  |