[年报]重庆百货：2010年年度报告
重庆百货大楼股份有限公司 600729 2010 年年度报告 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 重庆百货大楼股份有限公司...........................................................................................................0 一、重要提示 .................................................................................................................................2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................4 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................5 五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................10 六、 公司治理结构 ......................................................................................................................14 七、 股东大会情况简介...............................................................................................................17 八、 董事会报告 ..........................................................................................................................18 九、 重要事项 ..............................................................................................................................29 十、 备查文件目录 ......................................................................................................................39 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 肖诗新 主管会计工作负责人姓名 胡庆华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 胡庆华 公司负责人肖诗新先生、主管会计工作负责人胡庆华及会计机构负责人（会计主管人员） 胡庆华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 重庆百货大楼股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 重庆百货 公司的法定英文名称 Chongqing Department Store Co.Ltd 公司的法定英文名称缩写 CBEST 公司法定代表人 肖诗新 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡庆华 赵耀 联系地址 重庆市渝中区民权路 2 号 重庆市渝中区民权路 2 号 电话 023-63843197 023-63822594 传真 023-63822594 023-63822594 电子信箱 cbhqh@126.com zy8788@sina.com 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 3 (三) 基本情况简介 注册地址 重庆市渝中区民权路 2 号 注册地址的邮政编码 400010 办公地址 重庆市渝中区民权路 2 号 办公地址的邮政编码 400010 公司国际互联网网址 http://www.e-cbest.com 电子信箱 cbest@e-cbest.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 重庆百货 600729 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 8 月 11 日 公司首次注册登记地点 重庆市渝中区民权路 2 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 11 月 20 日 公司变更注册登记地点 重庆市渝中区民权路 2 号 企业法人营业执照注册 号 20282475-3 税务登记号码 500103202824753 组织机构代码 20282475-3 最近一次工 商注 册变更 公司变更注册登记日期 2009 年 10 月 26 日 公司变更注册登记地点 重庆市渝中区民权路 2 号 企业法人营业执照注册 号 5000001801839 税务登记号码 500103202824753 组织机构代码 20282475-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际 商务中心 4 层 401 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 4 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 578,443,989.08 利润总额 621,499,310.29 归属于上市公司股东的净利润 527,247,880.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 179,851,793.99 经营活动产生的现金流量净额 1,557,547,272.77 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,071,082.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 15,780,749.60 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 332,446,240.99 注 1 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,508,684.39 所得税影响额 -2,732,752.73 少数股东权益影响额（税后） -535,753.70 合计 347,396,086.09 注 1：本年公司向新世纪百货股东商社集团及新天域湖景定向发行股份购买新世纪百货 100%股权，该项交易属于同一控制下企业合并，本次交易的合并日为 2010 年 12 月 31 日， 故对新世纪百货 2010 年度实现的净损益 332,446,240.99 元在本报告期作为同一控制下企业 合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益作为非经常性损益项目计入非经常性损益。 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比 上年同 期增减 (%) 2008 年 营业收入 21,212,744,876.00 17,818,821,950.96 7,312,331,040.78 19.05 6,420,589,566.95 利润总额 621,499,310.29 524,054,559.54 182,319,363.83 18.59 180,997,800.76 归属于上市公司股东的 净利润 527,247,880.08 404,026,606.85 156,727,571.84 30.50 162,631,269.89 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 179,851,793.99 148,134,805.69 148,134,678.20 21.41 156,226,037.22 经营活动产生的现金流 量净额 1,557,547,272.77 1,543,631,883.84 544,189,582.69 0.90 369,291,188.53 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 5 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末 比上年 同期末 增减 (%) 2008 年末 总资产 8,606,900,573.91 6,788,066,104.92 2,734,107,422.46 26.79 2,368,850,883.03 所有者权益（或股东权 益） 2,196,077,506.00 1,726,630,341.29 940,622,010.47 27.19 824,694,438.63 2009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同 期增减(%) 2008 年 基本每股收益（元／股） 1.41 1.08 0.77 30.56 0.80 稀释每股收益（元／股） 1.41 1.08 0.77 30.56 0.80 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.88 0.73 0.73 20.55 0.77 加权平均净资产收益率（%） 26.91 20.84 17.76 增加 6.07 个百 分点 21.11 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 17.85 16.78 16.78 增加 1.07 个百 分点 20.27 每股经营活动产生的现金流量 净额（元／股） 4.17 4.14 2.67 0.72 1.81 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年 同期末增减(%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元／股） 5.89 4.63 4.61 27.21 4.04 报告期内公司完成了重大资产重组工作，根据《企业会计准则-企业合并》相关规定， 公司 2010 年审计报告视同合并后的报告主体在 2009 年末就一直存在，即 2010 年公司审计 报告中需要模拟在 2009 年末就将被合并方新世纪百货纳入合并范围。 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 68,250,470 33.46 169,093,418 169,093,418 237,343,888 63.62 1、国家持股 2、国有法人持股 66,669,470 32.68 103,146,985 103,146,985 169,816,455 45.52 3、其他内资持股 1,581,000 0.78 1,581,000 0.42 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 6 其中： 境内非国 有法人持股 1,581,000 0.78 1,581,000 0.42 境 内 自 然 人持股 ４、外资持股 65,946,433 65,946,433 65,946,433 17.68 其中： 境外法人 持股 65,946,433 65,946,433 65,946,433 17.68 境 外 自 然 人持股 二、无限售条件流 通股份 135,749,530 66.54 135,749,530 36.38 1、人民币普通股 135,749,530 66.54 135,749,530 36.38 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 204,000,000 100.00 169,093,418 169,093,418 373,093,418 100.0 0 股份变动的批准情况 2010 年 12 月 21 日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商 社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]1879 号），核准公司向商社集团发行 103,146,985 股股份、向新天域湖景发行 65,946,433 股股份购买相关资产。 股份变动的过户情况 2010 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》， 本次向商社集团发行 103,146,985 股、向新天域湖景发行 65,946,433 股，合计新增股份 169,093,418 股均已办理完毕股份登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2010 年公司完成重大资产重组，向商社集团和新天域湖景共发行 169,093,418 股购买其 资产。重大资产重组使公司每股收益由 2009 年 0.77 元/股增加到 1.41 元/股，每股净资产由 2009 年 4.61 元/股增加到 5.89 元/股。 2、 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 重庆商社（集团）有限 公司 66,329,470 103,146,985 169,476,455 股改、重组 2013 年 12 月 30 日 新天域湖景投资有限 65,946,433 65,946,433 资产重组 2013 年 12 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 7 公司 月 30 日 重庆渝城房地产开发 公司 680,000 680,000 股改 广东高明市西安制衣 发展公司 510,000 510,000 股改 重庆海山贸易公司 170,000 170,000 股改 重庆中力消毒杀菌厂 119,000 119,000 股改 重庆市市中区文化局 102,000 102,000 股改 重庆路桥股份有限公 司 340,000 340,000 股改 合计 68,250,470 169,093,418 237,343,888 / / (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 股票类 A 股 2010-12-29 22.03 169,093,418 2013-12-30 169,093,418 2、 公司股份总数及结构的变动情况 2010 年公司完成重大资产重组，向商社集团和新天域湖景共发行 169,093,418 股购买其资 产。重大资产重组使公司资产由 2009 年 27.34 亿元增加到 86.07 亿元，负债由 2009 年 17.74 亿元增加到 63.83 亿元，资产负债率由 2009 年 64.88%增加到 74.16%。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 4,972 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 重庆商社（集团）有限公 司 国 有 法人 45.42 169,476,455 103,146,985 169,476,455 未知 新天域湖景投资有限公 司 境 外 法人 17.68 65,946,433 65,946,433 65,946,433 未知 重庆华贸国有资产经营 国 有 1.61 6,011,202 0 未知 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 8 有限公司 法人 全国社保基金一零二组 合 其他 1.59 5,936,505 0 未知 中国工商银行－广发聚 丰股票型证券投资基金 其他 1.59 5,920,000 211,100 0 未知 中国工商银行－易方达 价值成长混合型证券投 资基金 其他 1.56 5,810,000 -602,182 0 未知 中国银行－嘉实服务增 值行业证券投资基金 其他 1.48 5,505,380 -2,954,993 0 未知 全国社保基金一零八组 合 其他 1.12 4,183,339 0 未知 中国建设银行股份有限 公司－华夏盛世精选股 票型证券投资基金 其他 1.07 3,980,096 1,480,243 0 未知 中国工商银行－汇添富 均衡增长股票型证券投 资基金 其他 0.96 3,599,903 246,583 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 重庆华贸国有资产经营有限公司 6,011,202 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 5,936,505 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 5,920,000 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 5,810,000 人民币普通股 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 5,505,380 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 4,183,339 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证 券投资基金 3,980,096 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 3,599,903 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 3,085,583 人民币普通股 中国建银投资有限责任公司 3,082,674 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现前十名无限售条件股东之间有 关联关系或一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 重庆商社（集团）有限公司 169,476,455 2013-12-30 169,476,455 股改承诺和重大、资 产重组 2 新天域湖景投资有限公司 65,946,433 2013-12-30 65,946,433 重大资产重组 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 9 3 重庆渝城房地产开发公司 680,000 股改 4 广东高明市西安制衣发展公 司 510,000 股改 5 重庆海山贸易公司 170,000 股改 6 重庆中力消毒杀菌厂 119,000 股改 7 重庆市市中区文化局 102,000 股改 8 重庆路桥股份有限公司 340,000 股改 注： 1、股改：重庆商社（集团）有限公司承诺：（1）若因"重庆百货大楼股份有限公司 2006 至 2008 年度连续三年净利润的年增长率平均低于 10%"而触发了股份追送条款，则在股份追 送完毕日后 36 个月内不上市流通。（2）若因"重庆百货大楼股份有限公司 2006 年度至 2008 年度财务报告被出具非标准审计意见"而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后 36 个月内不上市流通。（3）若没有触发追送股份承诺，则自 2008 年度股东大会决议公告之 日起，36 个月内不上市流通。 在前项承诺期期满后，重庆商社（集团）有限公司在 12 个月内如通过交易所挂牌交易 出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的 25%，且减持的 最低价格不低于 7.5 元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、 资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。 2、重大资产重组：2010 年公司完成重大资产重组，向商社集团和新天域湖景共发行 169,093,418 股购买其资产。商社集团承诺其拥有权益的股份（即包括本次交易获得的和原 持有的）有三年限售期，新天域湖景承诺本次交易所获得的股份有三年限售期。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为重庆商社（集团）有限公司，为国有独资公司，持有公司股份 169,476,455 股，占公司总股本的 45.42%。公司的实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 重庆商社（集团）有限公司 单位负责人或 法定代表人 邝正平 成立日期 1996 年 9 月 18 日 注册资本 519,207,400 主要经营业务 或管理活动 销售五金、交电、摩托车、汽车（不含九座以下的乘用车）及零部件、饲料、 装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照相器材、 仪器仪表、化学试剂（不含化学危险品）、合成橡胶、金属材料（不含稀贵金 属）、染料、地蜡、林化产品，日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储 存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营） (3) 实际控制人情况 公司实际控制人为：重庆市国有资产监督管理委员会 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 10 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 法人股东名称 法定代表 人 成立日期 主要经营业务或 管理活动 注册资本 新天域湖景投资有限公司 徐玉美 2008 年 2 月 1 日 投资及顾问咨询 1,000 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取报酬、津贴 肖诗新 董事长、党 委书记 男 56 2009-5-12 2012-5-12 15,232 15,232 68.34 否 任树全 董事、总经 理 男 59 2009-5-12 2012-5-12 68.34 否 高平 董事 男 52 2009-5-12 2012-5-12 4 是 徐晓勇 董事 男 51 2009-5-12 2012-5-12 4 是 何谦 董事 男 43 2009-5-12 2012-5-12 4 是 张宇 董事 男 56 2009-5-12 2012-5-12 4 是 周观亮 独立董事 男 68 2009-5-12 2012-5-12 6 否 赵骅 独立董事 男 46 2009-5-12 2012-5-12 6 否 章新蓉 独立董事 女 51 2009-5-12 2012-5-12 6 否 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 11 李莉军 监 事 会 召 集人、党委 副书记 女 56 2009-5-12 2010-3-25 9.21 否 刘雅丽 监事 女 47 2009-5-12 2012-5-12 18.02 否 张饶 监事 女 51 2009-5-12 2012-5-12 4 是 徐璐 监事 女 55 2009-5-12 2012-5-12 2,432 2,432 4 是 秦秀平 监事 男 42 2009-5-12 2012-5-12 4 否 刘绪文 副总经理 男 41 2009-5-12 2012-5-12 55.23 否 胡庆华 董 事 会 秘 书、财务负 责人（财务 总监） 女 48 2009-5-12 2012-5-12- 55.23 否 易昕 副总经理 男 38 2009-5-12 2012-5-12 55.23 否 尹向东 副总经理 男 44 2010-4-23 2012-5-12 5.90 否 合计 / / / / / 17,664 17,664 / 381.50 / 肖诗新，男，生于 1954 年，硕士研究生学历，高级经济师，高级国际职业经理人。历 任重庆百货商店保卫科科长，重庆百货大楼股份有限公司总经理助理、副总经理、副总经理 兼重百沙坪商场经理、重庆百货大楼股份有限公司总经理、董事。现任重庆百货大楼股份有 限公司董事长、党委书记，重庆商社（集团）有限公司董事、党委副书记。 任树全，男，生于 1951 年，大专学历，高级经济师。历任重庆针织品批发公司宣传教 育科副科长、工会主席、副经理，重庆市人民政府财贸工作办公室商业处副处长、处长，重 庆商社（集团）有限公司党委副书记、副董事长、纪委书记。现任重庆百货大楼股份有限公 司董事、总经理。 高平，男，生于 1958 年，硕士研究生，高级经济师。历任重庆化工公司总经理办公室 主任；重庆商社集团研究室主任、办公室副主任；重庆商社集团办公室、董事会办公室、党 委办公室主任，总经理助理。现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、副总经理。 徐晓勇，男，生于 1959 年，研究生学历，高级会计师、注册会计师。历任重庆市审计 局科技培训中心主任科员，重庆市高新技术开发区审计所所长，国营 716 厂副厂长，重庆 市国有企业监事会专职监事。现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、董事、副总经理兼 总会计师。 何谦，男，生于 1967 年，博士研究生，教授。历任重庆大学校长办公室副科长、主任 助理（正科级）、重庆大学科技投资公司副总经理、德国 METRO 集团 LINDEN（Giessen） 公司副经理、重庆大学经济与工商管理学院市场系主任、重庆建设工业集团副总经理兼销售 公司总经理。现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、副总经理。 张宇，男，生于 1954 年，大学本科学历，高级政工师。历任重庆第一商业局党组秘书， 重庆工业品贸易中心党委副书记、副总经理，重庆商社（集团）有限公司资产部副部长。现 任重庆华贸国有资产经营有限公司董事长、重庆商社（集团）有限公司资产部部长。 周观亮，男，生于 1942 年，大学本科学历，教授。历任重庆供销学校、重庆财贸学校 教师、教研主任、教务主任，重庆商学院教务处长、成教院院长、重庆工商大学老教授协会 秘书长，云南绿大地生物科技股份有限公司独立董事。现任重庆华联会计师事务所高级顾问， 重庆方正会计师事务所高级顾问。 赵骅，男，生于 1964 年，博士研究生，教授。历任四川华蓥市金光仪器厂工程师，重 庆大学经济与工商管理学院专业教师，重庆大学经济与工商管理学院院长助理。现任重庆大 学经济与工商管理学院副院长，重庆汇鑫小额贷款公司独立董事。 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 12 章新蓉，女，生于 1959 年，大学学历，教授。历任重庆商学院会计系会计教研室主任， 重庆工商大学会计学院副院长。现任重庆工商大学会计学院院长，重庆渝开发股份有限公司 独立董事，重庆市会计学会常务理事，重庆注册会计师协会常务理事。 李莉军，女，生于 1954 年，大学本科文化，政工师。曾任重庆商社汽车贸易有限公司 党委副书记、党委委员、纪委书记、纪委委员、工会主席、工会委员、重庆百货大楼股份有 限公司监事会召集人、党委委员，党委副书记、纪委委员、纪委书记，现已到龄退休。 刘雅丽，女，生于 1963 年，大专学历，高级会计师。曾任重庆百货大楼股份有限公司 财务科会计，重庆百货大楼股份有限公司审计室副主任。现任重庆百货大楼股份有限公司审 计监察部部长。 张饶，女，生于 1959 年，大学本科学历，高级经济师。历任重庆交电站经理办公室副 主任、企业管理办公室主任，重庆商社（集团）有限公司办公室副主任。现任重庆商社（集 团）有限公司纪委副书记、审计监察部部长。 徐璐，女，生于 1955 年，大学本科学历，高级会计师。历任重庆商社（集团）有限公 司财务部副主任、主任。现任重庆商社（集团）有限公司财务部副部长。 秦秀平，男，生于 1968 年，研究生学历，高级经济师。历任中国建设银行股份有限公 司重庆市分行计划财务处信息统计科副科长。现任中国建设银行股份有限公司重庆市分行计 划财务部副总经理。 刘绪文，男，生于 1969 年，研究生学历。历任重庆百货大楼股份有限公司科文分公司 副经理、永川商场经理、党支部书记、重庆百货大楼股份有限公司总经理助理，现任重庆百 货大楼股份有限公司副总经理。 胡庆华，女，生于 1962 年，研究生学历，高级会计师，高级职业经理人。历任重庆百 货大楼股份有限公司财会科科长助理、副科长、重百沙坪商场副经理兼分工会主席、重百临 江商场经理兼党支部书记、重庆百货大楼股份有限公司总经理助理、重庆百货大楼股份有限 公司总经理助理兼重百大楼商场代经理和党支部书记。现任重庆百货大楼股份有限公司董事 会秘书、财务负责人（财务总监）。 易昕，男，生于 1972 年，研究生学历。历任重百北碚商场财务部主任、重百璧山商场 经理助理、重百合川商场(兼铜梁商场)经理、重庆百货大楼股份有限公司总经理助理、重庆 百货大楼股份有限公司总经理助理兼超市分公司经理,现任重庆百货大楼股份有限公司副总 经理。 尹向东，男，生于 1966 年，博士研究生学历，经济师。历任重庆海信科技公司销售部 经理、西南证券成都营业部客户部经理、总经理助理、西南证券重庆嘉陵桥西村营业部副总 经理、重庆市水务（控股）集团有限公司上市办副主任、重庆商社（集团）有限公司总经理 助理、研究室主任，现任重庆百货大楼股份有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 高平 重庆商社 副总经理 2004-05 - 是 徐晓勇 重庆商社 副总经理兼 总会计师 2003-11 2005-11 - 是 何谦 重庆商社 副总经理 2005-09 - 是 张宇 重庆商社 重庆商社资产 部部长华贸国 有资产经营有 2005-08 2004-04 - 是 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 13 限公司董事长 张饶 重庆商社 纪委副书记审 计监察部部长 2003-10 、 2003-08 - 是 徐璐 重庆商社 财务部副部长 2005-04 - 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 周观亮 重庆华联会计师事务 所，重庆方正会计师 事务所 秘书长、高级顾 问 2001-03 - 是 赵骅 重庆大学 经济与工 商 管 理学院副院长 1997-11 - 是 章新蓉 重庆工商大学 会计学院院长 2008-01 - 是 秦秀平 中国建设银行重庆市 分行 计划财务 部 副 总经理 2002-05 - 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 2007 年 4 月 8 日，公司召开的第四届十五次董事会会议审议通 过了《关于为公司外部董事及监事提供津贴的议案》和《重庆 百货大楼股份有限公司高级管理人员奖励办法》，决定建立外部 董事及监事津贴制度和公司高级管理人员奖励制度，为外部董 事及监事提供津贴和决定公司高级管理人员年度报酬，年度报 酬金额如前。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司内部董事、监事和高级管理人员的报酬已支付，外部董事、 监事津贴将于 2011 年支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李莉军 监事会召人 离任 到龄退休 尹向东 副总经理 聘任 新聘副总经理 (五) 公司员工情况 在职员工总数 8,934 公司需承担费用的离退休职工人数 1,159 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售经营人员 894 财务人员 465 行政人员 1,515 专业技术人员 728 营业员 5,332 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 14 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 640 大专学历 3,005 高中及以下 5,289 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中 国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理情况符合中 国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下： 1、股东与股东大会 公司严格按照有关规定召开股东大会，建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股 东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司股东大会 的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。 2、控股股东与上市公司 控股股东按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之 间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到“五分开”。 在关联交易的运作上，公司通过 与大股东下属关联企业签订《统购分销协议》和《供货协议》等协议，控制关联交易金额在 年初预计范围内、规范关联交易行为，确保关联交易不损害中小股东的利益。 3、董事与董事会 公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内未发生无故不到会，或连续 3 次不 参加会议的情况。公司董事会严格按照《公司章程》等国家法律法规的规定履行职责，对公 司重大事项作出决策。独立董事在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的 利益。报告期内，在公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会严格按 照《议事规则》履行职责。对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会 决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。 4、监事与监事会 公司监事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司监事会按照《公司章程》和国家法律法 规的规定，对公司经营、财务和董事及其他高级管理人员的合法合规性进行监督，维护了公 司和股东的合法权益。 5、信息披露管理 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和监管部门的 有关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体 股东利益。公司还认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保所有股东平等获得信息。 积极与投资者沟通，处理好投资者的关系，建立良好的投资者管理关系。 6、公司深入开展治理专项活动情况 根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，公司于 2007 年 5 月开始开展公司治理专项活动。经过自查、公众评议等阶段，形成了《重庆百货大楼股份有 限公司关于公司治理专项活动整改报告》并对外披露。 2008 年 7 月，公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求，形 成《关于公司治理专项活动整改情况的报告》并对外公告。 报告期内，公司重大资产重组顺利完成，完成了大股东承诺解决的同业竞争问题。至此， 公司完成了整改报告中所列全部事项。 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 15 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1、同业竞争问题 的解决 公司大力推进重大资产重组事项的顺利进行，报告期内重大资产重组 获得了证监会的核准、公司完成了交易资产和发行股份的过户，重组 工作完成，完成了大股东承诺解决的同业竞争问题。至此，公司完成 了整改报告中所列全部事项。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 肖诗新 否 10 10 2 0 0 否 任树全 否 10 9 2 1 0 否 高平 否 10 9 2 1 0 否 徐晓勇 否 10 8 2 2 0 否 何谦 否 10 8 2 2 0 否 张宇 否 10 10 2 0 0 否 周观亮 是 10 9 2 1 0 否 赵骅 是 10 9 2 1 0 否 章新蓉 是 10 10 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事对公司本年度各项议案及其他事项没有提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2002 年，公司设立独立董事，并制定了《独立董事制度》。2008 年对《独立董事制度》 进行修订，加入了独立董事年报工作制度。《独立董事制度》中对独立董事的任职条件、独 立董事的独立性、独立董事的提名、选举和更换、任职程序、独立董事的特别职权、独立董 事的权利和义务和独立董事年报工作制度等方面均作出了详细的规定。 2007 年，公司在董事会下成立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制 定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》，2008 年对《审计委员会议事规则》进行修订，加入年报工作制度。议事规则明确了专业委员会的 工作职责、人员构成，有利于公司治理结构的完善。 报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规和上述工作制度的具体 要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会、股东大会和专业委员会，为公司的长远发展 和有效管理出谋划策。发挥独立董事决策、指导和监督的作用，对公司法人治理结构的完善 作出了应有的努力和探索。 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 16 报告期内，独立董事对公司聘任高级管理人员、重大资产重组、关联交易等重大事项发 表了专业独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通， 切实履行监督检查职责。独立董事对董事会科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作 用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措 施 业务方面独 立完 整情况 是 公司在业务方面独立决策、独立开展， 具有独立完整的业务及自主经营体 系。 人员方面独 立完 整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面 完全独立，总经理、副总经理均在公 司内领取薪酬，未在股东单位担任职 务。 资产方面独 立完 整情况 是 公司拥有独立的生产、采购、销售系 统以及配套设施，独立拥有公司的商 标权等无形资产。 机构方面独 立完 整情况 是 公司设立了完全独立的组织机构，不 存在与大股东合署办公的情况。 财务方面独 立完 整情况 是 公司设立独立的财会部门，并建立了 独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立在银行开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内控制度，涉及信息披 露、投资、资产、财务、审计、人事、采购、营销、行政管理、安全保卫等 各个方面，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并 得到了有效执行。 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 公司根据市场环境和实际需要加强了内部控制制度建设，对公司各项经营活 动、业务制订了较为全面、系统的管理制度。报告期内，公司严格按照现行 制度，履行内部决策程序，杜绝了越权审批或不履行决策程序事项的发生， 促进了公司内部约束机制和责任追究机制的完善。 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的设置情况 公司设有审计监察部，负责公司内部控制的日常检查监督工作，定期和不定 期对公司各层面、下属各单位、各业务环节进行控制监督检查，检查内部控 制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控 制制度的有效实施。 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开展情况 2010 年，公司认真开展了内部控制专项检查工作。公司已根据实际情况建立 了满足公司管理需要的各种内部控制制度。所建立的内部控制制度完整、合 理，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 17 法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着国家法律法规的逐 步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还将从加强执行力、 加强公司内部各部门之间的协调配合、加强问题的及时发现、及时解决等几 方面，进一步建立健全并深化内控制度的建设，并在实际中加以有效的执行 和实施。 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工作的安排 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司 董事会将根据证监会、交易所有关规定，进一步加强和完善内部控制制度的 制订、修订和培训宣贯工作，加强公司各级管理人员及员工对公司内控制度 的学习掌握和落实。 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 运 行 情况 公司贯彻执行新修订的《企业会计准则》，并结合本公司实际情况制定了《内 部会计管理制度》（第一、二和三册）系列财务管理制度，分别对货币资金、 往来账、存货、非流动资产、营业外收入及营业成本、费用、其他项目及公 司主要经济业务的会计核算等内容作出了具体规定。公司财务管理符合相关 规定，对财务相关环节进行了严格的内部控制，同时上述制度均得到了有效 的执行。 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为了 强化公司治理、增强规范工作意识、完善内部控制制度，公司将根据运营需 要，不断对内控制度加以完善。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司第四届十五次董事会审议通过《重庆百货大楼股份有限公司高级管理人员奖励办 法》。2010 年度公司高级管理人员的考评激励继续按此执行。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了《信息披露管理制度》和《信息披露重大过错责任追究制度》等制度。该制 度对应当追究责任人责任的情形、追究责任的形式及种类等进行了详细规定。公司将严格执 行该制度，杜绝年报信息披露出现重大差错，确保年报信息的真实、准确和完整。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏、信息补充及业绩预告更正的情况。 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2009 年度股东 大会 2010 年 3 月 22 日 《上海证券报》、《证券时报》 2010 年 3 月 23 日 2009 年度股东大会审议通过以下事项：1、《2009 年度报告及摘要》；2、《2009 年度董 事会工作报告》；3、《2009 年度独立董事述职报告》；4、《2009 年度监事会工作报告》；5、 《2009 年度财务决算报告》；6、《2010 年度财务预算报告》；7、《2009 年度利润分配预案》； 8、《关于变更公司财务审计机构并决定其报酬的议案》；9、《关于重百电器与商社电器及其 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 18 关联公司 2010 年度关联交易的议案》；10、《关于公司预计 2010 年度日常关联交易的议案》； 11、《审计机构选聘制度》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2010 年度第一次 临时股东大会 2010 年 5 月 28 日 《上海证券报》、《证券时报》 2010 年 5 月 29 日 2010 年度第二次 临时股东大会 2010 年 7 月 20 日 《上海证券报》、《证券时报》 2010 年 7 月 21 日 2010 年度第三次 临时股东大会 2010 年 10 月 22 日 《上海证券报》、《证券时报》 2010 年 10 月 23 日 2010 年第四次临 时股东大会 2010 年 12 月 31 日 《上海证券报》、《证券时报》 2011 年 1 月 4 日 1、2010 年度第一次临时股东大会审议通过以下事项：1）《关于尚熙百货增加投资额的 议案》；2）《关于投资创办重百彭州商场的议案》。 2、2010 年度第二次临时股东大会审议通过以下事项：《关于投资创办重百梁平商场的 议案》。 3、2010 年度第三次临时股东大会审议通过以下事项：1）《关于重百电器与商社电器及 其关联公司 2010 年度补充预计关联交易的议案》；2）《关于公司补充预计 2010 年度日常关 联交易的议案》。 4、2010 年度第四次临时股东大会审议通过以下事项：1）《关于公司发行股份购买资产 暨关联交易方案决议有效期延长一年的议案》；2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权 办理与本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；3）《关于修改<公司章程>的议案》。 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 2010 全国经济形势好于上年，出现了一定幅度的复苏增长，特别是“五个重庆”的建 设，使重庆市的 GDP 增幅达到了 14.9%。在经济回升向好的新形势下，公司 2010 年取得了 较好的成绩。特别是公司重大资产重组工作历经 5 年，终获成功。公司于 2010 年 12 月 21 日获得了《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景 投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1879 号），并在年前完成了交易资 产和发行股份的过户。重大资产重组工作的完成使公司各项经营指标取得了提升。 报告期内，公司全年实现营业收入 212.13 亿元，同比增长 19.09%，同比重组前增长 190.10%；实现利润总额 6.21 亿元，同比增长 18.59%，同比重组前增长 240.88%；实现净利 润（归属于母公司）5.27 亿元，同比增长 30.50%，同比重组前增长 236.41%。净资产收益 率 26.91%，继续保持了较高水平。 2、报告期内公司主要财务数据说明 项目 本期数（万元） 上期数（万元） 增减比例（%） 财务费用 9,564,395.08 2,276,552.08 320.13 资产减值损失 1,295,071.69 -1,775,641.39 -172.94 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 19 投资收益 854,467.16 6,023,781.44 -85.82 营业外收入 47,233,268.00 22,664,813.24 108.40 非流动资产处置损失 2,488,199.23 1,668,379.10 49.14 变动原因说明： 1) 财务费用增加主要系销售规模增加导致的手续费等增加所致。 2）资产减值损失增加系计提各项减值准备所致。 3）投资收益减少主要系上年收到重庆元隆公路实业有限公司投资回收款 505.96 万元， 而本年没有该项投资收益所致。 4）营业外收入增加主要系本年收到财政部地震灾区商业网点恢复和保障市场供应财政 补贴 1639 万元所致。 5）非流动资产处置损失增加主要系本年重百大酒店拆迁报废所致。 3、公司主营业务及其经营情况 1）公司主要供应商、客户情况： 前 5 名供应商采购金额合计：（万元） 100,151.50 占年度采购总额的比例（%） 5.57 前 5 名客户销售额合计：（万元） 9,513.38 占年度销售总额的比例（%） 0.46 2）主营业务分行业、分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业 或分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率 比上年增减 (%) 百货业态 898,185.78 750,775.13 16.41 18.22 18.46 减少 0.17 个 百分点 超市业态 733,290.30 647,526.50 11.70 14.60 13.53 增加 0.83 个 百分点 电器业态 421,641.32 393,738.54 6.62 28.48 29.04 减少 0.41 个 百分点 提供劳务 6,936.69 5,372.76 22.55 -12.36 -4.16 减少 6.63 个 百分点 合计 2,060,054.10 1,797,412.92 12.75 18.68 18.65 增加 0.03 个 百分点 3）主营业务分地区情况 单位: 万元 币种:人民币 地区 营业收入 比上年增减（％） 重庆地区 1,959,985.88 17.10 四川地区 89,431.83 70.84 贵州地区 10,636.39 10.50 合计 2,060,054.10 18.68 4、报告期公司资产负债构成情况 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 20 项目 期末数（万 元） 占总资产的比 重（%） 期初数（万 元） 占总资产的比 重（%） 同比增 减比例 （%） 货币资金 395,748.63 45.98 268,909.52 39.62 47.17 其他应收款 12,668.14 1.47 9,673.89 1.43 30.95 存货 150,134.45 17.44 113,005.95 16.65 32.86 在建工程 11,549.56 1.34 8,299.58 1.22 39.16 无形资产 5,070.13 0.59 3,186.41 0.47 59.12 应付职工薪酬 20,851.80 2.42 13,050.35 1.92 59.78 应交税费 9,162.99 1.06 4,915.89 0.72 86.40 股本 37,309.34 4.33 20,400.00 3.01 82.89 变动原因说明： 1）货币资金增加主要系销售增加、经营性净流量加大所致。 2）其他应收款增加系经营性往来增加所致。 3）存货增加主要系销售增加导致的存货量增加所致。 4）在建工程增加主要系公司投资建设经营网点项目所致。 5）无形资产增加主要系公司下属新世纪百货南充商都竣工使用导致的土地使用权增加 所致。 6）应付职工薪酬增加主要系公司工资费用增加所致。 7）应交税费增加主要系销售增加导致的税金增加所致 8）股本增加主要系本年公司定向发行股票收购资产所致。 5、报告期内公司现金流量变动情况 项目 期末数（万元） 期初数（万元） 增减比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 155,754.73 154,363.19 0.90 投资活动产生的现金流量净额 -28,817.84 -72,939.82 60.49 筹资活动产生的现金流量净额 -4,410.36 -25,221.45 82.51 变动原因说明： 1）经营性活动产生的现金流量净额增加主要系销售增加所致。 2）投资活动产生的现金流量净额增加主要系上年公司下属子公司新世纪百货收购其子 公司新世纪连锁少数股东股权，从而导致 2009 年投资活动产生的现金流出净额较大所致。 3）筹资活动产生的现金流量净额增加主要系上年公司偿还债务导致 2009 年筹资活动产 生的现金流量流出额较大所致。 6、公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：（否） 7、对公司未来发展的展望 公司所处行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局 2011 年世界经济有望继续恢复性增长，但不确定因素仍然较多。国际金融危机影响深 远，世界经济格局正在发生变化。 2011 年重庆经济仍将高速发展。重庆作为西部地区的重要增长极、长江上游地区的经 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 21 济中心和统筹城乡综合配套改革实验区，面临着前所未有的发展机遇，在“314”总体部署、 “五个重庆”建设、两江新区开发、一小时经济圈逐渐建立、加快打造长江上游“购物之都”、 完善居民收入分配机制改革等利好政策和项目的推动下，将迎来新一轮的大发展。全市经济 工作会议确定，2011 年我市主要预期指标是：GDP 增长 13.5%；全社会固定资产投资增长 18%；社会消费品零售总额增长 20%左右；工业销售值增长 25%以上；地方财政收入增长 20%以上；实际使用外资增长 30%；进出口增长 70%；城乡居民收入分别增长 13.5%、19%； 居民消费价格指数和城镇调查失业率分别控制在 4%以下。 2011 年面临的主要困难：我国存在经济结构调整压力大，改善民生和维护社会稳定任 务艰巨等突出问题。在重庆商业零售市场，我们也正面临着国内外企业的激烈竞争，零售业 态细分更加明显，专业店的发展迅速，百货业态的竞争更趋白热化。公司三个业态都将面临 更激烈、更充分的竞争，竞争的重点不仅在主城，而且正向市内二、三级市场推进，市场竞 争的压力越来越大。 解决方案：（1）大力推进经营结构调整，继续提档升级加快发展；（2）继续深化资源整 合，促进经营绩效上台阶；（3）提升营销促销管理水平；（4）稳健推进网点开发；（5）创新 变革发展方式。 8、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 9、资金需求、使用计划及来源情况 公司的行业特点与盈利水平，能够从经营活动中获得必要的现金流，同时公司可以通过 银行贷款的方式，满足资金需求。 (二)公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:亿元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资 金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2010 非公开发行 37.25 37.25 37.25 0 公司大股东重庆商社（集团）有限公司为履行在公司股权分置改革中作出的解决同业竞 争的承诺，公司已通过发行股份购买重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司 各自持有的重庆商社新世纪百货有限公司 61%和 39%的股权。 2010 年 12 月 21 日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商 社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]1879 号），核准公司向商社集团发行 103,146,985 股股份、向新天域湖景发行 65,946,433 股股份购买相关资产。 2010 年 12 月 24 日，公司与商社集团、新天域湖景分别签署了《购买资产交割确认函》 确认，商社集团/新天域湖景已于 2010 年 12 月 24 将其拥有的新世纪百货 61%/39%的股权过 户至公司名下，并在该日办理完毕工商变更登记手续。 2010 年 12 月 29 日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次向商 社集团发行 103,146,985 股、向新天域湖景发行 65,946,433 股，合计新增股份 169,093,418 股均已办理完毕股份登记手续。 2、承诺项目使用情况 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 22 单位:亿元 币种:人民币 承诺项目名 称 是否 变更 项目 募集 资金 拟投 入金 额 募集 资金 实际 投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 收购重庆商 社新世纪百 货有限公司 100% 否 37.25 37.25 是 100% 是 3、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 投资创办重百彭州商场项目 8,352 拟在 2012 年建成并开门营业。 投资创办重百梁平商场项目 4,787 拟在 2012 年建成并开门营业。 公司总部办公场所搬迁项目 1,076.84 已装修完成。 新建计算机中心 855 正在建设中。 南坪商场经营调整改造项目 2,010 商场经营调整改造工作已完成。 以租赁方式创办重百秀山商场 项目 1,567.92 拟在 2012 年建成并开门营业。 重百超市彭水店、仁怀店和遵义 香港路店项目 1,949.98 重百超市彭水店和遵义香港路店项 目预计 2012 年 4 月开业，仁怀店预 计 2012 年 9 月开业。 投资创办李家沱新商场项目 1,935.69 拟在 2011 年 5 月前开门迎宾。 投资创办大足商场项目 1,973.48 拟在 2012 年 5 月前开门迎宾。 丰都商场扩容调整项目 847.12 正在实施中，预计 2012 年 4 月完工。 商社·渝南购物中心项目 10,123.40 正在建设中。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以 及业绩预告修正。 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 23 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届 次 召开日期 决议内容 决议刊登 的信息披 露报纸 决议刊登 的信息披 露日期 第 五 届 七 次 董 事 会 会 议 2010 年 1 月 15 日 审议通过：《2009 年度董事会工作报告》、《2010 年度财务预算报告》、《关于重百电器与商社电 器及其关联公司 2010 年度关联交易的议案》、 《关于公司预计 2010 年度日常关联交易的议 案》、《关于原材料发出成本计价会计政策变更 的议案》 上 海 证 券 报 15 版、 证 券 时 报 B11 版 2010 年 1 月 16 日 第 五 届 八 次 董 事 会 会 议 2010 年 1 月 29 日 审议通过：《关于签订<关于发行股份购买资产 的协议书>之补充协议的议案》 上 海 证 券 报 B31 版、 证 券 时 报 B3 版 2010 年 2 月 2 日 第 五 届 九 次 董 事 会 会 议 2010 年 2 月 25 日 审议通过：《2009 年度报告及摘要》、《2009 年 度总经理工作报告》、《2009 年度独立董事述职 报告》、《2009 年度财务决算报告》、《2009 年度 利润分配预案》、《关于变更公司财务审计机构 并决定其报酬的议案》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理 制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《审计机 构选聘制度》、《关于云阳商场项目投资方式由 购买更改为联建的议案》《关于召开 2009 年度 股东大会的议案》 上 海 证 券 报 51 版、 证 券 时 报 B49 版 2010 年 2 月 27 日 第 五 届 十 次 董 事 会 会 议 2010 年 4 月 23 日 审议通过：《2010 年度第一季度报告全文及正 文》、《关于尚熙百货增加投资额的议案》、《关 于投资创办重百彭州商场的议案》、《关于聘任 公司副总经理的议案》、《关于召开 2010 年度第 一次临时股东大会的议案》 上 海 证 券 报 41 版、 证 券 时 报 D4 版 2010 年 4 月 26 日 第 五 届 十 一 次 董 事 会 会议 2010 年 6 月 13 日 审议通过：《关于监督、评估及落实各项避免或 解决同业竞争的措施》、《重庆百货大楼股份有 限公司董事会成员关于新世纪百货收购新世纪 连锁少数股权有关问题的意见》、《重庆百货大 楼股份有限公司董事会关于新世纪百货盈利能 力的分析报告》、《关于注入资产实际盈利数不 足利润预测数的补偿协议之补充协议》、《重庆 百货大楼股份有限公司关于重庆商社（集团） 有限公司、新天域湖景投资有限公司<关于发行 股份购买资产的协议书>的补充协议（二）》、《关 于重庆百货大楼股份有限公司拟定向发行股份 购买新世纪百货 100%股权交易价格相关事宜 的调整》议案、《关于投资创办重百梁平商场的 议案》 上 海 证 券 报 B30 版、 证 券 时 报 D6 版 2010 年 6 月 18 日 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 24 第 五 届 十 二 次 董 事 会 会议 2010 年 7 月 13 日 审议通过：《2010 年半年度报告全文及摘要》 上 海 证 券 报 B23 版、 证 券 时 报 C6 版 2010 年 7 月 15 日 第 五 届 十 三 次 董 事 会 会议 2010 年 7 月 26 日 审议通过：《关于签署<关于注入资产实际盈利 数不足利润预测数的补偿协议之补充协议一> 的议案》、《关于申请延长<商务部关于原则同意 新天域湖景投资有限公司战略投资重庆百货大 楼股份有限公司的批复>有效期的议案》 上 海 证 券 报 B23 版、 证 券 时 报 D3 版 2010 年 7 月 27 日 第 五 届 十 四 次 董 事 会 会议 2010 年 9 月 17 日 审议通过：《关于公司总部办公场所搬迁及相关 资产处置的议案》、《关于新建计算机中心的议 案》、《关于南坪商场经营调整改造的议案》、《关 于重百电器与商社电器及其关联公司 2010 年度 补充预计关联交易的议案》、《关于公司补充预 计 2010 年度日常关联交易的议案》、《关于召开 2010 年度第三次临时股东大会的议案》 上 海 证 券 报 14 版、 证 券 时 报 B11 版 2010 年 9 月 18 日 第 五 届 十 五 次 董 事 会 会议 2010 年 10 月 22 日 审议通过：《2010 年第三季度报告全文及正文》、 《关于以租赁方式创办重百秀山商场的议案》、 《关于创办重百超市彭水店的议案》、《关于创 办重百超市仁怀店的议案》、《关于创办重百超 市遵义香港路店的议案》、《关于设立李家沱新 商场的议案》、《关于设立大足商场的议案》、《关 于丰都商场扩容调整的议案》、《重庆百货大楼 股份有限公司内部审计管理办法》 上 海 证 券 报 20 版、 证 券 时 报 B22 版 2010 年 10 月 23 日 第 五 届 十 六 次 董 事 会 会议 2010 年 12 月 15 日 审议通过：《关于公司发行股份购买资产暨关联 交易方案决议有效期延长一年的议案》、《关于 提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次 发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于修 改<公司章程>的议案》、《关于与重庆商社中天 物业发展有限公司发生关联交易的议案》、《关 于召开 2010 年度第四次临时股东大会的议案》 上 海 证 券 报 B32 版、 证 券 时 报 D10 版 2010 年 12 月 16 日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2010 年度共计召开一次年度股东大会和四次临时股东大会。董事会对股东大会决 议的执行情况如下： 1）董事会认真、严格执行股东大会审议通过的各项关联交易、网点投资项目等各项决议。 使关联交易和网点投资控制在股东大会审议通过的范围内； 2）董事会根据 2009 年度股东大会决议，按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)向全体股 东进行分配。非限售流通股红利公司已于 2010 年 5 月 21 日委托中国证券登记结算有限公司 上海分公司向全体非限售流通股股东发放。限售流通股股东红利由公司直接发放； 3）根据 2010 年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交 易方案决议有效期延长一年的议案》等议案。公司已通过发行股份购买重庆商社（集团）有 限公司和新天域湖景投资有限公司各自持有的重庆商社新世纪百货有限公司 61%和 39%的 股权。并分别于 2010 年 12 月 24 日和 2010 年 12 月 29 日办理完资产过户和股权过户手续。 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 25 4）股东大会审议通过的网点开发投资的项目正在筹备中。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总 报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的 2010 年度财 务会计报表，认为该财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进 场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并 不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具 初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、 准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事 本年度公司审计工作的总结报告，认为：2010 年度，公司聘请的重庆天健正信会计师事务 所有限公司在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司委托的各项工作。 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前出具的财务会计报表的书面意见 2010 年度公司继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司提供审计服务。 2011 年 1 月 4 日，会计师进场审计前，公司向我们提供了年度审计计划和进场安排， 2011 年 1 月 5 日，我们进行了审阅，表示了同意。同时，我们听取了公司关于 2010 年度经 营情况及财务情况的报告，并审阅了公司编制的 2010 年度财务报表，经我们对上述文件的 认真审阅，我们认为：公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求， 会计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同 意提交会计师事务所进行初审。 ②审计委员会关于年审注册会计师进场后出具初步审计意见后对财务会计报表的书面意见 经过现场审计阶段，2011 年 2 月 22 日天健正信会计师事务所有限公司向公司提交了出 具初步审计意见后的公司财务会计报表。我们审阅了上述会计报表。 经会计师对审计工作情况的汇报以及我们对会计师出具初步审计意见后的公司财务会 计报表的认真审阅，我们认为：会计师进场审计后，在我们多次与其联系和督促下，会计师 及时向我们以及公司提交了有关审计初步意见，能保证公司 2010 年度报告如期对外披露。 同时，我们认为年审注册会计师与公司审计委员会、独立董事和公司管理层已就年审中所有 重大方面达成了一致意见，会计师经过恰当的审计程序后出具的公司 2010 年度审计报告初 稿已较完整，没有重大遗漏，在所有重大方面均公允的反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量，我们将督促会计师事务所在约定时间内提交 审计报告，并同意提交董事会审议。 ③审计委员会关于天健正信会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告 公司 2010 年度审计服务仍由天健正信会计师事务所有限公司（简称：天健正信）提供。 公司审计委员会在会计师审计过程中，加强与年审注册会计师的协商、沟通、督促和审查审 核，对审计工作全过程的跟踪和把握，现将天健正信从事公司 2010 年度审计工作总结报告 如下： I 审计过程 天健正信是由天健光华（北京）会计师事务所有限公司（原重庆天健会计师事务所有限 责任公司）通过合并而来的，长期以来为公司提供审计服务，较为熟悉公司业务流程，在经 过与公司之间多年的磨合，保证了互相工作之间配合的顺畅，整个审计过程共分为五个阶段： i 预审阶段：在 2010 年 11 月 10 日至 2010 年 11 月 30 日共计 20 天的时间内，组织了 22 人的重百审计小组对连锁分公司、家电分公司、璧山商场、尚熙百货、江北商场、渝北 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 26 商场以及长寿商场进行了包含了内部控制测试在内的重点审计。 ii 盘点：于 2010 年 11 月 25 日对超市分公司以及家电分公司部分门店进行了现场监盘。 iii 正式年审阶段：在 2011 年 1 月 6 日至 2011 年 1 月 27 日共计 21 天期间，组织了 20 人的重百审计小组对公司各商场进行了年度审计现场工作。 iv 事项汇总及沟通阶段：在审计现场结束后，进行了较系统的事项、数据汇总工作，与 财务部门就相关事项、数据进行了认真核对和落实，并与管理层进行了沟通和交流。并于 2011 年 2 月 22 日与独立董事、审计委员会成员进行现场交流和汇报。 v 报告形成阶段：自 2011 年 1 月 27 日审计现场结束后，着手 2010 年度财务报表的编 制工作、2010 年度审计报告附注的撰写工作，将于 2011 年 2 月 24 日如期出具正式的审计 报告。 II 审计中发现问题的解决情况 本年度我们根据有关要求，加强了与公司及天健正信各方的沟通工作，及时查阅财务会 计报表初稿，对审计中的重大问题高度关注。经核查，天健正信提交的审计报告已对审计中 发现的问题进行了披露，公司也做了适当的会计处理。 III 审计指标情况： 本年公司完成了向新世纪百货股东商社集团及新天域湖景的定向发行股票购买其持有 的新世纪百货 100%股权事项，因此本年报表将新世纪百货纳入合并范围， 重组完成后公司 的主要会计数据均有大幅的增加，资产规模由重组前的 27.34 亿元增加到重组后的 86.06 亿 元。归属于上市公司股东净资产由 9.41 亿元增加到 21.96 亿元，增幅达到 133.47%。从经营 业绩看，重组后 2010 年营业收入达到 212.13 亿元，较 2009 年重组前增加 139 亿元，增幅 达到 190.10%；利润总额达到 6.2 亿元，增幅 240.88%；其中归属于上市公司股东的净利润 达到 5.30 亿元，增幅达到 236.41%。此外，2010 年营业收入及利润总额等数据显示公司已 经完成了重组出具的盈利预测报告所预测的 2010 年度该项指标。 IV 审计结果 经履行必要的审计程序，天健正信向公司出具了标准无保留意见的审计报告，其结论为 “我们认为，重庆百货公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了重庆百货公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流 量”。 3）审计委员会会议召开情况 第五届审计委员会第三次会议召开情况 公司第五届审计委员会第三次会议于 2011 年 2 月 23 日上午 9：30 在重百大楼 12 楼会 议室召开，会议由章新蓉女士召集，公司 3 名审计委员会成员全部出席了会议，同时本次会 议 3 名独立董事参加会议。会议审议通过如下决议： I 审议通过经天健正信会计师事务所有限公司出具审计意见的 2010 年度财务报告； 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 II 同意将经天健正信会计师事务所有限公司出具审计意见的 2010 年度报告提交公司董 事会审议； 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 III 审议通过《关于天健正信会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告》； 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 IV 提议天健正信会计师事务所有限公司为公司提供 2011 年度审计服务。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 27 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2010 年度薪酬与考核委员严格按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行职责、 开展工作。根据《重庆百货大楼股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定，薪 酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对公司目前薪酬情况进行了审核，审核内容包括两部分： 一部分是公司外部董事薪酬。经公司第四届十五次董事会会议审议通过的《关于为公司 外部董事及监事提供津贴的议案》，公司每年度向独立董事提供津贴 6 万元（含税），每年度 向不在公司内任职的外部董事、监事提供津贴 4 万元（含税）。 另一部分是公司高级管理人员薪酬。高级管理人员现行薪酬方案 2010 年没有发生大的 变化，仍主要按 2007 年 2 月 10 日、4 月 8 日公司召开四届十四次、十五次董事会会议审议 通过《重庆百货大楼股份有限公司高级管理人员奖励办法》执行。 2011 年 2 月 22 日，公司召开了第五届薪酬与考核委员会第二次会议，在前期调研工作 基础上，专门听取了公司人事部门关于公司高级管理人员 2010 年度薪酬与考核办法执行情 况的报告。经对公司 2010 年度工作成果的审计结果核对、对年度报告中董事和高级管理人 员薪酬状况的审查，我们发表了同意意见。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 依据中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理 制度》等有关规定，公司制定了《对外信息报送和使用管理制度》，并于 2010 年 2 月 25 日经公司第五届九次董事会审议通过。该制度对对外报送信息的审批程序、外部信息使用人 的管理等进行了详细规定。实际工作中，公司严格执行该办法，不存在违反该办法的情形。 公司将本着持续改进、持续提高的原则，进一步完善公司内控和治理结构，依法规范运 作，切实提高公司治理水平。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资 产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整，并树立良好的企业形象。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况？否 公司董事会五届九次会议审议通过《内幕信息知情人管理制度》，报告期内，公司严格 按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经公司自查，未发 现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情 况。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2010 年度实现利润总额 62,149.93 万元，应缴纳企业所得税 9,148.52 万元，应支付 少数股东损益 276.63 万元，实现归属于母公司的净利润为 52,724.79 万元。根据《公司法》 及《公司章程》规定，2010 年度分配预案拟按公司现总股本 373,093,418 股，按每 10 股派 发现金红利 2.00 元（含税），共计 7,461.8684 万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利 润留待以后年度分配。 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 28 本次不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2007 年度 40,800,000.00 100,785,265.38 40.48 2008 年度 40,800,000.00 162,631,269.89 25.09 2009 年度 40,800,000.00 156,727,571.84 26.03 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届第四次监事会 《二○○九年度监事会工作报告》、《二○○九年度报告及摘要》和《关 于原材料发出成本计价会计政策变更的议案》 第五届第五次监事会 公司监事会召集人李莉军女士（职工代表监事）因到龄退休，不再担 任公司监事，根据《公司章程》本次会议推选张饶女士临时召集和主 持监事会会议。 第五届第六次监事会 《公司二○一○年一季度报告正文及全文》 第五届第七次监事会 《公司二○一○年半年度报告全文及摘要》 第五届第八次监事会 《二○一○年第三季度报告正文和全文》 报告期公司召开了十次董事会和五次股东大会，公司监事按《公司法》、《公司章程》的规 定，列席了董事会、参加了股东会，听取了公司董事会工作情况报告，了解公司完善公司治 理、规范运作，重大资产重组、重大项目投资、资产处置、定期报告及关联交易等重大事项 的情况。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》及有关政策法规，依法管理、规范运作，决策程序合法，同时，公司建立了较为完善的 内部控制制度。公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，全面落实股东大会的各项决 议，在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完 善、内控制度健全；公司财务状况、经营成果良好，公司定期财务报告真实、准确、完整地 反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。天健正信会计师事务所对本公司 2010 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 29 为履行公司大股东重庆商社（集团）有限公司在公司股权分置改革中作出的解决同业竞争的 承诺，本年内公司通过发行股份购买重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司 各自持有的重庆商社新世纪百货有限公司 61%和 39%的股权。经中国证监会核准，公司向 商社集团发行 103,146,985 股股份、向新天域湖景发行 65,946,433 股股份购买相关资产，商 社集团/新天域湖景已于 2010 年 12 月 24 将其拥有的新世纪百货 61%、39%的股权过户至公 司名下，并在该日办理完毕工商变更登记手续。2010 年 12 月 29 日，中国结算上海分公司 出具《证券变更登记证明》，公司本次向商社集团、向新天域湖景发行新增股份 169,093,418 股均已办理完毕股份登记手续。公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司通过发行股份购买重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司各 自持有的重庆商社新世纪百货有限公司 61%和 39%的股权，公司本次发行股份购买资产的 交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理机构备案的交易标 的评估值为依据确定，交易依据合理，交易价格公允。报告期内公司无重大资产出售情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司全资及控股子公司已全部纳入合并会计报表范围，关联往来已全部抵消。报告期内，公 司关联交易公平合理，未发现有损害公司、股东利益的情况。公司本次发行股份购买资产暨 关联交易的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理机构备 案的交易标的评估值为依据确定，不存在内幕交易，没有损害非关联股东的利益，公司本次 交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。 (七)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。监事会认为，公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 十、重要事项 (七) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (八) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (九) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (十) 资产交易事项 1、 收购资产情况 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 30 单位:元 币种:人民币 交易对 方或最 终控制 方 被收购资产 购 买 日 资产 收购 价格 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 自本年初至 本年末为上 市公司贡献 的净利润 （适用于同 一控制下的 企业合并） 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产 收购 定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产贡 献的净利 润占上市 公司净利 润的比例 (%) 关 联 关 系 重庆商 社（集 团）有 限公司 和新天 域湖景 投资有 限公司 重庆商社（集 团）有限公司 和 新 天 域 湖 景 投 资 有 限 公 司 各 自 持 有 的 重 庆 商 社 新 世 纪 百 货 有 限 公 司 61% 和 39% 的股权 200 9 年 10 月 10 日 22.03 元/股 是 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 否 否 集 团 兄 弟 公 司 公司大股东重庆商社（集团）有限公司为履行在公司股权分置改革中作出的解决同业竞 争的承诺，公司已通过发行股份购买重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司 各自持有的重庆商社新世纪百货有限公司 61%和 39%的股权。 2010 年 12 月 21 日，中国证监会出具《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商 社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2010]1879 号），核准公司向商社集团发行 103,146,985 股股份、向新天域湖景发行 65,946,433 股股份购买相关资产。 2010 年 12 月 24 日，公司与商社集团、新天域湖景分别签署了《购买资产交割确认函》 确认，商社集团/新天域湖景已于 2010 年 12 月 24 将其拥有的新世纪百货 61%/39%的股权过 户至公司名下，并在该日办理完毕工商变更登记手续。 2010 年 12 月 29 日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次向商 社集团发行 103,146,985 股、向新天域湖景发行 65,946,433 股，合计新增股份 169,093,418 股均已办理完毕股份登记手续。 (十一) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 重庆百货大楼股份有限公司 2010 年年度报告 31 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 （未完）  |