[年报]中信国安：2010年年度报告
中信国安信息产业股份有限公司 2010年年度报告 二 O一一年二月二十四日 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 傅亮独立董事、鄢钢董事、李恒发董事因公务未能亲自出席本次审议 2010 年年度报告及其摘要的董事会会议，已分别委托陈鹏敬独立董事、秦永忠董事、 孙璐董事代为出席会议并行使表决权；李建一董事因公务在国外出差，未能出 席本次会议。 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长李士林先生、总经理孙璐先生、财务总监吴毅群先生声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………… 1 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………… 2 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………… 4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………… 7 第五节 公司治理结构……………………………………………………11 第六节 股东大会情况简介………………………………………………17 第七节 董事会报告………………………………………………………18 第八节 监事会报告………………………………………………………34 第九节 重要事项…………………………………………………………36 第十节 财务报告…………………………………………………………40 第十一节 备查文件目录…………………………………………………42 第一节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中信国安信息产业股份有限公司 公司法定英文名称：CITIC Guoan Information Industry Co., Ltd. 二、公司法定代表人：李士林 三、公司董事会秘书：廖小同 联系地址：北京市朝阳区关东店北街１号国安大厦五层 电话：（010）65068509、65008037 传真：（010）65061482 电子信箱：liaoxt@citicguoaninfo.com 四、公司注册地址：北京市海淀区海淀南路 32号 公司办公地址：北京市朝阳区关东店北街 1号国安大厦五层 邮政编码：100020 公司国际互联网网址：www.citicguoaninfo.com 公司电子邮箱：guoan@citicguoaninfo.com 五、公司选定信息披露报纸名称：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点：北京市朝阳区关东店北街 1号国安大厦五层 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中信国安 公司股票代码：000839 七、其他有关资料 （一）公司变更注册登记日期：2010年 7月 26日 注册地点：北京市海淀区海淀南路 32号 （二）企业法人营业执照注册号：100000000027871 （三）税务登记号：110108100027876 （四）组织机构代码：10002787-6 （五）公司聘请的会计师事务所： 京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市建外大街 22号赛特广场五层 1 第二节会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据（单位：元） 项目 金额 营业利润： 218,804,952.92 利润总额： 302,744,662.83 归属于上市公司股东的净利润： 260,219,363.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： 224,174,000.46 经营活动产生的现金流量净额： -273,350,598.43 注：扣除非经常性损益项目及金额： 项 目 金 额 营业外收支净额 34,986,024.60 交易性金融资产投资收益 602,790.44 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 456,547.63 合计 36,045,362.67 2 二、公司近三年的主要会计数据及财务指标（单位：元） （一）主要会计数据 项目 2010年 2009年本年比上年 增减(%) 2008年 调整前调整后调整前调整后 营业收入 2,010,391,998.84 1,968,247,861.84 1,971,993,915.76 1.95 1,905,137,479.24 1,909,276,163.55 利润总额 302,744,662.83 753,010,522.58 754,198,062.62 -59.86 388,606,544.29 390,201,688.65 归属于上市公司股 东的净利润 260,219,363.13 611,751,904.73 612,233,054.01 -57.50 355,870,991.01 357,170,369.28 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 224,174,000.46 231,796,070.16 231,561,853.68 -3.19 212,754,813.19 213,366,170.66 经营活动产生的现 金流量净额 -273,350,598.43 377,776,790.51 377,133,630.19 -217,703,284.97 210,085,909.07 项目 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减(%) 2008年末 调整前调整后调整前调整后 总资产 10,845,024,554.30 10,818,330,925.90 10,869,933,527.25 -0.23 10,401,906,577.71 10,452,976,115.91 所有者权益（或股 东权益） 5,836,509,331.10 5,758,005,170.79 5,765,993,128.84 1.22 5,133,047,097.85 5,140,553,906.62 （二）主要财务指标 项目 2010年2009年本年比上年增减(%) 2008年 调整前调整后调整前调整后 基本每股收益 0.1660 0.3917 0.3920 -57.65 0.2281 0.2290 稀释每股收益 0.1660 0.3917 0.3920 -57.65 0.2281 0.2290 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 0.1430 0.1484 0.1482 -3.51 0.1364 0.1368 加权平均净资产收益率(%) 4.49 11.33 11.32下降 6.83个百分点 7.09 7.11 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 3.86 4.29 4.28下降 0.42个百分点 4.24 4.25 每股经营活动产生的现金流 量净额 -0.17 0.24 0.24 -0.14 0.13 项目 2010年末2009年末本年末比上年末增 减(%) 2008年末 调整前调整后调整前调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产 3.72 3.67 3.68 1.09 3.29 3.30 注： 1、2009年 9月，“国安 GAC1”认股权证行权后，公司总股本由原 1,559,999,978股增至 1,567,930,541股。 2、公司同一控制下企业合并导致合并范围发生变化，进行了相应追溯调整，详见附注。 3 第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表单位：股 报告期内，公司未发生股份变动情况，股本结构情况如下： 股份数量比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 520,548 520,548 520,548 1,567,409,993 1,567,409,993 0.03 0.030.03 99.97 99.97 三、股份总数 1,567,930,541 100.00 （二）限售股份变动情况表单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 公司董、监 事及高管 520,548 0 0 520,548董、监事、高管 每年25% 解除限售 合计 520,548 0 0 520,548 （三）前三年证券发行与上市情况 公司前三年无证券发行与上市情况 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 170,320户 前 10名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 （%） 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 中信国安有限公司其他 41.42 649,395,338 0 120,000,000 大成价值增长证券投资基金其他 0.97 15,240,962 0 0 4 中国人民财产保险股份有限公司传 统－普通保险产品 其他 0.92 14,394,892 0 0 中国银行－易方达深证 100交易型 开放式指数证券投资基金 其他 0.81 12,666,250 0 0 中国工商银行－融通深证 100指数 证券投资基金 其他 0.64 10,107,693 0 0 中国银行－嘉实主题精选混合型证 券投资基金 其他 0.42 6,650,182 0 0 申银万国证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 其他 0.37 5,852,880 0 0 中国银行－嘉实沪深 300指数证券 投资基金 其他 0.34 5,392,811 0 0 国泰君安－建行－香港上海汇丰银 行有限公司 其他 0.30 4,692,900 0 0 海通证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 其他 0.29 4,606,892 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份数量 股份种类 中信国安有限公司 649,395,338人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 15,240,962人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险 产品 14,394,892人民币普通股 中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数证券 投资基金 12,666,250人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 10,107,693人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 6,650,182人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 5,852,880人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300指数证券投资基金 5,392,811人民币普通股 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 4,692,900人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,606,892人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 嘉实主题精选混合型证券投资基金、嘉实沪深 300 指数证券投资基金的管理人为嘉实基金管理有限 公司。未知其他股东之间是否存在关联关系；也未 知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中 规定的一致行动人。 （二）公司控股股东情况 公司控股股东为中信国安有限公司，于 2000年 11月 1日注册，注册资本为 14.4679亿 元人民币，法定代表人为李航，经营范围包括计算机软硬件研究与开发、物业管理、写字间 出租、投资服务咨询。中信国安集团公司和中信泰富有限公司之全资子公司全扬投资有限公 司各持有中信国安有限公司 50%的股权。 中信国安集团公司系中国中信集团公司全资子公司，成立于 1989年，注册资本为 5亿元， 法定代表人李士林，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投 资、投资咨询、资产受托管理等。 5 中信泰富有限公司是中国中信集团公司控股的香港上市公司，已发行的股本为港币 24亿 元，主要经营业务为基本建设（包括发电、基础设施、信息业及航空）、贸易及分销、物业投 资及发展。 中国中信集团公司是国家授权投资的机构和国有大型综合性跨国企业集团，注册资本为 300亿元，法定代表人常振明。 财政部 中国中信集团公司 中信泰富有限公司 100% 57.56% 100% 全扬投资有限公司 中信国安集团公司 50% 50% 中信国安有限公司 中信国安信息产业股份有限公司 41.42% 6 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 第四届任期起止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 （股） 变 动 原 因 报告 期内 应从 公司 领取 的报 酬总 额（万 元） 报告 期内 实际 从公 司领 取的 报酬 总额 （万 元） 报告期被授予的 股权激励情况 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报酬 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期 末 股 票 市 价 李士林董事长男 61 2008.3.12-2011.3.11 92,466 92,466 -0 0 是 孙亚雷副董事长男 43 2008.3.12-2011.3.11 80,908 80,908 -0 0 是 夏桂兰副董事长女 49 2008.3.12-2011.3.11 69,346 69,346 -0 0 是 郑力独立董事女 76 2008.1.8-2011.1.7 0 0 -0 0 否 赵旭东独立董事男 52 2008.1.8-2011.1.7 0 0 -12.00 12.00 否 王兴独立董事男 73 2010.6.8-2011.1.7 0 0 -6.00 6.00 否 傅亮独立董事男 59 2008.1.8-2011.1.7 0 0 -12.00 12.00 否 陈鹏敬独立董事男 57 2008.1.8-2011.1.7 0 0 -12.00 12.00 否 高潮独立董事男 55 2008.1.8-2010.6.8 0 0 -6.00 6.00 否 罗宁董事男 52 2008.1.8-2011.1.7 69,346 69,346 -0 0 是 鄢钢董事男 58 2008.1.8-2011.1.7 69,348 69,348 -0 0 是 李建一董事男 44 2008.1.8-2011.1.7 44,304 44,304 -0 0 是 张建昕董事男 49 2008.1.8-2011.1.7 69,346 69,346 -0 0 是 秦永忠董事男 54 2008.1.8-2011.1.7 23,112 23,112 -0 0是 李恒发董事男 54 2008.1.8-2011.1.7 105,442 105,442 -0 0 是 赵卫平监事会主席男 58 2008.3.12-2011.3.11 23,112 23,112 -0 0是 刘欣监事女 48 2008.1.8-2011.1.7 23,112 23,112 -0 0是 雷雪嶺职工监事男 42 2007.12.18-2010.12.17 6,612 6,612 -16.72 16.72 否 孙璐董事兼总经理男 37 2008.3.12-2011.3.11 0 0 -96.24 96.24 否 廖小同 副总经理兼董 事会秘书 男 51 2008.3.12-2011.3.11 6,496 6,496 -79.79 79.79 否 李宏灿副总经理男 47 2008.3.12-2011.3.11 0 0 -68.32 68.32 否 吴毅群财务总监男 59 2008.3.12-2011.3.11 0 0 -79.79 79.79 否 刘国建总经理助理男 59 2008.3.12-2011.3.11 11,114 11,114 -70.57 70.57 否 万众总经理助理男 40 2008.3.12-2011.3.11 0 0 -70.57 70.57 否 严浩宇总经理助理男 42 2008.3.12-2011.3.11 0 0 -61.48 61.48 否 合计 ----694,064 694,064 591.48 591.48 - （二）董事、监事在股东及其相关单位任职情况： 姓名任职的股东及相关单位名称职务任职期间 李士林中信国安集团公司董事长 2001.10至今 罗宁中国中信集团公司总经理助理 2002.3至今 中信国安集团公司副董事长 2001.10至今 7 中信国安有限公司董事 2000.8至今 孙亚雷 中国中信集团公司总经理助理 2004.7至今 中信国安集团公司副董事长、总经理 2001.10至今 中信国安有限公司董事 2000.8至今 鄢钢中信国安集团公司副董事长 2001.10至今 夏桂兰中信国安集团公司副董事长 2004.12至今 李建一中信国安集团公司副董事长 2008.3至今 张建昕中信国安集团公司董事、副总经理 2001.10至今 秦永忠中信国安集团公司董事、常务副总经理 2005.6至今 李恒发中信国安有限公司副总经理 2010.3至今 赵卫平中信国安有限公司副总经理 2002.9至今 刘欣中信国安集团公司总经理助理 2001.10至今 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 李士林先生 历任中国国际信托投资公司董事、协理兼中信国安总公司董事长、中信国 安有限公司董事长、中信海洋直升机股份有限公司董事长、中国中信集团公司常务董事、副 总经理。现任中信国安集团公司董事长、本公司董事长。 孙亚雷先生 历任惠州市大亚湾国安实业集团公司副总经理、总经理、本公司总经理。 现任中国中信集团公司总经理助理、中信国安集团公司副董事长兼总经理、中信国安有限公 司董事、本公司副董事长。 夏桂兰女士 历任北京国安宾馆副总经理、总经理、中信国安总公司董事、副总经理。 现任中信国安集团公司副董事长、本公司副董事长。 罗宁先生 历任北京国安电气总公司副总经理、中国联通第一分公司副总经理、总经理。 现任中国中信集团公司总经理助理、中信网络管理有限公司董事长兼总经理、中信国安集团 公司副董事长、中信国安有限公司董事、本公司董事。 鄢钢先生 历任中信国安总公司副董事长。现任中信国安集团公司副董事长、本公司董 事。 李建一先生 历任中信国安集团公司副总经理、本公司副总经理、中信海洋直升机股份 有限公司总经理、党委书记。现任中信国安集团公司副董事长、本公司董事。 张建昕先生 历任中信国安总公司总经理助理、副总经理。现任中信国安集团公司董事、 副总经理、本公司董事。 秦永忠先生 历任本公司副总经理、总经理。现任中信国安集团公司董事、常务副总经 理、本公司董事。 李恒发先生 历任中信国安总公司董事、襄理、中信国安集团公司董事、副总经理。现 任中信国安有限公司副总经理、本公司董事。 郑力女士历任国家计划委员会综合局副局长、国家计委专职委员、审计署副审计长、 8 党组成员、国家开发银行监事会监事、国务院稽查特派员、中国内部审计协会会长，现任交 通银行股份有限公司外部监事、本公司独立董事。 赵旭东先生历任中国政法大学教师、美国密执安大学法学院访问学者，现任中国政法 大学民商经济法学院副院长、中国法学会商法研究会副会长、北京市法学会民商法学研究会 副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京尚公律师事务 所兼职律师、中国证监会讲师团讲师、北京市公安局专家咨询委员会委员、本公司独立董事。 王兴先生历任航空部 101站工程师，航天部 301所工程师、高级工程师，兵器工业部 副局长、局长。现任本公司独立董事。 傅亮先生历任北京市工贸联合公司副总经理、京深公司总经理、铁道部国际经济合作 处处长、中铁进出口公司总经理、深圳中铁经济开发公司总经理，现任深圳名商室外运动俱 乐部有限公司董事长、本公司独立董事。 陈鹏敬先生历任铁道部中铁进出口公司办公室主任、深圳中铁经济开发总公司办公室 主任、深圳金世纪实业发展有限公司董事，现任深圳市金禾投资发展有限公司董事长、本公 司独立董事。 高潮先生 曾任职于中国银行北京分行信贷处、中国银行总行信贷处，曾任本公司独立 董事。 赵卫平先生 历任北京国安电气总公司副总经理。现任中信国安有限公司副总经理、北 京国安电气总公司总经理、本公司监事会主席。 刘欣女士 历任北京国安实业发展总公司人事部经理助理、中信国安总公司人事部经理。 现任中信国安集团公司总经理助理、本公司监事。 雷雪嶺先生 历任北京国安宾馆总经理助理，现任北京国安宾馆总经理、本公司职工监 事。 孙璐先生 历任中信国安有限公司总经理助理、本公司副总经理。现任本公司董事兼总 经理。 廖小同先生 历任中信通信项目管理有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼董事会 秘书。 吴毅群先生 历任本公司财务部经理、本公司总经理助理、总会计师。现任本公司财务 总监。 李宏灿先生 历任洛阳中重设备工程工具有限责任公司副经理、董事兼中信重机公司重 型机器厂副厂长、中信重机公司重型装备厂厂长、青海中信国安科技发展有限公司副总经理。 现任本公司副总经理兼青海中信国安科技发展有限公司总经理。 9 刘国建先生 历任世华国际金融信息有限公司总经理。现任本公司总经理助理。 万众先生历任本公司法律部经理、海南博鳌投资控股有限公司总经理助理。现任本公 司总经理助理。 严浩宇先生 历任北京火箭股份金泰星测公司常务副总经理、深圳普晟经贸有限公司执 行董事。现任本公司总经理助理兼青海中信国安科技发展有限公司常务副总经理。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司章程规定，董事、监事的报酬事项由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬 事项由公司董事会决定。 董事、监事和高级管理人员的报酬参考以下几个因素确定：（1）岗位的工作内容及承担 的责任；（2）同行业市场薪资水平；（3）公司的效益情况。 报告期内，董事、监事和高级管理人员的年度税前报酬实际总额为 591.48万元。 （五）报告期内董事、高管人员变更情况。 经 2010年 6月 8日召开的公司 2009年年度股东大会审议批准，聘任王兴先生为公司第 四届董事会独立董事、董事会战略与发展委员会委员及董事会审计委员会委员，高潮先生因 工作变动原因不再担任公司独立董事职务、董事会战略与发展委员会委员职务及董事会审计 委员会委员职务。 二、公司员工的数量和结构情况 截至 2010年 12月 31日，本公司员工总数为 3,347人。员工结构如下： （一）专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,500 销售人员 280 技术人员 451 财务人员 106 行政管理人员 280 其他 730 （二）教育程度情况 教育类别 人数 大本以上 967 大专 791 其他 1,589 （三）公司需承担费用的退休人员为 33人。 10 第五节公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规的要求，形 成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系；公司根据监管部 门的要求，并结合公司规范运作的需要，建立并不断完善了以《公司章程》为基础，以《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理 工作细则》等为主要内容的公司治理制度框架，各层级以对应的制度作为行为规范，明确分 工、各尽其责。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的 规定。 1、关于股东及股东大会 公司历次股东大会的召集、召开合法合规，在保证股东大会合法有效的前提下，公司在 股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，为股东提供便利，其中在审议重大事项时为股 东提供网络平台投票方式、在董、监事选举中积极推行累积投票制，确保股东尤其是中小股 东充分行使其平等权利。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有违反相关法律法规及公司章程的规定直接或间 接干预公司的决策和生产经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况。 3、关于董事及董事会 公司拥有完善的董事选聘程序和制度，公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事 的权利、义务和责任，具备履行职责的能力并勤勉履行职责和义务。公司董事会的人数及人 员构成符合有关法律、法规的要求，公司根据《公司章程》及其他法律法规规定制定了《董 事会议事规则》，公司董事会下设了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会，确保董事会高效运作和科学决策。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合相关法律、法规的要求，能够按照有关法律、法规和公司 章程的规定勤勉履行职责和义务，检查公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员 的行为规范、募集资金投入情况及关联交易的公允性等，起到了良好的监督作用。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司实行薪酬与绩效挂钩的激励约束机制，制订了详细的《岗位工作责任书》，每年根据 企业效益情况及个人工作业绩对高管及员工进行绩效考评，确定奖惩及职级的升降，起到了 11 较好的激励约束效果。 6、关于利益相关者及履行社会责任 公司积极履行与企业自身实力相匹配的社会责任，能够尊重银行、债权人、政府、员工、 股东、消费者等相关利益者的合法权益，实现了企业发展与社会、环境保护及相关利益者之 间的和谐统一。 7、关于信息披露及透明度 公司严格按照《公司法》、《证券法》及深交所股票上市规则等相关规定，真实、准确、 完整、及时地履行信息披露义务，公司已制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部 报告制度》，指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为公司信息披露 的报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 二、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及独立董事履行职责情况 公司根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国 家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年报 工作制度》。2010年 1月，公司董事会对《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》 进行了修订和完善。这些制度对独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职权、独立意见、 年报的编制等方面作了明确规定。为完善公司治理机制，充分发挥独立董事在信息披露方面 的作用，进一步提高公司信息披露质量方面起到了有效的管理、监督作用。独立董事任职以 来勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性意见和建议， 对公司关联交易及其他重大事项发表了独立意见，维护了公司及广大中小股东的合法权益。 独立董事出席董事会的情况如下： 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 郑力 26 26 0 0 赵旭东 26 26 0 0 傅亮 26 25 1 0 陈鹏敬 26 26 0 0 王兴 15 15 0 0 高潮 11 11 0 0 公司独立董事没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况 公司做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、人员方面，公司的劳动、人事、工资管理完全独立；公司总经理、副总经理等高级管 12 理人员在本公司独立任职并在本公司领取薪酬，未在股东单位任职。 2、资产方面，公司资产完整，独立拥有采购和销售系统。 3、财务方面，公司财务独立，设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；公司独立在银行开户；公司独立依法纳税。 4、机构方面，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场 所与控股股东分开。 5、业务方面，公司拥有独立的研发系统、生产和销售系统，独立开展自身业务。 四、公司内部控制机制建立健全情况 （一）公司内部控制建设的总体方案 公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及职能部门构成的内 控组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部机构及岗位分工， 明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，具体包括： 1、公司的股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使 合法权利； 2、公司董事会是公司的决策机构，负责建立和监督公司内部控制体系，完善公司内部控 制的总体政策和方案； 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事会建立与实施内部控制进行监督，对董事、总 经理及其他高管人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督和检查，并向股东大会汇报 工作； 报告期内，公司治理结构及组织机构健全，设计合理。实际运作中股东大会、董事会、 监事会及公司管理层分别行使权力机构、决策机构、监督机构及执行机构的职责，同时相互 配合、相互协调及相互制衡，整体运行规范，效果良好。 4、公司管理层对内控制度的具体制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督等 手段对各控股子公司和职能部门实施规范管理，确保公司经营活动的正常运转； 5、各控股子公司和职能部门具体实施生产经营业务，管理日常事务。 公司通过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和 权限和业务流程，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层级能够在授权范围内 有效履行各自职能。设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高 级管理人员下达的指令能够被严格执行。 6、财务报告内部控制制度的建立和运行 13 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控 制配套指引》等相关法律法规的要求，逐步完善了财务报告内部控制制度。此外，公司于 2010 年 1月修订的《信息披露事务管理制度》，经第四届董事会第四十四次会议审议通过，该制 度在建立年报信息披露重大差错责任追究机制和加大对年报信息披露责任人的问责力度方面 作了进一步的完善，为提高年报信息披露质量和透明度增强了责任意识。 规范控制流程，明晰岗位职责。公司总经理负责审批财务报告总体编制计划，财务总监 负责组织财务报告的编制工作，财务部负责具体编制工作和进行财务分析工作。根据证监会 和深交所关于上市公司信息披露、财务报表编制和年报编制及信息披露通知等有关规定，证 券部、项目管理部、法律部、人事部、办公室、审计部等相关部门依据各自分工共同参与编 制工作。 健全编报授权审批制度。从机构设置、计划编制、审批及下达到报告对外报送，以及会 计政策和会计估计的审批、重大交易事项会计处理的审批等各重大环节，公司建立了一套较 为严密和完善的审批制度，确保财务报告编制及时正确，报送完整有效。主要制度包括《财 务报告编制管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事年报工作制度》和《审计 委员会年报工作规程》等。 完善会计信息稽核制度。依据《中华人民共和国会计法》和《会计基础工作规范》等有 关制度和规定的要求，公司不断加强和完善会计基础工作，从原始会计记录入手，完善内部 多级次的稽核审批制度，确保会计信息的真实、准确和完整。 建立和有效利用会计信息系统。根据内部管理需要，公司制定了《会计电算化管理办法》， 从人员配备、软件培训、硬件管理到电算化会计处理管理、权限设置和档案管理等相关环节 制定了明确详尽的规范，最大限度减少差错的出现，避免人为调整，保证会计信息的真实和 安全。 报告期内公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 （二）内部控制规范建立健全情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相 关法律法规的规定，陆续制定了《公司内部控制管理制度》等一系列具体实施办法，具体包 括《控股子公司管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《重大信息 内部报告制度》、《投资者关系管理工作制度》、《财务管理制度》、《对外投资管理办法》 和《内部审计制度》，修订完善了《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《独 立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》等多项内部控制制度。 14 上述内部控制制度能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司的日常经营 管理中得以有效的贯彻执行，对公司经营活动起到较好的管理、控制及监督作用，确保提升 公司的经营管理效率，保障公司资产的安全、完整。 （三）重点控制活动中的问题及整改计划 公司历来高度重视内部控制制度的建设和完善工作，根据中国证监会的有关规定、《深 圳证券交易所内部控制指引》以及财政部《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套 指引》的相关要求，公司已逐步建立了一套较为完善的内部控制管理体系，控制目标涵盖了 公司经营管理的各个层面和各类业务。随着经营环境的变化、公司业务的发展和管理要求的 提高，公司将进一步完善内控制度，突出并强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、 健康、快速和稳定的发展。 1、不断完善公司法人治理结构，着力提高公司规范治理水平，进一步明确董事会在加强 公司风险管理和内部控制体系建设方面的职责。 2、充分发挥董事会下设各专门委员会的专业职能，进一步提升公司整体的科学决策能力 和风险防范能力。 3、充分发挥审计委员会的监督职能，强化内部审计的监督评价职能，特别是风险管理职 能，加强内控体系对公司的整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范、控制及应对 各种风险的能力和水平。 4、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，根据《企业内部控制基本 规范》和《企业内部控制配套指引》等规范的要求，不断完善各项内控制度，定期和不定期 地对公司及控股子公司的内控制度执行效果进行检查，保障公司内控制度作用得以长期有效 发挥。 5、着力实施全方位的内控规范培训，通过对公司董事、监事、高级管理人员以及全体员 工实施的内控相关制度及规范的培训，强化管理层的内控责任主体意识，树立员工的风险防 范意识，在公司内部营造注重风险防范、强化责任意识的内控文化氛围，为内控制度的不断 完善奠定良好的环境基础。 （四）公司内部控制情况总体评价 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、 《企业内部控制基本规范》和最新颁布的《企业内部控制配套指引》等法律法规的规定，着 力完善公司治理结构，规范治理结构的运作，并不断提高公司法人治理水平。在现有治理结 构架构内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、制衡有效，决策科学、 运作协调。公司建立起一套适合自身特点的内部控制制度并在各项经营活动得到有效执行， 15 达到了保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计记录和其他相关信 息的真实、准确、完整和及时的控制目标，为实施公司长远发展战略，防范经营风险提供了 有效的制度保证。 随着业务发展步伐的加快以及对内部管理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格执 行公司内部控制制度，保证财务管理、子公司管理、重大投资决策、关联交易决策等重点活 动和其他内部工作程序的严格、规范，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披 露管理，切实保障投资者的合法权益，以实现公司持续、健康、稳定的发展目标。 公司内部控制详细情况请查阅公司《内部控制自我评价报告》全文。 五、高级管理人员考评及激励机制等实施情况 本公司的高级管理人员实行年薪制和岗位责任制，将经营目标量化，并按岗位制订了详 细的《岗位工作责任书》。董事会在每个会计年度结束后，检查公司经营计划的完成情况及高 级管理人员《岗位工作责任书》的履行情况，并结合个人管理能力、道德品质以及公司其他 职工的评价意见对高管人员进行综合考核。根据考核结果，确定人员的薪资及年度奖励水平， 并决定其留用与否、提升或降级。 六、公司因部分改制等原因形成的同业竞争和关联交易说明 （1）公司与控股股东不存在同业竞争。 （2）公司目前与关联方发生的关联交易主要包括销售商品或提供劳务、接受劳务，均未 形成依赖性关联销售或采购。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并 未影响公司经营成果的真实性。 为规范公司关联交易的管理，公司按照相关法规履行决策程序，履行信息披露义务，制 定了关联交易相关制度，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联 交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任和各相关 部门的职责做出明确的规定。 16 第六节股东大会情况简介 本报告期内公司共召开两次股东大会，为 2009年年度股东大会和 2010年第一次临时股 东大会。 1、公司于 2010年 6月 8日召开了 2009年年度股东大会。股东大会决议公告刊登在 2010 年 6月 9日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 2、公司于 2010年 12月 16日召开了 2010年第一次临时股东大会。股东大会决议公告刊 登在 2010年 12月 17日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 17 第七节董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）总体经营情况 报告期内，公司在董事会的领导下，紧密围绕年度工作计划和经营目标，积极应对复杂 市场环境、洪水自然灾害等不利因素带来的影响，进一步加大有线电视网络的投资和资本运 作力度，通过资产置换等多种有效方式提高公司资产质量和资产流动性，增强公司核心业务 竞争优势，强化各项业务的综合运营管理，努力增强重点业务的收益能力和可持续发展能力。 报告期内，公司实现营业收入 20.10亿元，较上年同期增长1.95%；实现利润总额 3.03 亿元，较上年同期下降 59.86%；实现归属于母公司所有者的净利润 2.60亿元，较上年同期 下降 57.50%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2.24亿元，较上年同期下 降3.19%。 （1）信息产业 ①有线电视网络业务 公司以各地有线电视网络整合为契机，加快推动基于数字电视系统的双向业务规划试点 工作和区域网络整合工作，进一步加大有线电视项目的资本运作力度。随着三网融合试点工 作的推进和参与区域性有线网络整合的深化，为公司进一步开展数字电视创新业务、三网融 合业务和提高有线电视业务的盈利能力提供了较好基础。 报告期内，公司逐步加快了有线项目的数字电视整体转换工作，并加大对现有网络的双 向化改造力度，在江苏、武汉、合肥、长沙、湘潭等项目继续发展互动电视、视频点播及高 清数字电视等数字电视增值业务并逐步扩大增值业务用户规模，同时积极进行基于数字电视 系统的新型业务的研发应用，进一步提升了数字电视增值业务的收益增长水平。同时，公司 紧密结合三网融合发展的形势，把握国家政策，武汉、南京以及长株潭地区都得以入围三网 融合第一批试点名单，也为公司有线业务后续发展提供了新的机遇。 此外，公司以各地省网整合为契机，积极推动有线电视合营公司的资本化运作，进一步 提升公司在有线电视领域的发展规模和盈利能力。报告期内，公司下属参股子公司武汉广电 数字网络有限公司（以下简称武汉广电）参与湖北省网整合，公司以持有的武汉广电47%的股 权认购武汉塑料工业集团股份有限公司非公开发行的股份，参与和推动湖北省广电网络整合 重组工作。公司以湖北省网整合为有利契机，扩大了公司有线电视网络运营的规模，增强了 公司在数字电视领域的竞争优势，有利于公司以市场化原则进一步推进公司有线业务的资本 化运作。 18 截至报告期末，公司投资的有线电视项目所在行政区域入网用户总数约 2,200万户，数 字电视用户约 1,100万户，互动电视用户超过 80万，有线电视及数字电视用户规模居国内同 行业上市公司前列。随着数字电视用户规模的扩大、优质有线电项目资本运作力度的加强和 数字电视增值业务的发展，公司有线电视业务资产盈利能力和收益能力进一步得到提高。 报告期内，公司投资的有线电视合营公司共计实现营业收入 39.52亿元，较上年同期增 长16.91%；实现净利润 7.34亿元，较上年同期增长22.49%；实现我公司权益利润 2.24亿元， 较上年同期增长22.11%。 ②增值电信业务 公司所属北京鸿联九五信息产业有限公司（以下简称北京鸿联）利用自身资质和品牌优 势，整合网络、渠道等资源，大力发展呼叫中心业务、企信通、3G 等新兴业务。报告期内， 北京鸿联继续扩大与中国移动各地公司、中信银行等大型企业的项目合作，拓展与各地运营 商及其他大客户的呼叫中心坐席外包服务。报告期内，北京鸿联继续加强为企业服务的经营 模式，结合最新消费业务针对性的进行创新业务模式的研究，以实现公司增长模式的转变。 ③网络系统集成及应用软件开发业务 公司利用一级系统集成资质优势，努力开拓大型系统集成项目，继续在智能建筑、交通 信息系统、弱电系统集成等领域扩大业务范围，全年系统集成业务发展形势良好。公司所属 的中信国安信息科技有限公司（以下简称国安科技公司）业务规模不断扩大，市场竞争力进 一步提高。国安科技公司除实施原有项目外，还陆续中标了教育部教育服务与监管体系信息 化建设项目和环保部小卫星项目等信息集成项目以及重庆国奥村、成都国奥村等弱电工程项 目，继续开拓中国区沃尔玛超市其他省市的弱电工程项目。同时，国安科技公司积极实施“走 出去”的发展战略，重点实施安哥拉国家社会住房通信工程等项目，并中标了该项目新增的 弱电工程。 公司所属北邮国安宽带网络技术有限公司（以下简称北邮国安）抓住三网融合的有利机 遇，提前布局，加大对研发和营销的投入力度，在光电及数据产品销售、自主软件开发方面 进展顺利，取得良好的效益。 （2）资源开发业务 公司所属青海中信国安科技发展有限公司（以下简称青海国安）积极应对各种不利影响， 采取多项有效措施应对困难，继续保持稳定的盐湖资源建设开发进度。报告期内，国内钾肥 市场和碳酸锂市场产品价格全年大部分时间维持低位运行，一定程度上制约了青海国安经济 效益的提高。同时，青海国安遭遇了特大洪水自然灾害，抗汛工作和自然灾害本身对于生产 的正常开展造成了一定的不利影响。报告期内，青海国安整体业绩受到多重因素影响有较大 19 幅度的下滑，实现营业收入 4.47亿元，较去年同期下降 34.88%，实现净利润 0.53亿元，较 去年同期下降 74.37%。 针对洪水灾害、生产周期紧张、原材料成本大幅度上升以及产品价格低位运行等多种不 利影响，青海国安一方面积极组织人员物资抗汛，维护盐田和资源的安全，将汛情对生产的 影响降到了最低限度；另一方面，青海国安通过进一步提高内部各项管控水平，挖掘内在潜 力，不断完善生产线技术水平，保证生产情况基本稳定的同时从多方面着手提高可持续发展 水平。 在生产经营方面，青海国安积极应对各种困难，努力控制由于多种原因引起的产品成本 上升幅度，通过合理安排生产流程和不断优化生产工艺，钾肥和碳酸锂生产水平保持基本稳 定。在钾肥方面，青海国安综合考虑市场等多种因素，适当调整钾肥产品的生产节奏和产品 结构，采取灵活策略，稳固市场销售渠道。在碳酸锂方面，青海国安继续对碳酸锂生产线实 施节能优化技改，强化产品成本管理，在各种不利因素影响的情况下，碳酸锂仍保持了 5000 吨的生产规模，实现了规模化、工业化的连续生产。 在技术改造和研发方面，青海国安进一步加大了技术改造和研发力度，并取得较好进展。 青海国安陆续开展了碳酸锂窑尾改造和老卤锂富集的技改工作，并进行了硼酸萃取和工业硼 酸前期研究和实验项目工作。通过以上工作，青海国安进一步降低了设备负荷，加强了节能 减耗的管理技术水平。以此为基础，青海国安积极进行盐湖系列下游产品的相关技术准备， 其中电池级碳酸锂项目已于报告期内成功完成车间小规模试验，为下一步提高碳酸锂的附加 值奠定了良好的基础。 在对外合作方面，青海国安继续加强在盐湖系列产品方面与国内外上下游企业的联系， 积极开展与国内外企业在碳酸锂产业链合作开发方面的合作探索工作，寻求盐湖资源相关项 目的国内外合作机会。 （3）高科技新材料业务 在高科技业务方面，公司所属中信国安盟固利电源技术有限公司（以下简称“盟固利公 司”）利用自身在锂离子电池正极材料相关技术领域的优势，成功为上海世博会和广州亚运 会部分电动公交车提供了电池正极材料，运行情况良好。报告期内，盟固利公司为满足生产 用电力需要，完成了电力增容相关工作。在此基础上，盟固利公司在较短时间内完成了厂房 改扩建和增加生产线工作，进一步扩大相关产品产能，同时成功实现了三元材料新产品的研 发生产。由于受到市场环境、电力扩容和改扩建工程的影响，电池正极材料产销受到影响， 营业收入较上年有所下降。 （4）房地产开发及物业管理业务 20 在房地产开发业务方面，公司所属大通房地产开发有限公司（以下简称大通公司）顺应 国家土地政策的调整布局，通过资产置换，置入了北海大冠沙项目 824.58亩土地。通过本次 置换，公司以较低成本进入二线地产开发，加大了公司土地项目储备，进一步提高了资产的 整体质量和资金使用效率。同时项目的潜在盈利能力也将支持公司房地产业务的良性发展， 有利于公司培育新的利润增长点。在物业管理业务方面，中信国安数码港、双城公寓商铺租 赁状况良好。 （二）主营业务及其经营状况 公司主要从事信息网络基础设施业务中的有线电视网、卫星通信网的投资建设，信息服 务业中的增值电信服务、网络系统集成、应用软件开发，以及盐湖资源开发，新材料开发和 生产，房地产开发及物业管理等业务。 1、主营业务按行业、地区分布具体情况如下： （1）按行业分类： 分行业 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 营业利润 （万元） 营业利 润率 营业收入比 上年增减 营业成 本比上 年增减 营业利润率 比上年增减 信息及服务 91,060.90 72,240.49 16,405.24 18.02% 11.07% 6.64% 增加 2.21 个百分点 产品销售 70,694.75 46,753.97 20,693.07 29.27% -31.31% -22.52% 减少 7.76个 百分点 房地产开发及 物业管理 39,338.26 24,006.05 13,924.18 35.40% 218.95% 322.43%增加 10.46个 百分点 （2）按地区分类： 地区营业收入（万元）营业收入比上年增减（％） 北京地区 113,082.17 21.24 上海地区 10,313.31 20.85 东北地区 947.78 65.57 华北地区 1,889.22 58.77 华东地区 4,196.87 61.64 华南地区 24,713.24 20.16 华中地区 861.89 40.15 西北地区 45,218.73 -34.59 西南地区 974.61 -26.43 小计 202,197.82 2.22 公司内各地区分部间相互抵销 -1,158.62 91.01 合计 201,039.20 1.95 2、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 15.49%。 公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的 40.04%。 21 （三）报告期公司资产构成等情况 1、资产构成情况单位：万元 项目 2010年金额 占总资产比重(%) 2010年 2009年增减 应收款项 76,679.64 7.07 5.94增加 1.13个百分点 存货 63,164.83 5.82 7.84减少 2.02个百分点 长期股权投资 351,334.15 32.40 31.80增加 0.60个百分点 固定资产 305,015.48 28.12 27.59增加 0.53个百分点 在建工程 53,077.79 4.89 4.82增加 0.07个百分点 短期借款 124,700.00 11.50 11.87减少 0.37个百分点 长期借款 70,058.65 6.46 11.97减少 5.51个百分点 应付债券 152,919.96 14.10 13.52增加 0.58个百分点 说明：长期借款期末较期初减少的主要原因是本期偿还银行贷款。 2、营业税金及附加、投资收益、所得税变动情况单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2010年比 2009年增减金额 营业税金及附加 7,070.89 9,321.35 -2,250.46 投资收益 22,447.51 65,607.37 -43,159.86 所得税费用 3,158.82 13,512.63 -10,353.81 说明： （1）投资收益本期较上年同期减少的主要原因是上年同期存在重组江苏省网投资收益 4.73亿元，本期无此收益。 （2）所得税费用本期较上年同期减少的主要原因是本年利润总额减少当期所得税费用相 应减少影响。 3、报告期内主要资产采用的计量属性 报告期内，公司会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计 价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （四）报告期内公司现金流量财务数据变动情况单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2010年比 2009年增减金额 经营活动产生的现金流量净额 -27,335.06 37,713.36 -65,048.42 投资活动产生的现金流量净额 -1,542.14 -17,156.46 15,614.32 筹资活动产生的现金流量净额 -29,700.86 -63,883.38 34,182.52 现金及现金等价物净增加额 -58,590.35 -43,329.22 -15,261.13 说明： （1）经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少的主要原因是本期收到其他经营 22 活动有关的现金减少和购买商品接受劳务支付的现金增加影响。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少的主要原因是本期投资支付的现 金减少影响。 （3）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加的主要原因是本期收到其他筹资 活动有关的现金增加影响。 （五）公司主要子公司的经营情况及业绩单位：万元 主要控股公司经营范围注册资本总资产 归属于母 公司股东 权益 归属于母公 司股东的净 利润 中信国安通信有限公司 计算机信息网络国际联 网业务、无线通信、数据 通信、电信增值等 141,012.75 202,202.29 169,014.11 6,799.64 青海中信国安科技发展 有限公司 钾、锂、硼、镁资源产品 的开发、生产、销售等 120,000.00 433,118.00 200,918.49 5,289.83 中信国安信息科技有限 公司 技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务、技术 培训等 15,132.00 41,279.49 25,245.20 1,820.03 中信国安恒通科技开发 有限公司 技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务、技术 培训等 13,334.00 31,717.40 15,139.46 -991.18 大通房地产开发有限 公司 房地产开发经营；建筑与 装修工程的承包；建筑物 的装饰装修等 9,000.00 67,395.19 18,207.40 7,845.91 北京鸿联九五信息产 业有限公司 因特网络数据中心业务、 呼叫中心业务、因特网接 入业务、信息服务业务等 6,000.00 21,790.42 15,468.59 63.87 （六）对公司净利润影响达 10%以上的控股子公司情况单位：万元 控股子公司营业收入营业利润 归属于母公司股 东的净利润 青海中信国安科技发展有限公司 44,721.26 -1,162.25 5,289.83 大通房地产开发有限公司 36,943.97 10,466.75 7,845.91 中信国安通信有限公司 6,616.01 5,981.05 6,799.64 （七）主要子公司或参股公司资产方面或其他主要财务指标出现显著变化的情况和原因 说明 1、公司之子公司中信国安通信有限公司本期净利润较去年同期减少的主要原因是上年同 期存在对江苏省网的重组收益 3.76亿元，本期无此收益。 2、公司之子公司青海中信国安科技发展有限公司本期净利润较去年同期减少的主要原因 是受洪水自然灾害及产品价格波动影响导致利润减少。 3、公司之子公司大通房地产开发有限公司本期净利润较去年同期增加的主要原因是出售 所持相关房产增加利润。 23 （八）同公允价值计量相关的内部控制制度 公司同公允价值计量相关的内部控制制度包括明确责任机构、获取公允价值途径，人员 配备和内部审核、外部评价以及公允价值报告几个层次组成。 公司相关管理部门根据新会计准则的有关规定，建立健全公允价值计量相关的内部控制 制度，严格相关决策程序和会计核算办法，统一规范企业内部公允价值计量管理，合理确定 公允价值计量模式的选用范围，并科学确定公允价值估值方法。为达到公司内部管理需要， 公司相关管理部门设计并编制报表反映公允价值计量资产负债情况及收益情况。 关于获取公允价值的途径方面，根据确认的账户归属公允价值的计量层次，提出公允价 值的具体取得途径，建立公允价值确认计量模型。 在人员配备和内部审核方面，公司设置相应岗位、培训专门人员具体进行公允价值会计 和内部审计工作。由公允价值会计人员及时掌握与公允价值计量相关的参数，确认相关资产 负债的公允价值。内部审计作为企业的内部监督部门再次进行评价，通过会计和内部审计的 互相牵制，保证公允价值计量的相关性和可靠性。 同时，公司接受外部审计的内控评价，不断完善公司内部控制制度，加强内部控制制度 的执行和落实力度。 （九）与公允价值计量相关的项目单位：万元 项目期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产 34.74 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 7,059.29 2,713.83 4,196.25 金融资产小计 7,094.04 2,713.83 4,196.25 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 7,094.04 2,713.83 4,196.25 （十）公司未持有外币金融资产，无外币金融负债。 （十一）公司无控制的特殊目的主体。 二、公司未来发展的展望 （一）公司的未来发展战略和规划 经过多年发展，公司已逐步形成以资源优势为特色的产业布局。公司未来将继续以提高 有线电视和资源开发等核心业务的竞争实力和运营效率为发展重点，加大资产整合力度，提 24 高公司资产质量和内部控制水平，提升整体管理效率，完善公司上下游产业链条，积极寻求 国内外相关优质资源和开展相关项目的对外合作，扩大资源储备规模，利用资源优势提高公 司防范经济周期性波动的能力，保持公司持续、稳定、健康发展。 （二）行业发展趋势及市场竞争格局 在有线电视业务方面：国家政策对数字电视产业发展的支持加快了有线电视网络数字化 整体转换步伐，为数字电视的发展和三网融合提供了更为有利的条件。 2010年 6月国务院办 公厅分别印发了“关于三网融合试点方案的通知”和“第一批三网融合试点地区（城市）名 单的通知”，使得三网融合政策进一步明朗化，明确了广电企业可以申请开展基础电信业务、 电信增值业务、基于有线电视网络的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内 IP电 话业务。这将有效地推进有线电视网络整合和数字电视双向互动类增值业务的发展，为公司 有线电视网络的发展创造了新的契机。同时，三网融合将加剧电信网、广播电视网和互联网 之间业务的竞争程度,也会给公司有线电视业务的发展带来一定的挑战。总体而言，随着我国 数字电视产业上下游产业链的逐步成熟，有线电视网络作为数字电视运营和三网融合的载体 将体现其巨大的商业价值，其资源效率和收益潜力也会有较大提升。 在盐湖资源综合开发业务方面：钾肥价格延续上一年调整走势，钾肥价格在全年大部分 时间维持低位运行。从国内现有的钾肥产能看，短期内国内钾肥供需矛盾仍然存在，同时随 着钾肥市场定价机制的改变以及农产品价格的上涨，钾肥价格有望继续回升。碳酸锂作为一 种重要的工业原料，信息产业和新能源产业的快速发展，对碳酸锂产品的需求增长也将呈现 增长的趋势。同时，汽车用动力电池的推广和使用将使市场对碳酸锂的整体需求出现较大的 增长空间，而由于在世界范围内碳酸锂产量提升空间有限，这也将进一步加剧供需矛盾，在 此前提下，产品价格的发展将呈现上升趋势。随着国家对低碳经济和农业领域政策支持力度 的逐渐加大、盐湖资源综合开发深度和广度的拓展以及各类产品链条的逐步完善，盐湖资源 本身所具备的战略价值和经济价值将逐渐显现。 （三）新年度经营计划 2011年,公司将继续坚持以经济效益为中心，以有线电视网络运营、盐湖资源开发等核 心业务和北海房地产项目开发为重点，进一步提升管理效率，提高公司资产质量，集中精力 推进有线电视的双向化改造和资产整合工作以及北海房地产开发项目各项工作的进展，保持 盐湖综合开发项目的稳步发展，做好应付突发自然灾害的各项工作准备，继续积极关注资源 储备和上下游产业链的国内外合作机会。同时，公司将兼顾各板块业务发展进度，进一步提 高公司的经营收益水平，增强公司可持续发展能力。 1、在有线电视业务方面，公司将扩大对现有有线网络进行双向化改造的规模，积极参与 25 各地有线网络区域整合工作，积极支持三网融合试点城市创新业务的开展，进一步扩大互动 电视、视频点播及高清数字电视等数字电视增值业务的用户规模。公司将根据各地的不同情 况，在市场原则的指导下，通过参与各地有线电视网络整合，提高网络未来收益水平。此外， 公司将继续积极推动和支持有线电视参股公司的资本化运作，进一步提升公司在有线电视领 域的发展规模和盈利能力。 2、在盐湖资源综合开发业务方面，公司将在加强防范突发性自然灾害的基础上，继续稳 步推进盐湖资源综合开发项目，同时开展锂镁硼资源的精加工、深加工项目，尤其是加快电 池级碳酸锂和工业级硼酸的研发和试生产工作。公司也将结合新能源产业未来的发展方向， 继续积极寻求国内外相关资源的合作机会，加大在资源储备和碳酸锂上、下游产业综合开发 方面的对外合作和投资力度，进一步提高公司在相关产业领域的影响力。 3、在房地产方面，近期国家对房地产的调控措施密集出台，房地产尤其是普通住宅市场 面临的调控压力越来越大，与此同时旅游业则受到国家及地方政府的高度重视。为了规避普 通住宅市场的政策调控，顺应形势的发展变化，公司将在具有较大发展潜力的旅游地产领域 拓展业务，充分利用广西北海大冠沙项目稀缺生态资源的特点，有针对性地完成项目的产品 定位、规划设计以及建筑设计等设计工作，并着手进行项目前期手续的办理事宜，全面推进 北海大冠沙项目的开发建设。同时，公司也将积极与其他公司探讨各类合作模式，保证项目 的各项工作的顺利开展。 （四）未来发展资金需求、使用计划及资金来源 公司重点业务整体发展趋势良好，并与多家银行建立了良好的关系，同时，公司积极结 合自身资产和项目情况，利用资产整合和资产置换等多种资本运作方式以及信托和租赁等创 新融资方式，为保证公司重点项目稳定发展提供了有力保障。未来随着公司业务规模的扩大， 公司业务对流动资金的需求将逐步增加。公司将根据自身及未来对符合公司战略发展目标项 目投资的实际需要，研究多种渠道的资金筹措计划，降低融资成本，优化财务结构，促进公 司健康、稳定发展。 （五）主要风险因素及对策 1、宏观经济环境变化的风险 宏观经济环境的变化具有复杂性、不确定性等特点，由此使得具有周期性特征的微观经 济主体在宏观经济的波动中面临着较大的系统性风险，公司部分业务在近几年受此影响较大。 对此，公司将结合自身所在的行业特点、管理经验以及其他国内外企业的应对措施，通过加 强公司内部控制、提高公司整体运营效率以及发挥不同行业板块的互补优势等措施，进一步 增强公司抵御未来经济周期性波动带来不利影响的能力。 26 2、公司业务规模扩大带来的风险 随着公司经营规模不断扩大，业务范围不断拓宽，对公司的管理控制要求也逐步提高。 公司将在不断完善内控制度的基础上，以科学化的决策制度和规范化的管理手段实现对公司 的监督管理，提高公司应对运营管理风险的能力。 3、自然灾害风险 自然灾害的发生具有偶发性和突发性，其发生的时间、规模以及危害程度具有很大的不 确定性，加强自然灾害防范意识并建立相应的防范机制是降低自然灾害影响的根本所在。公 司将更加重视防范自然灾害风险，针对不同业务的实际情况采取多种应对措施，努力防止重 大险情的发生，尽量将自然灾害带来的损失降低到最低程度。 4、人力资源的风险 公司业务所涉足各领域专业性较强，加之现代企业竞争日益激烈，公司将面临着人力资 源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。吸引并留住公司需要的专业技术人员、 高级管理人员，加强人力资源的管理和储备，是决定公司未来发展速度的关键。多年来，公 司始终坚持“以人为本”的用人理念，在所从事的各行业领域汇集了一大批具有丰富经验的 骨干人员，通过完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引优秀管理人才和技术人才，从 而提高公司核心竞争能力和可持续发展能力。 三、公司投资情况 （一）延续到报告期内的发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金使用情况 公司于 2007年 9月发行了 1,700万张分离交易可转债，每张公司债券面值 100元，募集 资金总额为 170,000万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额 165,845.04万元，本次 发行债券募集资金用于偿还银行贷款和投资建设有线数字电视项目。截至2010年12月31日， 公司已投入 125,000万元债券募集资金用于偿还银行贷款；已投入 14,825万元债券募集资金 用于投资建设有线数字电视项目，累计产生收益 2,167.58万元。2009年 9月，“国安 GAC1” 认股权证行权实际募集资金为 13,939.87万元，截止 2010年 12月 31日，公司已投入 13,939.87 万元用于青海盐湖资源综合开发项目，尚未产生收益。本着谨慎务实的原则，公司剩余募集 资金项目将根据实际情况逐步实施。 尚未使用的募集资金暂存银行。 （二）报告期内对外投资进展情况 公司于 2010年 4月 25日召开的第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司以 参股公司股权参与认购“武汉塑料”向本公司非公开发行股票的议案》。本次投资完成后，我公 司成为武汉塑料的第二大股东，持股数量约为 4,745.19万股，占股份比例约 12.4%。（相关公 27 告刊登于 2010年 4月 22日、4月 29日及 4月 30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》。） 根据资产评估机构评估结果，并经“武汉塑料”2010年 9月七届十次董事会会议决议、2010 年 10月第二次临时股东大会决议通过，我公司仍为武汉塑料的第二大股东，持股数量调整为 4,962.43万股，占股份比例 12.76%。目前相关事项仍在进行中。（具体内容可查阅“武汉塑料” 相关公告。） 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开 26 次董事会会议。 1、2010年 1月 29日，公司召开了第四届董事会第四十四次会议。此次会议决议公告刊 登于 2010年 1月 30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 2、2010年 2月 4日，公司召开了第四届董事会第四十五次会议。此次会议决议公告刊 登于 2010年 2月 6日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 3、2010年 3月 26日，公司召开了第四届董事会第四十六次会议。此次会议决议公告刊 登于 2010年 3月 27日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 4、2010年 3月 29日，公司召开了第四届董事会第四十七次会议。此次会议决议公告刊 登于 2010年 3月 30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 5、2010年 4月 1日，公司召开了第四届董事会第四十八次会议。此次会议决议公告刊 登于 2010年 4月 2日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 6、2010年 4月 25日，公司召开了第四届董事会第四十九次会议。此次会议决议公告刊 登于 2010年 4月 26日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 7、2010年 4月 28日，公司召开了第四届董事会第五十次会议。会议审议通过了 2010 年第一季度报告。 8、2010年 4月 30日，公司召开了第四届董事会第五十一次会议。此次会议决议公告刊 登于 2010年 5月 4日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 9、2010年 5月 10日，公司召开了第四届董事会第五十二次会议。此次会议决议公告刊 登于 2010年 5月 11日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 10、2010年 5月 17日，公司召开了第四届董事会第五十三次会议。此次会议决议公告 刊登于 2010年 5月 18日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 11、2010年 5月 24日，公司召开了第四届董事会第五十四次会议。此次会议决议公告 刊登于 2010年 5月 25日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 28 12、2010年 5月 27日，公司召开了第四届董事会第五十五次会议。公司审议并通过了 关于向银行申请综合授信业务的议案。 13、2010年 6月 1日，公司召开了第四届董事会第五十六次会议。此次会议决议公告刊 登于 2010年 6月 2日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 14、2010年 6月 3日，公司召开了第四届董事会第五十七次会议。公司审议并通过了关 于向银行申请综合授信业务的议案。 15、2010年 6月 24日，公司召开了第四届董事会第五十八次会议。此次会议决议公告 刊登于 2010年 6月 25日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 16、2010年 8月 23日，公司召开了第四届董事会第五十九次会议。会议审议通过了 2010 年半年度报告及其摘要。 17、2010年 10月 11日，公司召开了第四届董事会第六十次会议。此次会议决议公告刊 登于 2010年 10月 12日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 18、2010年 10月 15日，公司召开了第四届董事会第六十一次会议。会议审议通过了关 于公司所属青海中信国安科技发展有限公司增资的议案。 19、2010年 10月 29日，公司召开了第四届董事会第六十二次会议。会议审议通过了 2010 年第三季度报告。 20、2010年 11月 17日，公司召开了第四届董事会第六十三次会议。公司审议并通过了 关于向银行申请综合授信业务的议案。 21、2010年 11月 26日，公司召开了第四届董事会第六十四次会议。此次会议决议公告 刊登于 2010年 11月 27日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 22、2010年 11月 30日，公司召开了第四届董事会第六十五次会议。此次会议决议公告 刊登于 2010年 12月 1日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 23、2010年 12月 2日，公司召开了第四届董事会第六十六次会议。公司审议并通过了 关于向银行申请综合授信业务的议案。 24、2010年 12月 8日，公司召开了第四届董事会第六十七次会议。此次会议决议公告 刊登于 2010年 12月 9日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 25、2010年 12月 24日，公司召开了第四届董事会第六十八次会议。此次会议决议公告 刊登于 2010年 12月 25日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 26、2010年 12月 29日，公司召开了第四届董事会第六十九次会议。此次会议决议公告 刊登于 2010年 12月 30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 29 1、根据公司 2009年年度股东大会决议，董事会完成以下工作： 根据关于 2009年度利润分配的决议，董事会组织实施了 2009年度利润分配方案，以公 司总股本 1,567,930,541股为基数，向全体股东每 10股派 1元（含税）。 根据关于修改公司章程的决议，董事会组织落实了公司章程的修改工作。 2、根据公司 2010年第一次临时股东大会决议，董事会完成以下工作： 根据关于公司资产收购及出售事项的决议，董事会督促相关机构和人员按计划完成相关 事项。 （三）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 根据中国证监会、深交所有关规定、公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年 报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 认真开展了 2010年度报告的相关工作。 1、审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表发表的意见 年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司所交易 均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错 报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常 关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公 司计财部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表 的公允性、真实性及完整性。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会提前部署年审工作，与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进 度，在年审注册会计师进场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，按照约 定时限提交审计报告，保证年度审计工作按照预定进度推进和完成。 3、审计委员会关于对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审阅意 见 年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司财务报告，认为公司已严 格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则 及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2010年 12月 31日的财务 状况以及 2010年度的经营成果和现金流量。 4、审计委员会 2011年第一次会议决议 中信国安信息产业股份有限公司董事会审计委员会 2011年第一次会议于 2011年 2月 30 16日在公司会议室召开，会议应到董事 5名，实到董事 5名，符合《审计委员会实施细则》、 《审计委员会年报工作规程》的有关规定。审计委员会审议通过了以下决议： （1）审议通过了公司 2010年度财务会计报告； （2）审议通过了关于京都天华会计师事务所有限公司从事 2010年度审计工作的总结报 告； 按照审计工作计划，京都天华会计师事务所有限公司通过客观、审慎的审计工作，执行 了恰当的审计程序，取得了充分、适当的审计证据，在此基础上得出了公正、客观的审计意 见，并向公司提交了标准无保留意见的审计报告。 审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计 工作，审计人员配置合理、具备执业胜任能力，履行了双方签订的业务约定书所规定的责任 与义务，按时完成了公司 2010年度财务会计报表的审计工作。出具的审计报告能够公正的 反映公司 2010年 12月 31日的财务状况、2010年度的经营成果和现金流量情况，提出的审 计结论符合公司的实际情况。 （3）审议通过了关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2011年审计机构的议 案。 京都天华会计师事务所有限公司 1997年至 2010年一直为公司提供年度财务报表审计服 务，该事务所在以往年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执 业准则。公司拟继续聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构。 （四）审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，制定了《董事会审计委员会实施细则》（以下简称实施细则） 和《董事会审计委员会年报工作规程》（以下简称工作规程），2010年 1月，公司董事会对《董 事会审计委员会年报工作规程》作了进一步修订和完善。《实施细则》和《工作规程》对董事 会审计委员会职责权限、决策程序、议事规则等方面做了明确规定，为强化董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构方面起到了 至关重要的作用。 2010年，公司董事会审计委员会共召开了四次会议，会议审议通过了如下决议： 1、审议通过了公司 2009年度财务会计报告； 2、审议通过了关于京都天华会计师事务所有限公司从事 2009年度审计工作的总结报告； 3、审议通过了关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议 案； 31 4、审议通过了公司 2010年第一季度报告； 5、审议通过了公司 2010年半年度报告； 6、审议通过了公司 2010年三季度报告。 （五）董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 第四届董事会薪酬与考核委员会2011年第一次会议于2011年2月21日在公司会议室召 开，应到董事 5名，实到董事 5名，符合《薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。 薪酬与考核委员会对 2010年度公司董事、监事及高管人员所披露薪酬情况进行了审核， 认为公司有关董事、监事及高管人员薪酬主要是根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其 进行绩效考评的基础上确定的，符合公司薪酬管理的有关规定。 （六）董事会下设的提名委员会履职情况汇总报告 第四届董事会提名委员会 2010年第一次会议于 2010年5月7日在公司会议室召开，应 到董事 5名，实到董事 5名，会议的召开符合《公司法》和本公司章程规定。 会议审议并通过了如下决议： 1、审议通过了关于选举王兴先生为公司独立董事的议案。 2、审议通过了关于选举王兴先生为公司董事会战略与发展委员会委员的议案。 3、审议通过了关于选举王兴先生为公司董事会审计委员会委员的议案。 （七）内幕信息知情人管理制度执行情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定制定了《内幕信息知情人管理 制度》，并在信息披露工作中严格执行和贯彻，降低了引发内幕交易的风险。根据中国证监会 和深圳证券交易所关于上市公司内幕信息管理工作的相关规定，公司对重大事项发生期间及 2010年度报告期间内幕信息管理情况进行了专项核查。经自查，报告期内公司不存在内幕信 息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票、监管部门的查 处和整改情况。《内幕信息知情人管理制度》执行到位、控制有效。 （八）董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对 2010年度公司内部控制进行了自我评估，未发现公司存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为， 2010年度公司内部控制制度健全并得到有效执行。 公司董事会及其全体成员对内部控制报告的相关内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 五、利润分配预案 本公司 2010年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 260,219,363.13元，母公司报表 净利润为 440,529,066.86元，按 10%比例提取法定盈余公积金 44,052,906.69元，加上年初未 32 分配利润 610,121,467.95元，扣除本年度已分配 2009年度利润 156,793,054.10元，2010年末 可供股东分配的利润共为 849,804,574.02元。公司 2010年度利润分配预案为：以 2010年 12 月 31日公司总股本 1,567,930,541.00股为基数，向全体股东每 10股派 1元（含税），共计派 发现金 156,793,054.10元。 以上利润分配预案须经公司股东大会审议。 六、公司前三年度现金分红情况单位：万元 分红年度 现金分红金 额(含税) 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润比率（%） 年度可分配 利润 2009 15,679.31 61,223.31 25.61 61,012.15 2008 15,600.00 35,717.04 43.68 61,748.92 2007 7,800.00 32,601.20 23.93 50,198.44 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润 的比例（%） 90.50% 33 第八节监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内共召开五次监事会会议。 （一）2010年 2月 4日，公司召开了第四届监事会第十次会议。会议审议并通过了如下 决议： 1、公司 2009年度财务决算报告； 2、2009年度监事会工作报告； 3、公司 2009年年度报告及摘要； 4、公司内部控制自我评价报告。 此次会议决议公告刊登于 2010年 2月 6日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》。 （二）2010年 4月 28日，公司召开了第四届监事会第十一次会议。会议审议并通过了 公司 2010年第一季度报告。 （三）2010年 8月 23日，公司召开了第四届监事会第十二次会议。会议审议并通过了 公司 2010年半年度报告及其摘要。 （四）2010年 10月 29日，公司召开了第四届监事会第十三次会议。会议审议并通过了 公司 2010年第三季度报告。 （五）2010年 11月 30日，公司召开了第四届监事会第十四次会议。会议审议并通过了 如下决议： 1、关于公司设立子公司“北海中信国安红树林房地产开发有限公司” 的议案； 2、关于转让青海公司所持永安宫房产及家具、设备和大通公司所持第一城内城部分房产 的议案； 3、关于北海中信国安红树林房地产开发有限公司购买北海大冠沙项目 C区 824.58亩土 地的议案。 二、监事会对公司有关经营运作情况的意见 （一）公司依法运作情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，经营管理决策程序合规合法，公司董事及经理等 高级管理人员在执行公司职务时未有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 京都天华会计师事务所有限公司对本公司 2010年度财务报表进行了审计，出具了无保留 34 意见的审计报告，此审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金投入项目情况 公司最近一次募集资金投资项目与承诺一致，项目无变更情况。 （四）公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或 造成公司资产流失。 （五）公司的关联交易以公允的市场价格为定价原则，按照交易双方经平等、友好协商 而签订的合同或协议进行，没有损害公司的利益。 三、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司内部控制自我评价的形式、 内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、 规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合 法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司财务信息及其他信息的准确、完整、及 时，提高公司经营效率和效果。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观 的、真实的。 监事会对公司董事会自我评价报告不存在异议。 35 第九节重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无破产重整相关事项。 三、报告期内公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。 1、持有其他上市公司股权情况单位：元 证券代码 证券 简称 初始投资 金额 占该公 司股权 比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 可供发起人股 600030 中信 证券 10,035,010 0.03% 41,962,470 1,111,000 -28,630,470 出售 金融 份及增发 股份 资产 合计 10,035,010 — 41,962,470 1,111,000 -28,630,470 2、持有非上市金融企业股权情况单位：元 所持对象 名称 初始投资金额 持有 数量 占该公 司股权 比例 期末 账面值 报告期 损益 报告期所（未完）  |