[年报]中化国际：2010年年度报告
中化国际（控股）股份有限公司 二零一零年年度报告 中 化 国 际 （ 控 股 ） 股 份 有 限 公 司 S I N O C H E M I N T E R N A T I O N A L C O R P O R A T I O N 第 1 页 目录 一、重要提示 ...................................................................................................................................2 二、公司基本情况............................................................................................................................ 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................................5 四、股本变动及股东情况................................................................................................................ 7 五、董事、监事和高级管理人员.................................................................................................. 10 六、公司治理结构.......................................................................................................................... 15 七、股东大会情况简介.................................................................................................................. 19 八、董事会报告 ..............................................................................................................................20 九、监事会报告.............................................................................................................................. 32 十、重要事项 .................................................................................................................................33 十一、财务会计报表...................................................................................................................... 44 十二、备查文件目录.................................................................................................................... 171 第 2 页 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 刘萍 独立董事 工作变动 无 (三) 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 潘正义 主管会计工作负责人姓名 张增根 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 覃衡德 公司负责人潘正义、主管会计工作负责人张增根及会计机构负责人（会计主管人员）覃衡德声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 第 3 页 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中化国际（控股）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中化国际 公司的法定英文名称 SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION 公司的法定英文名称缩写 SINOCHEM INTERNATIONAL 公司法定代表人 潘正义 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘翔 李建华 联系地址 上海市浦东新区世纪大道 88 号 金茂大厦 3 区 18 层 上海市浦东新区世纪大道 88 号 金茂大厦 3 区 18 层 电话 （021）61048666，50475048 （021）61048666，50475048 传真 （021）50470206 （021）50470206 电子信箱 ir@sinochem.com ir@sinochem.com (三) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层 注册地址的邮政编码 200121 办公地址 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层 办公地址的邮政编码 200121 公司国际互联网网址 http://www.sinochemintl.com 电子信箱 ir@sinochem.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3 区 18 层董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 中化国际 600500 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点 国家工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年 10 月 30 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000066961 税务登记号码 310115710923539 组织机构代码 71092353-9 公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 第 4 页 公司其他基本情况 公司历次变更注册事项：1、2002 年 2 月 22 日， 公司法定代表人由林达贤变更为刘德树；2、2002 年 7 月 31 日，公司法定代表人由刘德树变更为施 国梁；3、2002 年 11 月 28 日，公司经营范围中 增加“煤炭经营”，注册资本由 37265 万元增加为 55897.5 万元；4、2004 年 9 月 8 日，公司名称由 “中化国际贸易股份有限公司”变更为“中化国 际（控股）股份有限公司”5、2004 年 12 月 29 日，公司法定代表人由施国梁变更为罗东江；6、 2005 年 3 月 16 日，公司注册资本由 55897.5 万元 变更为 83846.25 万元；7、2006 年 6 月 6 日，公 司注册资本由 83846.25 万元变更为 125769.375 万元；8、2006 年 11 月 16 日，公司经营范围增 加“橡胶制品”；9、2008 年 7 月 14 日，公司注 册资本由 125769.375 万元增加为 143758.9571 万 元；10、2009 年 5 月 12 日，公司经营范围增加 “橡胶作物种植”等；11、2009 年 10 月 30 日， 公司法定代表人由罗东江变更为潘正义。 第 5 页 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,243,754,044.01 利润总额 1,213,122,119.81 归属于上市公司股东的净利润 670,086,501.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 538,010,671.10 经营活动产生的现金流量净额 638,702,629.88 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 39,764,577.23 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 21,883,988.72 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,710,890.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 175,285,298.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,623,658.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -68,680,000.00 所得税影响额 -43,028,208.67 少数股东权益影响额（税后） -10,484,374.10 合计 132,075,830.52 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同 期增减(%) 2008 年 营业收入 39,691,946,899.00 22,750,482,561.67 74.47 27,401,770,110.02 利润总额 1,213,122,119.81 936,744,154.43 29.50 1,030,114,339.98 归属于上市公司股东的 净利润 670,086,501.62 619,901,024.35 8.10 705,774,404.35 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 538,010,671.10 410,512,160.30 31.06 472,813,732.33 经营活动产生的现金流 量净额 638,702,629.88 949,716,776.56 -32.75 1,680,700,631.28 2010 年末 2009 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2008 年末 总资产 24,808,451,582.86 20,013,356,850.69 23.96 15,563,956,338.50 所有者权益（或股东权 益） 5,834,668,220.97 5,848,350,385.17 -0.23 5,333,503,667.49 第 6 页 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减 (%) 2008 年 基本每股收益（元／股） 0.47 0.43 9.30 0.49 稀释每股收益（元／股） 0.47 0.43 9.30 0.49 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.37 0.29 27.59 0.33 加权平均净资产收益率（%） 11.22 11.27 减少 0.05 个百分点 11.82 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 9.01 7.46 增加 1.55 个百分点 7.92 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.44 0.66 -33.33 1.17 2010 年 末 2009 年 末 本期末比上年同期末增 减(%) 2008 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 4.06 4.07 -0.25 3.71 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 25,919,991.04 11,153,425.34 -14,766,565.70 -14,766,565.70 可供出售金 融资 产 1,389,038,671.25 841,886,540.60 -547,152,130.65 0.00 交易性金融负债 -46,081,740.18 -113,954,980.30 -67,873,240.12 7,944,581.84 合计 1,368,876,922.11 739,084,985.64 -629,791,936.47 -6,821,983.86 第 7 页 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 101,089 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 中国中化股份有限公司 国有法人 55.17 793,100,931 0 0 无 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 －005L－FH002 沪 其他 1.46 20,977,026 5,707,095 0 无 中国太平洋人寿保险股 份有限公司－分红－个 人分红 其他 0.90 12,938,946 -3,061,054 0 无 中国人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险 产 品 － 005L － CT001 沪 其他 0.62 8,964,115 3,874,900 0 无 中国石油销售有限责任 公司 国有法人 0.54 7,829,010 0 0 无 中化金桥国际贸易公司 国有法人 0.46 6,549,144 0 0 无 全国社保基金六零三组 合 其他 0.42 5,999,964 5,999,964 0 无 黄琬婷 其他 0.33 4,673,477 4,673,477 0 无 王益聪 其他 0.32 4,539,757 4,539,757 0 无 何桂娥 其他 0.30 4,253,100 4,253,100 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 中国中化股份有限公司 793,100,931 人民币普通股 793,100,931 第 8 页 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－005L－FH002 沪 20,977,026 人民币普通股 20,977,026 中国太平洋人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红 12,938,946 人民币普通股 12,938,946 中国人寿保险股份有限公司－传 统 － 普 通 保 险 产 品 － 005L － CT001 沪 8,964,115 人民币普通股 8,964,115 中国石油销售有限责任公司 7,829,010 人民币普通股 7,829,010 中化金桥国际贸易公司 6,549,144 人民币普通股 6,549,144 全国社保基金六零三组合 5,999,964 人民币普通股 5,999,964 黄琬婷 4,673,477 人民币普通股 4,673,477 王益聪 4,539,757 人民币普通股 4,539,757 何桂娥 4,253,100 人民币普通股 4,253,100 上述股东关联关系或一致行动的 说明 中国中化股份有限公司及中化金桥国际贸易公司同为中国中化集团公 司控制的子公司。中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 005L－FH002 沪和中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 －005L－CT001 沪同为中国人寿保险股份有限公司发行的保险产品。 除此之外公司未知前 10 名股东之间存在其他关联关系。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国中化股份有限公司 单位负责人或法定代表人 刘德树先生 成立日期 2009 年 6 月 1 日 注册资本 398 主要经营业务或管理活动 石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、 仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开 发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、 医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和 投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资 管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务； 资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、 服务、展览和技术交流；对外承包工程。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国中化集团公司 单位负责人或法定代表人 刘德树先生 成立日期 1950 年 3 月 1 日 注册资本 101.66 主要经营业务或管理活动 中国中化集团公司在石油、化肥、化工三大核心领域实施 上中下游一体化运作，为中国四大国家石油公司之一，是 中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商，也是中国重要的 化工产品营销服务商。“中化”（SINOCHEM）品牌为中国 驰名商标，并在全球业界享有良好声誉。中化公司是中国 最早进入《财富》全球 500 强排行榜的企业集团之一，已 20 次进入《财富》全球 500 强，2010 年名列第 203 位。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 第 9 页 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第 10 页 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 潘正义 董事长 男 56 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 0 是 张增根 董 事 、 总经理 男 45 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 196.50 否 李 昕 董事 男 40 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 0 是 杨林 董事 男 46 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 0 是 覃衡德 董 事 、 副 总 经 理 兼 财 务总监 男 40 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 175.60 否 刘萍 独 立 董 事 女 52 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 18.00 否 蓝仲凯 独 立 董 事 男 63 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 18.00 否 程凤朝 独 立 董 事 男 51 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 18.00 否 朱洪超 独 立 董 事 男 51 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 18.00 否 姜爱萍 监 事 会 主席 男 57 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 0 是 程永 监事 男 37 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 0 是 王敬群 监 事 （ 职 工 代 表 监 事） 男 53 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 93.20 否 张学工 副 总 经 理 男 40 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 116.98 否 李超 副 总 经 理 男 46 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 9,000 9,000 138.20 否 李大军 副 总 经 理 男 46 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 116.59 否 顾林敏 副 总 经 男 47 2010 年 2013 年 0 0 72.70 否 第 11 页 理 12 月 16 日 12 月 15 日 姚星亮 副 总 经 理 男 40 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 2,600 2,600 152.80 否 韩建国 副 总 经 理 男 43 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 18,200 18,200 90.20 否 胡坚 副 总 经 理 男 45 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 122.28 否 刘翔 董 事 会 秘书 男 36 2010 年 12 月 16 日 2013 年 12 月 15 日 0 0 98.20 否 陈国钢 离 任 董 事 男 51 2007 年 12 月 18 日 2010 年 6 月 3 日 0 0 0 是 毛嘉农 离 任 董 事 、 常 务 副 总 经理 男 47 2007 年 12 月 18 日 2010 年 1 月 11 日 0 0 58.10 否 冼 明 离 任 常 务 副 总 经理 男 47 2007 年 12 月 18 日 2010 年 7 月 27 日 0 0 82.92 否 刘志涛 离 任 监 事 男 50 2007 年 12 月 18 日 2010 年 1 月 11 日 0 0 0 是 总计 / / / / / 29,800 29,800 1,586.27 1、潘正义：2000年7月起任中国中化集团公司副总裁、党组成员，期间曾兼任中国中化集团公司投资发展 部总经理、中国种子集团公司总经理、方兴地产（中国）有限公司董事长以及中化海内外下属多家公司董事长。 现任中国中化集团公司副总裁、中国中化股份有限公司董事、本公司董事长兼战略委员会主席。 2、张增根：2006年1月至2007年11月，任中国中化集团公司风险管理部副总经理、总经理；2007 年12 月 至今，任本公司董事、总经理。 3、李 昕：2004年9月至2009年5月31日，任中国中化集团公司人力资源部总经理；2009年5月31日至今，任 中国中化股份有限公司人力资源部总经理。 4、杨 林：2002年1月起任中国中化集团公司资金管理部总经理，2010年3月起任中国中化集团公司副总会 计师，现任中国中化集团公司总会计师、中国中化股份有限公司财务总监。 5、覃衡德：2004年加入本公司，曾任本公司业务发展部总经理、公司副总经理兼财务总监。现任本公司董 事、副总经理兼财务总监。 6、刘萍：2005年至报告期末，任中国资产评估协会副会长兼秘书长，财政部会计准则委员会委员。 7、蓝仲凯：2000年至2007年任中海壳牌石油化工有限公司总裁。2008年至2010年任壳牌东方石油（私人） 有限公司化工投资项目总裁、现任日本横河电机总裁顾问、荷兰 Hertel工程公司监督董事及新加坡能源管理局 董事。 8、程凤朝：2006年1月任中国长城资产管理公司天津办事处党委书记、总经理，2008年8月任中国长城资产 管理公司发展研究部总经理。兼任北京大学经济学院客座教授，湖南大学客座教授，北京工商大学客座教授， 中国证监会上市公司重组委员会委员。现任中国农业银行股份有限公司非执行董事。 9、朱洪超：1994年开始一直担任上海律协领导工作，陆续担任上海律协副会长、会长及监事长，期间还曾 第 12 页 担任全国律协第三、四、五、六届副会长。现兼任全国律协常务理事、上海律协监事长、中国国际经济贸易仲 裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员、上海光明集团、上海汽车集团外部董事、上海百联集团股份有限公司的独 立董事，上海市第十三届人民代表大会代表。 10、姜爱萍：曾任中国中化集团公司财务部副总经理，本公司第一届监事会监事、监事会主席、第二届监 事会主席、第三届监事会主席，现任本公司第四届监事会主席，中国中化集团公司审计部总经理。 11、程永：2003年7月起任中国中化集团公司战略规划部副总经理，2009年9月至今任中国中化股份有限公司 战略规划部副总经理。 12、王敬群：2006年7月至2009年10月，任公司营运总监；2009年11月至今，任公司党委副书记、纪委书记 和职工代表监事。 13、张学工：2001年2月至2008年12月，任中国中化集团公司总裁办公室主任；2009年2月至今，任本公司 副总经理。 14、李超：2004年10月至2009年2月，任公司副总经理兼物流事业总部总经理；现任公司副总经理兼风险管 理总部总经理。 15、李大军：2002年加入中化国际，曾任总经办副主任、化工实业总部总经理。现任公司副总经理兼农化 事业总部总经理。 16、顾林敏：曾任宁波市化工进出口公司总经理助理，中化宁波进出口公司副总经理，中化（美国）公司 总经理，中化美洲集团公司总经理，中化江苏公司总经理。现任公司副总经理兼精细化工事业总部总经理。 17、姚星亮：曾任中化塑料公司进出口二处四科负责人，中化国际橡胶事业部天然胶业务经理，中化国际 橡胶事业部副总经理，中化国际裕华隆贸易有限公司总经理，中化国际塑料事业部副总经理、总经理，中化国 际塑料事业部总经理、化工分销事业部总经理，公司总经理助理兼化工事业总部总经理。现任公司副总经理兼 橡胶事业总部总经理。 18、韩建国：2005年4月加入本公司，曾任公司安全环保部总经理、投资项目管理部总经理、公司总经理助 理。现任公司副总经理兼投资项目管理部总经理 19、胡坚：2005年加入本公司，曾任冶金能源事业总部焦炭事业部总经理，冶金能源事业总部副总经理， 公司总经理助理兼任冶金能源事业总部总经理。现任公司副总经理兼任冶金能源事业总部总经理。 20、刘翔：2005年2月至2007年2月，任本公司董事会办公室副主任；2007年2月至2007年12月，任公司董事 会办公室主任；2007年12月至今，任公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 潘正义 中 国 中 化 股 份有限公司 董事 2009-5 至今 是 李 昕 中 国 中 化 股 份有限公司 人力资源部总 经理 2009-5 至今 是 中 化 石 油 勘 探 开 发 有 限 公司 董事 2004-11 至今 否 杨林 中 国 中 化 股 份有限公司 财务总监 2010-8 至今 是 第 13 页 姜爱萍 中 国 中 化 股 份有限公司 审计部总经理 2009-5 至今 是 中 国 新 技 术 发 展 贸 易 有 限责任公司 监事 1997-07 至今 否 中 化 国 际 招 标 有 限 责 任 公司 监事 2000-06 至今 否 中 化 泉 州 炼 化 监事 2006-01 至今 否 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 投 资 有 限 公 司 监事 2002-05 至今 否 青 海 盐 湖 钾 肥 股 份 有 限 公司 监事 2005-05 至今 否 程永 中 国 中 化 股 份有限公司 战略规划部副 总经理 2009-9 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 刘萍 中国资产评 估协会 副会长兼秘书 长 2004-3 至今 是 财政部会计 准则委员会 委员 2005 至今 否 财政部内部 控制标准委 员会委员 委员 2007-11 至今 否 华润三九 独立董事 2008-4 2010-12-31 是 西南证券 独立董事 2009-2 至今 是 新潮实业 独立董事 2008-6 至今 是 中材国际 独立董事 2008-3 至今 是 蓝仲凯 日本横河电 机 总裁顾问 2008 至今 否 荷 兰 Hertel 工程公司 监督董事 2010-5 至今 是 新加坡能源 市场管理局 董事 2009-4 至今 是 程凤朝 中国农业银 行 非执行董事 2009-1 至今 否 清华同方股 份有限公司 独立董事 独立董事 2010-5 至今 是 朱洪超 全国律协 常务理事 2008 至今 否 上海律协 监事长 2008 至今 否 中国国际经 济贸易仲裁 委员会 仲裁员 2000 至今 是 上海仲裁委 员会 仲裁员 1995 至今 是 上海光明集 外部董事 2009 至今 是 第 14 页 团 上海汽车集 团 外部董事 2009 至今 是 上海百联集 团股份有限 公司 独立董事 2008 至今 是 易居（中国） 控股股份有 限公司 独立董事 2007 至今 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事薪酬和奖惩由董事会薪酬与考核委员会提案，经董事会批准 后提交股东大会表决决定；高级管理人员报酬和奖惩由董事会薪酬与考 核委员会提案，报董事会审议批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 报告期经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第四届董事会第二十 四次会议审议通过了《公司 2009 年高管人员绩效考核及奖励方案》，公 司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《公司 2010 年薪酬绩效方案 （含高管）》，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《公司中长 期激励计划》，根据上述董事会审议通过的决议确定董事、监事和高级管 理人员报酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内董事、监事和高级管理人员的实际薪酬严格按照董事会的相关 决议予以支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨林 董事 聘任 股东大会选举产生 程永 监事 聘任 股东大会选举产生 覃衡德 董事 聘任 股东大会选举产生 姚星亮 副总经理 聘任 公司聘任 韩建国 副总经理 聘任 公司聘任 胡坚 副总经理 聘任 公司聘任 陈国钢 董事 离任 工作变动 毛嘉农 董事、常务副总经理 离任 工作变动 冼明 常务副总经理 离任 工作变动 刘志涛 监事 离任 工作变动 (五) 公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为10,524人,，公司需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 业务人员 647 生产人员 8080 技术人员 446 财务人员 232 中高层管理人员 381 行政等职能人员 738 2、教育程度情况 第 15 页 教育类别 人数 博士学历 10 研究生学历 278 大学本科学历 851 大学专科学历 954 中专、高中及以下学历 8431 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》及中国证监会 有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 报告期内，公司新制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 、《公司外部信息使用人管理制度》 等 规章制度，进一步加强了内幕信息保密性，提高了年报信息披露的质量和透明度。 报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会上海监管局通知的各项要求（沪证监公司字【2010】111 号）， 对公司与控股股东及其关联方同业竞争的情况进行全面自查并按要求提交了自查报告。公司将按照上海证监局 的要求积极配合后续的自查工作安排，进一步提高公司的治理水平和内控水平。鉴于公司法人治理是项长期、 持续的工作，在今后的工作中，公司会将治理工作继续持续、深入开展下去，严格按照相关法律法规以及规范 性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。 公司治理的主要情况如下： 1)关于股东与股东大会：报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、4 次临时股东大会。公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股 东大会，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利。股东大会请专业律师现场见证并出具法律意见书， 历次法律意见书均认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公 司章程》的规定。公司对关联交易的决策和程序有明确的规定，并按规定执行，确保了关联交易的公平合理。 2)关于董事和董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会下设战略委员会、提名与 公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会。三名独立董事分别担任提名与公司治理委员会、薪 酬与考核委员会、审计与风险委员会主席职务，同时董事会三个重要的专业委员会构成中独立董事占多数。在 公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事 通过与相关人员面谈或电话沟通、事先审阅相关材料、向董事会办公室咨询等多种方式了解实际情况，利用自 身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，起到了重要的监督咨询作用。2010 年公司各位董事按照相关 法律法规赋予的权利，按照《董事会议事规则》，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。 3)关于监事和监事会：公司监事会有 3 名成员，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事，其中职工代 第 16 页 表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年 度、年度财务报表、利润分配方案等事项，并提出书面审核意见；对公司董事、高级管理人员履行职务的行为 进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。 4)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各 方的沟通和交流，充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，努力推动公 司健康、持续发展。 5)关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，对于对公司的生产经营可能产生重 大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露内控制度》的规定，主动进 行信息披露。指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站为公司信息披露的报纸和网 站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的要求真实、准确、完整、及时的披露信息。 综上所述，在中国证监会、上海市证监局、上海证券交易所的指导下，经过公司董事会及相关部门的认真 工作，中化国际的公司治理得到有效推进，治理水平得到进一步强化和提升。未来公司将继续严格按照《公司 法》、《证券法》及相关法律法规的要求，在前期工作基础上持续关注公司治理、不断提高公司质量，合规经 营、守法运作，以良好的公司治理状态保障和促进公司可持续发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自参加会议 潘正义 否 11 6 5 0 0 否 杨林 否 7 1 3 3 0 否 李昕 否 11 6 5 0 0 否 张增根 否 11 6 5 0 0 否 覃衡德 否 10 6 4 0 0 否 刘萍 是 11 6 5 0 0 否 蓝仲凯 是 11 5 5 1 0 否 程凤朝 是 11 6 5 0 0 否 朱洪超 是 11 5 5 1 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事制度》，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关 联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，按照上述工作制度的具体要求，公司独 立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2010 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立 董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 根据国家有关法律法规的要求和《公司章程》以及《独立董事制度》的规定，2010 年度公司独立董事继续致 力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委 员会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司董事及高管人员变更、董事和高管人员薪酬等重大事项发 第 17 页 表了独立审核意见，核查了公司关联方资金占用情况和对外担保情况。公司全体独立董事勤勉尽责，切实履行 了独立董事的责任与义务。 1) 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本年度公司需要独立董事发表专门意 见的重大事项均全部经过了独立董事的审查，公司有关方面能够保证独立董事享有与其他董事相同的知情权。 ① 公司董事、独立董事的变更和表决程序合法，被提名人符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》 关于上市公司董事和独立董事的任职要求，独立董事均已分别发表独立意见。 ② 公司高管任免的提名及表决程序合法，被提名人符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于 上市公司高管的任职要求，独立董事均已分别发表独立意见。 ③ 公司关于高管人员薪酬及福利待遇的董事会决议符合公司实际经营情况，薪酬调整的依据充分，薪酬标 准是客观公正的，独立董事发表独立意见表示同意。 ④ 公司 2010 年的关联交易事项价格公允，董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，关联交易没有损害 中小股东的利益，公司独立董事表示同意。 ⑤ 其他重大事项：报告期公司董事会审议的重大投资、关联交易的提议和表决程序合法，涉及的交易对公 司业务发展有益，符合全体股东的利益。 2) 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司独立 董事审查了 2010 年底公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并对有关事项发表独立意见如下： ① 本年度公司没有为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也没有代为承担成本和其他支出； 公司未将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 ② 德勤华永会计师事务所有限公司已就公司控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保情况出具 了专项说明报告，公司独立董事认为该报告客观公正地反映了公司的真实情况。 ③ 公司已按照规定向德勤华永会计师事务所有限公司如实提供了公司全部对外担保的详细情况。 ④ 公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%，公司未违反有关规定向控股股 东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人、资产负债率超过 70%的担保对象提供担保。 3) 对公司规范运作的审核意见 公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对本年度公司经营管理的各方面进行了监督，认为： ① 公司在管理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格遵守国家各项法律法规，进一步完善了各项管理 制度，保证了公司依法运作。 ② 公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以 及侵犯股东权益的行为。 ③ 公司已建立了较完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提和核销的程序合法、依据充分。 ④ 公司财务结构合理，财务状况良好，公司 2010 年度财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果， 德勤华永会计师事务所有限公司已出具了标准无保留意见的审计报告。 ⑤ 公司自成立以来已连续十一年向全体股东进行现金形式的利润分配，完全符合中国证监会《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》的相关要求。 独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理及技术等方面的专家，人员结构和专业结构 合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会 和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作 用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对公司董事及高管人员变更、董事和高管人 员薪酬、关联交易、以及重大投资事项等发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关 于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工 作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审 会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独 立完 整情况 是 公司拥有独立的采购、销售系统和渠道，商品采购和销售均由公司 自行完成，不依赖于控股股东。控股股东没有超越股东大会和董事 会直接或间接干预公司的经营。 人员方面独 立完 整情况 是 公司总经理、其他高级管理人员和主要员工均专职在本公司工作并 领取报酬，未在控股股东处担任任何行政职务和获取报酬。公司设 有人力资源部，独立对公司的人事、劳资实施管理，根据董事会和 经理层的决策进行定岗定编、绩效考核和工资分配。公司在人员的 选拔、任免和任用上与控股股东完全分开。 第 18 页 资产方面独 立完 整情况 是 公司股东投入公司的资产独立完整，公司账面各项资产的产权明晰。 公司拥有独立的生产经营系统和相关配套设施，独立对所有资产进 行登记、建帐、核算和管理。 机构方面独 立完 整情况 是 公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东及其职 能部门与本公司及其职能部门之间无上下级关系。控股股东及其下 属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。公司 建立了完全独立于控股股东的组织结构，拥有独立的职能管理部门， 设有董事会办公室、公司管理总部、战略管理总部、安全环保部、 人力资源部、财务总部、绩效管理部、风险管理总部、信息技术部、 审计稽核部、党群工作部等职能部门，各部门之间分工明确，各司 其职，相互配合，形成了一个有机的组织整体，保证公司正常运作。 财务方面独 立完 整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，配备有足够数量的专职人员进行财务工作。公司拥有独立的 银行账户，单独进行税务登记，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据与内部控制有关的法规与监管要求，已经建立健全内部控制并有 效运行。公司建立的主要内部控制包括：董事会议事规则；总经理工作细 则；业务操作流程；财务管理制度；劳动人事管理制度；法律事务管理制 度；商务风险管理制度；信息管理制度；安全管理制度等，这些内控建设 已形成公司的管理体系。 内部控制制度建立健全的工作计 划及其实施情况 公司制定了建立和健全内部控制的工作计划，通过不断完善内控环境，已 经建立和健全各业务流程和内控制度，以确保公司各类目标的实现。公司 依据《公司法》和公司章程，建立了完善的法人治理结构与议事规则，根 据经营业务变化及管理的需要设置职能部门并建立了配套的业务流程与 管理制度。 内部控制检查监督部门的设置情 况 公司审计稽核部负责公司内部控制检查监督工作，负责对内部控制的健全 性、有效性进行检查与评价，并提出改善建议。 内部监督和内部控制自我评价工 作开展情况 公司审计稽核部负责对公司各机构开展制度遵循审计、经营管理审计、经 济责任审计和专项审计调查等，将审计发现与改善情况定期向审计委员会 汇报，合理确保了公司经营管理有序、有效、有监督。同时，在年度内由 审计稽核部牵头在公司内各主要单位配合下开展了年中和年度两次内控 自评工作，并形成正式的内控自评报告。 董事会对内部控制有关工作的安 排 公司董事会及审计与风险委员会每半年对公司内部控制自我评估报告进 行审查，并对公司内部控制有关的工作提出健全和改善意见和批复安排； 董事会通过审计与风险委员会定期向相关方听取关于公司内控的评价，包 括内、外部审计评价与内控自评，并听取审计稽核部对公司内控检查、监 督的评价结果。 与财务核算相关的内部控制制度 的完善情况 公司按照《企业会计准则》制定了与财务核算相关的内部控制制度《中化 国际财会基础工作手册》，该内控制度对主要的会计处理程序做了明确的 规定，包括货币资金、商业汇票、国际结算、贸易业务、外汇业务、固定 资产等业务的核算，在实际核算业务中完全遵照该制度执行。 内部控制存在的缺陷及整改情况 本公司董事会对本年度的内部控制情况进行了自我评估，于 2010 年 12 月 31 日，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《公司 2009 年 高管人员绩效考核及奖励方案》，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《公司 2010 年薪酬绩效方案（含 高管）》，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《公司中长期激励计划》，对公司高级管理人员年度业绩 考核指标、考核标准、考核方法及奖励兑现等进行明确。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 披露网址：www.sse.com.cn，www.sinochemintl.com 第 19 页 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn，www.sinochemintl.com 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn，www.sinochemintl.com (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第四届第二十四次董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息责任追究做 了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东 大会 2010 年 4 月 28 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010 年 4 月 29 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次 临时股东 2010 年 2 月 1 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010 年 2 月 2 日 2010 年第二次 临时股东大会 2010 年 6 月 21 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010 年 6 月 22 日 2010 年第三次 临时股东大会 2010 年 10 月 28 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010 年 10 月 29 日 2010 年第四次 临时股东大会 2010 年 12 月 16 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010 年 12 月 17 日 第 20 页 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期公司整体经营状况 2010 年，面对较为复杂的外部经济环境，公司确定了“做强主业、深化整合、创新管理”的年度工作方 针。一年来，公司强化主业资源配置、扎实推进战略实现和整合，全面实施绩效创新管理，公司战略和经营 管理能力得到进一步提升。2010 年，公司全面超额完成预算，实现销售收入 396.92 亿元，同比增长 74.47%； 实现净利润 6.70 亿元，同比增长 8.10%。 在“做强主业、深化整合”方面： 作为公司的核心战略业务，2010 年橡胶业务全面提升全球市场的营销能力，积极拓展全球性种植及加工， 通过内部整合初步实现橡胶业务全产业链的全球化运营。公司继续坚定推进上游种植资源的获取，下属控股 子公司 GMG 成功实现了与泰国橡胶巨头德美行的合资，新增产能 20 万吨，公司合计产能达到 50 万吨。在种 植方面，新获喀麦隆 4 万公顷、Hevecam 1.8 万公顷种植土地，为橡胶业务持续发展奠定了基础。2010 年， 橡胶业务创历史最佳业绩：实现销售收入 135.95 亿元，同比增长 126.51%；贡献毛利 8.35 亿元，同比增长 128.21%。 公司化工物流业务积极调整经营策略、强化国际合作，在行业持续低迷情况下，积极应对成本上升的巨 大压力，保持了稳定的盈利贡献。船运业务加快资产结构调整，购置3条不锈钢船舶，实现低成本资产结构调 整，拓展南美环球航线，燃油套保加强成本控制。集装罐业务深入开发特种罐市场，继续拓展国际合作，提 升远洋经营能力。下半年，公司将化工物流整合，成立“中化国际物流有限公司”，进入专业化运营阶段。 2010年，物流业务整体实现收入20.35亿元，同比增长26.11%；贡献毛利4.27亿元，同比减少8.52%。 公司农化业务 2010 年遭遇了罕见的恶劣经营环境，面对巨大经营困难，公司坚持高端品牌农药分销主业 策略，拓展国内外市场区域和产品线，2010 年投放农药品牌达 10 个。国内农药业务方面，加强渠道管理，提 升产品形象，细化产品库存管理，强化登记能力。海外农药业务方面，积极扩充海外分销队伍，泰国市场实 现自主运营，成功获得“农达”在菲律宾独家经销权。2010 年，农化业务克服了严峻的经营环境和恶劣气候 的影响，实现销售收入 20.68 亿元，同比增长 42.23%；贡献毛利 1.20 亿元，同比增长 17.75%。 公司冶金能源业务经历了严峻的市场考验，矿砂等相关主营商品市场价格先涨后跌。面对巨大挑战，矿 砂业务团队持续致力于客户发展，开发3家新终端客户，核心客户群销量占比稳定在60%以上，提高了经营规 模稳定性。煤炭业务目标货源和目标客户的开发初见成效，2010年经营量同比大幅增长。2010年，冶金能源 业务实现销售收入108.30亿元，同比增长39.03%；贡献毛利2.01亿元，同比减少12.00%。 公司化工分销业务面对市场剧烈波动的冲击，充分利用区域市场协同、内外市场互补、广开货源渠道、 加强终端客户开发等手段，加强上游资源获取，长约采购量及涉及商品品种均有大幅增加，资源获取能力显 著加强；保持较高终端客户结构占比，核心商品销量同比稳定提高；2010 年，化工营销业务实现销售收入 111.64 亿元，同比增长 89.50%；贡献毛利 0.93 亿元，同比减少 29.00%。 在“创新管理”方面： 公司围绕“适应战略需要对公司管理和组织构架进行变革，打造核心业务的专业化发展平台”的目标展 开管理创新。2010 年，公司全面推行以提升长期核心竞争能力为目标的绩效管理体系变革，初步建立了 EPM 第 21 页 体系。通过强化组织绩效管理，有力推动公司重要战略议题的实施和公司稳定的盈利能力。2010 年，公司进 一步整合全球资金资源，从不同市场获得低成本资金，通过跨境人民币结算等方式创新改进资金结算方式， 综合提高了公司资金使用效率和收益。2010 年，公司创新精益项目管理机制，固化精益改善成果，持续提升 了公司精益运营能力。 2011 年，公司将坚定执行 “提升本土优势的国际化”战略，推进核心业务的内外部资源和要素整合，加 快主业发展；将继续深化管理创新，进一步强化战略管控和和市场运筹能力，建立全面风险内控体系，持续 强化公司核心竞争能力；公司将推动核心业务全面提升在中国市场的差异化竞争力和市场地位，同时更加重 视建设核心产业的精益化运营能力。 2011 年公司将做好以下重点工作： 1）完成业务整合，最大限度发挥协同。重点做好天胶、农药的业务整合 2）深化战略绩效管理的变革，确保业务战略“落地” 3）强化市场研究，强化市场策略研究、制定与执行 4）继续创新产业发展模式，提升核心竞争力，拓展新业务并形成发展基础 5）持续优化组织结构 6）全面强化核心产业的专业化人才队伍和国际化的人力资源体系建设 7）退出与主业相关性低以及低价值的业务与投资 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 ①报告期公司营业收入和利润构成情况如下(按业务类别分) 单位:万元 币种:人民币 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 毛利同比 增长 营业收入 营业成本 毛利 毛利同 比增长 化工物流 业务 132,660 85,351 47,309 161,364 109,550 51,814 9.52% 203,493 153,957 49,536 -4.40% 橡胶业务 660,159 624,796 35,363 600,199 549,526 50,673 43.29% 1,359,499 1,252,027 107,472 112.09% 农化业务 181,365 154,493 26,872 145,375 127,322 18,053 -32.82% 206,763 183,540 23,223 28.64% 冶金能源 业务 1,195,343 1,076,315 119,028 778,989 743,396 35,593 -70.10% 1,083,037 1,018,672 64,365 80.84% 化工分销 业务 570,650 552,928 17,722 589,121 563,969 25,152 41.93% 1,116,403 1,093,685 22,718 -9.68% 合计 2,740,177 2,493,883 246,294 2,275,048 2,093,763 181,285 -26.40% 3,969,195 3,701,881 267,314 47.46% 2008年 2009年 2010年 分行业或 分产品 第 22 页 ②公司 2009－2010 年主要核心的业务发展情况如下： 2010 年 单位：万元 币种：人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 销售费用 税金附加 贡献毛利 贡献毛 利率 贡献毛利 同比增减 化工物流 业务 203,492.69 153,957.07 1,876.35 5,006.91 42,652.36 20.96% -8.52% 橡胶业务 1,359,498.69 1,252,027.51 23,874.80 49.90 83,546.48 6.15% 128.21% 农化业务 206,762.70 183,539.58 11,069.15 153.86 12,000.11 5.80% 17.75% 冶金能源 营销业务 1,083,037.29 1,018,671.81 11,892.69 32,372.50 20,100.29 1.86% -12.00% 化工分销 业务 1,116,403.32 1,093,685.02 13,370.27 75.32 9,272.71 0.83% -29.00% 合计 3,969,194.69 3,701,880.99 62,083.26 37,658.49 167,571.94 4.22% 29.57% 2009 年 单位：万元 币种：人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 销售费用 税金附加 贡献毛利 贡献毛利率 化工物流 业务 161,364.18 109,549.92 1,084.14 4,105.42 46,624.70 28.89% 橡胶业务 600,199.19 549,525.83 14,005.01 59.38 36,608.97 6.10% 农化业务 145,375.27 127,322.25 7,732.77 128.80 10,191.44 7.01% 冶金能源 营销业务 778,988.86 743,396.29 12,617.21 134.39 22,840.98 2.93% 化工分销 业务 589,120.76 563,969.13 11,999.43 91.63 13,060.58 2.22% 合计 2,275,048.26 2,093,763.42 47,438.56 4,519.61 129,326.66 5.68% ③报告期公司营业收入和利润构成情况如下(按经营方式分) 单位:万元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减（%） 分行业 贸易 3,470,983.06 3,324,613.75 1.89 98.74 102.69 减少 0.19 个百 分点 物流 203,492.69 153,957.07 18.25 26.11 40.54 减少 4.93 个百 分点 实业 294,718.94 223,310.17 7.29 -19.73 -35.07 增加 6.77 个百 分点 3、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 1) 海外子公司 ① SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD. 该公司成立于 2003 年 6 月，注册资本 600 万美元，公司占 100%的股权。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等 产品的贸易。报告期末该公司资产总额为 721,810.44 万元，净资产 133,580.46 万元，报告期实现收入 1,862,453.47 万元，实现净利润 24,218.71 万元。 ② GMG Global Ltd（合并） 第 23 页 该公司成立于 1999 年，注册资本 16,962 万新加坡元，核心业务包括种植、加工、行销和出口天然胶。中化国际 于 2008 年 9 月 5 日完成对该公司 51%股权的收购。报告期末该公司资产总额为 309,858.18 万元，净资产 225,653.66 万元，报告期实现收入 208,785.97 万元，实现净利润 22,393.39 万元。 2) 化工物流投资项目 ① 海南中化船务有限责任公司（合并） 该公司成立于 1994 年 1 月，注册资本 177,900 万元，公司占 100％的股权，主要从事国际航线（以近洋国际航 线为主）及国内沿海航线的液体化工品运输。报告期末该公司合并资产总额为 443,490.05 万元，合并净资产 229,592.75 万元，报告期实现合并收入 116,849.53 万元，实现合并净利润 3,969.77 万元。 ② 上海北海船务股份有限公司 该公司成立于 1994 年 3 月，注册资本 61,100 万元，公司占 20％的股权，主要从事货物和油品运输业务。报告 期末该公司资产总额为 234,768.48 万元，净资产 181,991.74 万元。公司按权益法核算获得投资收益 12,842.55 万 元。 ③ 中化国际仓储运输有限公司（合并） 该公司成立于 1999 年 6 月，注册资本 2,350 万元，公司占 100％的股权，主营进出口货物的运输及代理业务。 报告期末该公司资产总额为 14,125.34 万元，净资产 4,822.84 万元，报告期实现收入 8,319.89 万元，实现净利润 204.08 万元。 ④ 中化兴中石油转运(舟山)有限公司 该公司成立于 1990 年 4 月，注册资本 3,256.40 万美元，公司占 44.8%的股权。其经营范围是：经营自建码头、 储罐，为用户提供石油和石化产品及非直接食用植物油的装卸、储存、中转、分运服务。报告期末该公司资产 总额为 118,262.50 万元，净资产 85,891.58 万元，报告期实现收入 37,931.03 万元，实现净利润 16,855.23 万元。 ⑤ 中化兴源石油储运（舟山）有限公司 该公司成立于 2001 年 5 月，注册资本 837.05 万美元，公司占 44.8%的股权。其经营范围是：为用户提供石油和 石化产品及非直接食用植物油的装卸、储存、中转、分运服务。报告期末该公司资产总额为 69,499.96 万元，净 资产 37,164.26 万元，报告期实现收入 17,979.52 万元，实现净利润 8,331.57 万元。 ⑥ 上海思尔博化工物流有限公司（合并) 该公司成立于 2005 年 12 月，注册资本 50,700 万，公司占 100%的股权。其主要经营范围是：道路货物运输（国 际集装箱）、货运代理等。报告期末该公司资产总额为 86,909.99 万元，净资产 54,156.53 万元，报告期实现收入 22,183.00 万元，实现净利润 3,027.99 万元。 3) 实业投资项目 ① 海南中化橡胶有限公司 该公司成立于 2004 年 12 月，注册资本为 6000 万元，公司占 46.5%的股份，通过海外全资子公司中化国际新加 坡有限公司占 49%的股份。其经营范围是：农业种植及农产品生产、加工、销售等。报告期末该公司资产总额 为 21,033.86 万元，净资产 8,278.74 万元；报告期实现收入 129,548.74 万元，实现净利润 2,000.97 万元。 ② 西双版纳中化橡胶有限公司 该公司成立于 2005 年 9 月，注册资本为 9000 万元，公司占 96.67%的股份。其主要经营范围是：橡胶的生产加 工、销售及农作物的种植、管理等。报告期末该公司资产总额为 29,850.30 万元，净资产 11,218.66 万元；报告期 实现收入 128,152.77 万元，实现净利润 1,444.69 万元。 ③ 山西中化寰达实业有限责任公司 该公司成立于 2001 年 8 月，注册资本 14,500 万元，公司占 80.06%的股份。其主要生产经营焦炭、余热发电、 硅和铬铁。报告期末该公司资产总额为 39,444.59 万元，净资产-3,388.44 万元；报告期实现收入 50,507.83 万元， 实现当期净利润-5,602.39 万元。 ④ 中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司 该公司成立于 2005 年 6 月，注册资本 30,000 万元，公司占 50.5%的股份。其主要经营范围为进行 PVC、三氯乙 烯相关产品的开发、制造、销售。报告期末该公司资产总额为 49,947.73 万元，净资产 22,851.11 万元。报告期实 现收入 78,025.84 万元，实现净利润-8,667.00 万元。 ⑤ 苏州中化国际聚氨酯有限公司 该成立于 2007 年 12 月，注册资本人民币 6000 万元。公司占 60%股份，主要从事聚氨酯新材料研发及技术 转让；聚氨酯及消泡剂技术咨询服务；经销化工原料及产品（不含危险品）、自营和代理各类商品技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。报告期末该公司资产总额为 12,805.83 万元，净资 产 3,630.37 万元。报告期实现收入 33,584.40 万元，实现净利润-1,837.43 万元。 第 24 页 4、财务报表讨论与分析 （1）资产负债表主要变动项目 单位:元 币种:人民币 报表项目 2010 年末 2009 年末 变动幅度 差异原因 货币资金 7,519,782,654.05 4,657,105,208.33 61% 主要为美元短期借款增加 所致 交易性金融资产 11,153,425.34 25,919,991.04 -57% 主要为衍生工具合约变动 所致 应收票据 263,742,859.42 128,799,998.36 105% 主要为本期采用票据结算 方式增加所致 预付账款 651,033,483.99 331,170,058.69 97% 主要为市场回暖，采购规 模增加所致 应收股利 - 79,218,517.49 -100% 主要为收回联营公司股利 所致 其他应收款 428,922,250.02 209,218,094.66 105% 主要为期末缴纳的保证金 增加所致 存货 3,370,882,175.66 2,297,172,289.19 47% 主要为市场行情回暖，采 购规模增加所致 其他流动资产 70,103,300.00 667,400,000.00 -89% 主要为期初银行理财产品 到期所致 在建工程 230,037,857.39 798,461,628.51 -71% 主要为子公司海南船务船 舶建造项目及子公司兴源 油罐改造项目完工转入固 定资产所致 工程物资 4,268,039.38 8,511,784.51 -50% 主要为在建工程领用所致 短期借款 7,038,572,846.86 3,537,879,415.84 99% 主要为海外子公司美元借 款增加 交易性金融负债 113,954,980.30 46,081,740.18 147% 主要为衍生工具合约变动 所致 预收账款 1,437,306,523.62 623,676,710.56 130% 主要为市场行情回暖，业 务销售规模增加所致 应付职工薪酬 141,274,767.40 95,680,069.18 48% 主要为期末计提职工奖金 增加所致 应交税费 14,818,008.98 1,569,525.34 844% 主要为海外子公司于年末 计提的所得税费用增加所 致 应付股利 77,670,920.75 17,933,690.70 333% 主要为子公司兴中兴源应 付少数股东的股利增加 一年内到期的非流动负债 1,278,565,752.61 259,828,346.90 392% 主要为海外子公司中化新 加坡长期借款接近到期重 分类至一年内到期的非流 动负债所致 长期借款 608,431,773.38 1,874,317,264.36 -68% 主要为海外子公司中化新 加坡长期借款接近到期重 分类至一年内到期的非流 动负债所致 预计负债 - 13,000,000.00 -100% 主要为 2009 年未决诉讼 结案所致 第 25 页 （2）利润表主要变动项目 单位:元 币种:人民币 报表项目 2010 年度 2009 年度 变动幅度 差异原因 营业收入 39,691,946,899.00 22,750,482,561.67 74% 主要为橡胶业务和化工 分销业务规模较去年大 幅增加所致 营业成本 37,018,809,971.47 20,937,634,206.25 77% 主要为橡胶业务和化工 分销业务规模较去年大 幅增加所致 营业税金及附加 376,584,931.74 45,196,067.03 733% 主要为今年焦炭的出口 关税增加所致 销售费用 620,832,623.97 474,385,646.60 31% 主要为橡胶业务和化工 分销业务规模较去年大 幅增加所致 财务费用 43,223,697.95 106,865,661.17 -60% 主要为人民币升值汇兑 收益增加所致 资产减值损失 212,492,241.50 102,467,243.78 107% 主要为子公司固定资产 减值增加所致 公允价值变动损益 -6,821,983.86 -66,798,327.53 -90% 主要为期末衍生金融工 具公允价值变动所致 营业外支出 77,767,570.11 22,615,038.15 244% 主要为当年橡胶存货火 灾损失增加所致 所得税费用 296,559,044.12 186,447,429.80 59% 主要为本期税前利润增 加和税率上升所致 （3）现金流量表主要变动项目 单位:元 币种:人民币 报表项目 2010 年度 2009 年度 变动幅度 差异原因 经营活动产生的现金流量净额 638,702,629.88 949,716,776.56 -33% 主要原因为销售采购货 物净现金流入减少所致 投资活动产生的现金流量净额 -262,004,874.75 -1,059,723,315.93 -75% 主要原因为本年购建固 定资产等支付现金减少 所致 筹资活动产生的现金流量净额 2,511,698,696.93 1,487,034,175.04 69% 主要原因为本期美元短 期借款增加所致 第 26 页 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内投资额 88,527.25 投资额增减变动数 86,127.25 上年同期投资额 2,400.00 投资额增减幅度(%) 3,588.64 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 中化国际物流有限公司 物流 100 - 尚城石化（香港）有限公司 贸易 100 - 上海闻创贸易有限公司 贸易 100 - 重庆长航化工码头有限公 司增资 物流 51 - 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 1999 首 次 发 行 94,139.00 0 94,139.00 0 2006 分 离 交 易 可 转 债 118,200.00 0 118,200.00 0 2007 分 离 交 易 可 转 债 115,503.81 0 95,300.00 20,203.81 将择机用于增 资子公司海南 中化船务及版 纳中化橡胶 合计 / 327,842.81 0 307,639.00 20,203.81 / 公司于 2006 年 12 月发行了 12 亿分离交易的可转债，实际募集资金 118,200 万元，2007 年 12 月权证行权实 际募集资金 115,503.81 万元，截至 2010 年 12 月 31 日资金使用情况如下： 1)公司以分离交易可转债的募集资金 53,500 万元(于 2006 年 12 月对原占 95%股权的子公司海南中化船务有 限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金 40,700 万元于 2007 年 5 月对子公司海南中化船务有限责任 公司进行增资，以权证行权募集资金 59,300 万元于 2007 年 12 月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。 截止 2010 年 12 月 31 日，增资款项已全部用于买造船项目。 2)公司以分离交易可转债的募集资金 24,000 万元于 2006 年 12 月对原占 90%股权的子公司上海思尔博化工 物流有限公司进行增资；以权证行权募集资金 24,000 万元于 2007 年 12 月对子公司上海思尔博化工物流有限公 司进行增资。截止 2010 年 12 月 31 日，增资款项中 45,440 万元已支付用于购买、建造集装罐。 3)公司权证行权募集资金 6,000 万元于 2007 年 12 月到位后，已完成对子公司天津港中化国际危险品物流有 限责任公司的投资。 4)公司以权证行权募集资金 6,000 万元于 2008 年 3 月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。 2、募集资金承诺项目情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金实际投 入金额 是否符合 计划进度 是否符合 预计收益 对子公司海南中化船务有限责任公司增资 否 167,700 153,500 是 是 对子公司上海思尔博化工物流有限公司增 资 否 48,000 48,000 是 是 对子公司西双版纳中化橡胶有限公司增资 否 12,000 6,000 是 是 对子公司天津港中化国际危险品物流有限 否 6,000 6,000 是 是 第 27 页 公司增资 合计 / 233,700 213,500 / / 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 投资成立中化国际物流有限公司 87,370.25 已完成全部出资 - 投资成立尚城石化（香港）有限公司 700.00 完成首次出资 - 投资上海闻创贸易有限公司 100.00 已完成全部出资 - 对子公司重庆长航化工码头有限公司增资 357.00 已完成全部出资 - 合计 88,527.25 / - 报告期母公司以非募集资金对外投资 88,527.25 万元。其中以 87,370.25 万元投资成立中化国际物流有限公 司，占股比例为 100%；以 700 万元投资成立尚城石化（香港）有限公司，占股比例为 100%；以 100 万元投资 成立上海闻创贸易有限公司，占股比例为 100%；以 357 万元对子公司重庆长航化工码头有限公司第二次出资， 累计出资额增加至 510 万元，控股比例未变，仍为 51%。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的 原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第四届董事会 第二十三次会 议 2010 年 1 月 11 日 略 《 中 国 证 券 报》、《上海证 券报》、《证券 时报》 2010 年 1 月 12 日 第四届董事会 第二十四次会 议 2010 年 3 月 29 日 略 《 中 国 证 券 报》、《上海证 券报》、《证券 时报》 2010 年 3 月 31 日 第四届董事会 第二十五次会 议 2010 年 4 月 28 日 略 《 中 国 证 券 报》、《上海证 券报》、《证券 时报》 2010 年 4 月 30 日 第四届董事会 第二十六次会 议 2010 年 6 月 3 日 略 《 中 国 证 券 报》、《上海证 券报》、《证券 时报》 2010 年 6 月 4 日 第四届董事会 第二十七次会 议 2010 年 7 月 27 日 略 《 中 国 证 券 报》、《上海证 券报》、《证券 时报》 2010 年 7 月 28 日 第四届董事会 第二十八次会 议 2010 年 8 月 27 日 略 《 中 国 证 券 报》、《上海证 券报》、《证券 时报》 2010 年 8 月 30 日 第二四届董事 会第二十九次 会议 2010 年 9 月 28 日 1、会议审议通过《关 于以委托贷款形式为 山西寰达提供资金支 持的提案》 第 28 页 第四届董事会 第三十次会议 2010 年 10 月 29 日 1、同意《公司 2010 年第三季度报告全文 及摘要》； 2、同意《关于购买 19455 吨级不锈钢液 体化工品船的议案》； 3、同意《关于设立中 化国际农药平台的议 案》； 4、同意《关于进一步 规范中化国际下属投 资企业重大事项审批 权限的议案》并启动 实施。 第四届董事会 第三十一次会 议 2010 年 11 月 29 日 略 《 中 国 证 券 报》、《上海证 券报》、《证券 时报》 2010 年 12 月 1 日 第五届董事会 第一次会议 2010 年 12 月 16 日 略 《 中 国 证 券 报》、《上海证 券报》、《证券 时报》 2010 年 12 月 17 日 第五届董事会 第二次会议 2010 年 12 月 28 日 略 《 中 国 证 券 报》、《上海证 券报》、《证券 时报》 2010 年 12 月 30 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会以及四次临时股东大会。董事会按照《公司法》、《证券法》及 《公司章程》的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会 决议内容。 (1)2009 年度股东大会决议的执行情况 ①公司根据 2009 年度股东大会决议执行了公司 2009 年度利润分配方案。经 2009 年度股东大会批准，公司 2009 年度利润分配方案为：以公司 2009 年末总股本 1,437,589,571 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现 金股利 2.5 元（含税），总计分配利润金额 359,397,392.75 元，占可供分配利润的 83.38%，剩余未分配利润 71,621,797.44 元结转下年度。公司于 2010 年 5 月 12 日刊登《2009 年度分红派息实施公告》，股权登记日为 2010 年 5 月 17 日，除息日为 2010 年 5 月 18 日，现金红利发放日为 2010 年 5 月 24 日，详细情况见 2010 年 5 月 12 日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的相关公告。报告期内上述利润分配方案已顺利实施完毕。 ②公司根据 2009 年度股东大会决议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司独立审计机构。 (2)2010 年度第一次临时股东大会决议的执行情况 公司根据 2010 年度第一次临时股东大会的决议，选举覃衡德先生为公司董事，选举程永先生为公司监事， 同意与中化集团财务公司签署金融服务框架协议。 (3)2010 年度第二次临时股东大会决议的执行情况 公司根据 2010 年度第二次临时股东大会的决议，选举杨林先生为公司董事。 (4)2010 年度第三次临时股东大会决议的执行情况 第 29 页 公司根据 2010 年度第三次临时股东大会的决议，同意对中化国际物流有限公司进行增资，已完成全部出 资。 (5)2010 年度第四次临时股东大会决议的执行情况 公司根据 2010 年度第四次临时股东大会的决议，选举潘正义先生、杨林先生、李昕先生、张增根先生、 覃衡德先生公司第五届董事会董事，选举刘萍女士、蓝仲凯先生、程凤朝先生、朱洪超先生为公司第五届董事 会独立董事，选举姜爱萍先生、程永先生为公司第五届监事会监事。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 审计与风险委员会根据相关规定，认真履行了职责，本年度主要工作如下： （1）2010 年，审计与风险委员会共计召开了 5 次会议，审议通过了《关于续聘德勤华永为公司 2010 年 审计机构的提案》、《公司 2010 年日常关联交易议案》、《公司 2009 年度内控自评报告》、《公司 2010 年半年 度内部控制自评报告》等提案。 公司董事会审计与风险委员会按照《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》,认真执行《董事 会审计委员会年报工作规程》的相关规定,发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用，保证了 2010 年 年报的按时披露。 报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的 审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。 审计与风险委员会在独立跟踪德勤华永会计师事 务所出具的外审报告和公司审计部出具的内审调查结果基础上，对公司在战略规划推进和年度经营计划实 施过程中存在的各种风险隐患进行了全面的评估和提示；组织选聘公司内控工作第三方审计单位并对内控 工作计划执行涉及相关专项预算等工作资源配置进行审批。逐步建立和完善相关内控体系，完善公司内部 控制制度，指导公司经营层不断优化企业内部控制体系。 （2）年报审计工作总结 按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，2010 年 12 月 27 日，审计与风险委员会与审计机构德 勤华永会计师事务所就年报工作安排进行了协商和沟通，审议了德勤华永会计师事务所递交的《审计服务 建议书》，2011 年 1 月 6 日，审计与风险委员会认真审阅了公司财务部门提呈的未经审计的财务报表，形成 书面意见，认为： (1) 公司财务报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则、企 业会计制度及财政部发布的有关规定要求； (2) 公司财务报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； (3) 公司财务报表未发现有重大偏差或重大遗漏的情况，同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计 工作，并提示公司财务部门重点关注并严格按照新企业会计准则处理相关会计事项，以保证财务报表的公 允性、真实性。 在德勤华永会计师事务所有限公司进场后，审计与风险委员会保持了与德勤的沟通。在德勤华永会计 师事务所出具初步审计意见后，于 2011 年 2 月 24 日再一次召开会议，听取了德勤华永会计师事务所关于审 计工作的总结报告，审阅了公司 2010 年年度财务报表，保持原有的审议意见，认为：1) 公司在审计前编制 的财务报表与审计后的财务报表没有重大差异，经审计的财务报表如实地反映了公司的财务状况。2) 经审 计公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如实地反映了企业的生产经营状况，财务数据准确 第 30 页 无误，不存在重大遗漏。审计委员会认为：德勤华永会计师事务所有限公司在对公司 2010 年年度财务报表 审计过程中，以公允、客观的态度完成了独立审计，同意将公司财务会计报表提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，薪酬与考核委员会召开 4 次会议，评估并核准了公司经营层拟订的公司年度薪酬方案，制 定了公司高管人员的绩效考核标准并进行考核，审查了公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，审议通过 了《公司中长期激励计划》。薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》，对 2010 年年度报告中披 露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经评审，薪酬和考核委员会认为：公司 为董事、监事和高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，经公司第四届董事会第 二十四次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》以加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披 露期间的外部信息使用人管理，公司将严格执行《外部信息使用人管理制度》的相关规定。 6、董事会对于内部控制责任的声明 建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任。董事会根据《企业内部控制基本规范》对内部控制作 出自我评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，本公司内部控制制度健 全、执行有效。 我公司聘请的利安达会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无 保留意见的审计报告，与公司自我评价结果一致。 7、公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况？ 否 (五) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2007 215,638,435.65 629,135,829.20 34.28 2008 287,517,914.20 705,774,404.35 40.74 2009 359,397,392.75 619,901,024.35 57.98 (六)利润分配或资本公积转增预案 经德勤华永会计师事务所审计，2010 年度中化国际（母公司报表）共实现的净利润 522,619,604.49 元，加 上年初未分配利润 431,019,190.19 元，减去 2010 年度分配的股利 359,397,392.75 元，再提取 10％法定盈余公积 52,261,960.45 元后，本年可供股东分配的利润为 541,979,441.48 元。 根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请即以公司 2010 年末总股本 1,437,589,571 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 1.5 元（含税），总计分配利润金额 215,638,435.65 元，占可供分配利润的 39.79%，剩余未分配利润 326,341,005.83 元结转下年度。 以上利润分配预案尚须公司 2010 年度股东大会表决通过。 第 31 页 (七) 德勤华永会计师事务所有限公司专项说明 根据中国证监会〈证监发字（2003）56号〉文件的要求，德勤华永会计师事务所有限公司出具了德师报(函) 字(11)第Q0007号《关于中化国际（控股）股份有限公司大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。德勤华 永会计师事务所有限公司认为：截止2010年12月31日，未发现公司同控股股东及其他关联方之间存在违规占用 （未完）  |