[发行]金隅股份：首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书
保荐机构/主承销商（合并方财务顾问） 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 发行概况 发行概况 （一）发行股票类型：人民币普通股（A股） （二）发行股数： 410,404,560股 （三）每股面值：人民币 1.00元 （四）每股发行价格：人民币 9.00元 （五）拟上市的证券交易所：上海证券交易所 （六）本次发行后总股本： 4,283,737,060股 其中 A股： 3,114,354,625股 H股： 1,169,382,435股 （七）本次发行前股东所持股份本公司控股股东金隅集团承诺：自本公司 A股股票在上海 的流通限制、股东对所持股份自证券交易所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式 愿锁定的承诺：转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次 公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股 份。 本公司股东中材股份、合生集团、泰安平和、天津建材、 中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿承诺：自本公 司 A股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首 次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分 股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （八）保荐机构（主承销商） /中银国际证券有限责任公司 合并方财务顾问： （九）招股说明书暨换股吸收合2011年 2月 28日 并报告书签署日期： I 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 II 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 特别风险提示 特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文， 并特别注意下列特别风险提示： 一、合并及换股可能导致的投资损失的风险 1、本次换股吸收合并与本公司 A股发行互为前提。本次换股吸收合并或本 公司 A股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部 门的批准或核准的时间都存在不确定性。如果本公司 A股发行或本次换股吸收 合并方案未取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，本 公司和太行水泥股价可能发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期， 二级市场交易风险也将相应加大。 2、本次换股吸收合并完成后，本公司 A股股票将申请在上交所上市交易。 股票的二级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可能导致投资者发 生投资损失。如果本公司 A股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换 股的太行水泥股东有遭受投资损失的风险。 3、本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整 合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围 大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间， 因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有 一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈 利状况未达到预期，则合并有可能使本公司股东及参与换股的太行水泥股东遭受 投资损失。 二、强制换股的风险 股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票 或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关 III 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 特别风险提示 审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换 股比例强制转换为本公司本次发行的 A股股份。 三、行使现金选择权的相关风险 为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团和 中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记 日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以 外）可以以其所持有的太行水泥股票按照 10.65元/股的价格全部或部分申报行 使现金选择权。但行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期 （具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进 行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选择权时太行水泥 即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受 损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的 获利机会。 四、行使追加选择权的相关风险 为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司 A股上市后，将向追 加选择权目标股东提供追加选择权。追加选择权目标股东须在追加选择权有效申 报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期 外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在本公司 A股上市后新购入的股份， 无权行使追加选择权。若股东申报行使追加选择权时本公司即期股价高于追加选 择权行使价格，相关股东申报行使追加选择权将可能使其利益受损。此外，股东 申报行使追加选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。 该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如本公司 A股 上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安 排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。 五、房地产调控政策导致的风险 IV 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 特别风险提示 本公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重要产 业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。2008年，全球金融危 机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展成 为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在 2009年出现局部过热、部分地区房 价上涨过快等现象，2009年 12月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导和 规范房地产行业健康发展。 国家通常在土地供应、房地产信贷、税收等方面对房地产行业进行宏观调控。 如果本公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可 能对本公司的经营成果和未来发展构成不利影响。 六、2010年和2011年盈利预测的风险 本公司 2010年度和 2011年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了审 核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依 据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确 定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其他不可抗力的因素， 因此本公司 2010年度和 2011年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的 差异。本公司提请投资者注意：本公司 2010年度和 2011年度盈利预测报告是 管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投 资者进行投资决策时应谨慎使用。 本公司提请投资者关注以上特别风险提示，并提请投资者仔细阅读本招股说 明书“第四节风险因素”等相关章节。 V 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 重大事项提示 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 1、本公司拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而履行金隅集团整合旗下 水泥资产的承诺，实现解决同业竞争、进一步发挥资源整合的协同效应、完善公 司治理架构等目的，同时实现本公司 A股股票在上交所上市。 2、在本次换股吸收合并中，本公司将向太行水泥除本公司外的所有股东（如 有股东行使现金选择权，则发行对象包括现金选择权提供方）发行 A股，以实 现换股吸收合并太行水泥，同时太行水泥注销，本公司将作为合并完成后的存续 公司，申请在上交所上市。 3、本次换股吸收合并前，本公司直接持有太行水泥 9.999%的股份，同时 托管金隅集团所持有的太行水泥 20.001%的股份。本公司已于 2009年度将太行 水泥纳入合并报表范围，太行水泥的业务已经是本公司业务的重要组成部分。合 并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。 4、本次换股吸收合并中，本公司换股价格为 9.00元/股，太行水泥换股价 格为 10.80元/股，由此确定的本公司和太行水泥的换股比例为 1.2:1，即太行水 泥股东（除本公司外）所持的每股太行水泥股票可以换取 1.2股本公司本次发行 的 A股股票。本公司为本次换股吸收合并公开发行 A股股票 410,404,560股。 除本公司以外的太行水泥股东以及现金选择权提供方以所持太行水泥的股票数 乘以 1.2即为其获得本公司本次发行的 A股数。不足一股的余股按照小数点后的 尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致， 如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。 5、为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集 团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权 登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东 以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照 10.65元/股的价格全部或部分申报 VI 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 重大事项提示 行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股 份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水 泥股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与本公司为本 次换股吸收合并所发行的 A股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响本公 司本次发行 A股的数量。金隅集团将在不超过 150,058,400股范围内，以 10.65 元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现 金对价；中国信达将按照 10.65元/股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部 剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。 6、为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司 A股上市后，中国 信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司 A股上市首日的交易 均价低于本公司换股价格9.00元/股，至本公司A股在上交所上市首日收盘时止， 如追加选择权目标股东仍持有本公司 A股，上述股东可以行使追加选择权，将 所持有的本公司A股按照换股价格9.00元/股部分或全部转让给追加选择权的提 供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的股份数量不得超过该投资者 在本公司 A股上市前所持有的登记在册的本公司 A股股数减去上市后所卖出的 本公司 A股股数之余额。投资者在本公司 A股上市后新购入的股份，无权行使 追加选择权。 7、本次换股吸收合并的对象仅为太行水泥除本公司以外的股东以及现金选 择权提供方，本公司所持的太行水泥股票将不参与换股亦不行使现金选择权，并 于本次吸收合并后予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票将参与换股，不行使 现金选择权。 8、本次换股吸收合并与本公司 A股股票发行同时进行，本公司 A股股票发 行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股吸 收合并的实施取决于本公司 A股发行的完成。 9、本公司本次发行的 A股全部用于吸收合并太行水泥，除此以外，不向其 他公众投资者发行股票及募集资金。 10、本次换股吸收合并与金隅股份首次公开发行 A股股票同时进行，本次 换股吸收合并的实施须待金隅股份首次公开发行 A股股票获得所有相关的批准 VII 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 重大事项提示 或核准之后才能进行。 11、根据《合并协议》，本公司与太行水泥同意，截至合并完成日的双方滚 存未分配利润将由存续公司的新老股东共同享有。除《合并协议》签署之日前已 公告的利润分配方案和根据本公司与太行水泥各自年度股东大会批准进行现金 方式利润分配外，不得以任何其他方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形 式的可能影响双方股本的利润分配；除按照本次换股吸收合并、本次发行的安排 开展相关事项外，不得对自身股本进行任何变动调整（包括但不限于增资、减资、 股份回购等）。 12、本公司于 2009年 7月 29日在香港联交所上市，本公司须按照境外上 市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监 管要求存在差异，本招股说明书与本公司已在境外披露的 H股招股说明书、年 度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在部分差异。 VIII 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 目录 目录 第一节释义...................................................................................................1 一、基本术语..........................................................................................................1 二、相关中介及公司简称......................................................................................5 三、专业术语..........................................................................................................6 第二节概览...................................................................................................8 一、基本情况..........................................................................................................8 二、竞争优势和发展战略......................................................................................8 三、控股股东和实际控制人简介..........................................................................9 四、本公司主要财务数据....................................................................................10 五、被合并方太行水泥主要财务数据................................................................13 六、募集资金用途................................................................................................14 七、本次发行换股吸收合并方案........................................................................14 第三节本次发行概况...................................................................................18 一、本次发行的基本情况....................................................................................18 二、本次发行的有关当事人................................................................................19 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系................................24 四、本次发行的重要日期....................................................................................24 第四节风险因素..........................................................................................25 一、与本次换股吸收合并相关的风险................................................................25 二、本次换股吸收合并完成后存续公司面临的相关风险................................27 三、其他风险........................................................................................................37 第五节发行人基本情况 ...............................................................................39 一、基本情况........................................................................................................39 二、重组改制情况................................................................................................39 三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况....................50 四、本公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况................59 五、本公司的组织结构........................................................................................61 IX 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 目录 六、本公司的控股子公司、参股子公司简要情况............................................63 七、本公司控股股东和实际控制人的基本情况................................................82 八、本公司股本情况............................................................................................92 九、本公司的内部职工股情况............................................................................94 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况....................95 十一、本公司员工及其社会保障情况................................................................95 十二、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员 的重要承诺及其履行情况..........................................................................................96 第六节业务和技术.....................................................................................100 一、本公司主营业务概况..................................................................................100 二、本公司的竞争优势......................................................................................101 三、本公司所处行业和主营业务情况..............................................................104 四、本公司安全环保情况..................................................................................206 五、本公司主要客户和供应商..........................................................................210 六、本公司固定资产、主要生产设备和无形资产..........................................212 七、本公司经营资质..........................................................................................217 八、本公司技术研发情况..................................................................................217 九、本公司质量控制情况..................................................................................219 第七节同业竞争与关联交易......................................................................220 一、同业竞争......................................................................................................220 二、关联方和关联交易......................................................................................224 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................258 一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况..............258 二、董事、监事和高级管理人员个人投资情况..............................................267 三、董事、监事和高级管理人员领取薪酬情况..............................................268 四、董事、监事和高级管理人员的兼职情况说明..........................................269 五、董事、监事和高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明..................270 六、本公司董事、监事和高级管理人员与本公司签定的有关协议、所作承诺 及其履行情况............................................................................................................270 X 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 目录 七、董事、监事和高级管理人员聘任及变动情况..........................................270 第九节公司治理........................................................................................274 一、股东大会......................................................................................................274 二、董事会..........................................................................................................284 三、监事会..........................................................................................................291 四、独立董事制度..............................................................................................295 五、董事会秘书制度..........................................................................................298 六、本公司近三年遵守法律、法规的情况......................................................299 七、控股股东占用本公司资金和本公司对控股股东的担保情况..................300 八、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见......................................301 第十节财务会计信息.................................................................................303 一、财务报告......................................................................................................303 二、备考财务报表..............................................................................................399 三、盈利预测报告..............................................................................................407 四、历次验资和评估情况..................................................................................412 第十一节管理层讨论与分析......................................................................414 一、财务状况和经营效率分析..........................................................................414 二、盈利能力分析..............................................................................................429 三、现金流量分析..............................................................................................440 四、资本性支出分析..........................................................................................442 五、重大担保、诉讼、或有事项和期后事项对本公司的影响......................442 六、盈利预测分析..............................................................................................444 第十二节业务发展目标 .............................................................................454 一、本公司的发展战略和总体目标..................................................................454 二、本公司的发展计划......................................................................................454 三、拟定上述计划所依据的假设条件..............................................................457 四、实施计划的主要困难..................................................................................457 五、确保实现上述发展计划拟采用的措施或途径..........................................458 六、上述发展计划与现有业务的关系..............................................................459 XI 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 目录 第十三节换股吸收合并 .............................................................................460 一、被合并方太行水泥的基本情况..................................................................460 二、本次发行与换股吸收合并的动因..............................................................467 三、本次发行与换股吸收合并方案..................................................................469 四、对换股吸收合并方案的分析......................................................................481 五、换股吸收合并程序......................................................................................488 六、本次换股吸收合并对合并双方的影响......................................................489 第十四节股利分配政策 .............................................................................497 一、本公司股利分配的一般政策......................................................................497 二、最近三年利润分配情况..............................................................................498 三、本次发行暨换股吸收合并前滚存利润的分配安排..................................498 四、过渡期间的利润分配安排..........................................................................498 五、本次发行暨换股合并完成后的股利分配政策..........................................499 第十五节其他重要事项 .............................................................................500 一、信息披露与投资者服务..............................................................................500 二、重大合同......................................................................................................501 三、对外担保情况..............................................................................................512 四、诉讼与仲裁事项..........................................................................................517 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................518 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明..................................................519 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明..................................................520 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明..................................................521 保荐机构（合并方财务顾问）声明..................................................................522 发行人律师声明..................................................................................................523 被合并方律师声明..............................................................................................524 发行人境内审计机构声明..................................................................................525 被合并方审计机构声明......................................................................................526 发行人验资复核机构声明..................................................................................527 发行人验资机构声明..........................................................................................528 XII 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 目录 发行人验资机构声明..........................................................................................529 发行人资产评估机构声明..................................................................................530 发行人资产评估机构关于承担评估业务签字注册资产评估师离职的声明..531 发行人资产评估机构声明..................................................................................532 发行人资产评估机构关于承担评估业务签字注册资产评估师离职的声明..533 发行人资产评估机构声明..................................................................................534 第十七节备查文件.....................................................................................535 一、本公司的备查文件......................................................................................535 二、查阅时间和地点..........................................................................................535 三、查阅网址......................................................................................................536 XIII 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第一节 释义 第一节释义 除非另有说明，本招股说明书中以下简称具有特定含义： 一、基本术语 本公司/发行人/合指北京金隅股份有限公司 并方/金隅股份 被合并方/太行水泥指河北太行水泥股份有限公司 存续公司指吸收合并太行水泥实施完成后存续的北京金隅股 份有限公司 金隅集团指北京金隅集团有限责任公司 太行华信指河北太行华信建材有限责任公司 本次发行指作为本次换股吸收合并的对价，金隅股份向太行 水泥参与换股股东发行 A股的行为 本次换股吸收合并/指金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除 本次合并金隅股份以外的所有股东，以及在本次换股吸收 合并中的现金选择权提供方发行 A股，并以换股 方式吸收合并太行水泥的行为，即：金隅股份吸 收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续 公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负 债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止 上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换 股吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所上市 流通 金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不 行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸 收合并完成后予以注销 1 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第一节 释义 本招股说明书/本指北京金隅股份有限公司首次公开发行 A股招股说 招股说明书暨换股明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司 吸收合并报告书 报告书 换股指根据《合并协议》的约定，并经双方股东大会批 准，金隅股份吸收合并太行水泥，太行水泥股东 （除金隅股份外）所持太行水泥股票按比例换成 金隅股份为本次换股吸收合并所发行的 A股股票 的行为（包括因太行水泥股东现金选择权的行使 而支付现金对价并因而取得太行水泥股票的现金 选择权提供方，将所取得股票按比例换成金隅股 份为本次换股吸收合并所发行的 A股的行为） 换股比例指本次换股吸收合并中，太行水泥股东（金隅股份 除外）所持的每 1股太行水泥股票可以换取 1.2 股金隅股份本次发行的 A股股票 换股股东指换股实施股权登记日登记在册的除金隅股份以外 的太行水泥下列股东：（1）未申报行使现金选择 权的太行水泥所有股东；（2）向申报现金选择权 的太行水泥股东支付现金、受让其所持太行水泥 股票并进行换股的现金选择权提供方 《合并协议》指金隅股份和太行水泥就本次换股吸收合并事项达 成的《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股 份有限公司换股吸收合并协议》 过渡期指自金隅股份和太行水泥《合并协议》签署日至合 并完成日之间的期间 换股吸收合并定价指金隅股份和太行水泥分别审议本次换股吸收合并 基准日相关事宜的第一次董事会召开日，即 2010年 6月 4日 2 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第一节 释义 现金选择权指本次换股吸收合并中赋予除金隅股份和金隅集团 及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东的 权利。申报行使该权利的太行水泥股东可以在金 隅股份 A股上市前就其所持的全部或部分太行水 泥股票出售给支付现金对价的现金选择权提供 方，从而转让股票获得现金对价 现金选择权目标股指太行水泥除金隅股份和金隅集团及持有权利受限 东股票股东以外的所有股东 现金选择权提供方指在本次合并的现金选择权方案中，向行使现金选 择权的太行水泥股东支付现金对价并获得太行水 泥股票的机构；金隅集团和中国信达将担任本次 换股吸收合并的现金选择权提供方 追加选择权指为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金 隅股份 A股上市后，中国信达将向参加换股的太 行水泥股东提供追加选择权。若金隅股份 A股上 市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金 隅股份 A股在上交所上市首日收盘时止，如参加 换股的太行水泥股东仍持有金隅股份 A股，上述 股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份 A 股按照金隅股份 A股换股价格（ 9.00元/股）部分 或全部转让给追加选择权的提供方。投资者在金 隅股份 A股上市后新购入的股份，无权行使追加 选择权 金隅股份 A股上市指金隅股份 A股上市首个交易日，金隅股份 A股当 首日的交易均价日成交总金额除以当日成交股数 追加选择权目标股指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股东 东以外的太行水泥股东，待实际行权时，这些股东 已经换股成为金隅股份 A股股东 追加选择权提供方指在本次合并的追加选择权方案中，向行使追加选 择权的金隅股份股东支付现金对价并获得金隅股 份 A股股票的机构；中国信达将担任本次换股吸 收合并的追加选择权的提供方 3 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第一节 释义 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 联交所上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时经 修订的） 上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则（2008年修订） 《公司章程》指本公司现行有效的《北京金隅股份有限公司章程》 《公司章程（草指经本公司 2010年 9月 14日召开的 2010年第三 案）》次临时股东大会审议通过的《北京金隅股份有限 公司章程（草案）》，将于本公司本次发行的 A股 股票在上交所上市之日起生效 A股指人民币普通股股票 H股指在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币 认购和交易的股票 内资股指金隅集团、中材股份、天津建材、中国信达、华 熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿所持有的本公司股 份 非上市外资股指本公司外资股股东合生集团、泰安平和所持有的 本公司股份 香港联交所指香港联合交易所有限公司 上交所指上海证券交易所 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 4 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第一节 释义 环保部指中华人民共和国环境保护部 商务部指中华人民共和国商务部 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局 监察部指中华人民共和国监察部 银监会指中国银行业监督管理委员会 北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市商委指北京市商务委员会 北京市发改委指北京市发展和改革委员会 北京市科委指北京市人民政府科学技术委员会 社保基金指全国社会保障基金理事会 中国企业会计准则指中华人民共和国财政部 2006年 2月 15日颁布的 《企业会计准则》 盈利预测审核报告指北京兴华对金隅股份 2010年度、2011年度盈利 预测报表及附注进行了审核后所出具的《北京金 隅股份有限公司 2010年度、2011年度盈利预测 审核报告》（ （（2010）京会兴核字第 4-056-1号） 报告期指 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月 元指人民币元 二、相关中介及公司简称 保荐机构/合并方财指中银国际证券有限责任公司 务顾问/中银国际 发行人律师/海问指北京市海问律师事务所 5 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第一节 释义 发行人审计机构/北指北京兴华会计师事务所有限责任公司 京兴华 中兴华指中兴华会计师事务所有限责任公司（现更名为中 兴华富华会计师事务所有限责任公司） 被合并方律师/友邦指北京市友邦律师事务所 被合并方审计机构/指中喜会计师事务所有限责任公司 中喜 中材股份指中国中材股份有限公司 北方房地产指北方房地产开发有限责任公司 天津建材指天津市建筑材料集团（控股）有限公司 合生集团指合生集团有限公司 中国信达指中国信达资产管理股份有限公司 泰安平和指泰安平和投资有限公司 华熙昕宇指华熙昕宇投资有限公司 润丰投资指润丰投资集团有限公司 北京泰鸿指北京泰鸿投资（集团）有限公司 西三旗建材城指北京西三旗高新建材城经营开发有限公司 三、专业术语 熟料指主要矿物成分为硅酸钙，是制造水泥的主要原料 新型干法技术指窑尾带预热器和分解炉的干法水泥生产工艺，该 工艺可提高入窑物料质量，降低消耗，提升产品 质量，是目前世界上水泥生产普遍采用的、技术 成熟的先进工艺 6 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第一节 释义 低温余热发电指在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉 将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热 交换回收，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机 械能的转换，从而带动发电机发出供水泥生产过 程中使用电能的技术 高强度等级水泥指 28天抗压强度等于或超过 42.5兆帕/平方厘米的 水泥 加气混凝土指以硅质材料（砂、粉煤灰及含硅尾矿等）和钙质 材料（石灰、水泥）为主要原料，掺加发气剂（铝 粉），通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、 养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品 耐火材料指 受热时不会严重变形或产生化学变化的材料 矿棉吸声板指以粒状棉为主要原料加入其他添加物高压蒸挤切 割制成，不含石棉，吸音性能好 玻璃棉指玻璃纤维中的一个类别，是一种人造无机纤维。 采用石英砂、石灰石、白云石等天然矿石为主要 原料，配合一些纯碱、硼砂等化工原料熔成玻璃 建筑面积指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 保障性住房指 经济适用房及限制面积和售价的一般商品房 底商指 住宅地产中底层商铺 ISO 指 国际标准化组织 本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。 7 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节 概览 第二节概览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读本招股说明书全文。 一、基本情况 本公司是金隅集团联合中国非金属材料总公司（现中材股份）、北方房地产、 天津建材和合生集团等5家发起人于2005年12月22日共同发起设立的股份有 限公司。本公司于 2009年 7月 29日在香港联交所上市，股票代码为 02009。 本公司的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理。 本公司是中国环渤海地区最大的建材企业之一，是国家重点扶持的十二家大型水 泥企业集团之一，在京津冀地区具有显著的区域规模优势和市场控制力。本公司 同时也是北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。本 公司充分利用自身独特的资源优势，以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房地产 开发、物业投资及管理等产业，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一 体化产业链结构。截至 2010年 6月 30日，本公司水泥产能为 3,153万吨，持 有投资性物业面积为 64.5万平方米；2010年 1-6月，本公司房地产项目结转面 积 30.1万平方米、销（预）售面积为 28.8万平方米。 二、竞争优势和发展战略 （一）竞争优势 1、业务板块间协同效应显著，整体优势突出； 2、水泥及新型建筑材料业务在京津冀地区具有领导地位； 3、房地产开发拥有多元化产品体系和土地资源优势； 4、研发能力强大； 5、享有很高的品牌知名度及良好的市场声誉； 8 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节 概览 6、拥有一支经验丰富、专业且强有力的管理团队。 （二）发展目标和战略 本公司将抓住我国工业化、城镇化、国际化的历史性机遇，依托京津冀环渤 海地区的区域一体化和首都建设“人文北京、科技北京、绿色北京”的计划，通 过资源整合和产业结构调整做大做强主营业务，充分发挥业务板块间的协同效应 和整体优势，坚持走“整体、集约、循环、创新、和谐”的金隅特色科学发展之 路，打造一流国际化公众公司，实现“三个翻番带动一个翻番”战略目标：即到 2015年实现资产总额、营业收入和利润总额比 2010年翻一番并带动员工人均 年收入翻一番。 为实现上述发展战略和总体目标，本公司将实施以下发展计划： 1、依托京津冀地区区域一体化和首都建设“人文北京、科技北京、绿色北 京”的目标，继续拓展主营业务； 2、进一步加强内外部资源整合，通过提高产业集中度和拓展发展空间增强 市场竞争力； 3、积极发展循环经济和低碳经济，为市场提供现代化的环保及节能产品， 走可持续发展道路； 4、加大科技研发力度，深化在行业内的技术领先优势，为本公司创新发展 提供不竭动力。 三、控股股东和实际控制人简介 本公司的控股股东为金隅集团，其基本情况如下： 公司名称：北京金隅集团有限责任公司 注册地址：北京市宣武区槐柏树街 2号 注册资本： 91,076万元 成立日期： 1992年 9月 3日 9 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节 概览 法定代表人：蒋卫平 企业性质：国有独资有限责任公司 经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材 料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地 产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及 境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口， 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管 理（含写字间出租）；机械设备租赁（未取得专项许可 的项目除外） 财务数据：截至 2010年 6月 30日，金隅集团未经审计的总资产 为 5,066,798.38万元，净资产为 1,476,992.65万元， 2010年 1-6月净利润为 85,441.14万元。 截至 2009年 12月 31日，金隅集团总资产为 4,491,432.16万元，净资产为1,394,912.44万元，2009 年净利润为 134,811.98万元（经北京建宏信会计师事 务所有限责任公司审计） 北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心持有金隅集团 100%股权，为 本公司的实际控制人。 四、本公司主要财务数据 （一）财务报表主要数据 北京兴华对本公司 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月的财务会 计报表进行审计，出具了标准无保留意见的《北京金隅股份有限公司二零零七年 至二零零九年三个年度及截至二零一零年六月三十日止六个月期间财务报表审 计报告》（ （（2010）京会兴审字第 4-515-1号）。 本公司报告期内财务报表主要数据如下： 10 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节 概览 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产 2,610,896.15 2,197,891.95 1,107,015.17 1,088,827.59 资产总额 4,897,773.37 4,181,215.14 2,578,430.50 2,197,958.10 流动负债 2,111,236.88 1,432,337.20 1,336,596.17 1,503,413.20 负债总额 3,150,581.78 2,362,033.28 1,729,675.88 1,748,186.98 股东权益 1,747,191.59 1,819,181.86 848,754.61 449,771.12 其中：归属于母公司股东权 益 1,538,532.20 1,632,919.43 763,573.53 388,312.13 少数股东权益 208,659.39 186,262.43 85,181.08 61,458.99 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 842,226.62 1,276,701.41 888,456.04 836,876.62 营业利润 118,884.13 222,415.38 145,111.85 70,742.78 利润总额 147,633.62 264,271.27 178,408.13 87,710.25 净利润 111,398.80 197,267.94 137,278.41 67,445.11 归属母公司股 东的净利润 101,376.05 188,716.53 130,758.91 62,451.86 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 -468,072.45 19,174.92 73,699.52 -101,572.75 投资活动产生的现金流量净额 -410,820.91 -161,039.09 -266,789.51 -5,689.62 筹资活动产生的现金流量净额 654,182.21 562,397.14 216,124.58 125,284.20 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -248.01 -13.57 -95.82 -22.32 现金及现金等价物净增加额 -224,959.17 420,519.39 22,938.77 17,999.51 期初现金及现金等价物余额 610,116.87 189,597.48 166,658.71 148,659.20 期末现金及现金等价物余额 385,157.70 610,116.87 189,597.48 166,658.71 4、主要财务指标 本公司报告期内主要财务指标如下： 11 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节 概览 财务指标 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动比率 1.24 1.53 0.83 0.72 速动比率 0.46 0.79 0.35 0.39 资产负债率（母公司） 57.17% 41.81% 59.13% 77.89% 归属母公司股东的每股净资产（元/股） 3.97 4.22 2.73 2.16 财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.21 0.05 0.26 -0.56 扣除非经常 性损益前 基本每股收益（元/股） 0.26 0.58 0.54 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.58 0.54 0.35 净资产收益率（加权平均） 6.43% 16.72% 21.84% 17.47% 扣除非经常 性损益后 基本每股收益（元/股） 0.18 0.40 0.20 0.17 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.40 0.20 0.17 净资产收益率（加权平均） 4.85% 12.14% 8.57% 9.21% （二）盈利预测 本公司管理层在合理估计假设基础上编制了本公司 2010年度、2011年度 合并盈利预测报告。该盈利预测假设本次换股吸收合并完成日为 2010年 12月 31日，太行水泥 2011年度的净利润预测数将全部作为归属于本公司所有者的净 利润，不再确认少数股东损益。 北京兴华对本公司 2010年度、2011年度盈利预测报告及附注进行了审核， 并出具了《北京金隅股份有限公司二零一零年度、二零一一年度盈利预测审核报 告》（ （（2010）京会兴核字第 4-056-1号）。 经审核的简要盈利预测表如下： 单位：万元 项目 2009年度 已审实际数 2010年度预测数2011年度 预测数2010年1-6月 份已审实现数 2010年 7-12 月份预测数 预测合计数 一、营业总收入 1,276,701.41 842,226.62 1,451,328.36 2,293,554.98 3,258,476.87 二、营业总成本 1,129,001.75 763,615.38 1,275,763.67 2,039,379.05 2,912,640.67 三、营业利润 222,415.38 118,884.13 203,372.19 322,256.32 425,754.81 四、利润总额 264,271.27 147,633.62 233,087.62 380,721.24 500,787.36 五、净利润 197,267.94 111,398.80 177,332.88 288,731.68 362,773.69 其中：归属于母公 司股东的净利润 188,716.53 101,376.05 166,859.51 268,235.56 349,411.46 六、每股收益 （一）基本每股收 益（元/股） 0.58 0.26 0.43 0.69 0.82 12 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节 概览 （二）稀释每股收 益（元/股） 0.58 0.26 0.43 0.69 0.82 五、被合并方太行水泥主要财务数据 中喜对太行水泥 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月的财务会计 报表进行审计，出具了标准无保留意见的《河北太行水泥股份有限公司审计报告》 （中喜审字[2010]第 01425号）。 太行水泥报告期内主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 财务指标 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 资产总额 318,219.32 220,795.77 206,384.15 204,910.81 负债总额 209,717.52 116,715.96 111,580.42 112,318.14 股东权益 108,501.80 104,079.81 94,803.73 92,592.67 归属于母公司的股东权益 90,882.01 87,599.89 80,710.36 77,352.08 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 131,584.88 195,776.24 145,323.78 126,184.76 营业利润 3,812.68 6,883.23 -3,778.36 158.05 利润总额 8,278.76 13,466.26 6,744.05 7,939.85 净利润 6,604.78 9,307.17 4,750.38 7,498.62 归属于母公司股东的净利润 5,119.15 7,432.42 3,477.77 5,097.81 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,217.17 30,660.66 14,412.02 13,686.71 投资活动产生的现金流量净额 -57,122.99 -8,419.62 1,928.70 -1,527.13 筹资活动产生的现金流量净额 53,935.92 -5,214.06 -13,379.07 -6,891.89 现金及现金等价物净增加额 -5,404.28 17,806.97 2,961.65 5,267.69 13 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节 概览 （四）主要财务指标 财务指标 2010年 6月 30日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 流动比率 0.84 0.92 0.81 0.69 速动比率 0.64 0.73 0.56 0.52 资产负债率（母公司） 64.01% 49.53% 49.52% 51.86% 归属母公司股东的每股净资产（元/股） 2.39 2.31 2.12 2.04 财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -0.06 0.81 0.38 0.36 扣除非经 常性损益 前 基本每股收益（元/股） 0.13 0.20 0.09 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.20 0.09 0.13 净资产收益率（加权平均） 5.70% 8.86% 4.40% 6.74% 扣除非经 常性损益 后 基本每股收益（元/股） 0.15 0.25 0.04 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.25 0.04 0.14 净资产收益率（加权平均） 6.55% 11.29% 2.16% 7.21% 六、募集资金用途 本公司本次发行的 A股全部用于吸收合并太行水泥，不涉及募集资金。 七、本次发行换股吸收合并方案 （一）换股发行的股票种类及面值 本公司为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币 1.00元。 （二）换股发行的对象 1、本次换股发行的对象为合并实施股权登记日登记在册的除本公司之外的 太行水泥的全体股东。 2、在太行水泥股东行使现金选择权的情形下，发行对象包括向该等太行水 泥股东支付现金从而获得太行水泥股票的现金选择权提供方。 （三）发行价格及换股价格 本次换股吸收合并中，本公司 A股换股价格为人民币 9.00元/股，对应的 14 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节 概览 2010年预测发行市盈率为 14.37倍（每股收益按本公司在中国企业会计准则下 经审核的 2010年归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）； 对应的 2009年发行市盈率为 20.43倍（每股收益按本公司在中国企业会计准则 下经审计的 2009年归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 太行水泥 A股换股价格为人民币 10.80元/股，较本次换股吸收合并定价基 准日前 20个交易日的交易均价 10.09元/股有 7.04%的溢价。 （四）换股比例 本次换股吸收合并的换股比例为 1.2 : 1，即，换股股东所持有的每 1股太行 水泥股票可以换取 1.2股本公司 A股股票。 （五）现金选择权方案及实施方法 本次换股吸收合并设定了现金选择权，由金隅集团和中国信达担任现金选择 权提供方。除本公司、金隅集团及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东可 以就其所持有的太行水泥股票按照 10.65元/股的价格自行选择全部或部分行使 现金选择权或换股。 金隅集团将在不超过 150,058,400股范围内，以 10.65元/股的价格无条件 受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达将 按照 10.65元/股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选 择权的股份并支付现金对价。 在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现 金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使或未全部行使现金选择权的太行水 泥股东在本次换股吸收合并方案实施日（根据具体方案另行确定）将所持太行水 泥股份与本公司发行的 A股进行交换。 太行水泥股东所持有的太行水泥股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利 限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的太行水泥股票不得被用于 行使现金选择权。 对于太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的太行水泥股票、 15 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节 概览 其他依法不得行使现金选择权的太行水泥股票，以及向本公司和太行水泥承诺选 择换股和放弃现金选择权的股东所持有的太行水泥股票，持有或受让持有该部分 股票的太行水泥股东无权就该部分股票主张行使现金选择权，其所持有的该部分 股票只能进行换股。 （六）换股方法 现金选择权申报期结束后，太行水泥的所有股份（本公司持有的除外）全部 转换为本公司本次发行的 A股。 参与换股的太行水泥股东（包括向行使现金选择权的太行水泥股东支付现金 从而获得太行水泥股票的现金选择权提供方）持有的太行水泥股份数乘以换股比 例即为该股东获得本公司本次发行的 A股数。换股完成后，换股股东取得的本 公司 A股应当为整数，如其所持有的太行水泥股份数乘以换股比例后的数额不 是整数，则对其按换股比例计算得出的数额取整，并按照其小数点后尾数大小排 序，按尾数从大到小的顺序对每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发 行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直 至实际换股数与计划发行股数一致。 （七）换股发行股份的数量 本公司本次发行的 A股全部用于吸收合并太行水泥，根据太行水泥已发行 股票总数（不包含本公司所持太行水泥股票）及本次换股吸收合并的换股比例计 算，本次发行的 A股股票数量为 410,404,560股。 （八）换股发行股份的上市流通 本次换股发行完成后，本公司为本次换股吸收合并发行的 A股股票将申请 在上交所上市流通。本公司原内资股及非上市外资股将转换成人民币普通股并申 请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等要求，确 定限售期限。 本公司控股股东金隅集团承诺：自本公司 A股股票在上交所上市之日起三 十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公 16 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节 概览 司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司股东中材股份、合生集团、泰安平和、天津建材、中国信达、华熙昕 宇、润丰投资、北京泰鸿承诺：自本公司 A股股票在上交所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票 前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以 上市流通和转让。 （九）向换股股东追加选择权 为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司 A股上市后，追加选 择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司 A 股上市首日的交易均价低于本公司换股价格，至本公司 A股在上交所上市首日 收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有本公司 A股，该股东可以行使追加选 择权，将所持有的本公司 A股按照本公司 A股换股价格（ 9.00元/股）部分或全 部转让给追加选择权提供方。上述股东可行使追加选择权的股份数量不得超过其 在本公司 A股上市前所持有的登记在册的本公司 A股股数减去上市后所卖出的 本公司 A股股数之余额。投资者在本公司 A股上市后新购入的股份，无权行使 追加选择权。 但是，如追加选择权目标股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权 利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的本公司股票不得被用于 行使追加选择权。 对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定而 参与换股取得的本公司股票，不得被用于行使追加选择权。 17 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第三节 本次发行概况 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行股数： 410,404,560股，占发行后总股本比例为 9.58% 4、每股发行价格：人民币 9.00元 5、发行市盈率： 14.37倍（发行市盈率按每股发行价格除以 2010年 度预测发行后每股收益计算） 20.43倍（发行市盈率按每股发行价格除以 2009年 度发行后每股收益计算） 6、预测净利润： 268,235.56万元（本公司经审核的 2010年归属母公 司股东净利润预测数） 349,411.46万元（本公司经审核的 2011年归属母公 司股东净利润预测数） 7、发行后每股收益： 0.63元（每股收益按照本公司在中国企业会计准则下 经审核的 2010年度归属母公司股东净利润预测数除 以本次发行后总股本计算） 0.44元（每股收益按本公司在中国企业会计准则下经 审计的 2009年归属母公司股东净利润除以本次发行 后总股本计算） 8、发行前每股净资产： 3.97元（根据本公司 2010年 6月 30日经审计的归 属母公司股东权益除以发行前总股本计算） 18 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第三节 本次发行概况 9、发行后每股净资产： 3.79元（根据本公司 2010年 6月 30日经审计的备 考归属母公司股东权益扣除本次发行费用后除以发 行后总股本计算） 10、发行市净率： 2.37倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确 定） 11、发行方式：换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并太 行水泥（本公司所持股份除外），本次发行与换股吸 收合并太行水泥互为条件，同时进行 12、发行对象：未申报或者部分未申报行使现金选择权的太行水泥 除本公司外的股东以及现金选择权提供方 13、拟上市地点：上交所 14、预计募集资金总额：换股发行，无募集资金 15、发行费用概算：本次发行费用总额为 5,816.51万元，包括：保荐承销 费用 3,500.00万元、审计费用 730.00万元、资产评 估费用 220.00万元、律师费用 530.00万元、法定信 息披露费用 311.00万元、上市环保核查费用 164.00 万元、财务顾问费 100.00万元、股份托管登记费 79.64万元、印花税 181.86万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人、合并方：北京金隅股份有限公司 法定代表人：蒋卫平 注册地址：北京市东城区北三环东路 36号 联系电话： 010-6641 1587 传真： 010-6641 2086 19 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第三节 本次发行概况 联系人：吴向勇 （二）被合并方：河北太行水泥股份有限公司 法定代表人：姜长禄 注册地址：邯郸市峰峰矿区建国路 2号 联系电话： 010-5957 5876 传真： 010-8720 7635 联系人：郑宝金、刘宇 （三）保荐机构、合并方财务顾问：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：唐新宇 注册地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层 联系电话： 010-6622 9000 传真： 010-6657 8964 保荐代表人：罗浩、周智辉 项目协办人：王怡飞 项目经办人：陈兴珠、肖琳、彭鹏、葛青、毛模飞、严鸿飞、王磊 （四）财务顾问：信达证券股份有限公司 法定代表人：张志刚 注册地址：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 联系电话： 010-6308 1190 传真： 010-6308 1181 项目经办人：宁贵波、陈壮丽、王闻 （五）发行人境内律师：北京市海问律师事务所 负责人：江惟博 注册地址：北京市朝阳区东三环北路 2号南银大厦 21层 20 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第三节 本次发行概况 联系电话： 010-8441 5888 传真： 010-6410 6566 经办律师：巫志声、肖菱 （六）发行人境外律师：普衡律师事务所 负责人：李曙峰 注册地址：香港花园道 1号中银大厦 21-22楼 联系电话： 852-2867 1288 传真： 852-2526 2119 联系人：林凌 （七）保荐机构律师：北京市观韬律师事务所 负责人：韩德晶 注册地址：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 17层 联系电话： 010-6657 8066 传真： 010-6657 8016 经办律师：孙东莹、胡胜林、王阳 （八）发行人会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公 司 负责人：孙建 注册地址：北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层 联系电话： 010-8225 0666 传真： 010-8225 0697 经办会计师：孙建、吕曼 （九）资产评估机构：北京中证评估有限责任公司 负责人：冯道祥 21 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第三节 本次发行概况 注册地址：北京市西城区金融街 27号投资广场 A座 12层 联系电话： 010-6621 1329 传真： 010-6621 1196 经办评估师：牛付道、李道忠 （十）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 负责人：孙月焕 注册地址：北京市东城区青龙胡同 35号 联系电话： 010-6588 1818 传真： 010-6588 2651 经办评估师：王翠敏、刘文波、谢爱民、杨昱阳 （十一）资产评估机构：北京中天衡平国际资产评估有限公司 负责人：肖焕麒 注册地址：北京西城区华远北街 2号通港大厦七层 708室 联系电话： 010-6615 5200 传真： 010-6615 9096 经办评估师：职林、孙红宾 （十二）被合并方独立财务顾问：华融证券股份有限公司 法定代表人：丁之锁 注册地址：北京市西城区金融大街 8号 A座 3层、5层 联系电话： 010-5856 8092 传真： 010-5856 8032 联系人：李厚啟、付巍、王禾跃 22 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第三节 本次发行概况 （十三）被合并方会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公 司 负责人：张增刚 注册地址：北京市崇文门外大街 11号新城文化大厦 A座 11层 联系电话： 010-6708 5873 传真： 010-6708 4147 联系人：祁卫红、刘新培 （十四）被合并方律师：北京市友邦律师事务所 负责人：周卫平 北京市朝阳区建国门外大街永安东里 8号华彬国际大 注册地址： 厦 18层 1818室 联系电话： 010-8528 8960 传真： 010-8528 8968 联系人：张明澍、王楠 （十五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 法定代表人王迪彬 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话： 021-5870 8888 传真： 021-5889 9400 （十六）申请上市证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：张育军 注册地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-6880 8888 23 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第三节 本次发行概况 传真： 021-6880 4868 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与担任本次发行和换股吸收合并有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的重要日期 与本次发行及换股吸收合并有关的具体时间安排如下： 日期重要事项 2011年 1月 31日 刊登招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要、换股与现金选择权实施公 告、网上路演公告等文件、刊登连续停牌的提示性公告 2011年 2月 1日 现金选择权实施股权登记日暨太行水泥流通股最后一个交易日 刊登连续停牌的提示性公告 网上路演 2011年 2月 9日 刊登现金选择权实施提示性公告 太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）申 报行使现金选择权 2011年 2月 10日 签订股份转让协议及申报办理股份过户手续 刊登现金选择权申报结果公告 2011年 2月 18日太行水泥股票终止上市 2011年 3月 1日金隅股份 A股股票上市 24 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节 风险因素 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票价值以及本次换股吸收合并时，除本招 股说明书中提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。 一、与本次换股吸收合并相关的风险 （一）合并及换股可能导致的投资损失的风险 1、本次换股吸收合并与本公司 A股发行互为前提。本次换股吸收合并或本 公司 A股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部 门的批准或核准的时间都存在不确定性。如果本公司 A股发行或本次换股吸收 合并方案未取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，本 公司和太行水泥股价可能发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期， 二级市场交易风险也将相应加大。 2、本次换股吸收合并完成后，本公司 A股股票将申请在上交所上市交易。 股票的二级市场价格不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的 心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、 经济、金融政策等多种因素的影响。本公司股票的市场价格可能因上述因素而背 离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果本公司 A股上市后的二级 市场表现低于市场预期，则选择换股的太行水泥股东有遭受投资损失的风险。 3、本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整 合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围 大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间， 因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有 一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈 利状况未达到预期，则合并有可能使本公司股东及参与换股的太行水泥股东遭受 投资损失。 25 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节 风险因素 （二）强制换股的风险 2010年 9月 14日，本公司和太行水泥分别召开了本次换股吸收合并相关 的股东大会，相关决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃 权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得 有关审批机关核准、批准或同意后，除本公司以外未申报行使现金选择权的太行 水泥股份将按照换股比例强制转换为本公司本次发行的 A股股份。 （三）行使现金选择权的相关风险 为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团和 中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记 日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以 外）可以以其所持有的太行水泥股票按照 10.65元/股的价格全部或部分申报行 使现金选择权。但行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期 （具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进 行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选择权时太行水泥 即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受 损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的 获利机会。 （四）关于向参加换股太行水泥股东追加选择权的相关风险 为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司 A股上市后，将向追 加选择权目标股东提供追加选择权。追加选择权目标股东须在追加选择权有效申 报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期 外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在本公司 A股上市后新购入的股份， 无权行使追加选择权。若股东申报行使追加选择权时本公司即期股价高于追加选 择权行使价格，股东申报行使追加选择权将可能使其利益受损。此外，股东申报 行使追加选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。 该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如本公司 A股 26 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节 风险因素 上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安 排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。 二、本次换股吸收合并完成后存续公司面临的相关风险 （一）政策风险 1、水泥行业调控风险 （1）水泥产业结构调整导致的风险 目前，我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多， 集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环 境”的政策方针。 2006年国家发改委发布的《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专 项规划》对水泥行业发展提出了总体规划目标：“十一五”期间全国共需淘汰落 后水泥生产能力 2.5亿吨；到 2020年企业数量由 5,000家减少到 2,000家左右， 生产规模达到 3,000万吨的企业达到 10家；鼓励建设日产 4,000吨及以上规模 新型干法水泥项目，限制新建日产 2,000吨以下新型干法水泥生产线。 2009年下半年以来，针对水泥行业重复建设和产能过剩的矛盾，国家陆续 出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、 《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》等一系列宏观调 控政策，推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，提出了“严格控 制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能”的原则。 尽管本公司是国家重点支持的 12家全国性大型水泥企业集团之一，目前生 产工艺和装备水平已达到国内先进水平，但随着水泥行业的进一步发展，国家可 能出台更为严格的调控政策，届时本公司下属部分水泥企业可能需要根据新的产 业政策进行调整或被淘汰，给存续公司的水泥业务带来一定风险。 （2）环保政策变化的风险 水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音， 27 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节 风险因素 节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。本公司一直十分重视环境保护工作， 在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善。但随着 全民环保意识的增强、可持续发展战略及科学发展观的落实执行，国家和地方政 府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对水泥 等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度，存续公司的水泥项目可能会受 到更为严格的审查，从而增加存续公司环保支出，进而对存续公司经营业绩造成 一定不利影响。同时，国家和地方政府对节能减排的落实与监管日趋严格，可能 会对水泥企业的原材料供应例如电力供应等实施调控进而限制水泥企业的产能。 （3）税收优惠政策变化风险 根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其它产品增值税政策的通 知》，太行水泥和本公司下属水泥生产企业享受增值税即征即退的政策。根据此 项税收优惠，2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月，本公司享受增值税 退税 12,891万元、20,199万元、26,676万元和 23,303万元。如果未来相关税 收优惠的法律法规或政策发生变化，可能对存续公司的税后利润产生影响。 2、房地产调控政策导致的风险 存续公司的主营业务包括房地产开发，房地产行业作为国民经济的重要产业 之一，受国家宏观调控政策的影响较大。2008年，全球金融危机的爆发及国际 国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主 基调；但随着房地产行业在 2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快等现 象，2009年 12月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导和规范房地产行业 健康发展。 国家通常在土地供应、住房体系和房屋供应结构、房地产信贷、税收等方面 对房地产行业进行宏观调控。 （1）土地供应的政策调控风险 土地是房地产开发企业从事经营所必需的资源，能否及时获取相应的土地资 源以及土地价格的变化都可能对房地产项目的开发具有很大的影响。目前，可供 应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、 28 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节 风险因素 拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权。 2008年 1月，国务院颁布了《关于促进节约集约用地的通知》，要求健全节 约、集约用地的长效机制。对土地闲置满两年的坚决无偿收回；土地闲置满一年 不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费；对房地产项目超 过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3或投资 不足 1/4的企业，金融机构应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授 信。 根据《中华人民共和国土地管理法》及相关法律法规对建设用地的管理规定， 如果本公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备土地，将面临缴纳土地闲置 费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规 划，使本公司储备用地所处的环境发生不利变化，给本公司经营带来风险。 预计国家将继续执行严格的土地政策，控制土地出让总量。本公司能否获得 日后项目开发所需的国有土地使用权，以及土地获得成本的高低，均将受国家有 关政策调控的影响。 （2）住房体系和房屋供应结构的政策调控风险 由于近年来我国主要城市的住宅价格上涨较快，引起了社会的广泛关注。为 促进房地产市场的健康发展，2006年 5月国家九部委颁布的《关于调整住房供 应结构稳定住房价格的意见》要求，自 2006年 6月 1日起，凡新审批、新开工 的商品住房建设，套型建筑面积 90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所 占比重，必须达到开发建设总面积的 70%以上。《2010年政府工作报告》明确 提出继续大规模实施保障性安居工程，中央财政拟安排保障性住房专项补助资金 632亿元，建设保障性住房 300万套，各类棚户区改造住房 280万套。2010年 4月17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （国发[2010]10（未完）  |