[年报]杭齿前进：2010年年度报告
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 601177 2010 年年度报告 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 一、 重要提示 ...............................................................................................................................2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................5 五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................11 六、 公司治理结构 ......................................................................................................................18 七、 股东大会情况简介...............................................................................................................24 八、 董事会报告 ..........................................................................................................................24 九、 监事会报告 ..........................................................................................................................42 十、 重要事项 ..............................................................................................................................43 十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................47 十二、 备查文件目录 ................................................................................................................140 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 茅建荣 主管会计工作负责人姓名 孙小影 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张如春 公司负责人茅建荣、主管会计工作负责人孙小影及会计机构负责人（会计主管人员）张如春 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 杭齿前进 公司的法定英文名称 Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 HAGG 公司法定代表人 茅建荣 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李逸仙 黄小贞 联系地址 杭州市萧山区萧金路 45 号杭齿 证券部 杭州市萧山区萧金路 45 号杭齿 证券部 电话 0571-83802671 0571-83802048 传真 0571-83802049 0571-83802049 电子信箱 lyx@chinaadvance.com stock@chinaadvance.com (三) 基本情况简介 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 3 注册地址 浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号 注册地址的邮政编码 311203 办公地址 浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号 办公地址的邮政编码 311203 公司国际互联网网址 http://www.chinaadvance.com 电子信箱 hcinfo@chinaadvance.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 杭齿前进 601177 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2008 年 9 月 28 日 公司首次注册登记地点 杭州市工商局 首次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 3 月 31 日 公司变更注册登记地点 杭州市工商局 企业法人营业执照注册号 330181000004255 税务登记号码 330181704277673 组织机构代码 70427767-3 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 11 月 22 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商局 企业法人营业执照注册号 330181000004255 税务登记号码 330181704277673 组织机构代码 70427767-3 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号 新湖商务大厦 6-10F 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 166,829,475.72 利润总额 179,848,624.26 归属于上市公司股东的净利润 129,192,676.57 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 120,227,702.37 经营活动产生的现金流量净额 279,095,583.90 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,769,220.38 主要是处置服役期已满的固 定资产的损益 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 14,733,692.34 主要是收到当地政府进口贴 息、节能降耗资助资金、技改 资助资金及长兴铸造公司收 到的增值税返还 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 -3,188,139.75 2010 年 09 月 11 日，因热带风 暴“莫兰蒂”带来的大暴雨导 致水灾而计提的存货跌价准 备 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -731,066.17 主要是赔偿收入、捐赠支出等 所得税影响额 -1,987,855.65 少数股东权益影响额（税后） -1,630,876.95 合计 8,964,974.20 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同 期增减(%) 2008 年 营业收入 2,209,622,878.93 1,795,100,710.13 23.09 1,767,851,435.75 利润总额 179,848,624.26 111,076,193.07 61.91 93,760,385.66 归属于上市公司股东的净 利润 129,192,676.57 85,232,750.37 51.58 75,148,817.24 归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 120,227,702.37 75,740,502.12 58.74 63,676,059.69 经营活动产生的现金流量 净额 279,095,583.90 156,926,491.97 77.85 203,628,216.95 2010 年末 2009 年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008 年末 总资产 3,264,636,090.64 2,380,784,106.83 37.12 2,209,398,569.20 所有者权益（或股东权益） 1,532,520,224.53 597,952,350.30 156.29 450,035,500.08 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减 (%) 2008 年 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 5 基本每股收益（元／股） 0.3984 0.2916 36.62 0.2763 稀释每股收益（元／股） 0.3984 0.2916 36.62 0.2763 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.3707 0.2591 43.08 0.2341 加权平均净资产收益率（%） 14.93 15.73 减少 0.80 个百分点 16.95 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 13.89 13.98 减少 0.09 个百分点 14.37 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.70 0.52 34.62 0.75 2010 年 末 2009 年 末 本期末比上年同期末 增减(%) 2008 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.83 2.00 91.50 1.65 注：本公司于 2010 年 9 月 27 日首次公开发行股票 10,100 万股，募集资金总额为 837,290,000.00 元，扣除各项发行费用 37,855,013.14 元，扣除发行费用后募集资金净额为人 民币 799,434,986.86 元。上述指标均按照中国证临会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定加权平均计算。 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金 融资 产 9,992,830.92 16,880,978.40 6,888,147.48 0 合计 9,992,830.92 16,880,978.40 6,888,147.48 0 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 29,906 100 2,020 2,020 31,926 79.8 1、国家持股 27,200 90.95 27,200 67.99 2、国有法人持股 3、其他内资持股 2,706 9.05 2,020 2,020 4,726 11.81 其中： 境内非国有法 人持股 2,020 2,020 2,020 5.05 境内自然人持 股 2,706 9.05 2,706 6.76 ４、外资持股 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 6 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 8,080 8,080 8,080 20.2 1、人民币普通股 8,080 8,080 8,080 20.2 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 29,906 10,100 10,100 40,006 100 股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233 号文核准，公司于 2010 年 9 月 27 日首 次向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,100 万股（每股面值 1.00 元）,发行价格为 8.29 元/股；其中，网下配售 2,020 万股，网上向社会公众发行 8,080 万股。 经上海证券交易所《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司人民币股股票上市交易的通 知》（上证发字[2010]26 号）同意，公司向社会公众发行的 8,080 万股股票于 2010 年 10 月 11 日在上海证券交易所上市交易，证券简称“杭齿前进”，证券代码“601177”；网下配售 的 2,020 万股股票限售期为三个月，2011 年 1 月 11 日上市交易。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司于 2010 年 9 月 27 日首次公开发行股票 10,100 万股，募集资金总额为 837,290,000.00 元，扣除各项发行费用 37,855,013.14 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 799,434,986.86 元。受其影响，每股收益降低 0.0336 元，每股净资产增加 1.38 元。 2、 限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 网 下 配 售 对象 2,020 2,020 网 下 配 售 （详见公告 临 2011-001） 2011 年 1 月 11 日 (二)证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2010 年 9 月 27 日 8.29 101,000,000 2010 年 10 月 11 日 80,800,000 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 7 2、 公司股份总数及结构的变动情况 本公司首次发行 A 股前总股本 29,906 万股，发行后总股本 40,006 万股。受其影响，资 产负债率大幅降低。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,510 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 杭州市萧山区国 有资产经营总公 司 国家 45.01 180,056,250 -6,943,750 180,056,250 无 中国华融资产管 理公司 国家 15.03 60,140,000 60,140,000 无 中国东方资产管 理公司 国家 6.21 24,860,000 24,860,000 无 全国社会保障基 金理事会转持三 户 国家 1.74 6,943,750 6,943,750 6,943,750 无 茅建荣 境 内 自 然 人 0.44 1,750,000 1,750,000 无 冯光 境 内 自 然 人 0.44 1,750,000 1,750,000 无 袁夏 境 内 自 然 人 0.18 700,000 700,000 无 冯建荣 境 内 自 然 人 0.18 700,000 700,000 无 李成武 境 内 自 然 人 0.18 700,000 700,000 无 许荣发 境 内 自 然 人 0.17 680,000 680,000 未知 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 8 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 许荣发 680,000 人民币普通股 680,000 王土铭 631,370 人民币普通股 631,370 陈明朗 516,945 人民币普通股 516,945 深圳市泉堂实业发展有限公司 459,905 人民币普通股 459,905 杨福金 373,400 人民币普通股 373,400 北京鑫禾风景园林工程设计有 限责任公司 332,000 人民币普通股 332,000 深圳市源发实业有限公司 314,900 人民币普通股 314,900 王路 285,900 人民币普通股 285,900 林泽华 284,900 人民币普通股 284,900 朱引祥 274,400 人民币普通股 274,400 上述股东关联关系或一致行动 的说明 未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 杭州市萧山 区国 有资产经营 总公 司 180,056,250 2013 年 10 月 11 日 180,056,250 自公司股票上市交易 之 日 起 三 十 六 个 月 内，不转让或者委托 他人管理已持有的公 司股份，也不由公司 收购该部分股份。 2 中国华融资 产管 理公司 60,140,000 2011 年 10 月 11 日 60,140,000 自公司股票上市交易 之日起十二个月内， 不转让或者委托他人 管理已持有的公司股 份，也不由公司收购 该部分股份。 3 中国东方资 产管 理公司 24,860,000 2011 年 10 月 11 日 24,860,000 自公司股票上市交易 之日起十二个月内， 不转让或者委托他人 管理已持有的公司股 份，也不由公司收购 该部分股份。 4 全国社会保 障基 金理事会转 持三 户 6,943,750 2013 年 10 月 11 日 6,943,750 承继原转持股东杭州 市萧山区国有资产经 营 总 公 司 的 限 售 承 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 9 诺。 5 茅建荣 1,750,000 2011 年 10 月 11 日 1,750,000 自公司股票上市交易 之日起十二个月内， 不转让或者委托他人 管理已持有的公司股 份，也不由公司收购 该部分股份。上述锁 定期满后，将遵守杭 齿集团《经营团队持 股管理办法》有关所 持 股 份 锁 定 期 的 规 定。 6 冯光 1,750,000 2011 年 10 月 11 日 1,750,000 自公司股票上市交易 之日起十二个月内， 不转让或者委托他人 管理已持有的公司股 份，也不由公司收购 该部分股份。上述锁 定期满后，将遵守杭 齿集团《经营团队持 股管理办法》有关所 持 股 份 锁 定 期 的 规 定。 7 袁夏 700,000 2011 年 10 月 11 日 700,000 自公司股票上市交易 之日起十二个月内， 不转让或者委托他人 管理已持有的公司股 份，也不由公司收购 该部分股份。上述锁 定期满后，将遵守杭 齿集团《经营团队持 股管理办法》有关所 持 股 份 锁 定 期 的 规 定。 8 冯建荣 700,000 2011 年 10 月 11 日 700,000 自公司股票上市交易 之日起十二个月内， 不转让或者委托他人 管理已持有的公司股 份，也不由公司收购 该部分股份。上述锁 定期满后，将遵守杭 齿集团《经营团队持 股管理办法》有关所 持 股 份 锁 定 期 的 规 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 10 定。 9 李成武 700,000 2011 年 10 月 11 日 700,000 自公司股票上市交易 之日起十二个月内， 不转让或者委托他人 管理已持有的公司股 份，也不由公司收购 该部分股份。上述锁 定期满后，将遵守杭 齿集团《经营团队持 股管理办法》有关所 持 股 份 锁 定 期 的 规 定。 10 中国石油天 然气 集团公司企 业年 金计划－中 国工 商银行 641,725 2011 年 1 月 11 日 641,725 网下配售限售 3 个 月。 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司招股说明书披露，前九名限售股股东不存在 关联关系，也不属于一致行动人；中国石油天然 气集团公司企业年金计划（网下配售）未知是否 存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 杭州市萧山区国有资产经营总公司为具有独立法人资格的国有独资企业，于 1993 年 6 月 8 日成立，业务范围为：对受托的国有资产实施经营管理、调剂、控股和入股，公司注册 资本为 200,000 万元。法定代表人：郭荣，公司注册地为萧山区城厢街道江寺路 105 号。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 杭州市萧山区国有资产经营总公司 单位负责人或法定代表人 郭荣 成立日期 1993 年 6 月 8 日 注册资本 200,000 主要经营业务或管理活动 对受托的国有资产实施经营管理、调剂、控股和 入股 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 杭州市萧山区国有资产管理委员会办公室 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 11 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 中国华融资产管 理公司 赖小民 1999 年 11 月 1 日 收购并经营中国工 商银行剥离的不良 资产，债务追偿、 资产置换、转让与 销售；债务重组及 企业重组；债权转 股 权 及 阶 段 性 持 股，资产证券化； 资产管理范围内的 上市推荐及债券、 股票承销、直接投 资；发行债券，商 业贷款；向金融机 构借款和向中国人 民 银 行 申 请 再 贷 款；投资、财务及 法律咨询与顾问； 资产及项目评估； 企业审计与破产清 算等业务。 100 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 12 单位：万股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 茅建荣 董事长 男 52 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 175 175 57.07 否 胡 英 副 董 事 长 女 46 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 0 是 冯 光 董事,总 经理 男 50 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 175 175 56.93 否 徐成梁 董事 男 46 2008 年 9 月 28 日 2010 年 4 月 16 日 0 是 李成武 董事,副 总经理 男 55 2010 年 4 月 16 日 2011 年 9 月 28 日 70 70 48.34 否 姜国勇 董事 男 39 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 0 是 袁 夏 职 工 董 事,工会 主席 男 59 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 70 70 44.86 否 朱森第 独 立 董 事 男 71 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 7.24 否 骆家马龙 独 立 董 事 男 47 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 7.24 否 池仁勇 独 立 董 事 男 52 2009 年 12 月 2 日 2011 年 9 月 28 日 0 0 7.24 否 林平平 监 事 会 主席 男 54 2008 年 9 月 28 日 2010 年 4 月 16 日 0 0 0 是 王玲琳 监 事 会 主席 女 41 2010 年 4 月 16 日 2011 年 9 月 28 日 0 0 0 是 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 13 景建文 监事 男 54 2008 年 9 月 28 日 2010 年 12 月 22 日 0 0 0 是 徐建伟 监事 男 41 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 0 0 0 是 徐桂琴 职 工 监 事,工会 办 公 室 主任 女 40 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 0 0 18.91 否 屠鹤雷 职 工 监 事,装备 厂 副 厂 长 男 49 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 0 0 18.93 否 汤宏 副 总 经 理 男 52 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 56 56 51.02 否 马德传 副 总 经 理 男 60 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 56 56 42.29 否 张增祥 副 总 经 理 男 56 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 52 52 47.00 否 冯建荣 副 总 经 理 男 59 2010 年 1 月 14 日 2011 年 9 月 28 日 70 70 48.03 否 刘伟辉 总 工 程 师 男 52 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 56 56 45.76 否 孙小影 财 务 负 责人 女 52 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 50 50 33.64 否 李逸仙 董 事 会 秘书 女 54 2008 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日 50 50 34.21 否 合计 880 880 568.71 茅建荣：2002 年 1 月至 2006 年 10 月任杭齿集团总经理、董事、党委委员；2006 年 10 月至 今任杭齿集团董事长、党委书记。 胡 英：2005 年 5 月至 2007 年 1 月任中国华融资产管理公司杭州办事处党委委员、总经理 助理；2007 年 1 月至 2009 年 12 月任中国华融资产管理公司杭州办事处党委副书记、 副总经理；2009 年 12 月至今任中国华融资产管理公司杭州办事处党委副书记、副总 经理（主持工作）。 冯 光：2001 年 11 月至 2006 年 5 月任杭齿集团总会计师、董事；2006 年 5 月至 2006 年 10 月任杭齿集团副总经理兼总会计师、董事；2006 年 10 月至今任杭齿集团总经理、 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 14 董事、党委委员。 徐成梁：2005 年 3 月至 2007 年 9 月任萧山驻北京办事处主任；2007 年 9 月至 2009 年 9 月 任杭州市萧山区财政局（国资办）副局长；2009 年 9 月至今任杭州市萧山区国资办、 国有资产经营总公司副董事长、总经理。 李成武：1997 年 7 月至今任杭齿副总经理、党委委员。 姜国勇：2005 年 1 月至 2006 年 10 月任中国东方资产管理公司杭州办事处资产经营一部副 经理；2006 年 10 月至 2007 年 2 月任中国东方资产管理公司杭州办事处市场研发部 副经理；2007 年 2 月至 2008 年 9 月任中国东方资产管理公司杭州办事处资产经营二 部副经理；2008 年 9 月至 2010 年 12 月任中国东方资产管理公司杭州办事处助理总 经理；2010 年 12 月至今任中国东方资产管理公司杭州办事处副总经理、浙江化纤联 合集团有限公司第三届董事会副董事长。 袁夏：2002 年 1 月至今任杭齿职工董事、工会主席、党委委员。 朱森第：2001 年 3 月至今任中国机械工业联合会专务委员、执行副会长、特别顾问。 骆家马龙 ： 2004 年 6 月至今任中国机械工业集团公司总会计师，国机财务有限责任公司董事长、 党委书记。 池仁勇：2000 年 11 月至今任浙江工业大学经贸管理学院副教授、教授、博导、副院长。 林平平：2002 年 12 月至 2006 年 3 月任萧山区财政局国有资产管理科科长；2006 年 3 月至 2010 年 1 月任萧山区财政局国有资产管理科科长，萧山区国有资产经营总公司法人 代表；2010 年 2 月至今任萧山区财政局国有资产管理科科长。 王玲琳：2002 年起在萧山区财政局下属萧山区机关事业单位会计结算中心工作，2010 年 1 月起调到萧山区国有资产经营总公司任财务部副经理，2010 年 4 月起兼任杭州前进 齿轮箱集团股份有限公司监事。 景建文：2005 年 12 月至 2007 年 5 月任中国华融资产管理公司杭州办事处业务发展部高级 经理；2007 年 6 月至 2009 年 12 月任中国华融资产管理公司杭州办事处资产管理部 高级经理；2010 年 1 月至今任中国华融资产管理公司杭州办事处综合管理部高级经 理。 徐建伟：2000 年 3 月至 2008 年 12 月，中国东方资产管理公司资产经营二部；2008 年至今 任中国东方资产管理公司综合管理部经理浙江化纤联合集团有限公司第三届董事会 董事。 徐桂琴：2005 年至 2007 年 12 月任杭齿集团工会办公室干事；2007 年 12 月至今杭齿集团工 会办公室副主任。 屠鹤雷：2006 年 1 月至 2006 年 12 月杭齿装备厂技术科；2006 年 12 月至 2008 年 12 月任杭 齿装备厂经管科定额员、科长、厂长助理；2008 年 12 月至今任杭齿装备厂副厂长。 汤宏：2002 年 4 月至 2006 年 10 月任杭齿制造部常务副部长、总调度室主任；2006 年 10 月 至今任杭齿副总经理。 马德传：1997 年 7 月至今任杭齿党委副书记、纪委书记、副总经理。 张增祥：2001 年 11 月至 2006 年 10 月任杭齿副总工程师；2006 年 10 至今任杭齿副总经理。 冯建荣：1998 年 12 月至 2007 年 6 月任杭维柯公司总经理、党总支书记，杭齿集团公司党 委委员；2007 年 6 月至 2009 年 6 月任杭维柯公司总经理、党总支书记，杭齿集团公 司董事、党委委员；2009 年 6 月至 2009 年 11 月任杭维柯公司总经理、党总支书记， 杭齿集团公司党委委员；2009 年 11 月至 2010 年 1 月任杭维柯公司常务副总经理、 党总支书记，杭齿集团公司党委委员；2010 年 1 月至今任杭齿集团公司副总经理、 党委委员，杭维柯公司常务副总经理、党总支书记。 刘伟辉：2001 年 11 月至 2006 年 10 月任杭齿副总工程师；2006 年 10 月至今任杭齿总工程 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 15 师。 孙小影：2004 年 1 月至 2006 年 11 月任杭齿计财部成本核算及管理主任科员；2006 年 12 月 至 2007 年 2 月任杭齿计财部部长；2007 年 2 月至 2007 年 12 月任杭齿财务负责人、 计财部部长；2007 年 12 月至今任杭齿财务负责人、副总会计师兼计财部部长。 李逸仙：2002 年 4 月至 2006 年 12 月任杭齿董事会秘书、企业策划部常务副部长；2006 年 12 月至 2007 年 12 月任 杭齿董事会秘书、总经理助理兼投资发展部部长、公司办公 室主任；2007 年 12 月至 2009 年 11 月任杭齿董事会秘书、总经理助理兼投资发展部 部长；2009 年 11 月至今任杭齿董事会秘书、总经理助理兼证券部部长（董事会办公 室主任）。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 胡 英 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 杭州办事处 副总经理 是 徐成梁 杭 州 市 萧 山 区 国 有 资 产 经营总公司 总经理 是 姜国勇 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 杭州办事处 助理总经理 是 林平平 杭 州 市 萧 山 区财政局 科长 是 王玲琳 杭 州 市 萧 山 区 国 有 资 产 经营总公司 财务部副经理 是 景建文 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 杭州办事处 高级经理 是 徐建伟 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 杭州办事处 经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 茅建荣 杭州前进风 电齿轮箱有 限公司 董事长 2009 年 12 月 12 日 2012 年 12 月 11 日 否 茅建荣 杭州依维柯 汽车变速器 有限公司 副董事长 2009 年 5 月 24 日 2012 年 5 月 23 日 否 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 16 胡 英 杭州杭氧股 份有限公司 副董事长 2008 年 12 月 7 日 2011 年 12 月 6 日 否 冯 光 杭州前进马 森船舶传动 有限公司 董事长 2009 年 10 月 28 日 2012 年 10 月 27 日 否 冯 光 杭州前进通 用机械有限 公司 董事长 2009 年 3 月 12 日 2012 年 3 月 11 日 否 冯 光 绍兴前进齿 轮箱有限公 司 董事长 2009 年 3 月 2 日 2012 年 3 月 1 日 否 李成武 广东前进齿 轮开发有限 公司 董事长 2009 年 10 月 8 日 2012 年 10 月 7 日 否 李成武 上海前进齿 轮经营有限 公司 董事长 2010 年 11 月 25 日 2013 年 11 月 24 日 否 李成武 武汉前进齿 轮开发有限 公司 董事长 2009 年 10 月 7 日 2012 年 10 月 6 日 否 李成武 大连前进齿 轮开发有限 公司 董事长 2009 年 10 月 8 日 2012 年 10 月 7 日 否 李成武 前进齿轮开 发 (香港 ) 有 限公司 董事 2010 年 11 月 9 日 2013 年 11 月 8 日 否 李成武 前进齿轮开 发 ( 马 来 西 亚)有限公司 董事长 2009 年 4 月 12 日 2012 年 4 月 11 日 否 姜国勇 浙江融达企 业管理有限 公司 总经理 否 姜国勇 浙江化纤联 合集团有限 公司 副董事长 否 朱森第 中国机械工 业联合会 特别顾问 是 朱森第 上海电气集 团股份有限 公司 独立董事 是 朱森第 太原重工股 份有限公司 独立董事 是 骆家马龙 国机财务有 董事长,党委书 是 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 17 限责任公司 记 骆家马龙 盾安人工环 境设备股份 公司 独立董事 是 骆家马龙 万向钱潮股 份有限公司 独立董事 是 池仁勇 浙江工业大 学经贸管理 学院 副院长 是 景建文 杭州杭氧股 份有限公司 董事 2008 年 12 月 7 日 2011 年 12 月 6 日 否 徐建伟 浙江化纤联 合集团有限 公司 董事 否 马德传 杭州前进铸 造有限公司 董事长 2006 年 1 月 12 日 2010 年 8 月 2 日 否 汤宏 杭州前进铸 造有限公司 董事长 2010 年 8 月 2 日 2013 年 8 月 1 日 否 汤宏 杭州前进锻 造有限公司 董事长 2009 年 3 月 11 日 2012 年 3 月 10 日 否 冯建荣 杭州依维柯 汽车变速器 有限公司 董事,常务副总 经理 2009 年 5 月 24 日 2012 年 5 月 23 日 否 孙小影 杭州前进锻 造有限公司 董事 2009 年 3 月 11 日 2012 年 3 月 10 日 否 孙小影 杭州前进风 电齿轮箱有 限公司 监事 2009 年 12 月 12 日 2012 年 12 月 11 日 否 李逸仙 杭州前进铸 造有限公司 董事 2010 年 8 月 2 日 2013 年 8 月 1 日 否 李逸仙 杭州前进通 用机械有限 公司 董事 2009 年 3 月 12 日 2012 年 3 月 11 日 否 李逸仙 杭州前进联 轴器有限公 司 董事 2008 年 9 月 22 日 2011 年 9 月 21 日 否 李逸仙 上海前进齿 轮经营有限 公司 董事 2010 年 11 月 25 日 2013 年 11 月 24 日 否 李逸仙 武汉前进齿 轮开发有限 公司 董事 2009 年 10 月 7 日 2012 年 10 月 6 日 否 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 18 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 独立董事报酬由公司股东大会审议通过；高级管理人员报酬由董事会审 议通过。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬和考核委员会制订考核办法及考 核指标进行考核兑现；非高管人员的内部董事、监事其报酬根据公司工 资管理制度以及公司经营业绩等确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 董事胡英、徐成梁、姜国勇及监事林平平、王玲琳、景建文、徐建伟不 在公司领取报酬津贴，在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。报告 期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬为 568.71 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐成梁 董事 离任 个人原因 李成武 董事 聘任 增补 林平平 监事 离任 个人原因 王玲琳 监事 聘任 增补 冯建荣 副总经理 聘任 工作原因 景建文 监事 离任 工作原因 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,565 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,807 销售人员 95 技术人员 361 财务人员 66 行政管理人员 236 合计 2,565 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专及以上学历 858 中专技校高中 865 初中及以下 842 合计 2,565 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策 机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司法人治理结构 的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。目前公司治理结构状况如下： 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 19 1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其 合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保了 所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开的股东大会聘请 了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过 的决议进行了见证，均符合《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，没有 利用其特殊的地位谋取额外的利益，控股股东不行使行政职能，公司董事会、监事会和内部 机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及 履行情况均能及时充分的披露。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名。董事会下设战略、提名、审计、薪 酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。公司各位董事能够积极参加有关培训， 熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，认真阅读董事会和股东大会的各 项议案，以认真负责的态度出席或授权委托参加董事会和股东大会，为公司科学决策提供强 有力的支持。 4、关于监事和监事会：公司监事会由五名监事组成，其中职工监事二名。根据《监事 会议事规则》，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律法规以及公司章程的规 定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督。 5、关于相关利益者：公司尊重银行及其他债权人、职工、客户、供应商、投资者、社 区等利益相关者的合法权利，积极合作共同推动公司持续、健康地发展，并将此作为公司运 作中所遵循的一贯准则。 6、关于绩效评价与激励机制：公司已建立了目标、责任、业绩考评为一体的绩效评价 体系，并不断进行优化，使其更具科学性、有效性、激励性。 7、关于信息披露及透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披 露义务、接待来访、回答咨询等，严格按照法律、法规、《公司章程》及《信息披露管理制 度》，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 8、关于关联交易情况：公司坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》的相关规定， 完善内控制度，规范关联交易。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 茅建荣 否 9 9 0 0 0 否 胡 英 否 9 8 2 1 0 否 冯 光 否 9 9 0 0 0 否 徐成梁 否 2 2 0 0 0 否 李成武 否 7 7 0 0 0 否 姜国勇 否 9 9 2 0 0 否 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 20 袁 夏 否 9 9 0 0 0 否 朱森第 是 9 9 1 0 0 否 骆家马龙 是 9 8 2 1 0 否 池仁勇 是 9 9 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 3 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事工作规则》，从独立董事的一般规定、任职条件、独立董事的提 名、选举和更换、职权、独立意见以及有效行使职权的必要条件等方面对独立董事的相关工 作作了规定。 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权： (1)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (3)向董事会提请召开临时股东大会； (4)提议召开董事会； (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (1)提名、任免董事； (2)聘任或解聘高级管理人员； (3)公司董事、高级管理人员的薪酬； (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施收回欠款； (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (6)公司章程规定的其他事项。 此外，独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义 务，勤勉尽责。公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司当年度的生产经营情况和重大事 项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，并形成相应的书面记录。公 司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交 当年度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开 董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 21 过程中发现的问题，并形成相应的书面记录。 报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责。 各位独董积极参加公司 2010 年历次董事会和股东大会，对公司董事会审议的相关事项发表 了独立客观的意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维 护了中小股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情 况 是 公司已经建立和完善 了完整的、独立于股 东的产品开发、采购、 生产、销售和售后服 务系统。在业务上完 全独立于股东和其他 关联方，独立开展业 务。本公司的采购、 生产、销售等重要职 能 完 全 由 本 公 司 承 担。 人员方面独立完整情 况 是 公司的董事、监事及 高级管理人员严格按 照《公司法》、《公司 章程》的有关规定产 生；公司总经理、副 总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管 理人员全部为公司正 式员工并在公司领取 薪酬，均未在股东单 位及其下属企 业担任除董事、监事 以外的任何职务；公 司员工均未在股东单 位 及 其 下 属 企 业 兼 职。公司与股东单位 之间不存在人员与业 务的重叠，公司的劳 动、工资及人事管理 完 全 独 立 于 股 东 单 位。 资产方面独立完整情 况 是 公司资产独立完整， 拥有独立于股东的生 产系统、辅助生产系 统和配套设施、房屋 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 22 所有权、专利、商标 等资产。公司相对于 控股股东资产完整， 不存在其资产被控股 股东占用而损害公司 利益的情况。 机构方面独立完整情 况 是 公司设立了完全独立 于控股股东的组织结 构，不存在与控股股 东合署办公的情况。 财务方面独立完整情 况 是 公司设有规范的财务 会计核算体系和财务 管理制度，拥有独立 的财务部门和财务人 员、独立的银行帐户、 独立进行纳税 申报、独立对外签订 合同。公司目前执行 财政部制定的《企业 会计准则》。公司对自 有资金和财产有独立 的支配权，是独立的 纳税主体。 本公司没有为股东单 位及其下属企业、其 他关联企业提供担保 或将以本公司名义的 借款转借给股东单位 使用，不存在股东单 位占用本公司资金的 情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司按照《公司法》、《证券法》、财政部等五部委颁布 的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公 司内部控制指引》的规定，结合本公司的实际情况，制定 并完善内部控制制度，进一步提高企业的经营管理能力和 风险控制能力。公司的内部控制建立和实施考虑了内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个 基本要素。公司建立内部控制制度的目的是：形成科学的 决策机制、执行机制和监督机制，强化风险管理，保证资 产安全和会计资料真实、完整，从而促进公司经营管理目 标的实现。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司建立了涵盖治理层面和经营业务层面的近 40 项内部 控制制度，包括三会议事规则、募集资金使用、信息披露、 对外担保、关联交易等制度；还包括经营业务层面的基本 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 23 制度、发展战略、组织架构、人力资源政策、社会责任、 全面预算、内部报告、内部审计、内部控制自我评价、合 同、采购与付款、存货与仓储、生产与成本、研发、销售 与收款、长期股权投资、对子公司的控制、固定资产、工 程项目、无形资产、货币资金、筹资、财务报告编制与披 露等。公司近期还制订完成了《对外信息报送和使用管理 制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》。公司将及时根据相关法律法规的规 定，结合公司实际，进一步修订和完善公司各项内部控制 制度。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立内部审计部和内部控制部对内部控制进行检查 监督。其中内部控制部负责公司内部控制制度的实施，以 及日常性检查、协调和考核；内部审计部负责企业内部控 制的自我评价和内部控制审计，保证内部控制制度得到有 效贯彻执行。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 内部审计部具体组织实施内部控制评价工作，全面评估本 公司内部控制设计与运行情况，编制内部控制评价报告， 经董事会审批后公布。 公司内部审计部对公司财务收支和经营活动进行审计监 督；董事会审计委员会监督内部审计制度及其实施，审核 公司的财务信息及其披露和审查公司的内控制度等；监事 会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对相关人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正。 公司建立内部稽核制度，指定人员负责定期对本单位的会 计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料进行审 查核实。保障公司财务管理、会计核算和生产经营活动符 合国家各项法律法规要求，维护所有股东的合法权益。 董事会对内部控制有关工作的安排 1、在内控制度建设方面，及时根据相关法律法规的规定， 结合经营环境的不断变化及公司发展要求，继续加强内部 控制，优化业务流程，持续规范运作，不断修订和完善公 司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。 2、进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险 识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。 3、进一步健全、完善全面预算管理制度，通过预算管理 更好的落实成本费用控制，及时做好预算执行情况的分 析、总结、考核工作。 4、进一步加强内审部门的监督作用，保障公司经营按管 理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司建立了《财务报告编制与披露》、《财务管理制度》和 《会计核算办法》等与财务报告相关的内部控制制度，对 财务管理（包括全面预算管理、成本核算和成本管理、现 金和流动资金管理、票据管理、会计工作管理、企业投融 资和筹资管理、财务报表管理、税收管理、经济活动分析、 会计档案管理、资产运营绩效评价、固定资产管理、价格 管理等）、会计核算（包括会计政策和会计估计、会计核 算标准等）、报告编制与披露作了明确规定。上述制度运 行正常，公司会计机构设置合理、分工明确，财务人员按 照岗位职责开展财务工作，严格遵循了与内部控制相关的 基本原则。 内部控制存在的缺陷及整改情况 经公司自查，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业 内部控制基本规范》和相关监管部门的要求，未发现本公 司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。董事会认 为，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系 较为健全，执行是有效的。公司将严格遵照中国证监会和 上海证券交易所的相关规定，规范运作，不断改进和完善 公司的内控体系，确保公司健康、持续、稳定的发展。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 24 (五) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 内部控制的自我评价报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司按照《信息披露管理规定》，严格按照法律、法规及公司章程的规定，真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，2010 年 12 月 28 日公司一届 20 次董事会审议通过了《杭州 前进齿轮箱集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，信息披露义务人或知 情人因工作失职或违反制度规定，致使公司年报信息披露工作出现失误或给公司带来损失 的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重 大差错。 七、 股东大会情况简介 (一) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次 临时股东大会 2010 年 2 月 12 日 2010 年第二次 临时股东大会 2010 年 4 月 16 日 2010 年第三次 临时股东大会 2010 年 11 月 30 日 《中国证券报》B012 版，《上 海证券报》B7 版 2010 年 12 月 1 日 公司于 2010 年 10 月 11 日上市，上市之前的股东大会决议均未披露。 2010 年 2 月 12 日召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整发行方案 的议案》。 2010 年 4 月 16 日召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司董事 和提名委员会委员的议案》、《关于调整公司监事和监事会主席的议案》。 2010 年 11 月 30 日召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于闲置募集资金临 时补充流动资金的议案》。 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 因国际金融危机所导致的经济急剧动荡的局面在 2010 年逐渐缓解，在国家基本建设投 资拉动国内需求的政策环境下，传动装置产品市场呈现恢复性增长。公司以科学发展观为主 题，紧紧围绕船用齿轮箱、工程机械变速箱、风电增速箱、汽车变速器及国际市场平台为市 场发展主线，推动科技创新，加快技改步伐，及时、合理调整生产资源和产品结构，创新市 场营销模式，防范和化解市场运行风险，2010 年实现营业收入 22.09 亿元，比上年同比增长 23.09%。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 25 船用齿轮箱产品市场，针对其市场需求结构的变化，公司在稳固、提高其传统产品市场 占有率的基础上，积极开拓新市场、推出新产品。大功率、大速比、节能减排产品的开发， 完善了深海远洋捕捞产品的型谱；双机并车、可调螺旋桨的发展建立了海洋工程多用途船舶 的市场平台。通过产品系列和专业领域的继续扩展，使船用齿轮箱产品在激烈的市场竞争环 境下做到了稳中有升，实现了在国际市场上继续增长和国内市场保持领先地位的发展目标。 工程机械变速箱产品市场，受国家 4 万亿政策的后续拉动，市场需求持续旺销，产品市 场表现出供不应求的状况。公司一方面通过各种措施提高产能，另一方面合理调配资源，通 过与主机配套厂的积极合作，建立战略合作伙伴关系，及时开发节能高效的低转速行星结构 双变总成。2010 年工程机械变速箱产品销售收入 10.02 亿元，比上年同比增长 70.70%。 在国家大力推进绿色能源发展的大环境下，风电增速箱获得高速发展，公司紧紧抓住市 场机遇，及时调整产品结构，在长期与 GAMESA、ZOLLERN、GE 等国外著名风电企业合 作的同时，引进了适应中国风场工况的 2 兆瓦级的国外先进结构的风电增速箱，与国内风电 主机厂构建了战略合作关系，加大技改投入迅速提升核心部件的产能，形成了 2 兆瓦级产品 批量供货能力，使企业在风电行业的竞争力和影响力得到大幅提高，并为公司研制更大兆瓦 级风电增速箱奠定了扎实的基础。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减（%） 分行业 通 用 零 部 件制造业 2,187,441,735.71 1,653,515,348.82 24.41 24.39 21.25 增加 1.95 个百 分点 分产品 船 用 齿 轮 箱产品 1,150,567,656.42 912,468,924.23 20.69 0.90 0.45 增加 0.35 个百 分点 工 程 机 械 变 速 箱 产 品 1,002,425,440.87 794,284,382.71 20.76 70.70 67.98 增加 1.28 个百 分点 汽 车 变 速 器产品 81,225,132.52 85,400,457.33 -5.14 -13.42 -15.46 增加 2.53 个百 分点 风 电 及 工 业 传 动 产 品 101,583,971.06 83,134,266.65 18.16 5.31 9.40 减少 3.07 个百 分点 摩 擦 及 粉 末 冶 金 产 品 44,007,163.46 32,716,920.57 25.66 27.10 26.42 增加 0.41 个百 分点 锻造件 200,024,317.98 167,236,948.06 16.39 38.28 25.86 增加 8.25 个百 分点 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 26 铸造件 203,755,000.27 179,315,772.24 11.99 45.17 47.01 减少 1.11 个百 分点 其他 45,403,583.45 40,971,299.23 9.76 96.10 90.61 增加 2.60 个百 分点 小 计 2,828,992,266.03 2,295,528,971.02 18.86 25.14 23.39 增加 1.16 个百 分点 减：公司内 各 分 部 抵 销数 641,550,530.32 642,013,622.20 -0.07 27.79 29.24 减少 1.12 个百 分点 合 计 2,187,441,735.71 1,653,515,348.82 24.41 24.39 21.25 增加 1.95 个百 分点 公司目前生产和销售的主要产品有：船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动 轿、汽车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱、农业机械变速箱、摩擦材料 及摩擦片和大型精密齿轮等十大类千余种产品。 风电增速箱产品公司处于投入期，2MW 以上风电增速箱尚未形成生产能力，目前主要 利用原工业传动的设备生产，风电增速箱产品由去年的 5732 万元增长到今年的 8930 万元， 增长 55.79%；工业传动产品比上年同期下降。同时由于募投项目尚未建成投产，产能受到 限制，经济效益未能达到预期目标。因此，毛利率比去年同期有所下降。 目前公司 2MW 风电增速箱产品得到国内用户的认可，已进入正常批量供货。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 2,634,161,378.59 26.66 国外销售 194,830,887.44 7.63 小 计 2,828,992,266.03 25.14 减：公司内各分部抵销数 641,550,530.32 27.79 合 计 2,187,441,735.71 24.39 公司产品销售方式分为直接销售和间接销售两种。船用齿轮箱大部分采取间接销售的模 式，通过遍布全国的经营性子公司、办事处、经销商对外进行销售。工程机械及汽车变速器 大部分采取直接销售的模式，由本公司直接销售给各主机厂，为工程机械主机厂家和汽车厂 家配套。 公司在全国近 30 个省、市、自治区及香港地区，建立了船用齿轮箱维修中心及特约工 作站、工程变速箱技术服务站和载重汽车变速器服务站，并且在泰国、马来西亚、俄罗斯、 孟加拉和越南等国设立了船用齿轮箱维修服务中心及特约工作站。 ① 前五名客户情况 单位：元 单位：元 单 位 名 称 2010 年营业收入 占主营业务收入比例 浙江杭叉叉车有限公司 152,661,495.73 6.91% 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 27 徐州徐工物资有限公司 113,580,385.08 5.14% 台州海天船舶机电有限公司 91,690,687.84 4.15% 福田雷沃国际重工有限公司潍坊农装部 76,561,158.12 3.46% 山东临工工程机械公司 59,827,180.90 2.71% 合 计 494,320,907.67 22.37% ② 前五名供应商情况 单位：元 项目 2010 年累计采购金额 占总采购金额比例 前五名供应商 438,819,170.33 25.97% 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上 股份的股东未在前五名供应商中占有权益。 （4）报告期内公司财务状况分析 ① 资产结构 单位：元 截至 2010 年 12 月 31 日 截至 2009 年 12 月 31 日 资产类别 金额 比例(%) 金额 比例(%) 本年末比上 年 末 增 减 (%) 货币资金 659,285,920.41 20.19 241,684,968.36 10.15 172.79 应收票据 72,880,244.06 2.23 62,681,288.12 2.63 16.27 应收账款 193,854,250.02 5.94 175,058,293.25 7.35 10.74 预付款项 76,476,893.12 2.34 36,692,654.18 1.54 108.43 其他应收款 11,323,346.38 0.35 11,685,070.13 0.49 -3.10 存货 859,013,136.20 26.32 703,191,185.29 29.54 22.16 可供出售金融资产 16,880,978.40 0.52 9,992,830.92 0.42 68.93 长期股权投资 99,910,434.03 3.06 107,807,997.74 4.53 -7.33 投资性房地产 531,713.19 0.02 894,771.27 0.04 -40.58 固定资产 815,889,685.28 24.99 652,715,501.87 27.42 25.00 在建工程 235,330,291.05 7.21 191,363,987.99 8.04 22.98 无形资产 205,375,434.34 6.29 172,369,605.14 7.24 19.15 长期待摊费用 3,050,114.50 0.09 2,451,551.08 0.10 24.42 递延所得税资产 14,833,649.66 0.45 12,194,401.49 0.51 21.64 资产总计 3,264,636,090.64 100.00 2,380,784,106.83 100.00 37.12 A、货币资金同比增长的主要原因系公司本期发行新股所募集资金净额 799,434,986.86 元所 致。 B、预付款项同比增长的主要原因系公司及子公司生产规模扩大采购材料、机器设备等预付 款大幅增加所致。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 28 C、可供出售金融资产同比增长的主要原因系所持的股票期末市价大幅上涨所致。 D、投资性房地产同比降低的主要原因系本期计提折旧或摊销所致。 报告期内主要资产以历史成本计价，但可供出售金融资产以公允价值计价。 ② 负债及股东权益结构 单位：元 截至 2010 年 12 月 31 日 截至 2009 年 12 月 31 日 负债及股东权益类别 金额 比例(%) 金额 比例(%) 本年末比上 年 末 增 减 (%) 短期借款 301,181,529.12 9.23 501,299,783.18 21.06 -39.92 应付票据 231,942,230.00 7.10 187,792,698.00 7.89 23.51 应付账款 531,641,364.78 16.28 405,714,053.58 17.04 31.04 预收款项 142,864,444.82 4.38 142,948,979.69 6.00 -0.06 应付职工薪酬 82,457,401.55 2.53 57,774,784.51 2.43 42.72 应交税费 11,551,712.26 0.35 -3,024,100.88 -0.13 -481.99 应付利息 125,882.43 - 419,766.01 0.02 -70.01 其他应付款 34,312,281.00 1.05 33,448,964.63 1.41 2.58 长期借款 - - 100,165,000.00 4.21 -100.00 专项应付款 73,139,951.67 2.24 73,181,845.67 3.07 -0.05 预计负债 5,978,959.05 0.18 - - - 递延所得税负债 2,502,146.76 0.08 1,468,924.64 0.06 70.34 其他非流动负债 134,082,754.56 4.11 131,659,920.62 5.53 1.84 负债合计 1,551,780,658.00 47.53 1,632,850,619.65 68.58 -4.96 股本 400,060,000.00 12.25 299,060,000.00 12.56 33.77 资本公积 871,855,582.30 26.71 167,565,670.08 7.04 420.31 盈余公积 24,547,586.15 0.75 14,201,502.92 0.60 72.85 未分配利润 238,600,519.84 7.31 119,753,926.50 5.03 99.24 外币报表折算差额 -2,543,463.76 -0.08 -2,628,749.20 -0.11 -3.24 归属于母公司所有者 权益合计 1,532,520,224.53 46.94 597,952,350.30 25.12 156.29 少数股东权益 180,335,208.11 5.53 149,981,136.88 6.30 21.24 股东权益合计 1,712,855,432.64 52.47 747,933,487.18 31.42 129.01 负债和股东权益总计 3,264,636,090.64 100.00 2,380,784,106.83 100.00 37.12 A、短期借款同比下降的主要原因系母公司归还银行借款所致。 B、应付账款同比增加的主要原因系本期销售增长相应增加了采购量所致。 C、应付职工薪酬同比增加的主要原因系公司业绩增长较快而员工的兑现奖金相应增加及公 司年末计提待下年年初支付的社会保险费增加。 D、应交税费同比增长的主要原因系母公司本年第四季度应交企业所得税比上年同期大幅增 长所致。 E、应付利息同比下降的主要原因系母公司归还银行借款减少所致。 F、长期借款同比降低的主要原因系归还银行借款所致。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 29 G、递延所得税负债同比增长的主要原因系可供出售金融资产的公允价值变动所致。 H、股本同比增加的主要原因系本期发行新股 10100 万股所致。 I、资本公积同比增加的主要原因系本期发行新股股本溢价所致。 ③偿债能力分析 项目 2010 年度 2009 年度 变动幅度（%） 2008 年度 流动比率 1.40 0.93 50.54 0.82 速动比率 0.76 0.40 90.00 0.33 资产负债率 47.53% 68.58% -30.69 73.88% 利息保障倍数 7.40 5.08 45.67 3.49 随着公司募集资金到位及盈利能力的提高，公司偿债能力也显著加强。 ④利润表主要项目分析 单位：元 2010 年度 2009 年度 利润表项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 本 年 比 上 年增减(%) 一、营业总收入 2,209,622,878.93 100.00 1,795,100,710.13 100.00 23.09 其中：主营业务收入 2,187,441,735.71 99.00 1,758,594,902.42 97.97 24.39 其他业务收入 22,181,143.22 1.00 36,505,807.71 2.03 -39.24 二、营业总成本 2,034,859,592.39 92.09 1,698,294,118.39 94.61 19.82 其中：主营业务成本 1,653,515,348.82 74.83 1,363,677,485.11 75.97 21.25 其他业务成本 14,327,884.60 0.65 24,170,066.65 1.35 -40.72 营业税金及附加 10,393,569.49 0.47 10,954,475.86 0.61 -5.12 销售费用 70,486,590.59 3.19 51,342,292.32 2.86 37.29 管理费用 242,595,910.33 10.98 212,363,254.47 11.83 14.24 财务费用 28,707,592.73 1.30 25,685,121.12 1.43 11.77 资产减值损失 14,832,695.83 0.67 10,101,422.86 0.56 46.84 加：投资收益 -7,933,810.82 -0.36 2,972,855.54 0.17 -366.88 三、营业利润 166,829,475.72 7.55 99,779,447.28 5.56 67.20 加：营业外收入 18,016,266.18 0.82 13,193,353.75 0.74 36.56 减：营业外支出 4,997,117.64 0.23 1,896,607.96 0.11 163.48 四、利润总额 179,848,624.26 8.14 111,076,193.07 6.19 61.91 减：所得税费用 29,932,205.86 1.35 13,573,903.05 0.76 120.51 五、净利润 149,916,418.40 6.78 97,502,290.02 5.43 53.76 归属于母公司所有者 的净利润 129,192,676.57 5.85 85,232,750.37 4.75 51.58 少数股东损益 20,723,741.83 0.94 12,269,539.65 0.68 68.90 A、其他业务收入、其他业务成本同比降低的主要原因系合营企业杭州依维柯汽车变速器有 限公司因公司搬迁终止了对母公司的厂房租赁所致。 B、销售费用同比增长的主要原因系随主营业务收入的增长相应地增加销售费用及风电市场 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 30 的前期开拓费用所致。C、投资收益同比降低的主要原因系合营企业杭维柯公司的经营业绩 发生较大亏损所致。 D、营业外收入同比增长的主要原因系本期政府补助同比增加了 352 万元及处置非流动资产 利得增加所致。 E、营业外支出同比增长的主要原因系随营业收入的增长相应地增加水利建设专项资金等增 加所致。 F、所得税费用同比增长的主要原因系利润总额的增长而增加所得税费用，另外中外合资前 进锻造公司税收政策的变化也增加了所得税费用。 ⑤现金流量分析 单位：元 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 279,095,583.90 156,926,491.97 75.85 投资活动产生的现金流量净额 -567,679,935.82 -208,907,039.61 171.74 筹资活动产生的现金流量净额 475,459,398.82 55,610,755.96 7.55 倍 现金及现金等价物净增加额 186,206,452.05 3,673,289.07 49.69 倍 A、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长的主要原因系随销售增长而货款流入 相应增加所致。 B、报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增长的主要原因系基于扩大产能增加对技 改投入所致。 C、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比增长的主要原因系首次公开发行股票所募 集资金到位所致。 （3）研发情况 近三年公司研发费用投入情况（母公司口径）见下表： 单位：元 项目 研发费用 营业收入 占营业收入的比例(%) 2008 年度 71,395,100.00 1,439,635,603.21 4.96 2009 年度 82,723,789.36 1,524,044,212.30 5.43 2010 年度 91,496,868.04 1,808,212,451.23 5.06 合计 245,615,797.77 4,771,892,266.74 5.15 （4）主要控股子公司的经营情况及业绩分析 本公司现有控股和实际控制子公司 15 家，其中：控股子公司 14 家，孙公司 1 家。基本 情况如下: ① 控股和实际控制的公司 A、绍兴前进齿轮箱有限公司（以下简称“绍兴前进”） 绍兴前进成立于 1997 年 11 月 6 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，法定 代表人冯光，注册地及主要生产经营地为绍兴县柯桥镇柯东高新技术园区。主营业务为 MA 系列及 06、16 型船用齿轮箱、叉车变速箱、工程机械变矩器及其零配件的制造、销售。 截至 2010 年 12 月 31 日，绍兴前进（单体口径）的资产总额为 359,205,881.90 元，净 资产为 174,761,283.89 元；2010 年度净利润为 35,017,663.82 元，主营业务收入为 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 31 346,833,397.37 元，主营业务毛利为 80,874,027.09 元。 目前，本公司持有绍兴前进 55%的股权，自然人金言荣持有 45%的股权。 B、杭州前进锻造有限公司（以下简称“前进锻造”） 前进锻造成立于 2004 年 9 月 29 日，为中外合资经营企业，注册资本 3,360 万元，实收 资本 3,360 万元，法定代表人汤宏，注册地及主要生产经营地为萧山区坎山镇昙华村。主营 业务为锻件、冲压件制造、销售。 截至 2010 年 12 月 31 日，前进锻造的资产总额为 245,035,682.77 元，净资产为 72,268,425.25 元；2010 年度净利润为 17,268,390.12 元，主营业务收入为 200,024,317.98 元，主营业务毛利为 32,787,369.92 元。 目前，本公司持有前进锻造 50%的股权，香港浩丰贸易公司持有 25%的股权，杭州南方高科 机械制造有限公司持有 25%的股权。 C、杭州前进铸造有限公司（以下简称“前进铸造”） 前进铸造成立于 2003 年 6 月 6 日，注册资本 3,100 万元，实收资本 3,100 万元，法定 代表人汤宏，注册地及主要生产经营地为萧山区湘湖农场。主营业务为生产销售机械铸铁配 件；废钢、废生铁、钢刨花的回收经销。 截至 2010 年 12 月 31 日，前进铸造（单体口径）的资产总额为 29,178,477.66 元，净 资产为 29,010,685.08 元；2010 年度净利润为-2,158,578.15 元，现除对子公司投资外，基 本上无开展生产经营活动。 目前，本公司持有前进铸造 53.16%的股权，杭州锋盛机械有限公司持有 46.84%的股权。 D、杭州前进马森船舶传动有限公司（以下简称“前进马森”） 前进马森成立于 2006 年 12 月 27 日，中外合资经营企业，注册资本 3,000 万元，实收 资本 3,000 万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为萧山区经济技术开发区。主 营业务为生产销售船用齿轮箱、可调螺旋桨、船舶传动装置、相关零部件。 截至 2010 年 12 月 31 日，前进马森的资产总额为 48,991,733.24 元，净资产为 22,338,901.76 元；2010 年度净利润为-1,037,683.64 元。 目前，本公司持有前进马森 60%的股权，法国 MASSON MARINE 公司持有 40%的股权。 E、杭州前进风电齿轮箱有限公司（以下简称“前进风电”） 前进风电成立于 2006 年 12 月 13 日，注册资本 8,000 万元，实收资本 8,000 万元，法 定代表人茅建荣，注册地及主要生产经营地为萧山区衙前镇山南富村。主营业务为风电齿轮 箱，高速、重型、特种齿轮箱及其他机械零配件、热处理加工生产。 截至 2010 年 12 月 31 日，前进风电的资产总额为 141,470,903.19 元，净资产为 53,629,475.01 元；2010 年度净利润为-15,604,739.88 元。 目前，本公司持有前进风电 51%的股权，浙江益南链条集团有限公司持有 49%的股权。 F、杭州前进通用机械有限公司（以下简称“前进通用”） 前进通用成立于 1998 年 3 月 19 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，法定 代表人冯光，注册地及主要生产经营地为萧山区城厢街道萧金路 178 号。主营业务为制造、 加工、经销机械，职业技术培训服务。 截至 2010 年 12 月 31 日，前进通用的资产总额为 65,278,264.75 元，净资产为 22,091,828.94 元；2010 年度净利润为 5,105,656.73 元。 目前，本公司持有前进通用 50.1098%的股权，陆龙等 22 名自然人合计持有 49.8902% 的股权。 G、杭州前进传动技术检测有限公司（以下简称“前进检测”） 前进检测成立于 1999 年 5 月 10 日，注册资本 50 万元，实收资本 50 万元，法定代表人 刘东生，注册地及主要生产经营地为萧山区萧金路 45 号。主营业务为传动产品、紧固件产 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2010 年年度报告 32 品、金属材料检测；计量、检测技术服务等。 截至 2010 年 12 月 31 日，前进检测的资产总额为 1,242,894.59 元，净资产为 876,279.42 元；2010 年度净利润为 80,773.38 元。 目前，本公司持有前进检测 90%的股权，杭州萧山江南计量器材服务中心持有 10%的股 （未完）  |