[年报]安 纳 达：2010年年度报告
安徽安纳达钛业股份有限公司 Anhui Annada Titanium Industry Co.,Ltd. 2010年年度报告 证券代码：002136 证券简称：安纳达 披露日期：2011年3月1日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 公司董事李达委托董事郝敬林代为出席、其他董事亲自出席了本次审议年度报告 的董事会。 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司负责人袁菊兴、主管会计工作负责人袁菊兴及财务负责人、会计机构负责人 王先龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况. 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：安徽安纳达钛业股份有限公司 英文名称：AnHui Annada Titanium Industry Co.,Ltd. 中文简称：安纳达 英文简称：ANDTY 二、公司法定代表人：袁菊兴 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 瞿友红 联系地址 安徽省铜陵市铜官大道南段1288号 电话 0562-3867708 传真 0562-3861769 电子信箱 thzqb@sina.com 四、公司注册地址：安徽省铜陵市铜官大道 公司办公地址：安徽省铜陵市铜官大道南段1288号 邮政编码：244000 网址：http://www.andty.com 电子邮箱：and@andty.com 五、公司指定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：安徽省铜陵市铜官大道南段1288号安徽安纳钛钛业股份 有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：安纳达 股票代码：002136 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2005年3月23日 注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期：2007年6月29日 注册登记地点：铜陵市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：340700000019292 公司税务登记证号码：铜国郊340700610436258 公司聘请的会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区西直门南大街2号2105 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要财务数据和指标（单位：人民币元） 单位：（人民币）元 2010年 营业收入 550,022,840.34 利润总额 31,479,534.29 归属于上市公司股东的净利润 26,770,709.79 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,930,851.20 经营活动产生的现金流量净额 42,984,996.34 报告期非经常性损益项目及金额（单位：人民币元） 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,539,708.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,350,611.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 696.09 所得税影响额 -28,260.25 合计 -160,141.41 - 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 550,022,840.34 331,761,672.23 65.79% 308,247,702.31 利润总额（元） 31,479,534.29 13,457,883.23 133.91% -61,656,107.99 归属于上市公司股东 的净利润（元） 26,770,709.79 11,545,608.41 131.87% -52,491,594.55 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 26,930,851.20 10,905,179.34 146.95% -50,663,801.59 经营活动产生的现金 流量净额（元） 42,984,996.34 20,749,079.41 107.17% -61,889,981.36 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 2008年末 （％） 总资产（元） 412,476,075.18 405,869,717.18 1.63% 354,997,242.51 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 221,285,930.65 194,515,220.86 13.76% 182,969,612.45 股本（股） 78,920,000.00 78,920,000.00 0.00% 78,920,000.00 2、主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.34 0.15 126.67% -0.67 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.15 126.67% -0.67 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.34 0.14 142.86% -0.64 加权平均净资产收益率（%） 12.88% 6.12% 6.76% -25.09% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 12.95% 5.78% 7.17% -24.22% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.54 0.26 107.69% -0.78 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 2.80 2.46 13.82% 2.32 注：净资产收益率本报告期比上年同期增减为两期值的差值。 报告期内本公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股。 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 78,920,000.00 0 0 78,920,000.00 资本公积 127,490,289.01 0 0 127,490,289.01 盈余公积 5,294,475.66 958,116.6 0 6,252,592.26 未分配利润 -17,189,543.81 25,812,593.19 0 8,623,049.38 股东权益 194,515,220.86 26,770,709.79 0 221,285,930.65 期末未分配利润、股东权益增加系报告期内公司实现净利润26,770,709.79元影响 所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 （一）股本结构变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 31,926,400 40.45% -29,019,160 -29,019,160 2,907,240 3.68% 1、国家持股 2、国有法人持股 28,346,400 35.92% -28,346,400 -28,346,400 0 3、其他内资持股 1,818,800 2.30% -363,760 -363,760 1,455,040 1.84% 其中：境内非国有 法人持股 0 0.00% 0 境内自然人持 股 1,818,800 2.30% -363,760 -363,760 1,455,040 1.84% 4、外资持股 0 0.00% 其中：境外法人持 股 0 0.00% 境外自然人持 股 0 0.00% 5、高管股份 1,761,200 2.23% -309,000 -309,000 1,452,200 1.84% 二、无限售条件股份 46,993,600 59.55% 29,019,160 29,019,160 76,012,760 96.32% 1、人民币普通股 46,993,600 59.55% 29,019,160 29,019,160 76,012,760 96.32% 2、境内上市的外资 股 0 0.00% 3、境外上市的外资 股 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 三、股份总数 78,920,000 100.00% 78,920,000 100.00% （二）限售股份变动情况 限售股份变动情况如下： 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 铜陵化学工业集 团有限公司 28,346,400 28,346,400 0 0 承诺 2010－5－30 袁菊兴 308,800 61,760 0 247,040 承诺 2010－5－30 刘正安 308,800 61,760 0 247,040 承诺 2010－5－30 瞿友红 216,200 43,240 0 172,960 承诺 2010－5－30 陈书勤 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 张俊 216,200 43,240 0 172,960 承诺 2010－5－30 蒋岳平 216,200 43,240 0 172,960 承诺 2010－5－30 董泽友 216,200 43,240 0 172,960 承诺 2010－5－30 王先龙 155,200 31,040 0 124,160 承诺 2010－5－30 姚成宽 216,200 43,240 0 172,960 承诺 2010－5－30 施红反 50,000 10,000 0 40,000 承诺 2010－5－30 刘安平 50,000 10,000 0 40,000 承诺 2010－5－30 范应文 50,000 10,000 0 40,000 承诺 2010－5－30 何根来 50,000 10,000 0 40,000 承诺 2010－5－30 陈孝发 50,000 10,000 0 40,000 承诺 2010－5－30 徐陵生 50,000 10,000 0 40,000 承诺 2010－5－30 沈大学 50,000 10,000 0 40,000 承诺 2010－5－30 张 军 50,000 10,000 0 40,000 承诺 2010－5－30 蒋宏斌 50,000 10,000 0 40,000 承诺 2010－5－30 杜隆俊 50,000 10,000 0 40,000 承诺 2010－5－30 徐国光 50,000 10,000 0 40,000 承诺 2010－5－30 赖国建 50,000 10,000 0 40,000 承诺 2010－5－30 许克林 50,000 10,000 0 40,000 承诺 2010－5－30 高铜宝 50,000 10,000 0 40,000 承诺 2010－5－30 刘阿娟 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 杨 静 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 张 民 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 赵平安 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 韩德才 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 王光德 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 倪申花 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 赵阳桥 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 罗朝贵 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 方小勇 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 范 忠 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 钱益红 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 唐尚民 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 徐红波 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 余纪平 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 李树林 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 陶劲松 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 张 伟 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 周著平 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 夏利民 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 徐 斌 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 孙庆发 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 陆生平 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 杜绍俊 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 姚中红 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 洪 燕 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 左月新 30,000 6,000 0 24,000 承诺 2010－5－30 合计 31,926,400 29,019,160 0 2,907,240 － － 说明： 1、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定，铜陵化学工业集团有限公司 所持股份其中1,703,008股被冻结。 2、作为公司董事、监事、高级管理人员，袁菊兴、姚成宽、瞿友红、陈书勤、张俊、董泽友、蒋岳平、王先 龙在其任职期间每年转让的股份除应遵循其承诺外，还应符合《公司法》等有关法规和《公司章程》规定，每年转 让的股份不超过其所持有本公司股票总数的２５%，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任 六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 （三）董事、监事、高级管理人员持有限售股份变动情况 单位:股 姓 名 职 务 年 初 持股数 本期增持 股份数量 本期减持 股份数量 期 末 持股数 限售 原因 解除限售 日 期 袁菊兴 董事长 308,800 0 0 308,800 承诺 2010－5－30 黄化锋 董事 0 0 0 0 － － 陈嘉生 董事 0 0 0 0 马苏安 董事 0 0 0 0 郝敬林 董事 0 0 0 0 － － 李达 董事 0 0 0 0 － － 江兴海（注 1） 董事 0 0 0 0 － － 王光国（注 1） 董事 0 0 0 0 － － 周亚娜 独立董事 0 0 0 0 － － 董宏儒 独立董事 0 0 0 0 － － 毕胜 独立董事 0 0 0 0 － － 王庆成 监事会主席 0 0 0 0 － － 王泽群 监事 0 0 0 0 － － 姚成宽 监事 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 鲍仕年 总经理 0 0 0 0 － 陈书勤（注 2） 副总经理 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 张俊 副总经理 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 蒋岳平 总工程师 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 瞿友红 董秘、副总经理 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 董泽友 副总经理 216,200 0 0 216,200 承诺 2010－5－30 王先龙 财务负责人 155,200 0 0 155,200 承诺 2010－5－30 注：1、2010 年3 月16 日、3 月17 日公司董事会先后收到董事王光国同志、江兴海同志的辞职报告。根据《公 司章程》规定，王光国同志、江兴海同志的辞职报告自送达公司董事会时生效。 2、2010 年8 月15 日陈书勤先生因工作变动辞去公司副总经理职务，根据规定在其离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份（包括其已解除限售股份43240股），在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 二、股票发行和上市情况 经中国证监会证监发行字[2007]98 号文核准，本公司于2007年5月18日—25日首 次公开发行人民币普通股2,000 万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社 会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下向询价对象配售400 万股，网上定 价发行1,600 万股，发行价格为8.08 元/股。安徽华普会计师事务所于2007年5月25日 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了华普验字[2007]第 0600 号《验资报告》。本次发行完成后，公司总股本变更为78,920,000股。 经深圳证券交易所《关于安徽安纳达钛业股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》（深证上[2007]80 号）同意，公司公开发行的2,000 万人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，其中网上定价发行的1,600万股于2007 年5月30 日起上市交易， 网下向询价对象配售有限售条件的新股400万股于2007年8月30日上市。 2011年2月9日，中国证监会证监许可[2011]188号《关于核准安徽安纳达钛业股 份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过3,400万股新股。2011 年2月18日公司采取向特定投资者非公开发行股票方式向铜化集团等7名特定对象共 发行2,859万股人民币普通股（A股）, 每股面值1.00元，每股发行价格为人民币13.20 元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年2月22日对公司本次非公开 发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2011]3417号《验资报告》。 公司本次非公开发行股票募集资金总额37,738.80万元，募集资金净额35,886.9926 万元。本次非公开发行股票上市工作尚在进行中。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 12,302 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 铜陵化学工业集团有限公 司 国有法人 35.92% 28,346,400 0 1,703,008 银川经济技术开发区投资 控股有限公司 境内非国有法 人 9.08% 7,165,474 0 0 王秋生 境内自然人 3.71% 2,929,339 0 0 范静 境内自然人 0.86% 678,900 0 0 铜陵通源投资服务有限公 司 国有法人 0.80% 630,400 0 296,992 顾军 境内自然人 0.66% 524,100 0 0 钟永强 境内自然人 0.44% 349,500 0 0 袁菊兴 境内自然人 0.39% 308,800 247040 0 刘正安 境内自然人 0.38% 302,800 247040 0 林显全 境内自然人 0.30% 238,500 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 铜陵化学工业集团有限公司 28,346,400 人民币普通股 银川经济技术开发区投资控股有限公司 7,165,474 人民币普通股 王秋生 2,929,339 人民币普通股 范静 678,900 人民币普通股 铜陵通源投资服务有限公司 630,400 人民币普通股 顾军 524,100 人民币普通股 钟永强 349,500 人民币普通股 林显全 238,500 人民币普通股 王南 218,563 人民币普通股 高惠嫦 182,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司前十名股东中铜陵化学工业集团有限公司持有银川经济技术开发区投资控股有限 公司4.92%的股权，袁菊兴任铜陵化学工业集团有限公司董事，其他法人股东及股东袁 菊兴、刘正安相互之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 未知前十名股东中王秋生、范静等其他自然人股东之间是否存在关联关系及是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为铜陵化学工业集团有限公司（以下简称 “铜化集团”），其所持有的公司股份其中1,703,008股被冻结。 铜化集团前身为铜陵化学工业集团公司，于1991年设立的国家大型一类企业。1998 年7月经安徽省人民政府皖政秘(1998)120号文批准，将原集团公司按照《公司法》的 有关规定，改制成母子公司体制运作的国有独资公司。根据国务院〔2000〕16号文件 有关精神和国家经济贸易委员会〔2002〕280号批复，2004年初，铜化集团实施债转股， 注册资本由37,658万元增至125,586万元。铜化集团主营业务范围为：硫铁矿、铜矿采 选、有机化工、精细化工及无机化工产品加工及销售，化工机械设备制造、汽车运输， 化工、建筑工程设计，化工技术咨询，自产产品及相关产品、技术出口。法定代表人 黄化锋。 3、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人仍为铜陵市华盛化工投资有限公司，系公司控股股东 铜化集团的第一大股东。铜陵市华盛化工投资有限公司是经安徽省铜陵市人民政府批 准，成立于2004年6月30日的国有独资公司，是国有资产授权运营主体。铜陵市国有资 产监督管理委员会持有铜陵市华盛化工投资有限公司100%的股权。注册资本为 101,280.15万元；注册地址：铜陵市翠湖一路2758号；法定代表人：黄化锋；主营业 务：对化工行业投资与投资咨询，硫铁矿、硫精砂、铜精砂、磷石膏、硫酸渣及化工 产品(除危险品)销售。 截至2010年底，公司与第一大股东之间的产权关系如下： 铜陵市国资委 100% 铜陵市华盛化工投资有限公司 55.07% 铜陵化学工业集团有限公司 35.92% 安徽安纳达钛业股份有限公司 四、报告期末无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 五、报告期末有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 年末限售股数 限售条件 可上市交易时间 袁菊兴 247,040 自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其持 有的发行人股份，也不由发行人收购 该部分股份。承诺期限届满后，在满 足规定条件下，每年可申请对其所持 股份的20%解锁而进行转让。 2011－5－30 刘正安 247,040 瞿友红 172,960 陈书勤 216,200 张俊 172,960 蒋岳平 172,960 董泽友 172,960 王先龙 124,160 姚成宽 172,960 施红反 40,000 刘安平 40,000 范应文 40,000 何根来 40,000 陈孝发 40,000 徐陵生 40,000 沈大学 40,000 张 军 40,000 蒋宏斌 40,000 杜隆俊 40,000 徐国光 40,000 赖国建 40,000 许克林 40,000 高铜宝 40,000 刘阿娟 24,000 杨静 24,000 张 民 24,000 赵平安 24,000 韩德才 24,000 王光德 24,000 倪申花 24,000 赵阳桥 24,000 罗朝贵 24,000 方小勇 24,000 范 忠 24,000 钱益红 24,000 唐尚民 24,000 徐红波 24,000 余纪平 24,000 李树林 24,000 陶劲松 24,000 张 伟 24,000 周著平 24,000 夏利民 24,000 徐 斌 24,000 孙庆发 24,000 陆生平 24,000 杜绍俊 24,000 姚中红 24,000 洪 燕 24,000 左月新 24,000 合计 2,907,240 － － 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况及持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 袁菊兴 董事长 男 49 2008年03月 20日 2011年03月 20日 308,800 308,800 19.31 否 黄化锋 董事 男 42 2008年03月 20日 2011年03月 20日 0 0 是 陈嘉生 董事 男 45 2010年04月 20日 2011年03月 20日 0 0 是 马苏安 董事 男 51 2010年04月 20日 2011年03月 20日 0 0 否 郝敬林 董事 男 48 2008年03月 20日 2011年03月 20日 0 0 是 李达 董事 男 42 2008年03月 20日 2011年03月 20日 0 0 否 王光国 董事 男 41 2008年03月 20日 2010年03月 16日 0 0 否 江兴海 董事 男 60 2008年03月 20日 2010年03月 16日 0 0 是 周亚娜 独立董事 女 56 2008年03月 20日 2011年03月 20日 0 0 5.00 否 董宏儒 独立董事 男 51 2008年03月 20日 2011年03月 20日 0 0 5.00 否 毕胜 独立董事 男 65 2008年03月 20日 2011年03月 20日 0 0 5.00 否 王庆成 监事 男 57 2008年03月 20日 2011年03月 20日 0 0 是 王泽群 监事 男 54 2010年04月 20日 2011年03月 20日 0 0 是 姚成宽 监事 男 48 2008年03月 20日 2011年03月 20日 216,200 216,200 13.62 否 鲍仕年 总经理 男 42 2009年08月 16日 2011年03月 20日 0 0 16.26 否 陈书勤 副总经理 男 47 2008年03月 20日 2010年08月 15日 216,200 216,200 11.71 否 瞿友红 副总经理、董 事会秘书 男 48 2008年03月 20日 2011年03月 20日 216,200 216,200 13.62 否 张俊 副总经理 男 43 2008年03月 20日 2011年03月 20日 216,200 216,200 13.92 否 蒋岳平 总工程师 男 46 2008年03月 20日 2011年03月 20日 216,200 216,200 14.22 否 董泽友 副总经理 男 36 2008年03月 20日 2011年03月 20日 216,200 216,200 14.07 否 王先龙 财务负责人 男 45 2008年03月 20日 2011年03月 20日 155,200 155,200 10.71 否 合计 - - - - - 1,761,200 1,761,200 - 142.44 - （二）公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 2010年3月16日公司监事会收到监事马苏安同志的辞职报告，马苏安同志因工作变 动决定辞去公司监事职务。马苏安同志的辞职导致公司监事会成员低于法定人数，根 据《公司章程》规定，马苏安同志的辞职报告自公司股东大会补选出监事时生效。 2010年3月16日、3月17日公司董事会先后收到董事王光国同志、江兴海同志的辞 职报告。根据《公司章程》规定，王光国同志、江兴海同志的辞职报告自送达公司董 事会时生效。 2010年4月20日公司2009年度股东大会审议通过了《关于增补王泽群同志为公司监 事的议案》、《关于增补马苏安同志、陈嘉生同志为公司董事的议案》，增补王泽群 同志为公司监事，马苏安同志、陈嘉生同志为公司董事。 2010年8月15日陈书勤先生因工作变动辞去公司副总经理职务。 （三）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它 单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 袁菊兴 铜陵化学工业集团有限公司 董事 2004年3月至今 黄化锋 铜陵化学工业集团有限公司 党委书记、董事长、总经理 2008年11月至今 陈嘉生 铜陵化学工业集团有限公司 董事、常务副总经理 2008年11月至今任铜陵 化学工业集团有限公司 董事，2009年11月兼任铜 陵化学工业集团有限公 司常务副总经理。 郝敬林 银川经济技术开发区投资控股有限公司 总裁 2004年元月至今 王庆成 铜陵化学工业集团有限公司 党委副书记、副总经理 1995年10月至今 王泽群 铜陵化学工业集团有限公司 党委委员、工会主席 2004年11月至今任铜陵 化学工业集团有限公司 党委委员，2009年11月至 今兼任铜陵化学工业集 团有限公司工会主席。 2、报告期末担任公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除 股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 （1）董事 袁菊兴，男， 1962年2月出生，研究生学历，高级工程师。曾任新桥硫铁矿(现 为铜化集团新桥矿业有限公司)机动科干部、机修车间技术干部、矿长助理、副矿长、 矿长、安徽六国化工股份有限公司董事长。曾被评为安徽省优秀青年企业家。现任铜 陵化工集团有限公司董事，本公司董事长。 黄化锋，男，1969年6月出生，博士。1990年参加工作。2002年8月至今任铜陵 化工集团有限公司董事；2001年9月－2006年3月，任安徽六国化工股份有限公司副 董事长；2004年3月－2007年3月任安徽六国化工股份有限公司总经理；2006年3 月起，任安徽六国化工股份有限公司董事长；2008年11月起，先后任铜陵化学工业集 团有限公司董事长、党委书记、总经理。 陈嘉生，男，1966 年出生，工学博士，中共党员，高级工程师，1984 年7 月至 2004年10 月在新桥硫铁矿先后任技术员、副科长、工区区长、生产科长、矿长助理、 总工程师、副矿长等职。现任铜陵化学工业集团有限公司董事、常务副总经理、总工 程师。 马苏安，男，1959年1月出生，大学本科。1976年2月参加工作，1982年1月— 1986年4月任铜陵县二中、铜陵市一中教师，1986年4月—1989年1月，任铜陵市教 委办公室副主任，1989年1月—1991年11月任铜陵市教委主任助理、办公室主任， 1991年11月—1992年5月任铜陵市二中校长，1992年5月—1995年8月任铜陵市共 青团市委书记，1995年8月—1998年3月任铜陵市教委主任、党委书记，1998年3 月—2001年12月任铜陵县委书记，2002年1月—2004年11月任铜陵县委书记、人大 主任，2004年11月－2009年7月任铜陵化工集团有限公司董事、副总经理，现任铜 陵工业投资有限公司董事长。 郝敬林，男， 1963年6月出生，大学本科。曾任北京大学哲学系团委书记，北京 大学团委组织部长、副书记，北京大学经济学院党委副书记，台资广东中山龙亨轻工 实业有限公司总经理，中美合资武汉美登高食品有限公司总经理，美资美登高集团经 营部副总经理，上海梅林集团北京梅林正广和销售网络有限公司总经理，北京北大青 鸟集团总裁助理，北大文化集团副总裁，北京北大纪元科技发展有限公司董事长、总 经理。现任银川经济技术开发区投资控股有限公司总裁，本公司董事。 李达，男， 1968年12月出生，大学本科。曾在北京市文物考古研究所工作，现任 上海开诚投资有限公司法定代表人兼总经理、本公司董事。 周亚娜，女，1954年1月出生，硕士，中国注册会计师。曾获“全国三八红旗手”、 “安徽省五一劳动奖”等荣誉称号。现为安徽大学教授，硕士生导师，中国会计学会 理事，安徽省会计学会副会长、安徽省注册会计师协会常务理事，兼任安徽合力股份 有限公司独立董事、黄山永新股份有限公司独立董事、安徽国风塑业股份有限公司、 安徽新华传媒股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 毕胜，男， 1945年4月出生，1969年8月毕业于华东化工学院(现华东理工大学)染 料中间体专业，高级工程师。现任国家化工行业生产力促进中心钛白分中心主任、全 国无机颜料信息站站长、全国涂料和颜料标准化技术委员会颜料分会主任委员、《钛 白》杂志主编、《颜料》杂志主编、《中国涂料》杂志编委、《现代涂料与涂装》编 委等，本公司独立董事。 董宏儒，男， 1959年5月出生，工商管理硕士。曾任工商银行安徽省分行培训中 心教员、教研室主任，就职于安合国际信托投资公司，任跨越科技有限公司总经理、 合肥市商业银行总部发展规划部总经理，合肥市商业银行股份有限公司董事会秘书， 合肥市商业银行资产比例管理委员会委员，引进战略投资者项目负责人。现任徽商银 行滁州分行副行长，本公司独立董事。 （2）监事 王庆成，男，1954年2月出生，本科学历，高级政工师。历任铜陵市钢铁厂工人、 供销科科长，铜陵市委办公室主任、副秘书长，现任铜陵市华盛化工投资有限公司董 事、铜陵化学工业集团有限公司董事、副总经理、安徽六国化工股份有限公司监事， 本公司监事会主席。 王泽群，男，1957年10月出生，硕士学位，高级工程师。1983年大学毕业，先 后在新桥矿任地测科副科长、科长、宣传科科长、工会主席、党委副书记、副矿长、 书记、矿长、总经理、董事长。现任铜陵化学工业集团有限公司党委委员、工会主席。 姚成宽，男， 1963年1月出生，大专学历，政工师。曾任铜陵磷铵厂劳资科工资 员、调配员、副科长，统计科副科长，计划科副科长，保卫科科长，安徽六国化工股 份有限公司保卫武装部部长，铜陵市顺华合成氨厂党委副书记、纪委书记、工会主席。 现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工监事。 （3）高级管理人员 鲍仕年，男，1969年6月出生，大学本科毕业，1991年7月参加工作。1998年3 月—2004年4月历任铜官山化工有限公司生产技术科副科长、科长、副总经理、常务 副总经理；2004年4月—2008年6月任铜陵市华兴化工有限公司常务副总经理；2008 年6月—2010年8月任铜陵市铜官山化工有限公司总经理。2010年8月起任本公司总 经理。 瞿友红，男， 1963年4月出生，大学本科。曾任铜官山化工总厂企管办职员，铜 陵化工集团有限公司企管处职员、体改办秘书、企管部职员、副科长、副部长、证券 办主任，铜陵化工集团有限公司副总经济师，安徽六国化工股份有限公司副总经理兼 董事会秘书。2005年3月20日起至今任本公司副总经理兼董事会秘书。 张俊，男， 1968年6月出生，大专学历。曾任安纳达钛白粉有限公司团委副书记、 销售部副经理、经理、总经理助理。2005年3月20日起至今任本公司副总经理。 蒋岳平，男， 1965年1月出生，本科学历。曾任铜官山化工总厂技术员、安纳达 钛白粉有限公司技术员、技术中心工艺工程师、技术中心副主任、安徽安纳达钛业股 份有限公司副总工程师。2005年7月6日起至今任本公司总工程师。 董泽友，男， 1974年5月出生，本科学历。曾任铜陵化工集团磷铵厂车间技术员、 研发中心技术员，安徽六国化工股份有限公司研发中心技术员、磷酸车间副主任、磷 铵车间常务副主任、总经理助理，本公司总经理助理。2006年5月15日起至今任本公 司副总经理。 王先龙，男， 1966年10月出生，本科学历。曾任安徽庐江县人民医院财务科会 计，铜陵化学工业集团有限公司财务处会计、财务处成本科副科长、会计科科长，铜 陵化工集团新桥矿业公司财务部长、安纳达钛白粉有限公司财务部经理。2005年3月 20日起至今任本公司财务负责人。 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联 单位领取薪酬 备注 袁菊兴 董事长 19.31 否 黄化锋 董事 是 江兴海 前任董事 是 于2010年3月离职 郝敬林 董事 是 李达 董事 是 马苏安 董事 否 王光国 前任董事 是 于2010年3月离职 周亚娜 独立董事 5.00 否 毕胜 独立董事 5.00 否 董宏儒 独立董事 5.00 否 王庆成 监事 是 王泽群 监事 是 姚成宽 监事 13.62 否 鲍仕年 总经理 16.26 否 瞿友红 董秘、副总 13.62 否 张俊 副总经理 13.92 否 董泽友 副总经理 14.07 否 蒋岳平 总工程师 14.22 否 王先龙 财务负责人 10.71 否 陈书勤 前任副总经理 11.71 否 于2010年8月离职 合计 - 142.44 - 报告期内，非独立董事、监事、高管人员在公司领取的薪酬127.44万元，较上年 增长34.05％。 独立董事对公司2010年度董事及高级管理人员的薪酬情况发表了独立意见，认为： 2010年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司董事及高 级管理人员薪酬制度，董事及高级管理人员薪酬考核和发放符合有关法律、法规及公 司章程的有关制度规定，薪酬水平体现了与公司经营业绩相挂钩要求。 董事、监事、高级管理人员报告期内未有被授予的股权激励情况。 二、员工情况 截止2010年12月31日，公司员工人数为 567人。 分类类别（人） 类别项目 人数 占公司总人数比例（%） 专业构成 生产人员 392 69.1 销售人员 24 4.2 技术人员 95 16.8 财务人员 9 1.6 行政人员 47 8.3 教育程度 本科及大专 175 30.9 中专 350 61.7 中专以下 42 7.4 承担政策性补贴费用的离退休职工25人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的 治理结构，建立、健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水 平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东 大会议事规则》等的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小 股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公 司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公 司目前有独立董事三名，占《公司章程》规定的全体董事的三分之一，董事会的人数 及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议 事规则》、《独立董事任职及议事制度》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》 等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关 法律法规。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选 举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事 会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财 务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司董事会设立了薪酬与考核委员会，逐步建 立、完善经理人员的绩效评价办法和激励约束机制。公司经理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、公 司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露制度》 的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》和巨潮资 讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整、公平地披露信息，确 保所有投资者公平获取公司信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《中小企业板块上市公司规范运作指引》 及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪守董事行为规范，积极参与公司 管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，切实维护公司和投资者利 益。 公司独立董事能够严格按照《独立董事任职及议事制度》等制度的规定，勤勉尽 责、忠实履行职务，积极出席相关会议，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合 理的意见和建议。报告期内对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来、 利润分配方案、补选董事、公司内部控制有效性等相关事项发表了独立意见。 公司董事长能严格按照其职责范围（包括授权）行使权力，全力加强董事会建设， 依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格执行董事会集体决 策机制，确保董事会依法正常运作。积极推动公司内部控制制度的制订和完善，督促 执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有 关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运行情况。 报告期内，公司董事会会议召开情况： 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 袁菊兴 董事长 7 2 5 0 0 否 黄化锋 董事 7 2 5 0 0 否 陈嘉生 董事 5 0 4 0 1 否 马苏安 董事 5 1 4 0 0 否 郝敬林 董事 7 2 5 0 0 否 李达 董事 7 0 5 2 0 否 周亚娜 独立董事 7 2 5 0 0 否 董宏儒 独立董事 7 2 5 0 0 否 毕胜 独立董事 7 2 5 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东之间相互独立，具有 独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有完整的供应、生产和销售系统。 (一)业务 1、本公司与控股股东和实际控制人及其全资或控股企业不存在同业竞争。本公司 目前的经营范围为生产和销售系列钛白粉及相关化工产品，而公司各股东和实际控制 人及其全资或控股的企业均不从事同类产品的生产经营。本公司设立时，全体发起人 股东签署了《关于避免同业竞争的合同》，就避免同业竞争事项进行了约定；持有本 公司5%以上股份的股东及实际控制人华盛化工已分别出具了避免同业竞争的承诺函， 承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。 2、本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场 独立经营的能力。 3、本公司具有完整的业务体系，不存在委托控股股东和实际控制人及其全资或控 股企业进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的情况。 4、本公司具有开展生产经营所必备的资产，主要产品二氧化钛的生产经营不存在 以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东和实际控制人及其全资或控股 企业的资产进行生产经营的情况。 (二)资产 1、本公司与控股股东之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主要为生产二氧 化钛所必需的全套生产设备，包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 2、公司拥有独立完整的生产经营场所，生产经营用地由公司以租赁方式取得，经 营性房产均已取得相应的产权证明，公司拥有和专属使用“”注册商标。 (三)人员 1、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本 公司工作并领取报酬，没有在股东单位中担任除董事以外的任何行政职务，也没有在 股东单位领薪。 2、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或 聘任，不存在大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 3、公司员工独立于各股东及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及工资管 理制度。 (四)机构 本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人 员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人 干预公司机构设置的情形。（未完）  |