[年报]宗申动力：2010年年度报告
重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 重重庆庆宗宗申申动动力力机机械械股股份份有有限限公公司司 22001100年年年年度度报报告告 二 二二○ ○○一 一一○ ○○年 年年二 二二月 月月 1 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 释义 本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 本公司、公司、宗申动力指重庆宗申动力机械股份有限公司 宗申集团指宗申产业集团有限公司 高速艇公司指重庆宗申高速艇开发有限公司 发动机公司或宗申发动机公司指重庆宗申发动机制造有限公司 投资公司指重庆宗申投资有限公司 通机公司或宗申通机公司指重庆宗申通用动力机械有限公司 越南公司或宗申越南公司指宗申越南发动机制造有限公司 吕田公司或宗申吕田公司指重庆宗申吕田机械制造有限公司 国龙实业指西藏国龙实业有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所指深圳证券交易所 董事会指重庆宗申动力机械股份有限公司董事会 监事会指重庆宗申动力机械股份有限公司监事会 2 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司 2010年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限 责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 独立董事张小虞因公出差未能出席本次会议，委托独立董事冉茂 盛先生代为表决。 公司董事长左宗申先生、总经理胡显源先生、主管会计工作负责 人秦忠荣女士及会计机构负责人夏丹女士声明：保证本年度报告中的 财务报告真实、完整。 3 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 目录 一、公司基本情况简介……………………………………… 5 二、会计数据和业务数据摘要………………………………6 三、股本变动及股东情况…………………………………… 8 四、董事监事高级管理人员和员工情况…………………… 15 五、公司治理结构…………………………………………… 20 六、股东大会情况简介……………………………………… 24 七、董事会报告 ………………………………………………26 八、监事会报告 ………………………………………………43 九、重要事项…………………………………………………45 十、财务报告…………………………………………………52 十一、备查文件目录………………………………………… 52 4 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：重庆宗申动力机械股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQING ZONGSHEN POWER MACHINERY CO.,LTD 公司英文名称缩写： ZONGSHEN POWER （二）公司法定代表人：左宗申 （三）公司董事会秘书：黄培国 联系地址：重庆市巴南区宗申工业园 联系电话：023-66372632 传真：023-66372648 电子信箱：zsdlhuang@163.com 公司证券事务代表：李建平 联系地址：重庆市巴南区宗申工业园 联系电话：023-66372632 传真：023-66372648 电子信箱：lijianping1029@sina.com （四）公司注册地址：重庆市巴南区炒油场（重庆市巴南区渝南大道126号） 公司办公地址：重庆市巴南区宗申工业园 邮政编码：400054 公司电子信箱：cqzsdl@gmail.com （五）公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宗申动力 股票代码：001696 （七）其他有关资料 公司首次注册日期：1989年 3月 公司首次注册登记机构：四川省双流县工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2010年 5月 17日 公司变更注册登记机构：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5000001805782 税务登记号码：510122202387899 公司聘任的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 办公地址：四川省成都市洗面桥街 18号金茂礼都南楼 28楼 5 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的主要业务数据(单位：人民币元) 项目金额 营业利润 405,724,809.54 利润总额 423,029,700.75 归属于上市公司股东的净利润 344,747,718.80 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益 后的净利润 330,020,277.39 投资收益 2,964,630.56 营业外收支净额 17,304,891.21 经营活动产生的现金流量净额 155,568,085.81 现金及现金等价物净增加额 37,750,956.01 （二）扣除非经常性损益的项目和涉及金额（单位：人民币元） 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 12,877,406.92 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,819,603.72 受托经营取得的托管费收入 466,667.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 607,880.57 所得税影响额 -2,642,229.80 少数股东权益影响额 -401,887.00 合计 14,727,441.41 （三）截至报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 2010年 2009年 本年比上 年增减 （％） 2008年 调整前调整后调整前调整后 营业总收入（元） 3,964,669,992.63 利润总额（元） 423,029,700.75 3,504,305,496.76 464,284,448.90 3,504,305,496.76 464,284,448.90 13.14% -8.89% 3,376,663,941.96 3,376,663,941.96309,361,457.56 309,361,457.56 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 344,747,718.80 378,399,426.13 378,399,426.13 -8.89% 267,203,690.20 267,203,690.20 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 330,020,277.39 374,087,118.07 374,087,118.07 -11.78% 255,453,337.97 255,453,337.97 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 155,568,085.81 312,715,379.34 312,715,379.34 -50.25% 65,719,430.67 65,719,430.67 6 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 2010年末 2009年末 本年末比 上年末增 减（％） 2008年末 调整前调整后调整前调整后 总资产（元） 3,373,699,654.86 2,510,575,277.39 2,510,575,277.39 34.38% 2,074,028,552.04 2,074,028,552.04 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 2,022,732,622.76 1,710,052,495.50 1,710,052,495.50 18.28% 1,426,500,800.13 1,426,500,800.13 股本（股） 1,021,054,653.00 600,620,384.00 600,620,384.00 70.00% 462,015,680.00 462,015,680.00 2、主要财务指标 2010年 2009年 本年比上 年增减 （％） 2008年 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益（元/股） 0.34 0.63 0.37 -8.89% 0.58 0.26 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.63 0.37 -8.89% 0.58 0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.32 0.62 0.37 -11.78% 0.55 0.25 加权平均净资产收益率（%） 18.51% 24.35% 24.35%降低 5.84 个百分点 20.61% 20.61% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 17.72% 24.07% 24.07%降低 6.35 个百分点 19.79% 19.79% 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） 0.15 0.52 0.31 -50.25% 0.14 0.06 2010年末 2009年末 本年末比 上年末增 减（％） 2008年末 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元 /股） 1.98 2.85 1.67 18.28% 3.09 1.40 7 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、截止 2010年 12月 31日，股份变动情况表 单位：股 次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股 份 148,920,4 26 24.79% 29,796,08 5 74,490,21 3 1,221,900 105,508,1 98 254,428,6 24 24.92% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股148,407,1 26 24.71% 29,681,42 5 74,203,56 3 103,884,9 88 252,292,1 14 24.71% 其中：境内非国 有法人持股 135,407,1 26 22.54% 27,081,42 5 67,703,56 3 94,784,98 8 230,192,1 14 22.54% 境内自然人 持股 13,000,00 0 2.16% 2,600,000 6,500,000 9,100,000 22,100,00 0 2.16% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份513,300 0.09% 114,660 286,650 1,221,900 1,623,210 2,136,510 0.21% 二、无限售条件股 份 451,699,9 58 75.21% 90,327,99 2 225,819,9 79 -1,221,90 0 314,926,0 71 766,626,0 29 75.08% 1、人民币普通股451,699,9 58 75.21% 90,327,99 2 225,819,9 79 -1,221,90 0 314,926,0 71 766,626,0 29 75.08% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数600,620,3 84 100.00% 120,124,0 77 300,310,1 92 420,434,2 69 1,021,054 ,653 100.00% 股份变动情况说明： 1、报告期内, 公司实施了 2009年度利润分配方案，股份变动情况详见 2010年 4月 20 日刊登的《2009年度权益分派公告》； 2、2010年 2月 9日，公司董事、总经理胡显源先生通过深圳证券交易所交易系统购入 公司股份 8万股，根据有关规定胡显源先生购入的 8万股中的 6万股已自动锁定； 3、2010年 4月 29日，公司董事、总经理胡显源先生、董事、董事会秘书、副总经理黄 8 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 培国先生、副总经理刘刚先生、左宗信先生、秦忠荣女士、黄静雪女士、冯奇先生、张奎先 生、周加平先生、陈耀军先生通过深圳证券交易所系统共计购入公司股份 549,200股,根据有 关规定上述 549,200股份中的 411,900股已自动锁定； 4、2010年 5月 19日至 20日，公司董事长左宗申先生通过深圳证券交易所系统共计购 入公司股份 100万股，根据有关规定左宗申先生购入的 100万股中的 75万股已自动锁定。 2、报告期末至本报告披露日，股份变动情况表 本报告期变动前本报告期变动增减(+,-) 本报告期变动后 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件 股份 254,428,624 24.92% 254,428,624 24.92% 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 252,292,114 24.71% 252,292,114 24.71% 其中： 境内法人持股 230,192,114 22.54% 230,192,114 22.54% 境内自然人持 股 22,100,000 2.16% 22,100,000 2.16% 4、外资持股 5、高管股份 2,136,510 0.21% 2,136,510 0.21% 二、无限售条件 股份 766,626,029 75.08% 766,626,029 75.08% 1、人民币普通 股 766,626,029 75.08% 766,626,029 75.08% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 其他 股份总数 1,021,054,653 100.00% 1,021,054,653 100.00% 3、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因解除限售日期 重庆宗申高速艇开 发有限公司 135,407,126 0 94,784,988 230,192,114 1、股权分置改革形成 2、追加承诺 1、2009年月 25日 -2012年 1月 25日 2、详见注 1 左宗申 13,000,000 0 9,100,000 22,100,000 1、非公开发行股票形成 2、追加承诺 2011年 10月 17日 详见注 2 487,500 0 1,091,250 1,578,750 高管持股限售 - 左颖 25,800 0 18,060 43,860 高管持股限售 - 9 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 胡显源 0 0 133,875 133,875 高管持股限售 - 黄培国 0 0 39,750 39,750 高管持股限售 刘刚 0 0 62,025 62,025 高管持股限售 冯奇 0 0 39,450 39,450 高管持股限售 张奎 0 0 39,375 39,375 高管持股限售 左宗信 0 0 40,575 40,575 高管持股限售 黄静雪 0 0 39,450 39,450 高管持股限售 周加平 0 0 39,525 39,525 高管持股限售 秦忠荣 0 0 40,500 40,500 高管持股限售 陈耀军 0 0 39,375 39,375 高管持股限售 合计 148,920,426 0 105,508,198 254,428,624 - 注： 1、公司第一大股东高速艇公司鉴于所持有的有限售条件流通股原本于2009年1月25日上市 流通，为进一步促进资本市场的健康发展，本着对全体股东负责的态度，于2008年7月7日做 出如下追加承诺：“(1) 我司所持有的即将于2009年1月25日解禁上市的股份，自2009年1月26 日起自愿继续锁定三年；(2) 若宗申动力二级市场股价低于13.45元/股（公司实施了2008年、 2009年利润分配方案后，对原承诺价格“30元/股”作了相应除权处理），将不会通过二级市 场进行减持。 2、公司董事长左宗申先生鉴于所持有的有限售条件流通股原本于2010年10月17日上市流 通。基于对公司后期发展的信心，于2010年10月19日做出追加承诺：将原于2010年10月17日 解禁上市的2210万股限售股份继续予以锁定，锁定期延长至2011年10月17日。 （二）股票发行与上市情况 1、本公司发行在外股票均为人民币普通股份。1997年 1月 23日公司 2480万流通股份 获准在深圳证券交易所挂牌上市,上市交易日为 1997年 3月 6日。 2、经中国证监会证监发行字【2007】277号文核准，公司于 2007年 9月向左宗申先生等 八家特定对象非公开发行股票 3,500万股，新增股份于 2007年 10月 15日在深圳证券交易所 上市，公司总股本增至 462,015,680股。此次非公开发行新股的基本情况如下： （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 10 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 （2）发行日期：2007年 9月 12日向左宗申先生发行；2007年 9月 25日，向大成基金 管理有限公司等七名特定投资者发行 （3）发行价格：向左宗申先生发行价格为每股 10.92元，向大成基金管理有限公司等七 名特定投资者发行价格为每股 19.00元 （4）发行数量：共计 3500万股，其中向左宗申先生发行 1,000 万股，向大成基金管理 有限公司等七名特定投资者发行 2,500 万股 （5）上市日期：2007年 10月 15日 （6）获准上市交易数量：3500万股 （7）发行对象及限售期： 序号发行对象名称认购数量（万股）限售期 与公司有无 关联关系 1 大成基金管理有限公司 1,000 12个月无 2 濮文 500 12个月无 3 江苏瑞华投资发展有限公司 300 12个月无 4 万向财务有限公司 200 12个月无 5 西藏国龙实业有限公司 200 12个月无 6 浙江实欣贸易有限公司 200 12个月无 7 易方达基金管理有限公司 100 12个月无 8 左宗申 1,000 36个月有 合计 3,500 （8）募集资金：本次发行募集资金 47,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 46,547.20万元。 4、公司无内部职工股。 （三）报告期末股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 84287人 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 股东 性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 重庆宗申高速艇开发有限公司其他 22.54% 230,192,114 230,192,114 0 西藏国龙实业有限公司其他 20.31% 207,384,839 0 未知 11 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 中国工商银行－博时精选股票 证券投资基金 其他 2.54% 25,940,923 0 未知 左宗申其他 2.37% 24,205,000 23,678,750 0 山东省国际信托有限公司－泽 熙瑞金 1号 其他 1.68% 17,173,053 0未知 重庆雪羚汽车部件有限公司其他 1.56% 15,930,135 0未知 中国工商银行－易方达价值成 长混合型证券投资基金 其他 1.10% 11,200,000 0未知 中融国际信托有限公司－泽熙 三期 其他 1.00% 10,247,965 0未知 华润深国投信托有限公司 -福祥 新股申购 4号信托 其他 0.61% 6,223,141 0未知 周承文其他 0.59% 5,981,300 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称）持有无限售条件股份数量股份种类 西藏国龙实业有限公司 207,384,839 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资 基金 25,940,923 人民币普通股 山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金 1号 17,173,053 人民币普通股 重庆雪羚汽车部件有限公司 15,930,135 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型 证券投资基金 11,200,000 人民币普通股 中融国际信托有限公司－泽熙三期 10,247,965 人民币普通股 华润深国投信托有限公司-福祥新股申购 4号信托 6,223,141 人民币普通股 周承文 5,981,300 人民币普通股 阮乐 4,992,197 人民币普通股 陈力 4,946,570 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动关系的 说明 根据本公司掌握的资料显示，公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司与左宗申 先生存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人；山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金 1号与中融国际信托有限公司－泽熙三期的 管理方为上海泽熙投资管理有限公司。除此之外，公司未知其他股东间是否存在关联关 系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （四）持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东持股变动情况 1、重庆宗申高速艇开发有限公司 本报告期初，重庆宗申高速艇开发有限公司持有公司股份 135,407,126股，占公司总股 本的 22.54%。2010年 4月 27日，公司实施了 2009年度利润分配方案：每 10股派发现金 0.50 12 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 元（含税），送 2股转增 5股，重庆宗申高速艇开发有限公司持有公司股份数量增至 230,192,114 股，占公司总股本的 22.54%。 2、西藏国龙实业有限公司 本报告期初，西藏国龙实业有限公司持有公司股份 122,196,964股，占公司总股本的 20.35%，2010年 4月 27日，公司实施了 2009年度利润分配方案：每 10股派发现金 0.50元 （含税），送 2股转增 5股。截至本报告期末，西藏国龙实业有限公司持有公司股份数量为 207,384,839股，占公司总股本的 20.31%。 （五）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况 公司名称：重庆宗申高速艇开发有限公司 法定代表人：左颖 注册资本：20000万元 成立日期：1997年 12月 28日 主要业务和产品：艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢（纤维增强塑 料）产品制造、销售。 股权结构：左宗申持有 60%，宗申产业集团有限公司持有 40%。 2、重庆宗申高速艇开发有限公司的控股股东情况 左宗申：男，住址：重庆市巴南区王家坝路 89号，身份证号码 510213520808053。在该 公司注册资本 20000万元中，出资 12000万元，占注册资本总额的 60%。 3、公司实际控制人情况 左宗申：男，住址：重庆市巴南区王家坝路 89号，身份证号码 510213520808053。在控 股股东重庆宗申高速艇开发有限公司注册资本 20000万元中，出资 12000万元，占注册资本 总额的 60%。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 左宗申（自然人） 60% 重庆宗申高速艇开发有限公司 22.54% 重庆宗申动力机械股份有限公司 13 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 公司名称：西藏国龙实业有限公司 法定代表人：王大英 注册资本：3200万元 成立日期：2002年 11月 25日 主要业务：汽车、摩托车零配件的研究、开发、销售。 14 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因 左宗申董事长男 59 2008.03—2011.03 13,650,000 24,205,000 2009年度利润分配 二级市场增持 李耀董事男 47 2008.03—2011.03 0 0 — 左颖董事女 29 2008.03—2011.03 34,400 58,480 利润分配 贾介宏董事男 42 2008.03—2010.09 0 0 离职 胡显源董事、总经理男 39 2008.03—2011.03 0 178,500 二级市场增持 王大英董事女 51 2010.10—2011.03 0 0 聘任董事 黄培国 董事、副总经 理、董秘 男 35 2008.03—2011.03 0 53,000 二级市场增持 秦忠荣董事、副总经理女 43 2010.10—2011.03 0 54,000 二级市场增持 陈重独立董事男 55 2008.03—2011.03 0 0 — 冉茂盛独立董事男 48 2008.03—2011.03 0 0 — 戴思锐独立董事男 66 2008.03—2011.03 0 0 — 张小虞独立董事男 66 2010.10—2010.03 0 0 聘任独立董事 谢荣惠监事会主席女 54 2008.03—2011.03 0 0 — 蒋宗贵监事男 45 2008.03—2011.03 0 0 — 胡伟监事男 36 2010.10—2011.03 0 0 聘任监事 李方鹏监事、公司员工男 35 2008.03—2011.03 0 0 — 柳世仕监事、公司员工男 38 2008.03—2011.03 0 0 — 潘联监事、公司员工男 40 2008.10—2011.03 0 0 — 周丹监事、公司员工男 29 2010.10—2011.03 0 0 聘任职工监事 左宗信副总经理男 67 2008.03—2011.03 0 54,100 二级市场增持 刘刚副总经理男 40 2008.10—2011.03 0 82,700 二级市场增持 张奎副总经理男 38 2008.10—2011.03 0 52,500 二级市场增持 冯奇副总经理男 49 2008.10—2011.03 0 52,600 二级市场增持 黄静雪副总经理女 36 2009.03—2011.03 0 52,600 二级市场增持 陈耀军副总经理男 33 2010.03—2011.03 0 52,500 聘任高管 二级市场增持 周加平副总经理男 41 2010.03—2011.03 0 52,700 聘任高管 二级市场增持 15 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 （二）董事、监事在股东单位及关联公司任职情况 姓名任职单位职务任职时间 左宗申宗申产业集团有限公司及下属子公司董事长 1992年 李耀宗申产业集团有限公司副总裁 2008年 左颖重庆宗申高速艇开发有限公司董事长、总经理 2004年 王大英西藏国龙实业有限公司董事长 2002年 谢荣惠宗申产业集团有限公司下属子公司财务副总裁 2008年 蒋宗贵宗申产业集团有限公司财务总监 2009年 胡伟宗申产业集团有限公司运营总监 2010年 （三）公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作简历 董事长：左宗申，现任宗申产业集团有限公司董事长兼总裁，宗申产业集团有限公司下 属子公司及本公司董事长，全国政协委员、全国工商联常委、亚洲制造业协会副会长、重庆 市第三届人大代表、重庆市工商联副主席、中国国际商会重庆商会副会长、重庆市海外联谊 会副会长、重庆市巴南区工商联主席。 董事：左颖，历任宗申产业集团有限公司董事、总裁助理，现任宗申产业集团有限公司 董事、重庆宗申高速艇开发有限公司董事长、总经理，重庆宗申进出口有限公司总经理。 董事：李耀，历任宗申产业集团宣传部长、总裁助理、副总裁等职。现任宗申产业集团 有限公司副总裁。 董事：胡显源，历任重庆宗申技术开发研究公司发动机开发部部长、总经理助理，重庆 宗申摩托车科技（集团）有限公司技术协理、总工程师，现任本公司董事、总经理。 董事：王大英， 1978 年起任职于重庆江津百货公司、2002 年起任西藏国龙实业有限公 司法人代表。 董事、副总经理、董事会秘书：黄培国，历任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司董秘 办秘书、证券事务部副经理、证券事务代表、本公司证券事务代表及监事等职务。现任本公 司董事、副总经理、董事会秘书。 董事、副总经理：秦忠荣，历任重庆宗申机车工业制造有限公司物管部部长、财务部部 长，宗申集团财务审计部部长，重庆宗申摩托车科技集团有限公司总会计师，现任本公司董 事、副总经理。 独立董事：陈重，经济学博士，历任国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任、 中国企业报社社长、中国企业管理科学基金会秘书长、中国企业联合会副理事长和党委副书 16 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 记、重庆市人民政府副秘书长；中国企业联合会、中国企业家协会常务副理事长，现任新华 基金管理公司董事长、本公司独立董事。 独立董事：冉茂盛，历任重庆大学经济与工商管理学院教授、管理学博士、博士生导师， 历任重庆大学计划财务处副处长，现任重庆大学审计处处长，兼任全国高等学校资金结算中 心研究会副会长、重庆市审计学会常务理事、重庆市内部审计协会常务理事、重庆大学科技 企业集团股份有限公司监事、国家开发银行重庆分行财务顾问、本公司独立董事。 独立董事：戴思锐，历任西南农学院农经系主任、西南农业大学副校长和党委书记。现 任西南大学教授、国务院学位委员会农林经济管理学科评审专家、全国农经学会副理事长、 重庆市农经学会理事长、重庆市生态经济学会理事长和“三峡库区生态环境安全与生态经济 系统重建关键技术研究与示范”项目首席专家、本公司独立董事。 独立董事：张小虞，历任中国汽车工程学会理事长、中国内燃机学会理事长、中国汽车 工业协会名誉理事长、中国科协委员，现任中国机械工业联合会执行副会长。 监事会主席：谢荣惠，历任重庆长江电工厂总会计师、副厂长、宗申产业集团有限公司 总会计师、资金管理总监，现任宗申产业集团有限公司房地产集团公司财务副总裁。 监事：蒋宗贵，历任重庆建材股份有限公司财务部部长、重庆宗申摩托车科技集团有限 公司财务部部长、重庆宗申通用动力机械有限公司总会计师、宗申产业集团有限公司财务管 理中心副主任，现任宗申产业集团有限公司财务总监，本公司监事。 监事：胡伟，曾就职于佛山美的日用家电集团、深圳维真化妆品有限公司，现任宗申产 业集团运营总监。 监事：李方鹏，历任重庆宗申发动机制造有限公司技术员、项目组长、产品技术部组长， 现任重庆宗申发动机制造有限公司应用工程部部长，本公司监事。 监事：柳世仕，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司测试部检验员、重庆宗申通用机 械有限公司检测中心巡检课课长，现任重庆宗申通用动力机械有限公司质量工程部成品出厂 组长，本公司监事。 监事：潘联，历任重庆宗申技术研究开发有限公司项目经理、技术部副部长，现任重庆 宗申通用动力机械有限公司技术部副部长，本公司监事。 监事：周丹，曾就职于重庆大学制造工程研究所、重庆宗申通用动力机械有限公司，现 任重庆宗申通用动力机械有限公司质量工程部副部长。 副总经理：刘刚，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司计划总调度员、计调中心主任， 重庆宗申发动机制造有限公司副总经理，本公司监事等职。现任本公司副总经理。 17 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 副总经理：左宗信，历任中国纺织机械总公司常德纺织机械股份有限公司副总工程师、 厂长，重庆宗申发动机制造有限公司副总经理，现任本公司副总经理。 副总经理：张奎，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司装配部副部长、测试部部长、 检测中心主任、技改办主任，重庆宗申发动机制造有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 副总经理：冯奇，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司计划总调度员、计调中心主任， 重庆宗申发动机制造有限公司配套部部长、总经理助理，本公司监事等职。现任本公司副总 经理。 副总经理：黄静雪，历任本公司财务部部长、重庆宗申发动机制造有限公司成控中心主 任，现任本公司副总经理。 副总经理：陈耀军，历任重庆宗申发动机制造有限公司项目工程师、技术部门主管、质 量工程部部长、副总经理等职务，现任本公司副总经理、重庆宗申发动机制造有限公司总经 理。 副总经理：周加平，历任重庆宗申发动机制造有限公司生产部主管、生产部部长、副总 经理等职务，现任本公司副总经理、重庆宗申通用动力机械公司总经理。 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 序号姓名职务 从公司领取的报酬总额（万 元）（税前） 1 左宗申董事长 8.67 2 李耀董事 5.33 3 胡显源董事、总经理 43.46 4 左颖董事 5.33 5 黄培国董事、副总经理、董秘 31.91 6 秦忠荣董事、副总经理 27.47 7 王大英董事 2.50 8 冉茂盛独立董事 8.33 9 陈重独立董事 8.33 10 戴思锐独立董事 8.33 11 张小虞独立董事 3.75 12 谢荣惠监事会主席 4.67 13 蒋宗贵监事 3.33 14 胡伟监事 1.50 15 李方鹏监事、公司员工 12.11 16 柳世仕监事、公司员工 8.71 17 潘联监事、公司员工 11.94 18 周丹监事、公司员工 8.16 18 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 19 刘刚副总经理 27.22 20 左宗信副总经理 19.44 21 冯奇副总经理 17.73 22 张奎副总经理 18.97 23 黄静雪副总经理 18.01 24 陈耀军副总经理 18.40 25 周加平副总经理 20.67 合计 -344.27 （五）董事、监事、高级管理人员被选举或离任情况 2010年 3月 17日,公司召开第七届第十一次董事会会议审议通过了《关于聘任公司高级 管理人员的议案》：根据公司经营发展需要，公司总经理胡显源先生提名及公司提名委员会 审议，聘任陈耀军先生、周加平先生为公司副总经理。 2010年 9月 29日,公司召开第七届第十四次董事会会议审议通过了《关于聘任公司董事 的议案》：鉴于公司董事贾介宏先生因个人原因申请辞去董事职务，且公司调整董事会人数 构成，由重庆宗申高速艇开发有限公司提名秦忠荣女士与张小虞先生、西藏国龙实业有限公 司提名王大英女士共三人作为公司第七届董事会董事候选人，其中张小虞先生任公司独立董 事候选人。该议案经公司 2010年第二次临时股东大会审议通过。 2010年 9月 29日，公司召开第七届第十三次监事会会议审议通过了《关于选举公司监 事的议案》：鉴于公司拟调整监事会人数构成，现公司监事会提名胡伟先生作为公司第七届 监事会监事候选人，同时增补经公司职工代表大会已选举推荐的周丹先生任公司第七届监事 会监事成员。该议案经公司 2010年第二次临时股东大会审议通过。 （六）公司员工情况(含各控股子公司的员工) 1、截止2010年12月31日公司在职员工4019人，生产人员2866人，技术人员378人，财务人 员59人、其他管理人员716人。在职员工中：大专及以上学历891人，中专及高中以上学历2455 人、初中及以下学历673人。 2、公司没有需要承担费用的离退休职工。 19 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》及证券监管机构相关法规的要求，进一步 强化提升公司治理专项活动成效，不断完善法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度。 截止目前，公司治理深化整改工作已全部完成，不存在未完成整改的治理问题，公司治理实 际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、报告期内公司专项治理工作开展情况 第一，公司为进一步贯彻落实中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 等通知文件要求，提高了对内控制度执行情况的监督检查力度，确保了公司各项工作有效运 行，使公司整个业务活动协调、有序、高效运行。 第二，公司按照《公司法》、《证券法》及有关监管要求，进一步完善了公司信息披露、 会计师事务所聘任评价、内幕信息传递控制等规范运作程序，建立了《年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《会计师事务所选聘评价制度》、《内幕信息知情人登记备案管理制度》，修 订了公司《信息披露制度》以及《公司章程》，有利于保护公司股东的合法权益。 第三、公司根据上市公司治理规范性的要求，加大了对控股子公司的管理力度和风险控 制，修订了公司《控股子公司管理办法》，明确要求控股子公司在经营计划、风险管理程序等 事项上履行报告流程和审议程序，提高了公司对控股子公司日常营运和经营风险的控制。 2、年报信息披露重大差错责任追究制度建立情况 根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告 [2009]34号）等文件要求，为提高年报信息披露的质量和透明度，公司已建立了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》并于2010年3月提交公司第七届董事会第十一次会议审议通过。 报告期内，公司未发现在信息披露过程中存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以 及业绩预告修正等情况，也不存在被中国证监会、深圳证券交易所等监管部门处罚情形。 3、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 根据中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市 公司内部控制指引》等通知文件要求，以及企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法 律法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度和财务内部控制体系。报告期内，公司未发 现财务报告内部控制存在重大缺陷情况，公司财务管理的内部控制在重大方面保持了完整性、 合理性及有效性。 20 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 冉茂盛 5 5 0 0 戴思锐 5 3 2 0 陈重 5 5 0 0 张小虞 1 0 1 0 报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》以及公司《独立董事工作制度》的 要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉地履行职责，对 公司的关联交易、定期报告、重大事项、内部控制自我评价等发表了专业意见，提高了董事 会决策客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。 2、独立董事在报告期内对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司各位独立董事没有对公司董事会议案及其他有关事项提出异议。 3、独立董事制度建立情况 公司已根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关 规定，分别于公司第六届董事会第六次会议、第六届董事会第二十次次会议分别审议通过了 公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》。现公司独立董事的人员构成、任 职资格等方面均符合中国证监会各项规定，各项制度均得以有效执行。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均与第一大股东重庆宗申高速艇开发有 限公司及其母公司宗申产业集团有限公司完全分开，确保公司具有独立完整的业务及自主经 营的能力。 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司或控股子公司领取薪酬，未在股东单位担任 职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 2、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购生产销售系统。 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。 21 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股 东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。 5、业务方面：本公司及控股子公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的 采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）公司内控制度自我评价 公司已建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、 法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖了经营管理、 生产制造的每一个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内 外部风险，保证了公司长期、稳定、规范、健康地发展。 具体情况详见2011年3月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证 券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《2010年公司内部控制自我评估报告》。 （五）独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有 合法性、合理性和有效性。 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的 规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部均得到了合理控制，公司各项活动的预定目 标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。 公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执 行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控 制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。 （六）监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件 的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状及目前存 在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价真实、 客观、准确。 （七）公司高级管理人员的考评和激励机制 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。依据 公司全年经营目标的完成情况，并结合年度个人述职与考评制度来确定高级管理人员的报酬。 公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、 经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实 22 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 现股东价值最大化。 （八）公司不存在因部分改制等原因导致同业竞争或关联交易情形。 23 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2009年年度股东大会、2010年第一次临时股东大会和2010年第二 次临时股东大会，重庆源伟律师事务所对该股东大会出具了《法律意见书》。 一、2009年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2010年 3月 19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2009年年度股东大会 通知》。2010年 4月 15日上午 9：30，公司 2009年年度股东大会在宗申商务会所如期召开， 出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）7人，代表股份 280,055,192股，占公司有表 决权股份总数的 46.63%，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了《2009年度董事会工作报告》、《 2009年度监事会工作报告》、 《2009年度财务决算报告》、《2009年度利润分配方案》、《关于续聘四川华信（集团）会计师 事务所为公司2010年审计机构的议案》、《关于确认2009年日常关联交易及2010 年日常关联交 易预测情况的议案》、《独立董事述职报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司2010 年度公司及子公司银行授信融资计划的议案》、《会计师事务所选聘评价制度的议案》、《关 于受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案》、《关于向全资子公司重庆宗申 发动机制造有限公司增资的议案》。 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2010年 4月 16日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 二、2010年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2010年 8月 27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2010年第一次股东大 会通知》。2010年 9月 16日上午 9：30，公司 2010年第一次临时股东大会在宗申集团办公 大楼一楼会议室如期召开，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）12人，代表股份 438,957,871股，占公司有表决权股份总数的 42.99%，公司部分董事、监事、高级管理人员、 见证律师列席了本次会议。 24 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于调整公司董事津贴标准 的议案》、《关于调整公司监事津贴标准的议案》。 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2010年 9月 17日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 三、2010年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2010年 10月 8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2010年第二次股东大 会通知》。2010年 10月 25日至 26日，公司 2010年第二次临时股东大会以网络投票和现场 投票相结合的方式召开，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）77人，代表股份 46,782,0237股，占公司有表决权股份总数的 45.82%，公司部分董事、监事、高级管理人员、 见证律师列席了本次会议。 2、股东大会审议通过的决议情况 本次股东大会审议通过了《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》、《关于调整 公司董事会人数构成并修改公司章程的议案》、《关于调整公司监事会人数构成并修改公司 章程的议案》、《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》。 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会的决议公告刊登在 2010年 10月 27日的《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 25 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司的经营范围及其经营情况 （1）公司经营范围 公司的经营范围为：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动 力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；生产、销售各类铸造、 锻造、冲压、焊接的摩托车零部件及通用产品零部件。 报告期内公司的主营业务为：开发、生产和销售各类摩托车发动机、通用动力机械及零 配件。 （2）公司经营情况 2010年，在董事会的正确决策下，在经营管理层的领导和全体员工的精诚努力下，公司 通过积极发挥技术研发优势和规模优势、优化整合市场资源等有效措施，进一步夯实了公司 经营发展基础，巩固了公司国内规模最大的摩托车发动机和通用动力生产企业的领先地位。 但由于受摩托车行业基础能源及原材料价格大幅上涨、汇率波动等不利影响，同时公司加大 了对国三项目、柴油机项目等技术研发投入，使公司整体盈利水平同比略有降低。全年公司 实现营业收入 39.65亿元，比上年同期增长了 13.14%，实现净利润 3.45亿元，比上年同期 降低 8.89%。 ①摩托车发动机产品方面 报告期内，公司全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司面临严峻的市场形势，在摩 托车生产企业整体运行速度放缓，工业总产值增幅回落、经济效益水平下滑的背景下，继续 秉承“超前规划、精良制造”的发展原则，抓住国内产业振兴经济刺激政策和国家汽摩下乡 补贴政策的良好契机，进一步加大了对高技术含量、高附加值的新产品研发和市场推广力度， 稳步提升了发动机产品的生产效率和产品质量，产销量再创历史最高水平，增强了主导产品 的市场竞争力。 报告期内公司根据“国三标准”实施政策以及终端市场变动情况，适当调整了产品生产 规划和产品组合，实现了发动机产品产销量连年增长的良好趋势：全年公司共生产销售各类 摩托车发动机350.36万台，较去年同期增长7.92%：其中生产销售二轮车发动机179.67万台， 较去年同期增长13%；三轮车发动机170.69万台，较去年同期增长3.06%。 比亚乔高档踏板车方面，随着公司与比亚乔战略合作关系的不断加深和发展，通过提高 26 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 产品生产技术工艺和生产效率，使产品品质和性价比得到进一步提升，海外市场出口量继续 保持了稳定增长态势：全年公司共销售比亚乔高档踏板车发动机18.22万台，较去年同期增长 2.61%。 ②通用动力机械产品方面 报告期内，面临美国经济增长速度放缓和人民币大幅升值的不利形势下，作为国内最大 的通机产品制造商公司控股子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司，持续加强了与美国 MTD公司的战略合作关系，较好实现了双方业务合作领域的稳步拓展。同时，公司根据国内 农村地区产业经济的发展趋势，加大了对微耕机、喷雾机等新老产品的技术研发力度，并采 取大力拓展国内农村市场，积极完善售后服务机制、优化产品结构、提高产品性能等措施， 实现了通机产品销量收入和经营利润的平稳增长。全年通机公司共生产销售通用动力机械产 品135.72万台，较去年同期增长30.21%，实现营业收入8.83亿元，较去年同期增长24%。 ③铝合金特种铸造方面 报告期内，公司持续推动了对铝合金特种铸造项目的建设进度。宗申吕田公司也通过对 生产流程进行优化、狠抓内部过程目标管理等经营方针，大幅提升了关重铝合金及铸造零部 件的产能及盈利能力，有效控制了铝原料价格大幅波动对生产成本的不利影响，充分保障了 公司摩托车发动机、通机产品对铝合金铸造部件的大量需求。全年铝合金特种铸造项目为发 动机公司及通机公司提供了质量稳定、品质上乘的关重铝合金铸造部件651.87万件，较去年 同期增长了13.64%。 ④技术研发方面 报告期内，在摩托车国三标准即将于2011年全面推广实施的背景下，公司加大了对发动 机生产线的软硬件改造升级投入，不断优化提高发动机电控化油器技术、CG系列电喷技术、 FAI电喷技术等重点技术，积极推动国三排放技术的匹配性测试、方案申报等工作进度，部分 车型已完成向工信部、环保部等部门的申报、送检工作。现公司与世界顶级化油器及电子系 统设计制造商意大利德洛托公司的系统合作也进展顺利，为后期推广国三发动机系列产品提 供技术保障。除此之外，公司还正稳步推进柴油机技术开发项目、电动技术研发项目等新兴 项目的工作进度，加强了对柴油动力、混合动力、纯电动动力的技术引进和自主开发力度， 为公司在小型混合动力及清洁动力产品的技术升级转型奠定坚实的基础。 ⑤国际合作 报告期内，公司与美国波士顿电池公司在电池包和动力系统集成领域的技术合作正在有 序推进中。公司于2010年5月8日与美国波士顿电池公司签署了《合作备忘录》，拟在重庆组建 27 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 合资公司生产车用动力电池包产品。截至目前，美国波士顿电池公司已按照2009年11月签订 的《开发样品采购协议》向公司提供了第一批蓄电池、电池管理系统和充电器的样品，公司 也已完成了蓄电池充电（放电）容量、快放电性能、高温（低温）性能测试，以及对电池管 理系统和整车的匹配性测试等第一阶段工作。但由于部分测试数据尚未达到双方约定的技术 标准，美国波士顿电池公司现正积极开展技术调试和第二批样品研发生产工作，双方决定待 第二批样品技术测试完成和检验达标后，再行商议合资合作的具体实施时间和方式。 报告期内，公司于2010年7月13日与意大利比亚乔有限公司签署了《会议纪要》，双方拟 在柴油发动机领域建立合作关系，并拟在中国投资生产由比亚乔公司已经研发完成的柴油发 动机产品，产品型号主要为BTC 1.2升（欧洲5标准）和BNA 1.0升（BS4标准），应用范围包括 四轮车、工程机械、农机产品等。截至目前双方正对投资方案进行论证和协商。 （3）公司审计委员会工作制度的建立健全情况 公司董事会审计委员会由3名独立董事和2名董事组成，其中主任委员由会计专业的独立 董事担任。公司已根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则的规 定，已建立《董事会审计委员会年报工作制度》。 2、公司主营业务分行业和分产品情况 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 机械制造业 395,124.33 329,206.80 16.68% 12.98% 15.77%减少 2个百分点 主营业务分产品情况 发动机产品 307,304.02 256,146.35 16.65% 10.22% 13.55% 减少 2.44个百分 点 其中：关联交易 101,374.01 88,937.30 12.27% 30.40% 34.18%减少 2.47个百分 点 通机产品 87,820.31 73,060.45 16.81% 23.89% 24.30% 减少 0.27个百分 点% 其中：关联交易 54.76 54.54 0.42% -65.71% -65.36%减少 1.02个百分 点 28 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 3、公司主营业务分地区情况： 单位：人民币万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 内销 268,428.39 14.38% 外销 126,695.94 10.15% 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币元 公司名称 拥有表 决权比 例 行业 主要产品及服 务 注册资本净利润营业收入营业利润 重庆宗申发动机 制造有限公司 100% 机械行业 摩托车发动机 及零部件 393,710,200.00 250,371,886.21 3,096,922,914.13 291,942,318.95 开发、制造和 宗申越南发动机 制造有限公司 100% 机械行业 销售摩托车发 动机、助力车 微型发动机和 出口本公司产 2,290,000.00美 元 10,455,430.20 90,175,096.32 11,034,691.54 品等 利用自有资金 重庆宗申投资有 限公司 100% 机械行业 从事工业项目 投资和企业经6,200,000.00 -29,423.06 --29,423.06 营管理 各种通用汽油 重庆宗申通用动 力机械有限公司 75% 机械行业 机及其为核心 动力的通用机 械产品的设计 开发、生产制 37,502,212.00 美元 70,893,151.15 882,536,399.56 81,170,806.33 造和销售 设计、开发、 重庆宗申吕田机 械制造有限公司 50% 机械行业 生产、销售摩 托车汽缸头系13,000,000.00 5,929,261.13 101,381,249.19 8,018,322.70 列产品 5、报告期末公司总资产为 3,373,699,654.86元，主要构成及变动情况如下： 单位：人民币元 项目年末数年初数变动比例变动原因 货币资金 1,164,760,745.91 587,216,132.44 98.35% 主要是其他货币资金增加 54,493.59万元，主要是本期应付票据 增加，银行承兑汇票保证金相应增加；银行存款增加 3,249.77万 元，主要是本期营业收入增加。 预付款项 170,067,612.44 28,409,037.57 498.64% 主要是在原材料价格持续上涨的情况下，公司年末采取了预付货 款的方式，以锁定关键零部件的价格并保证其及时稳定的供给。 应收利息 3,913,013.51 251,404.94 1456.46%主要是公司保证金存款和银行存款增加。 递延所得税 资产 11,115,446.75 17,889,460.50 -37.87% 主要是公司本期申报确认前期购置国产设备抵免所得税额度 859.69万元；年末应付工资增加递延所得税资产169.37万元。 29 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 应付票据 637,432,300.00 96,680,000.00 559.32% 主要是公司增加使用银行承兑汇票结算货款。 股本 1,021,054,653.00 600,620,384.00 70.00% 公司经2009年年度股东大会审议通过，实施了以2009年12月31日 股本600,620,384股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增股 本5股并送股票红利2股的利润分配方案。 资本公积 12,440,268.37 312,749,600.37 -96.02% 主要原因是公司经2009年年度股东大会审议通过，实施了以2009 年12月31日股本600,620,384股为基数，向全体股东每10股以资本 公积转增股本5股并送股票红利2股的利润分配方案，导致资本公 积减少。 盈余公积 152,610,946.51 92,066,704.87 65.76% 主要是公司提取的法定盈余公积增加。 6、报告期内营业费用、管理费用、财务费用及所得税变动情况： 单位：人民币元 项目本期数同期数变动比例变动原因 销售费用 129,524,782.37 104,837,533.91 23.55% 主要是公司本期营业收入增长，相应增加产品运输费用、 出口费用，拓展市场相应增加广宣费用。 管理费用 121,224,200.66 91,700,505.57 32.20% 主要原因是 1）公司加大对国 3项目、电动车、柴油项目 等的研发投入，增加了研发支出；2）公司搬迁新办公大楼， 增加了房租、办公费用以及绿化安保费用；3）公司中介机 构费用增加。 财务费用 -537,091.24 -7,898,843.84 -93.20% 主要原因是受 2010年欧洲债务危机、欧元大幅贬值影响， 导致公司汇兑净损失增加 1,014.52万元（10年汇兑损失 823.08万元、09年汇兑收益 191.44万元）。 归属于母公司所有 者的净利润 344,747,718.80 378,399,426.13 -8.89% 主要是：①2010年受原材料成本大幅上涨影响，毛利率为 16.77%，同比降低 2.01个百分点；②2010年受欧洲债务危 机、欧元大幅贬值影响，汇兑损失同比增加 1014.52万元（10 年汇兑损失823.08万元、09年汇兑收益191.44万元）。 7、报告期内，公司现金流量财务数据变动情况 单位：人民币元 项目本期数同期数变动比例变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 155,568,085.81 312,715,379.34 -50.25% 主要原因是在原材料价格持续上涨的情况下，公司年末采 取了预付货款的方式，以锁定关键零部件的价格并保证其 及时稳定的供给，增加了资金流出。 筹资活动产生的现 金流量净额 -55,267,166.74 -118,128,858.05 -53.21% 主要系本期分配现金股利金额同比减少所致。 汇率变动对现金及 现金等价物的影响 -5,175,947.00 -292,622.53 1668.81%主要系受欧洲债务危机、欧元大幅贬值影响所致。 8、主要供应商客户情况 本报告期公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为23.18%，前五名客户 合计销售金额占年度销售总额的比例为43.39%。 30 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 9、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化以及差错更正的 具体说明 本报告期内公司未发生会计政策、会计估计和核算方法发生变化以及差错更正事项。 （二）公司未来发展展望 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及发展机遇 公司作为全国规模最大、技术最先进、产品门类最齐全的摩托车发动机和通用动力制造 企业，多年来专注于对动力系统的研究和精良制造，公司摩托发动机、通机系列产品销量一 直稳居国内市场前列，并拥有完善的生产管理机制，精密的工艺技术控制，先进的物流配套 系统，健全的成本和风险管控体系、稳固的国际合作平台等市场竞争优势。随着国家相关产 业政策的陆续出台和行业竞争格局的发展变化，公司也将面临新的挑战和历史发展机遇，主 要包括以下方面： （1）摩托车发动机方面 2010年，在各国刺激经济政策的带动下，全球经济呈现缓慢复苏的迹象。但经济复苏周 期和对实体经济的影响程度仍然存在诸多不确定性，不断推高了能源、重金属等基础原材料 价格以及国际贸易成本，从而对我国摩托车等相关制造业带来严重冲击。除此之外，在全球 能源危机的日益加剧、环保问题的日趋突出等背景下，国家工信部等部委颁布的二轮摩托车 国三新排放标准已正式执行，也对国内摩托车市场竞争格局造成了一定影响。 从国内摩托车市场发展趋势看，在国家大力扶持农村经济，农民收入显著提高的宏观背 景下，国内摩托车市场向农村地域转移的趋势较为明显，农村消费者对摩托车产品的消费能 力显著增强。随着国三标准摩托车的环保技术升级，还能够大幅降低农村消费者的燃油使用 成本，使摩托车产品性价比更为突出。而城市消费群体对摩托车的价格变化敏感程度较弱， 发动机技术的改良升级将使摩托车在舒适度、操控性以及安全性能方面得以大幅提升，更加 符合城市消费者对摩托车用于休闲、娱乐的定位，未来市场需求也将得以稳步增长。 公司全资子公司-宗申发动机公司作为国内规模最大、技术最先进的摩托车发动机生产企 业，多年来发动机整机产销量及出口量均稳居行业前茅，拥有国内领先的制造技术和技术研 发水平。公司自2006年起逐步整合强化上游供应链制造环节，已实现了向高档踏板车发动机 系列产品以及铝合金特种铸造等相关产业链拓展，并积极筹划下游营销网络建设的布局，努 力推动公司从“小型紧凑型动力产品生产制造商”向“小型紧凑型动力产品系统服务供应商” 的战略转变，业务由现在的单一提供发动机向综合性服务升级，提升产品附加值及客户依赖 31 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 度，从而进一步提升公司盈利能力和产业化水平，为推动国内摩托车发动机制造产业的发展 做出更大贡献。 （2）通用动力机械方面 通用动力机械产品主要包括机动喷雾器、排灌机械、割晒机和机动脱粒机、小型耕作机 械、发电机组、油锯等工业型机械、园艺动力机械等，产品主要面向园林机械市场、农用机 械市场和小型应急动力机械市场（如小型发电机）。随着全球工业化进程的加快以及居民收入 水平的提高，有力地推动了园林机械需求的大幅增长，现已成为欧美发达国家居民生活用品。 在农用机械市场方面，我国自2004 年以来连续出台了一系列振兴农村经济的鼓励政策，对发 展和促进农业机械现代化予以大力支持，对国内农业机械化发展水平的提高起到了决定性推 动作用。目前，国家在“十二五”规划中又提出要“大力加强农田水利等基础设施建设和农 业技术装备能力建设，提升农业机械化水平，推进农业生产全过程、多领域机械化”，表明未 来国家对农业机械化和农机产业化的政策扶植力度将进一步加大，农用机械市场必然呈现快 速发展态势，具备极为宽广的市场拓展空间，从而为公司通用动力机械制造产业的持续健康 发展提供了良好的外部政策环境和市场契机。 公司控股子公司-宗申通机公司是国内规模最大、最先进的通用动力机械生产企业，产品 80%以上出口欧美发达国家。近年来公司不断巩固加强与美国MTD公司的战略合作关系，并持 续加大对通机系列新产品的技术研发、产品结构升级和生产规模扩张等资源投入力度，大幅 提升了通机产品的技术含量和性价比优势，现已初步完成了通机产品在国内市场的营销规划 布局。公司也将凭借国家和地方政府的政策支持优势，充分利用自身规模优势、品牌优势和 成本优势，大力拓展国内农用机械市场，努力建设成为国内首家从事通用机械产品制造、终 端销售和售后服务三个环节兼备的标志性企业。 2、公司的发展战略 公司作为全国规模最大、技术最先进和产品门类最齐全的摩托车发动机和通用动力制造 企业，将持续强化与国际顶尖企业的战略合作，逐步推进公司从燃油动力向柴油动力及纯电 动力等新能源领域的拓展，加大对柴油机项目、电动动力项目、国三项目及相关技术改造和 新产品研发投入，加快小型混合动力及清洁动力（电动动力）产品的技术升级转型，努力推 动公司从 “小型紧凑型动力产品生产制造商”向“小型紧凑型动力产品系统服务供应商”的 战略转变，业务由现在的制造型向综合性服务型升级。公司还将进一步加快市场资源优化调 整的步伐，逐步建立和完善公司营销网络体系和售后服务体系，提升宗申品牌的国内外市场 影响力，为公司发展成为国际化的紧凑型动力机械精良制造基地提供坚实的保障。 32 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 3、新年度的经营计划 （1）持续健全公司内部控制制度，提高公司法人治理水平； （2）积极推动公司资本运作项目和技术研发项目的实施进度； （3）优化调整公司内部管理架构和业务流程，完善员工绩效管理评价体系； （4）强化公司上游供应链成本管理，降低原材料价格上涨的市场风险。 （5）加强对国际汇率波动趋势的关注和汇率避险方案的研究，降低汇兑损失风险。 4、发展规划资金需求、使用计划及资金来源 公司未来两年内资金需求约为15亿元，公司将重点投向营销服务网络建设项目、摩托车 专用发动机项目、技术中心建设项目、国III技术研发项目、高档踏板车、铝合金铸造、通机 项目以及其他技改项目，公司将利用自有资金或资本市场其他融资渠道解决。 5、主要困难及解决方案 2011年,公司将继续面临基础原材料价格上涨、人民币升值和行业竞争加剧等严峻挑战， 对公司生产经营将带来了较大压力。公司也将继续在董事会的领导和全体员工的共同努力下， 主要通过以下措施保证公司经营业绩稳定： （1）进一步完善公司法人治理结构和内部控制体系，健全公司生产、营销以及财务体 系的管理制度，全面梳理和优化调整公司组织架构和管理运行模式，提高经营管理效率； （2）整合优化销售终端市场的布局结构，加快销售终端建设和营销网络拓展，提高公 司在售后服务价值链环节的规范化水平，进一步提高公司品牌价值和抗风险能力，实现公司 规模化程度的稳步提升以及相关产业链的延伸，培育公司新的利润增长点； （3）加大公司新兴技术项目的研发力度，积极推进公司国际重点合作项目，不断吸收 引进国际先进制造技术，加快公司新产品的储备和梯队建设进度，稳步提升公司产品整体技 术水平和盈利水平； （4）强化公司供应商资质考核制度和财务预算管理制度的执行力度，积极完善对原材 料价格和人民币汇率波动的风险防范机制，充分利用公司规模优势、财政金融政策和内外部 资源，最大限度的减小原材料价格影响和汇兑损失，保障公司产品的盈利空间。 （三）公司投资情况 1、报告期内公司募集资金使用情况。 经中国证监会证监发行字[2007]277号文件核准，公司于2007年9月非公开发行3500万股 新股，共募集资金47,500万元，扣除发行费用后募集资金净额46,547.20万元。本次募集资金 用于： 33 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 （1）投资9,183.60万元兴建高档踏板车用发动机项目 本项目投资总额21,356.55万元，拟用本次募集资金投入9,183.60万元，作为固定资产投 资，项目还需流动资金12,172.95万元，由公司自筹解决。 （2）投资11,334.25万元实施铝合金特种铸造项目 本项目预计投资总额14,134.82万元，其中本次募集资金投入11,334.25万元，主要投入 新建厂房及工程建设费、机器设备、勘察设计、工程监理、联合试运转费、建设单位管理费 和预备费10,134万元和30%的铺底流动资金即1,200.25万元，其余70%的流动资金2,800.57万 元由公司自筹解决。 （3）投资18,750万元兴建通用动力及终端产品制造基地建设项目 本项目总投资为24,957.00万元，其中，固定资产投资19,957万元，铺底流动资金为5,000 万元。公司拟利用本次非公开发行股票的募集资金投入18,750万元，其余约6,250万元拟采取 由重庆宗申通用动力机械有限公司的外资股东同比例增资的方式解决。 公司董事会已就公司2010年募集资金存放和使用情况出具了专项报告。 募集资金使用情况表：单位：人民币万元 募集资金总额 46,547.20 本年度投入募集资金总额 3,339.58报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 43,563.87累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 高档踏板车用发动 机项目 否 9,183. 60 9,183.60 624.29 8,066. 19 87.83% 2009年 09 月 25日 4,063.6 6否否 铝合金特种铸造项 目 否 11,334 .25 11,334.25 708.24 10,04 1.27 88.59% 2009年 09 月 25日 3,814.8 9是否 通用动力及终端产 品制造基地建设项 目 否 18,750 .00 18,750.00 2,007.05 18,17 7.06 96.94% 2009年 09 月 25日 8,306.2 0是否 补充流动资金否 7,279. 35 7,279.35 0.00 7,279. 35 100.00% 2007年 12 月 06日 0.00是否 承诺投资项目小计 -46,547 .20 46,547.20 3,339.58 43,56 3.87 --16,184. 75 -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 ----- 34 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 有） 补充流动资金（如 有） ----- 超募资金投向小计 -0.00 0.00 0.00 0.00 --0.00 -- 合计 -46,547 .20 46,547.20 3,339.58 43,56 3.87 --16,184. 75 -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 高档踏板车用发动机项目项目本年度实现效益未达到预期，主要 2010年欧元兑人民币 汇率持续下跌以及原材料价格的上涨导致公司产品毛利率下降。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 铝合金特种铸造项目 2007年及以前年度累计投入 5455.16万元，2007年已全部置换； 高档踏板车项目 2007年及以前年度累计投入 5221.23万元，2007年已全部置换；通用 动力及终端产品制造基地建设项目 2008年及以前年度累计投入 9108.15万元，2008年 已全部置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 项目尚未结束。 尚未使用的募集资 金用途及去向 剩余募集资金将继续投向募投项目，目前剩余募集资金存放在专项帐户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 注：公司根据 2007年 5月 18日第一次临时股东大会决议于 2007年 12月 6日将募集资 金超过预计投资额的部分 72,793,500.00元，从募集资金专户转出用于补充公司的流动资金。 2、报告期内本公司利用非募集资金投资项目情况 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 通用厂房项目 3,237.99 130.54% 提高了公司产品品质及自制 率。 工业园发动机厂 13,011.00 122.60% 扩大了公司的生产能力，提升 了公司整体经营效益。 合计 16,248.99 -- （四）本公司审计机构—四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司 2010年年度 财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 35 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 （五）董事会日常工作情况 一、报告期内，公司董事会召开了五次会议并对其议案作出决议。 1、公司第七届董事会第十一次会议于 2010年 3月 17日在宗申集团商务会所召开。会议 应到董事九名，实到董事七名。董事左颖女士因公出差未能出席本次会议，委托董事左宗申 先生代为表决；董事贾介宏先生因公出差未能出席本次会议，委托董事李耀先生代为表决。 全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议 审议通过如下议案： (1)《2009年年度报告全文及摘要的议案》； (2)《2009年度董事会工作报告的议案》； (3)《2009年年度财务决算报告的议案》； (4)《2009年年度利润分配预案》； (5)《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司 2010年审计机构的议案》； (6)《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司 2010年常年法律顾问的议案》； (7)《关于指定公司 2010年信息披露报刊的议案》； (8)《关于确认 2009年日常关联交易及 2010年日常关联交易预测情况的议案》； (9)《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》； (10)《董事会关于公司 2009年募集资金使用情况的说明》； (11)《关于公司内部控制自我评估报告的议案》； (12)《独立董事述职报告》； (13)《关于修改公司章程的议案》； (14)《关于公司 2010年度公司及子公司银行授信融资计划的议案》； (15)《关于聘任公司高级管理人员的议案》； (16)《关于聘任公司证券事务代表的议案》； (17)《关于审议公司内幕信息及知情人登记备案管理制度的议案》； (18)《关于审议公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》； (19)《关于审议会计师事务所选聘评价制度的议案》； (20)《关于审议控股子公司管理办法的议案》； (21)《关于受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案》 (22)《关于向全资子公司重庆宗申发动机制造有限公司增资的议案》。 (23)《关于召开 2009年度股东大会的议案》。 36 重庆宗申动力机械股份有限公司 2010年年度报告全文 本次会议决议公告刊登在 2010年 3月 19日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。 2、公司第七届董事会第十二次会议于 2010年 4月 23日以通讯表决方式召开，会议应到 董事九名，实到董事九名，全体监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，本次会议审议通过如下议案： （1）《关于 2010年第一季度报告全文的议案》； 3、公司第七届董事会第十三次会议于 2010年 8月 25日在宗申集团办公大楼一楼会议室 以现场表决方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司全体监事、高级管理人员列 席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过如下议案： （1）《关于公司 2010年半年度报告全文及摘要的议案》； （2）《关于修改公司章程的议案》；（未完）  |