[年报]风神股份：2010年年度报告
风神轮胎股份有限公司 600469 2010 年年度报告 二○一一年二月二十五日 2010 年年度报告 1 目 录 一、 重要提示 ............................................................ 2 二、 公司基本情况 ........................................................ 2 三、 会计数据和业务数据摘要 .............................................. 4 四、 股本变动及股东情况 .................................................. 5 五、 董事、监事和高级管理人员 ........................................... 11 六、 公司治理结构 ....................................................... 16 七、 股东大会情况简介 ................................................... 21 八、 董事会报告 ......................................................... 22 九、 监事会报告 ......................................................... 32 十、 重要事项 ........................................................... 34 十一、 备查文件目录 ..................................................... 43 2010 年年度报告 2 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 何小勤 董事 因公出差 曹朝阳 (三) 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 曹朝阳 主管会计工作负责人姓名 郭春风 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 娄根杰 公司负责人曹朝阳、主管会计工作负责人郭春风及会计机构负责人娄根杰声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 风神轮胎股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 风神股份 公司的法定英文名称 AEOLUS TYRE CO.,LTD. 公司法定代表人 曹朝阳 2010 年年度报告 3 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩法强 李鸿 联系地址 河南省焦作市焦东南路 48 号 河南省焦作市焦东南路 48 号 电话 0391-3999081 0391-3999007 传真 0391-3999080 0391-3999080 电子信箱 hfq@aeolustyre.com lihong@aeolustyre.com (三) 基本情况简介 注册地址 河南省焦作市焦东南路 48 号 注册地址的邮政编码 454003 办公地址 河南省焦作市焦东南路 48 号 办公地址的邮政编码 454003 公司国际互联网网址 http://www.aeolustyre.com 电子信箱 company@aeolustyre.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 投资者关系管理部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票 简称 A 股 上海证券交易所 风神股份 600469 G 风神 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 12 月 1 日 公司首次注册登记地点 河南省焦作市焦东南路 48 号 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年 4 月 30 日 公司变更注册登记地点 河南省焦作市焦东南路 48 号 企业法人营业执照注册号 4100001004588-1/1 税务登记号码 410800712634853 组织机构代码 71263485-3 2010 年年度报告 4 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市复兴路 47 号天行建大厦 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 163,575,668.91 利润总额 181,126,131.54 归属于上市公司股东的净利润 152,628,320.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 137,632,550.63 经营活动产生的现金流量净额 182,832,422.25 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -1,023,590.10 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 12,741,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,832,852.73 所得税影响额 -2,554,692.28 合计 14,995,770.35 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年 同期增减(%) 2008 年 营业收入 8,121,845,836.17 5,622,519,598.55 44.45 6,095,350,974.21 利润总额 181,126,131.54 351,423,951.71 -48.46 -106,676,287.45 归属于上市公司股东的净 利润 152,628,320.98 310,053,573.99 -50.77 -97,135,542.80 归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 137,632,550.63 306,385,105.34 -55.08 -116,032,907.96 经营活动产生的现金流量 182,832,422.25 333,863,017.71 -45.24 -29,396,627.98 2010 年年度报告 5 净额 2010 年末 2009 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2008 年末 总资产 6,462,277,824.83 5,461,753,866.80 18.32 4,935,109,531.92 所有者权益（或股东权益） 1,810,629,414.52 1,675,696,673.21 8.05 1,399,610,072.24 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增 减(%) 2008 年 基本每股收益（元／股） 0.407 0.827 -50.79 -0.26 稀释每股收益（元／股） 0.407 0.827 -50.79 -0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.367 0.817 -55.08 -0.31 加权平均净资产收益率（%） 8.76 20.16 减少 11.40 个百分点 -11.15 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 7.90 19.93 减少 12.03 个百分点 -13.32 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.49 0.89 -44.94 -0.08 2010 年 末 2009 年 末 本期末比上年同期 末增减(%) 2008 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 4.83 4.47 8.05 3.73 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 *ST 宝硕 3,284,135.04 2,516,646.96 -767,488.08 中 国 光 大 银行 股 份有限公司 43,560,000 43,560,000 合计 3,284,135.04 46,076,646.96 42,792,511.92 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2010 年年度报告 6 股份变动的批准情况 中国化工橡胶总公司(以下称：“橡胶公司”) 于 2009 年 12 月 21 日与公司控股股东中 国昊华化工（集团）总公司（下称：“昊华公司”）签署了《国有股权划转协议书》，昊华公 司将所持公司股份 159,642,148 股(占公司总股本的 42.58%)无偿划转给橡胶公司。昊华公司 和橡胶公司均为中国化工集团公司的全资子公司。2010 年 1 月 7 日，国务院国资委以国资 产权[2010]3 号文批准了以上股权划转事宜。 因昊华公司所持有风神股份 159,642,148 股股份中的 59,642,148 股为其认购风神股份 2008 年非公开发行所得, 为限售流通股，限售期至 2011 年 12 月 28 日，尚不具备划转条件， 为此橡胶公司与昊华公司于 2010 年 8 月 31 日签署了《国有股权划转的补充协议书》，约 定昊华公司将其持有的风神股份 100,000,000 股股份划转给橡胶公司持有。本次股权划转完 成后，橡胶公司将成为公司第一大股东，持有公司股份 100,000,000 股，占公司总股本的比 例为 26.67%；昊华公司持有公司股份 59,642,148 股，占公司总股本的比例为 15.91%，为公 司第二大股东。 具体详见 2010 年 1 月 13 日和 2010 年 9 月 1 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》 上的相关公告。 股份变动的过户情况 2010 年 9 月 20 日，中国昊华化工（集团）总公司持有本公司的 100,000,000 股股份无 偿划转至中国化工橡胶总公司的过户登记确认手续已全部办理完毕。 具体详见 2010 年 9 月 28 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的相关公告。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 股票类 A 股股票 2008 年 12 月 29 日 5.03 59,642,148 2011 年 12 月 28 日 59,642,148 A 股股票 2008 年 12 月 29 日 5.03 60,300,000 2009 年 12 月 28 日 60,300,000 2008 年 5 月 30 日，本公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会有条件通过。 2008 年 6 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2008]861 号《关于核准风神轮胎股份有限公 司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行股票不超过 12,000 万股。2008 年 12 月， 本公司完成对中国昊华化工（集团）总公司等 7 家特定对象非公开发行股票 11,994.2148 万 股，发行后注册资本增至 37,494.2148 万元，总股本 37,494.2148 万股，其中中国昊华化工（集 2010 年年度报告 7 团）总公司持有 15,964.2148 万股，占公司总股本的 42.58%；江苏兴达钢帘线股份有限公司 持有 1,950 万股，占公司总股本的 5.20%；河南恒星科技股份有限公司持有 1,000 万股，占 公司总股本的 2.67%；湖北福星科技股份有限公司持有 990 万股，占公司总股本的 2.64%； 厦门海翼国际贸易有限公司持有 850 万股，占公司总股本的 2.27%；龙工（福建）桥箱有限 公司持有 850 万股，占公司总股本的 2.27%；广东南辰机械有限责任公司持有 390 万股，占 公司总股本的 1.04%。 2009 年 12 月 28 日，认购公司 2008 年非公开发行股票的公司股东江苏兴达钢帘线股份 有限公司、河南恒星科技股份有限公司、湖北福星科技股份有限公司、厦门海翼国际贸易有 限公司、龙工（福建）桥箱有限公司和广东南辰机械有限责任公司，分别持有的公司股票 19,500,000 股、10,000,000 股、9,900,000 股、8,500,000 股、8,500,000 股和 3,900,000 股因限 售期满开始上市流通，上市流通数量合计为 60,300,000 股。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 46,532 户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 中 国 化 工 橡 胶 总公司 国 有 法 人 26.67 100,000,000 100,000,000 0 无 中 国 昊 华 化 工 （集团）总公司 国 有 法 人 15.91 59,642,148 -100,000,000 59,642,148 无 河 南 轮 胎 集 团 有限责任公司 国 有 法 人 5.41 20,285,800 -1,564,200 0 质 押 10,000,000 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 － 摩 根 士 丹 利 其 他 2.15 8,059,970 8,059,970 0 未知 2010 年年度报告 8 华 鑫 资 源 优 选 混 合 型 证 券 投 资基金 河 南 恒 星 科 技 股份有限公司 境 内 非 国 有 法 人 1.58 5,910,108 -4,089,892 0 无 厦 门 海 翼 国 际 贸易有限公司 境 内 非 国 有 法 人 1.32 4,945,400 -3,554,600 0 无 焦 作 通 良 资 产 经营有限公司 国 有 法 人 1.16 4,349,828 0 0 未知 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 － 摩 根 士 丹 利 华 鑫 卓 越 成 长 股 票 型 证 券 投 资基金 其 他 1.07 4,009,261 4,009,261 0 未知 上 海 东 明 百 特 尔 灯 具 有 限 公 司 其 他 0.62 2,342,719 2,342,719 0 未知 东 海 证 券 － 交 行－东风 5 号集 合 资 产 管 理 计 划 其 他 0.61 2,292,899 2,292,899 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 中国化工橡胶总公司 100,000,000 人民币普通股 河南轮胎集团有限责任公 司 20,285,800 人民币普通股 2010 年年度报告 9 中国光大银行股份有限公 司－摩根士丹利华鑫资源 优选混合型证券投资基金 8,059,970 人民币普通股 河南恒星科技股份有限公 司 5,910,108 人民币普通股 厦门海翼国际贸易有限公 司 4,945,400 人民币普通股 焦作通良资产经营有限公 司 4,349,828 人民币普通股 中国建设银行股份有限公 司－摩根士丹利华鑫卓越 成长股票型证券投资基金 4,009,261 人民币普通股 上海东明百特尔灯具有限 公司 2,342,719 人民币普通股 东海证券－交行－东风 5 号 集合资产管理计划 2,292,899 人民币普通股 焦作市投资公司 1,625,910 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 前十名无限售条件股东之间未知其有关联关系或一致行动人关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 中国昊华化工（集 团）总公司 59,642,148 2011 年 12 月 28 日 59,642,148 认 购 非 公 开 发行股票 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国化工橡胶总公司 单位负责人或法定代表人 曹朝阳 成立日期 1988 年 9 月 1 日 注册资本 7.44 主要经营业务或管理活动 主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研 制、开发和生产经营业务。 2010 年年度报告 10 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 中国化工橡胶总公司 新控股股东变更日期 2010 年 9 月 20 日 新控股股东变更情况刊登日期 2010 年 9 月 28 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表 人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 中 国 昊 华 化 工 （集团）总公司 胡冬晨 1993 年 12 月 31 日 主要生产及销售氯碱、化肥、农药、 医药中间体、涂料、炭黑、电石、 特种气体、橡胶制品、无机盐、新 型化工材料及其他化工产品，同时 生产及销售化工机械和橡塑机械 等产品；科研开发涉及石油天然 气、煤化工、橡胶加工、精细化工、 化工新型材料、农用化工、无机化 工、化工机械及仪表等多个门类。 37.3328 2010 年年度报告 11 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 曹朝阳 董事长 男 48 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 61.20 否 王锋 副 董 事 长 、 总 经理 男 46 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 38.35 否 何小勤 董事 男 53 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 是 郑玉力 董事 男 55 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 是 冯耀岭 董 事 、 副 总 经 理 、 总 工程师 男 54 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 27.30 否 申洪亮 董 事 、 副 总 经 理 男 47 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 11,250 8,840 二 级 市 场买卖 28.39 否 郭春风 董 事 、 副 总 经 理 、 财 务总监 男 55 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 22.98 否 韩法强 董 事 、 董 事 会 秘书 男 45 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 24.48 否 陈岩 独 立 董 事 男 65 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 9.52 否 鞠洪振 独 立 董 事 男 69 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 9.52 否 张大岭 独 立 董 事 男 66 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 9.52 否 任振铎 独 立 董 男 66 2007 年 12 月 2010 年 12 9.52 否 2010 年年度报告 12 事 19 日 月 18 日 荆新 独 立 董 事 男 54 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 9.52 否 林伟华 监事 男 62 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 24.72 否 马保群 监事 男 51 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 是 姚世忠 监事 男 49 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 是 秦鸿胜 监事 男 43 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 6.3 否 仇志刚 监事 男 45 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 2.6 否 张晓新 副 总 经 理 男 47 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 27.17 否 申玉生 副 总 经 理 男 49 2007 年 12 月 19 日 2010 年 12 月 18 日 27.34 否 合计 / / / / / 11,250 8,840 / 338.43 / 曹朝阳：中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，全国劳模， 第十、十一届全国人大代表，本公司董事长、党委书记；兼任中国化工橡胶总公司总经理、 党委副书记；兼任中国化工橡胶桂林有限公司董事长、总经理、党委书记；兼任中车双喜轮 胎有限公司董事长、总经理；兼任青岛黄海橡胶股份有限公司董事。 王锋：中共党员，硕士，教授级高级工程师，本公司副董事长，总经理。 何小勤：中共党员，大学学历，教授级高级工程师。现任中国昊华化工（集团）总公司党委 常委、副总经理；北京中昊利华房地产开发有限公司董事长；昊华工程有限公司董事长。 郑玉力：中共党员，研究生学历，高级工程师，河南轮胎集团有限责任公司董事长。曾任本 公司副总经理、党委副书记、纪委书记，监事会主席。 冯耀岭：中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，本公司董事、 副总经理，总工程师。 申洪亮：中共党员，研究生学历，会计师，本公司董事、副总经理。 郭春风：中共党员，研究生学历，高级会计师，本公司董事、副总经理，财务总监。 韩法强：中共党员，研究生学历，中学高级教师，本公司董事、董事会秘书（副总经理级） 兼任公司办公室主任。 陈岩：无党派人士，大学学历，高级工程师。现任河南省中生石油化工设备有限公司执行董 事、多氟多化工股份有限公司独立董事。河南省政协七、八、九、十届科技界委员、河南省 八、九、十届政协常委。 鞠洪振：中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国橡胶工业协会名誉会长。曾任 2010 年年度报告 13 中国橡胶工业协会会长、中联橡胶（集团）总公司总经理、董事长；中国橡胶工业协会理事 长。 张大岭：中共党员，研究生学历，高级经济师，现任河南省技术进步与管理现代化研究会会 长、多氟多化工股份有限公司独立董事。曾任河南省发改委巡视员、党组成员。 任振铎：中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国工业防腐蚀技术协会副会长。 曾任中国化工防腐蚀技术协会副理事长兼秘书长。 荆新：中共党员，博士，会计学教授，现任中国人民大学商学院党委书记，副院长。曾任中 国人民大学教授、系副主任、审计处长。兼任中国青少年发展基金会监事。 林伟华：中共党员，大学学历，政工师，现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 马保群：中共党员，大学学历，高级咨询师，现任焦作市投资公司总经理。曾任焦作市工程 咨询公司副总经理。 姚世忠：研究生学历，现任昊华资产管理有限公司总经理。曾任审计署科研所研究室助理研 究员、副研究员，富邦投资有限责任公司副总经理、总经理。 秦鸿胜：中共党员，大学学历，工程师，本公司制造一部部长。曾任本公司技术部副部长， 成型分厂厂长、载重胎分厂厂长、工程胎分厂厂长、斜交胎制造部部长。 仇志刚：大专学历，曾任财务部会计，现在公司投资者关系管理部工作。 张晓新：中共党员，大学学历，教授级高级工程师，本公司副总经理。曾任公司总经理助理。 申玉生：中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副总经理。曾任企业发展部部长、公司 副总工程师、总经理助理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 曹朝阳 中 国 化 工 橡 胶总公司 总经理 2009 年 8 月 3日 否 郑玉力 河 南 轮 胎 集 团 有 限 责 任 公司 董事长 2003 年 6 月 1日 是 何小勤 中 国 昊 华 化 工（集团）总 公司 党委常委、副总 经理 2004 年 5 月 24 日 是 马保群 焦 作 市 投 资 公司 总经理 2002 年 10 月 1 日 是 2010 年年度报告 14 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 焦作三和利 众动力有限 公司 董事长 2005 年 6 月 8 日 否 曹朝阳 青岛黄海橡 胶股份有限 公司 董事 2010 年 12 月 17 日 否 昊华工程有 限公司 董事长 2005 年 7 月 29 日 否 何小勤 中昊利华房 地产开发有 限公司 董事长 2006 年 12 月 30 日 否 陈岩 河南中生石 油化工设备 有限公司 执行董事 2003 年 9 月 1 日 是 多氟多化工 股份有限公 司 独立董事 2007 年 12 月 26 日 是 鞠洪振 中国橡胶工 业协会 名誉会长 2008 年 9 月 1 日 是 任振铎 中国工业防 腐蚀技术协 会 副会长 2001 年 1 月 1 日 是 中国人民大 学 商学院党委书 记兼副院长 2005 年 12 月 1 日 是 荆新 中国青少年 发展基金会 监事 2006 年 1 月 1 日 否 姚世忠 昊华资产管 理有限公司 总经理 2004 年 7 月 30 日 是 张大岭 多氟多化工 股份有限公 司 独立董事 2010 年 12 月 29 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定， 公司股东大会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、高管人员薪酬激励约束机制及公司高管人员绩效考核 实施细则。 2010 年年度报告 15 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 详见董事、监事、高级管理人员情况表。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谢小红 副总经理 离任 工作变动 (五) 公司员工情况 在职员工总数 5,802 公司需承担费用的离退休职工人数 527 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产工人 5,034 工程技术人员 302 市场营销人员 125 其他管理人员 95 财务人员 44 其他人员 202 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 25 大学 427 大专 972 中专高中等 4,041 初中以下 337 2010 年年度报告 16 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交 易所发布的关于公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，强化内 部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。 报告期内，公司完成了各部门业务流程信息化建设工作，梳理并规范了业务的审批流程， 强化了内部控制制度的执行效果，提高了公司管控效率和质量。 1、关于股东和股东大会： 公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求， 规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法 规和合法权利的公司治理结构，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法 权益。 2、关于控股股东与上市公司： 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了"五分开"，各自独立核 算，独立承担责任和风险。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司的董 事会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东严格按照《公司法》与《公司章程》的相关 规定依法行使其权利并承担义务，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情 况均及时充分的予以披露。 3、关于董事与董事会： 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由十三名董 事组成，其中五名为独立董事。报告期内，公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责 的态度出席公司董事会和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行 使权利和履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥了自己的工作经验和专业知识， 对公司重大事项等提出了独立意见，认真负责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和 全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。 公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委 员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见 后再报董事会会议审议，各专业委员会的作用得以有效发挥和持续加强。 4、关于监事和监事会 公司全体监事根据《监事会议事规则》，本着对股东负责的精神，认真履行自己的职责， 对日常关联交易、关联交易、募集资金的使用、公司财务状况以及公司董事、高级管理人员 履行职责的合法性、合规性等进行了监督。 2010 年年度报告 17 5、关于信息披露及透明度 公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，设立了投资者关系管理部并配备相应人 员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》、《中国证券报》 为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。 6、开展上市公司专项治理活动 公司分别于 2007 年 6 月 30 日及 2007 年 10 月 31 日公布了《风神轮胎股份有限公司关于 加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》、《风神轮胎股份有限公司关于上市公司 治理专项活动的整改报告》，公司已基本完成相关整改要求。公司将继续根据相关法律法规 持续规范"三会"运作，加强公司内部控制制度建设和完善，提升公司的治理水平。 7、关联交易及同业竞争 公司将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《关联交易管理办法》等相关规定，规范关联交易业务，独立董事及律师发表见证 意见。对因股权变动形成的同业竞争和关联交易，公司督促控股股东尽快解决同业竞争、规 范和减少关联交易。 8、投资者关系管理 报告期内，公司以透明、公开、公正的态度与广大投资者保持密切的日常沟通，及时掌握 市场动态、分析市场关注焦点，通过举行电话会，组织、参加多种形式的投资者会见活动， 并继续通过网上直播、电子邮件、热线电话等多种渠道，及时传递公司的信息，增进与投资 者之间的交流，增强市场信心。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 曹朝阳 否 7 7 6 0 0 否 王锋 否 7 7 6 0 0 否 何小勤 否 7 6 6 1 0 否 郑玉力 否 7 7 6 0 0 否 冯耀岭 否 7 7 6 0 0 否 申洪亮 否 7 7 6 0 0 否 郭春风 否 7 7 6 0 0 否 韩法强 否 7 7 6 0 0 否 2010 年年度报告 18 陈岩 是 7 7 6 0 0 否 鞠洪振 是 7 7 6 0 0 否 张大岭 是 7 7 6 0 0 否 任振铎 是 7 6 6 1 0 否 荆新 是 7 7 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定有《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，对董事的任职条件和职责范围， 独立董事的任职资格，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的工作条件等进行了规定。 公司根据法律法规要求及时对以上制度进行修改完善。公司独立董事一般都能按时参加公司 董事会和股东大会，对公司运营情况进行有效监督，并提出合理建议，对公司重要事项发表 独立意见，并通过各专门委员会发挥各专项职能。公司独立董事每年向公司年度股东大会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业 务 方 面 独 立完整情况 是 公司始终规范运作，关联交易透明、合理、公允。 公司独立开展经营业务，拥有完全独立的产供销 系统，公司原材料的采购、产品的生产和销售均 不依赖于控股股东和其他关联企业。 人 员 方 面 独 立完整情况 是 公司拥有独立的劳动人事及工资管理制度，所有 高级管理人员均未在控股股东单位或关联单位 领取任何形式的薪酬和津贴。 2010 年年度报告 19 资 产 方 面 独 立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，资产 独立完整，权属清晰。 机 构 方 面 独 立完整情况 是 公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够 独立运作，不存在与控股股东混合经营、合署办 公的情形。 财 务 方 面 独 立完整情况 是 公司拥有独立的财务管理机构、独立的会计核算 体系、财务管理制度和独立的银行账号，依法独 立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公 司建立和实施内部控制，遵循了全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应 性原则、成本效益原则。充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通、内部监督等五项要素。公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施， 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部 控制的日常运行。 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 划 及 其 实 施 情 况 公司已建立了涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管 理活动的内部控制体系。整个内部控制体系包括：内部控制目标、控制环境、 内部控制制度、财务控制、控制程序等，内部控制制度涉及：经营管理、业务 管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资 金使用控制以及内控制度的监督检查机制。公司还建立了完善的财务体系，保 证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，保证了内部控制目标的达成。 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的设置情况 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作。公司审计部是审计委员会下设的日常办事机构，主要负责对公司财务收 支和经济活动进行内部审计和监督。公司监事会负责对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督。 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开展情况 公司董事会负责对公司内部控制进行自我评价，并提出健全和完善意见，出具 年度内部控制自我评价报告。 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工作的安排 公司设立了审计部，制订有《公司内部审计工作制度》，配备了专职的内部审计 人员。审计部每年制定年度内部审计工作计划。根据年度审计计划，在董事会 审计委员会的指导和监督下，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部负责 人对董事会负责并出具年度工作报告，年度工作报告须经公司年度董事会进行 审议。 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 运 行 情况 公司在财务管理和会计核算方面设置较为合理的岗位和职责权限，配备了具有 从业资格的会计人员，能够保证公司财务工作依法顺利开展。在会计系统控制 方面，制定了《财务管理》、《资金筹集与使用管理》、《货币资金管理》、《预算 管理制度》、《往来结算管理》、《存货管理》、《对外投资管理》、《工程项目管理》、 《固定资产管理》、《成本费用管理》、《销售管理》、《会计档案管理》、《质量成 2010 年年度报告 20 本管理控制规程》、《资源节约管理》等项制度，以上制度能够有效进行财务管 理，对公司财务进行保护，防范财务风险。 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整改情况 报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，董事会认为 2010 年度公司内部控制是健全的、执行是有效的。2011 年公司将继续加强内控 体系建设，加强内控监督检查工作力度。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了《董事薪酬激励约束机制》、《高管人员薪酬激励约束机制》和《高级管理人员 薪酬激励约束机制实施细则》，对高级管理人员进行激励与约束。 董事会薪酬与考核委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制建 立及实施。 公司董事、监事及高级管理人员薪酬由公司根据当年经营业绩、管理人员的岗位价值及岗 位职责要求、关键绩效指标（KPI）完成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后 确定。每年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 风神轮胎股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 、风神轮胎股份有限公司 2010 年度社会责任报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司四届二十八次董事会审议通过了《风神轮胎股份有限公司年报信息披露重大差错责任 追究制度》，该制度对信息披露不及时、不准确或不完整而出现重大错误或疏漏，对违反本 制度擅自披露信息的相关责任人，有明确的责任追究和处罚规定。 2010 年年度报告 21 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露 报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东 大会 2010 年 5 月 23 日 中国证券报 B004、 上海证券报 B8 2010 年 5 月 25 日 审议通过了《公司 2009 年度董事会工作报告》、《公司 2009 年度监事会工作报告》、《公司 2009 年年度报告及其摘要》、《公司 2009 年度财务决算报告》、《公司 2009 年度独立董事述 职报告》、《公司 2009 年度利润分配预案》、《关于聘请公司 2009 年度会计审计机构的议案》、 《关于公司 2009 年度日常关联交易的议案》、《关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供 担保的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露 报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次 临时股东大会 2010 年 10 月 12 日 中国证券报 B008、上海 证券报 B27 2010 年 10 月 13 日 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与中国化工财务有限公司签署金融服 务协议的议案》。 2010 年年度报告 22 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2010 年，是“十一五”收官之年，也是公司在全国轮胎行业竞争日趋激烈的情况下，销 售收入取得大幅增长,实现较快发展的一年。 面对居高不下的成本挑战和纷繁复杂的市场竞争环境，公司董事会坚持科学发展观，紧 紧围绕“一个提高、两个强化、三个关键、五项工作”的工作思路和以“变革、执行、团队、 效益”为核心工作大纲，认真分析行业发展趋势，科学谋划生产经营策略，支持经理层团结 带领全体员工积极应对、强力攻坚，基本完成了年初确定的各项目标任务。 报告期内公司实现营业收入 81.22 亿元，同比增长 44.45%，归属于母公司所有者的净 利润 1.53 亿元，同比减少 50.77%，实现基本每股收益 0.407 元。截至 2010 年末，公司总资 产为 64.62 亿元，归属于母公司所有者的股东权益为 18.11 亿元，经营活动产生的现金流量 净额 1.83 亿元。 ——规模效率逐步实现最大化。全钢载重子午胎产销量同比增长 49%，创历史新高，跃 居行业第四位。工程机械轮胎继续保持国内行业龙头地位。 ——项目建设实施顺利。500 万条高性能乘用子午胎项目于 2010 年 4 月开工建设以来， 按照项目进度计划顺利推进，项目建成投产后将成为公司新的经济增长点。 ——技术创新再结硕果。2010 年公司共开发新产品 23 个、试制 32 个、投放 36 个，申 请科研项目专利 19 项、授权专利 12 项、累计拥有专利 125 项。 ——不断完善公司内部控制体系。按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配 套指引》，认真规划实施方案、深入开展内部控制实践活动，检查疏理内部控制制度，进一 步修订完善相关制度，结合公司业务流程的信息化建设，将内部控制体系建设作为加强风险 防控、提升管理水平的重要手段，把内控体系融入企业各项管理和业务流程中，与企业战略 管理、全面预算管理、企业管理信息化、全面风险管理相结合，切实提高企业风险防控能力。 ——社会形象稳步提升。公司再次入围 2010 年中国制造业企业 500 强、2010 年中国社 会责任优秀企业、中国 25 家最受尊敬上市公司、最具持续投资价值上市公司，被省政府确 定为省重点转型升级企业和省节能减排科技创新示范企业，“风神”品牌以 36.78 亿元的品 牌价值再次入围中国 500 最具价值品牌。 2010 年年度报告 23 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元币种:人民币 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营 业 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减(%) 营业成本比 上 年 增 减 (%) 营业利润率比上年 增减（%） 分行业 轮胎 8,058,649,585.01 6,963,776,753.51 13.59 44.87 64.42 减少 10.27 个百分 点 分产品 子午胎 5,489,557,263.00 4,540,929,032.12 17.28 44.77 62.14 减少8.86 个百分点 斜交胎 2,569,092,322.01 2,422,847,721.39 5.69 45.10 68.86 减少 13.27 个百分 点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 5,427,994,378.38 43.13 国外 2,630,655,206.63 48.24 3、截止报告期末，公司资产负债表项目大幅变动原因分析 项目 期末余额 年初余额 变动率 货币资金 366,290,763.78 534,674,339.03 -31.49% 应收票据 1,050,977,919.80 413,282,995.68 154.30% 预付款项 273,040,982.03 119,264,617.40 128.94% 存货 1,177,868,377.65 861,585,342.98 36.71% 可供出售金融资产 46,076,646.96 3,284,135.04 1303.01% 在建工程 139,486,955.39 49,955,091.46 179.22% 无形资产 31,909,164.29 4,308,503.62 640.61% 递延所得税资产 25,833,098.03 16,788,347.63 53.88% 应付票据 453,676,821.01 137,182,305.15 230.71% 应付账款 1,105,548,424.90 715,429,045.85 54.53% 预收款项 224,413,984.36 95,775,355.96 134.31% 应交税费 33,899,270.49 3,619,655.35 836.53% 其他应付款 155,694,609.40 338,688,996.52 -54.03% 一年内到期非流动负债 993,744,225.29 201,386,061.68 393.45% 长期借款 421,150,000.00 1,187,882,120.00 -64.55% 其他非流动负债 49,995,000.00 100.00% 2010 年年度报告 24 重大变化分析： （1）货币资金减少主要是票据保证金及银行存款减少所致； （2）应收票据增加主要是票据结算量增加及年底集中回款所致； （3）预付款项增加主要是预付材料款、设备款增加所致； （4）存货增加主要是主要原材料价格大幅度上涨，原材料及产成品库存增加所致。 （5）可供出售金融资产增加主要是公司所持的 1100 万股光大银行股权由原长期股权投资重 分类至可供出售金融资产，本报告期末，公司所持股权市值为 43,560,000.00 元，以及公司 所持*ST 宝硕股票市值为 2,516,646.96 元； （6）在建工程增加主要是 500 万套高性能乘用子午胎项目投资增加所致。 （7）无形资产增加主要是本期确认土地使用权所致； （8）递延所得税资产增加主要原因是递延收益增加所致； （9）应付票据增加主要是本期增加票据结算方式原因所致； （10）应付账款增加主要是生产规模扩大及材料采购价格大幅度上升所致； （11）预收款项增加主要是销售规模扩大所致； （12）应交税费增加主要是应交增值税及企业所得税增加所致； （13）其他应付款减少主要是应付工程设备款减少所致； （14）一年内到期的非流动负债增加主要是一年内到期的长期借款增加所致； （15）长期借款减少主要是一年内到期的银行借款转出所致； （16）其他非流动负债增加主要是本期收到财政部下达 2010 年重点产业振兴和技术改造中 央预算内基建支出预算拨款 5,454 万元。获批的政府补助项目为年产 15 万套工程子午胎， 于 2009 年 10 月份入账，自固定资产可供使用时起，按使用寿命计入当期损益。本期计入营 业外收入 454.50 万元。 4、截止报告期末，公司利润表项目大幅变动原因分析 项目 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月 变动率 营业收入 8,121,845,836.17 5,622,519,598.55 44.45% 营业成本 7,013,405,107.72 4,287,001,927.95 63.60% 资产减值损失 8,527,187.68 22,483,293.23 -62.07% 营业外收入 20,678,481.85 5,389,277.31 283.70% 营业外支出 3,128,019.22 1,075,649.83 190.80% 所得税费用 28,497,810.56 41,370,377.72 -31.12% 2010 年年度报告 25 重大变化分析： （1）营业收入增加主要是销售量增加及销售价格上调所致； （2）营业成本增加主要是生产销售规模扩大及天然胶等主要原材料采购价格大幅度上涨所 致； （3）资产减值损失减少主要是固定资产减值损失及存货跌价准备减少所致； （4）营业外收入增加主要是政府补助增加所致； （5）营业外支出增加主要是固定资产处置损失增加所致； （6）所得税费用减少主要是递延所得税减少所致。 5、截至报告期末，公司现金流量表中经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 151,030,595.46 元，下降 45.24%，主要是主要原材料价格大幅度上涨,采购付款增加所致。 6、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动 情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析 报告期内，公司生产能力满负荷运转，产能利用率一直维持在较高水平。公司部分产品 出现供不应求的局面，产品周转流畅，不存在产品积压情况。 报告期内公司主要技术人员没有发生重大变化。 7、公司主要子公司经营情况及业绩分析 焦作三和利众动力有限公司成立于 2005 年 6 月 9 日，注册资本 5,276 万元，主营业务： 热力、电力的生产、销售；生产过程中衍生品（灰、渣）的销售；热力、电力相关技术的培 训及服务。焦作三和利众动力有限公司现为公司全资子公司，为公司提供生产所需全部蒸汽 及部分电力。 截止 2010 年 12 月 31 日，焦作三和利众动力有限公司资产总额为 371,609,636.39 元，净 资产为 61,535,738.96 元；2010 年，焦作三和利众动力有限公司实现净利润 1,191,740.31 元。 8、公司主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购合计 2,169,168,406.46 占采购总额比重 27.52% 前五名销售商合计 2,989,441,757.39 占销售总额比重 36.81% 9、公司在报告期内的技术创新情况及节能减排情况 2010 年年度报告 26 ⑴技术创新情况 一方面，公司以市场差异化和产品差异化为研发方向，将质量改进重点向减少变差和提 升性能上转移，重点解决产品质量不稳定、市场卖点不突出等问题。公司针对工艺质量等问 题实施了 50 多个持续改进项目，工艺控制及质量性能明显改善，市场抱怨较大的趾口爆、 耐刺扎性能等问题得到了有效解决，尤其是公司矿用型轮胎良好的耐刺扎性能成为市场一大 卖点。 另一方面，公司加大科技创新力度研发以安全高效、节能、环保为主要特点的“绿色轮 胎”产品。在原材料使用方面积极采用对环境友好的原材料，比如采用环保型加工油替代芳 烃油。在载重子午线轮胎产品配方上采用高填充比例的白炭黑来替代炭黑作为补强体系，利 用自主研发的混炼技术实现了硅酸盐无机填料的纳米级均匀分散。这种改进技术不仅最大程 度的减少了石油衍生品的使用，而且降低了轮胎的低滚动阻力从而有效降低汽车油耗。 2010 年度公司开发新产品 23 个、试制 32 个、投放市场 36 个，申请科研项目专利 19 项、授权专利 12 项，目前公司共拥有授权专利 125 项。其中“高性能全钢载重子午线 45-55 系列无内胎研制”获中国石油和化学工业协会科技进步一等奖。 ⑵节能减排情况 2010 年万元产值综合能耗 0.161 吨标煤，同比降低 4.2%，节约标煤 6501 吨、节约能源 费用 1030 万元。同时，被河南省政府评定为省重点转型升级企业和“省节能减排科技创新 示范企业” 二、对公司未来发展的展望 1、公司所在的行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 我国加大政府投资项目力度，预计 2011 年 GDP 增速为 8.5%。电子商务的高速发展，与 之配套的物流产业也逐渐迎来发展的快速增长期。中国汽车工业协会预测“十二五”期间， 我国汽车行业仍将处于高速发展阶段，预计 2011 年汽车总产量将达 1700 万辆。汽车行业仍 将拉动轮胎产销的持续增长。 2010 年，工信部发布了《轮胎产业政策》，明确通过产品、产能、技术和投资审批等多方 面调控手段，鼓励开发新产品，调整产业结构，提高轮胎行业的准入门槛，抑制轮胎产业投 资过热现状。因此，2011 年将是我国轮胎工业转型、调整的关键之年。 但是 2011 年面临的经济形势更趋严峻，人民币不断升值、贸易环境继续恶化，轮胎行业 出口面临更加复杂的形势。天然橡胶等主辅原材料价格持续走高，企业面临很大的成本压力。 2、公司未来的发展战略 2011 年，风神股份坚持科学发展观，认真贯彻落实中央、省市经济工作会议精神，在董 事会“一个提高、两个调整”工作方针指导下，以“提高盈利能力”为主题，以“做好做强” 为目标，以“持续改进”为牵引，聚焦“质量、效益、一百亿”，推变革、精专业、造品质、 树品牌，进一步推进风神生产方式向世界级制造迈进，进一步推动产品结构调整和市场结构 2010 年年度报告 27 调整，积极探索多变环境下盈利模式的创新，完善激励约束机制，形成人才脱颖而出、人尽 其才、才有所得的机制，推动企业抗风险能力和盈利能力全面提升。 2011 力争实现销售收 入 95 亿元，计划费用 9 亿元。 （1） 突出一个主题：以提高盈利能力为主题。通过推进产品结构调整、行业对标、持续 改进等工作，提高产能利用率、人均劳效，最终实现企业盈利能力的提升。 （2）实现两个突破：一是在降低成本上实现突破。通过优质降耗、行业对标、持续改进 等降低成本，重点做好新工艺、新技术、新材料的应用。二是在提升质量上实现突破。进一 步稳定产品质量，并在此基础上推进产品差异化，打造具有卖点的拳头产品。 （3）加快三个调整：一是加快产品结构调整。进一步优化轮胎产品结构，通过对产品贡 献的分析，调整投放市场的产品结构。二是加快市场结构调整。优化市场结构，实现市场贡 献最大化。三是加快发展方式调整。进一步强化内部管理，加大科研开发投入，引进国际最 佳实践，提高产品的技术含量，增强企业的核心竞争力，推动企业发展方式向集约式、内生 式转变。 （4）强化四个建设：一是强化信息化建设。运用信息化的手段，推动企业管理变革和发 展方式转变。二是强化关键流程建设。运用专业工具，引进国际最佳实践和中介机构，全面 提升研发流程、市场营销信息化流程、成本管控流程和设备管控流程。三是强化项目建设。 500 万条高性能乘用子午胎项目务必早投产、快见效、高收益，确保成为新的经济增长点。 四是强化品牌建设。结合品牌战略策划输出结果，加强品牌建设，提高产品附加值。 4、公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 500 万套乘用车子午胎项目：项目计划总投资 100,621 万元。 资金来源：通过自有资金和银行借款等方式加以解决。 5、影响公司未来发展和经营的风险因素及对策 （1）原材料价格波动风险 2010 年大宗商品价格开始逐步攀升，2011 年初天然橡胶已经达到了历史高位，给公司带 来了很大的成本压力。针对以上风险，一是调整产品价格,优化产品结构。公司根据自身的 产品结构、规格、销售形势调整价格,转移部分成本压力；二是公司继续加强全面预算管理， 尤其是要加强各项费用支出的管理和内控；三是降低采购成本，其中重点做好价格变动大的 原材料的行情判断，实施不均衡采购，力争在低价时加量采购。 （2）轮胎销售市场竞争加剧，国外轮胎出口遭遇海外贸易壁垒风险 随着国内轮胎企业规模的不断扩大，市场竞争将更加激烈。国际市场上欧洲反倾销有抬 头迹象，如欧盟已出台的 REACH 法案及即将实施的轮胎标签法案等非关税贸易壁垒增多。 针对以上风险，一是公司将继续推进市场差异化调整，进一步优化资源配置，向不同市场投 放顾客满意的适应性产品，进一步提升产品在不同地区的适应性、影响力，形成不同市场的 2010 年年度报告 28 拳头产品；二是公司加大科技创新力度，研制以安全、高效、节能环保为主要特点的“绿色 轮胎”的产品，研制生产的产品符合欧美等技术要求。 1、 对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 销售收入实现 95 亿元 费用计划 9 亿元 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 33,376.69 投资额增减变动数 -38,325.64 上年同期投资额 71,702.33 投资额增减幅度(%) -53.45 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 焦作三和利众动力有限 公司 热力、电力的生产、销售；生 产过程中衍生品（灰、渣）的 销售；热力、电力相关技术的 培训及服务 100 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2008 非 公 开 发行 57,900.97 7,938.47 57,962.95 0 合计 / 57,900.97 7,938.47 57,962.95 / 专用账户累计产生存款利息 61.97 万元。 2、 承诺项目使用情况 2010 年年度报告 29 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资 金拟投 入金额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计收 益 产生收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 15 万 套 工 程 子 午胎 否 105,350 57,900.97 是 95% 新增销 售收入 129942 万元， 新增利 税 30827 万元 实现销售 收 入 ： 88,046.09 万元，利 税 4,180.42 万元 否 合计 / 105,350 57,900.97 / / / / / / 1、15 万套工程子午胎项目于 2009 年 8 月开始试生产，并当年年底实现 5 万套设计能 力，但因其中大型规格产品处于市场开拓阶段，市场需求不足，再加上市场开发新产品等因 素，项目开工率还不足，导致固定费用摊销相对高于公司平均水平，预计本项目将于 2011 年底达到设计能力。 2、15 万套工程子午胎项目可行性研究报告制定于 2006 年，目前外部经营环境发生较 大变化，仅以天然橡胶为例，2010 年末天然橡胶已达 34000 元/吨，据中国橡胶工业协会轮 胎分会统计行业亏损面达 20.9%，募投项目设计盈利能力有所下降。 3、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 500 万套乘用车子午胎项 目 100,620 20% 企业信息化项目 9,060 35% 技改技措 43,528.14 85% 合计 153,208.14 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 2010 年年度报告 30 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以 及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议 内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 公司董事会四 届二十一次会 议 2010 年 3 月 19日 中国证券报 D020、 上海证券报 B71 2010 年 3 月 23 日 公司董事会四 届二十二次会 议 2010 年 4 月 21日 中国证券报 D005 上海证券报、B22 2010 年 4 月 23 日 公司董事会四 届二十三次会 议 2010 年 4 月 28日 中国证券报 A20、 上海证券报 B108 2010 年 4 月 29 日 公司董事会四 届二十四次会 议 2010 年 6 月 3日 中国证券报 B005、 上海证券报 B29 2010 年 6 月 4 日 公司董事会四 届二十五次会 议 2010 年 8 月 18日 中国证券报 B003、 上海证券报 B44 2010 年 8 月 20 日 公司董事会四 届二十六次会 议 2010 年 9 月 15日 中国证券报 A24、 上海证券报 B17 2010 年 9 月 16 日 公司董事会四 届二十七次会 议 2010 年 10 月 22 日 中国证券报 B022、 上海证券报 A11 2010 年 10 月 26 日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规要求,严 格按照股东大会决议和授权范围,认真执行股东大会通过的各项决议内容。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其 2010 年年度报告 31 他有关规定，公司设立了董事会审计委员会，并制定有《董事会审计委员会实施细则》（以 下简称"实施细则"）。 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。 公司董事会审计委员会由独立董事荆新、张大岭，董事长曹朝阳 3 人组成，其中独立董 事荆新任主任委员。 2010 年度审计委员会的工作开展情况： 审阅了公司内部审计制度和公司内控制度，并提出合理化建议，对内部审计和内控制度 的执行情况进行监督； 在 2010 年度董事会提出了《关于聘请公司 2011 年度会计审计机构议案》； 根据中国证监会《关于做好上市公司 2010 年年度报告及相关工作的通知》要求，在公司 编制 2010 年年报工作中发挥了应有的作用，具体体现在： 1）2010 年 12 月 20 日，审计委员会成员认真审阅了公司 2010 年度审计工作计划及相关 材料，与负责公司年度审计工作的中审亚太会计事务所签字注册会计师协商确定了公司 2010 年度财务报告审计工作的时间安排，并以书面形式督促会计事务所在约定时限内提交 审计报告。 2）2011 年 1 月 20 日，审计委员会成员在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编 制的财务会计报表，并出具了书面意见。 3）在审计期间，审计委员会先后多次与会计师事务所和公司财务总监电话沟通，要求会 计师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并将有关进展情况报告给审计委员会。 2011 年 2 月 10 日，审计委员会向会计事务所发出了审计督促函，希望中审亚太会计师 事务所积极推进审计工作，及时提交初审意见以及报表和附注。 4）2011 年 2 月 17 日，公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审 阅了公司 2010 年度财务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见。 5）2011 年 2 月 20 日，中审亚太会计师事务所出具 2010 年度审计报告后，审计委员会 对中审亚太会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并对拟提请公司董事会审 议的年度财务报告和续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2011 年度会计审计机构等 事项形成了决议，同意提请公司董事会审议. 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 本公司薪酬与考核委员会由独立董事陈岩、张大岭、任振铎和董事长曹朝阳 4 人组成， 其中独立董事陈岩任主任委员。公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会薪酬与 考核委员会实施细则》的规定，根据《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》和《公司高级 管理人员薪酬激励约束机制实施细则》等管理制度，按照公司年初制定的生产经营计划和绩 效 2010 年年度报告 32 评价标准和程序，负责对公司的薪酬策略、政策与方案提出建议，对董事及高级管理人员进 行年度绩效考评，对公司董事、高管人员的薪酬制度执行情况进行监督，并对本年报所披露 的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的审核意见。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司制定有《信息沟通/协商与交流管理程序》和《信息披露事务管理制度》，《内幕信息 知情人登记备案制度》等，对公司信息的传递、交流、公告等做了严格的规定，能够确保外 部信息使用人通过正常渠道了解公司，并对公司内幕信息进行合理保护。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会根据相关法律法规要求规范运作，对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制 度负责，保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局 限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况？否 (五)利润分配或资本公积金转增股本预案 经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现净利润 152,628,320.98 元， 按 10%提取法定盈余公积 15,322,290.50 元，加上 2009 年 12 月 31 日滚存未分配利润 418,976,884.16 元，减去年度内实施 2009 年度利润分配 37,494,214.80 元，截至 2010 年 12 月 31 日,公司可供股东分配的利润为 518,788,699.84 元。 公司拟以 2010 年 12 月 31 日总股本 374,942,148 股为基数,向全体股东按每 10 股派发人 民币 1.00 元（含税）的现金红利，共计人民币 37,494,214.80 元。 公司 2010 年度不进行资本公积金转增股本。 本议案需提交公司 2010 年度股东大会审议。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2007 0 106,258,537.99 2008 37,494,214.80 -97,135,542.80 2009 37,494,214.80 310,053,573.99 12.09 九、 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 公司监事会四届八次会议 《公司 2009 年度监事会工作报告》、《公司 2009 年年度报告及其摘 要》、《公司 2009 年度财务决算报告》、《公司 2009 年度利润分配预 案》、《公司 2009 年度计提和核销资产减值准备的报告》、《关于公司 2010 年度日常关联交易的议案》、《公司 2009 年度社会责任报告》 2010 年年度报告 33 公司监事会四届九次会议 《公司 2010 年第一季度报告》 公司监事会四届十次会议 《公司 2010 年半年度报告及其摘要》 公司监事会四届十一次会 议 《公司 2010 年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会会议决议均符合法律、法规、规章、以及监管部门的各 种规定和要求，未存在违反《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的情形。公司 董事、高级管理人员在执行公司职务时，始终做到依法规范运行，没有发现违反国家法律、 法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对 2010 年度的财务状况进行了监督检查，并确认中审亚太会计师事务所有限 公司出具的 2010 年度财务审计报告，其真实地反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果。 公司监事会对公司 2010 年度各定期报告出具了书面审核意见。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 通过对公司募集资金使用情况的检查，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致， 使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的程序合法、金额准确，募集资金的存储 和使用完全依据《募集资金专户存储三方监管协议》执行，没有出现违反法律、法规及损害 广大股东利益的情形。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产事项。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有 利于提升公司的业绩，其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正 的原则，无内幕交易行为发生，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 (七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度在生产经营各个关键 环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 2010 年年度报告 34 十、 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 证券投资情况 序 号 证券品 种 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期 损益 （元） 1 A 股 600155 *ST 宝硕 594,952 2,516,646.96 5.46 2 A 股 601818 光大银行 19,500,000.00 11,000,000 43,560,000.00 94.54 合计 19,500,000.00 / 46,076,646.96 100% 注：2008 年 5 月 19 日，公司根据河北宝硕股份有限公司破产管理人关于划转股票的通知 及《河北宝硕股份有限公司执行重整计划清偿债务清册》，按照债权比例获配宝硕股份股东 让渡的流通股股票，作为担保损失的补偿。2008 年 5 月 15 日，宝硕股份破产管理人通过中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司将 594,952.00 股股票划转至本公司提供的证券账 户内。年末公司对可供出售金融资产按公允价值计量，股票总市值为 2,516,646.96 元。 本公司于 2001 年 9 月 10 日出资 1,950.00 万元认购中国光大银行股份有限公司股份 1,000 万股，2002 年 4 月 30 日, 中国光大银行股份有限公司用资本公积转增股本，本公司持股数 量增加至 1,100 万股。2009 年 7 月，公司收到中国光大银行现金股利 842,806.31 元。2010 年 8 月 18 日，光大银行成功上市，年末公司所持光大银行股票总市值为 43,560,000.00 元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 2010 年年度报告 35 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 河 南 轮 胎 集 团 有 限 责 任 公司 参 股 股东 购 买 商品 消 耗 品 采 购 市 场 定价 1,322,226.88 0.56 现金 河 南 轮 胎 集 团 有 限 责 任 公司 参 股 股东 购 买 商品 外胎、 垫 带 加工 市 场 定价 25,363,839.00 17.16 现金 中 国 化 工 橡 胶 总 公 司 供 销 分 公司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 购 买 商品 合 成 胶 采 购 市 场 定价 637,936,628.80 72.14 现金 中 国 化 工 橡 胶 桂 林 有 限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 购 买 商品 工 程 外 胎 加工 市 场 定价 73,580,392.60 61.40 现金 河 南 轮 胎 集 团 有 限 责 任 公司 参 股 股东 销 售 商品 材 料 销售 市 场 定价 3,074,429.85 4.90 现金 合计 741,277,517.13 2010 年年度报告 36 2、 关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 河南轮胎集 团有限责任 公司 参股股东 29,352,465.88 3,578,333.40 中国化工橡 胶总公司供 销分公司 母公司的全资 子公司 637,936,628.80 83,091,657.65 中国化工橡 胶桂林有限 公司 母公司的控股 子公司 73,580,392.60 1,838.60 合计 637,936,628.80 83,091,657.65 102,932,858.48 3,580,172 报告期内公司向控股股东及 其子公司提供资金的发生额 （元） 637,936,628.80 公司向控股股东及其子公司 提供资金的余额（元） 83,091,657.65 关联债权债务形成原因 合成胶采购 (六) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁 资产 情况 租赁 资产 涉及 金额 租赁 起始 日 租赁 终止 日 租赁收益 租赁 收益 确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联 关系 风 神 轮 胎 河 南 轮 胎 房 屋 租赁 2010 年 1 2010 年 12 45,432.00 调增利 润 是 参 股 股东 2010 年年度报告 37 股 份 有 限 公司 集 团 有 限 责 任 公司 月 1 日 月 31 日 河 南 轮 胎 集 团 有 限 责 任 公司 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公司 车库、 铁 路 专 用 线 及 原 汽 车 队 场 地 及 附 属 设 施 2010 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日 661,100.00 调减利 润 是 参 股 股东 河 南 轮 胎 集 团 有 限 责 任 公司 焦 作 三 和 利 众 动 力 有 限 公司 土 地 租赁 2010 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日 3,903,826.79 调减利 润 是 参 股 股东 ①房产租赁费 河南轮胎集团有限责任公司与本公司续签《房地产租赁合同》，河南轮胎集团有限责任公 司租赁本公司位于山阳区焦东南路面积为 508 平方米的房屋。 ②土地租赁 公司和公司全资子公司焦作三和利众动力有限公司租赁河南轮胎集团有限责任公司土地 577,569.66 平方米。 2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 风神 轮胎 股份 有限 全资 子公 司 焦作 三和 利众 动力 1,500 2010 年 1 月 15 2010 年 1 月 15 2011 年 1 月 14 连带 责任 担保 是 否 是 全 资 子 公 司 2010 年年度报告 38 公司 有限 公司 日 日 日 风神 轮胎 股份 有限 公司 全资 子公 司 焦作 三和 利众 动力 有限 公司 2,000 2010 年 3 月 16 日 2010 年 3 月 16 日 2011 年 3 月 15 日 连带 责任 担保 否 否 是 全 资 子 公 司 风神 轮胎 股份 有限 公司 全资 子公 司 焦作 三和 利众 动力 有限 公司 2,000 2010 年 11 月 5 日 2010 年 11 月 5 日 2011 年 9 月 3 （未完）  |