[发行]长江证券：增发招股意向书
股票简称：长江证券 股票代码：000783 长江证券股份有限公司 Changjiang Securities Company Limited 武汉市新华路特8号 增发招股意向书 第一保荐机构（主承销商） 联合保荐机构（主承销商） 公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书 书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证 所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会 计主管人员）保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、 完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何 决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收 益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行负责。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组 成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的―风险因素‖部分，并特别注意下 列重要事项： 重大事项提示 一、 公司经营受我国证券市场景气程度影响的风险 中国证券市场属于新兴市场，各项制度都在不断完善中，证券市场行情受国 民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、国际证券市场行 情以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，并且投资者的投资理念 也在不断变化，证券市场行情和交易量的波动相对较成熟市场波动更为剧烈。 我国证券公司的盈利能力和经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依 赖性。我国证券公司的主要业务包括证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业 务、受托资产管理业务和创新业务等。如果证券市场行情高涨、交易活跃将推动 交易量的增加，从而拉动证券公司经纪业务收入的增长；证券公司传统自营业务 也会随证券市场行情的上涨而获得较高的投资收益率；证券市场的活跃会刺激融 资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场 还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于证券公司受托资产管理业务和 基金管理业务的开展；此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司 的金融创新活动和新业务机会的拓展。如果证券市场尤其是股票市场行情低迷， 证券公司的经纪、自营、承销、资产管理等主要业务都将受到不利影响，由此造 成证券公司的经营难度增加，盈利水平可能大幅度下降。 最近三年，受证券市场行情波动的影响，本公司的经营业绩出现大幅波动， 2007年、2008年、2009年本公司营业收入分别为49.62亿元、20.73亿元和 31.94亿元，归属于公司普通股股东的净利润分别为23.64亿元、7.02亿元和 13.72亿元。请投资者充分关注证券市场行情波动对公司经营业绩的影响。 二、 股权结构分散的风险 公司股权结构较为分散，持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系 或一致行动情况；公司第一大股东仅持有公司16.07%的股份；公司董事会现由 11名董事组成，其中7名非独立董事，4名独立董事，来自第一大股东推荐的 董事只有2位；因此公司没有控股股东和实际控制人。 由于公司股权结构比较分散，股东之间的互相牵制、制约作用比较大，容易 形成较好的公司治理结构。但是另一方面，股权结构的分散又可能导致公司决策 效率的损失，进而对公司发展产生不利影响。 三、 滚存未分配利润的安排 根据公司第五届董事会第二十次会议以及公司2010年第二次临时股东大会 决议，本次增发完成后，由公司新老股东共同享有公司发行前的滚存未分配利润。 招股意向书目录 第一节 释义 ................................................................................................... 7 第二节 本次发行概况 ................................................................................... 11 一、本公司基本信息 ................................................................................................... 11 二、本次发行基本信息 ................................................................................................ 12 三、本次发行有关机构 ................................................................................................ 15 第三节 风险因素 .......................................................................................... 18 一、公司经营受我国证券市场景气程度影响的风险 .................................................... 18 二、行业竞争风险 ....................................................................................................... 19 三、经营风险 .............................................................................................................. 20 四、财务风险 .............................................................................................................. 22 五、管理风险 .............................................................................................................. 23 六、技术风险 .............................................................................................................. 25 七、政策、法律及合规风险 ........................................................................................ 25 八、募集资金运用风险 ................................................................................................ 26 九、股权结构分散的风险 ............................................................................................ 26 十、股市投资风险 ....................................................................................................... 27 第四节 公司基本情况 ................................................................................... 28 一、公司历史沿革 ....................................................................................................... 28 二、本次发行前公司股本及股东情况 .......................................................................... 36 三、本公司组织结构及对外投资情况 .......................................................................... 41 四、证券行业基本情况 ................................................................................................ 50 五、本公司各项业务基本情况 ..................................................................................... 69 六、本公司主要资产 ................................................................................................... 99 七、本公司上市以来历次筹资、派现及净资产变化 .................................................. 102 八、本公司及股东的主要承诺及其履行情况 ............................................................. 103 九、本公司股利分配政策 .......................................................................................... 107 十、本公司人力资源情况 .......................................................................................... 107 十一、本公司内部控制 .............................................................................................. 116 第五节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 132 一、同业竞争 ............................................................................................................ 132 二、关联交易 ............................................................................................................ 133 第六节 财务会计信息 ................................................................................. 141 一、最近三年及一期的财务报表 ............................................................................... 141 二、重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础 ................................... 163 三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 .............................................. 166 四、最近三年各项准备及各项准备的计提方法与依据 .............................................. 171 第七节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 175 一、财务状况分析 ..................................................................................................... 175 二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 192 三、重大资本性支出情况 .......................................................................................... 205 四、会计政策或会计估计变更及其影响 .................................................................... 207 五、重大未决诉讼、仲裁和其他或有事项 ................................................................ 210 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................ 211 第八节 本次募集资金运用 .......................................................................... 213 一、本次募集资金具体投向 ...................................................................................... 213 二、本次募投项目资金分配的合理性 ........................................................................ 219 三、本次增发的必要性分析 ...................................................................................... 220 四、本次增发的可行性分析 ...................................................................................... 222 五、公司提高募投项目收益水平的措施 .................................................................... 223 第九节 历次募集资金运用 .......................................................................... 227 一、最近5年内募集资金的金额和到账时间 ............................................................. 227 二、前次募集资金使用情况 ...................................................................................... 228 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................................ 231 第十节 董事及有关中介机构声明 ............................................................... 232 一、本公司董事、监事及高级管理人员声明 ............................................................. 232 二、第一保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 250 三、联合保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 251 四、发行人律师声明 ................................................................................................. 252 五、审计机构声明 ..................................................................................................... 253 第十一节 备查文件 ..................................................................................... 254 第一节 释义 在本招股意向书中，若无特别说明，下列简称将具有如下特定含义： 公司、本公司、发行人、 长江证券 指 长江证券股份有限公司 原长江证券 指 长江证券有限责任公司 本公司经济实质上之前身 湖北证券 指 湖北证券公司、湖北证券有限责任公司 长江证券有限责任公司2000年2月之前的企业名称 石炼化 指 石家庄炼油化工股份有限公司 本公司法律形式上之前身 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 石炼化之控股股东 股东大会 指 长江证券股份有限公司股东大会 董事会 指 长江证券股份有限公司董事会 监事会 指 长江证券股份有限公司监事会 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 曾名为―长江巴黎百富勤证券有限责任公司‖ 长江期货 指 长江期货有限公司 曾名为―长江期货经纪有限公司‖，―湖北金良期货经纪 有限公司‖ 长江资本 指 长江成长资本投资有限公司 长信基金 指 长信基金管理有限责任公司 诺德基金 指 诺德基金管理有限公司 长欣投资 指 湖北长欣投资发展有限责任公司 主要股东 指 持有本公司股份不低于5%的股东 即青岛海尔投资发展有限公司、湖北能源集团股份有 限公司、上海海欣集团股份有限公司、上海锦江国际 酒店发展股份有限公司、天津泰达投资控股有限公司 海尔投资 指 青岛海尔投资发展有限公司 持有本公司股份348,944,054股，占公司总股本的 16.07%，为本公司第一大股东。 湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司 原湖北省能源集团有限公司，持有本公司股份 253,421,129股，占公司总股本的11.67%，为本公司 第二大股东。 海欣股份 指 上海海欣集团股份有限公司 持有本公司股份174,438,270股，占公司总股本的 8.03%，为本公司第三大股东。 锦江股份 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 持有本公司股份130,828,701股，占公司总股本的 6.03%，为本公司第四大股东。 泰达投资 指 天津泰达投资控股有限公司 持有本公司股份113,384,875股，占公司总股本的 5.22%，为本公司第五大股东。 重大资产出售 指 石炼化向中国石化整体出售资产，中国石化以 承接石炼化所有债务的方式收购石炼化的所有 资产、业务的交易行为。 定向回购股份 指 石炼化以1 元的价格向唯一非流通股股东中 国石化定向回购其所直接持有的全部石炼化股 份即92,044.43万股股份的交易行为 吸收合并 指 石炼化以新增股份方式吸收合并原长江证券的 交易行为，吸收合并后，原长江证券的法人资 格注销，其所有资产、债务、业务和人员进入 石炼化，原长江证券的股东也相应成为石炼化 的股东。 大鹏证券 指 大鹏证券有限责任公司 本次发行、本次增发 指 公司本次向不特定对象公开发行不超过6亿股 （含6亿股）面值为1.00元的境内上市人民币 普通股（A股）之行为 报告期、最近三年及一期 指 2007～2009年及2010年1～6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 新会计准则 指 中国财政部2006年2月15日颁布、2007年1 月1日起在上市公司中实施的企业会计准则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构 指 东方证券股份有限公司和长江证券承销保荐有 限公司 第一保荐机构 指 东方证券股份有限公司 联合保荐机构 指 长江证券承销保荐有限公司 主承销商 指 东方证券股份有限公司和长江证券承销保荐有 限公司 武汉众环、审计机构 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司 北京嘉源、公司律师 指 北京市嘉源律师事务所 QFII 指 Qualified Foreign Institutional Investors 指合格的境外机构投资者 IB业务 指 证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍 客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务 活动 N.A. 指 Not Available 指无法得到该资料 元 指 人民币元 第二节 本次发行概况 一、本公司基本信息 中文名称： 长江证券股份有限公司 英文名称： Changjiang Securities Company Limited 公司住所： 武汉市新华路特8号 股票简称： 长江证券 股票代码： 000783 上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 胡运钊 注册资本： 2,171,233,839元 联系地址： 武汉市新华路特8号长江证券大厦 邮政编码： 430015 公司电话： 027-65799866 公司传真： 027-85481726 互联网址： www.cjsc.com 电子信箱： inf@cjsc.com.cn 二、本次发行基本信息 （一）本次发行核准情况 本次发行已经本公司第五届董事会第二十次会议和2010年第二次临时股东 大会审议通过。相关董事会决议公告和股东大会决议公告已分别于2010年3月 13日和4月1日刊登在当日发行的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》以及―巨潮资讯网‖中。 本次发行已经中国证监会证监许可【2011】51号文核准。 （二）本次发行信息概览 股票类型： 境内上市的人民币普通股（A股）。 每股面值： 人民币1.00元。 发行数量： 本次发行股票数量为不超过6亿股（含6亿股）。本公司 股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）根据 相关规定及发行当时具体情况协商确定具体发行数量。 若本公司股本在第五届董事会第二十次会议决议公告日 至本次发行实施期间因送股、转增股本等事宜而发生变 动的，本次发行数量将作相应调整。 发行价格： 本次发行价格为12.67元，不低于公告招股意向书前20 个交易日公司股票均价。 预计筹资总额： 不超过人民币90亿元 预计募资净额： 约人民币【】亿元 户名 开户行 账号 户名1 户名2 专项存储账户： 发行方式： 本次发行将采取网上、网下定价发行的方式进行。本公 司原股东可按其在本次发行股权登记日收市后登记在册 持股数量以10:2.75的比例优先认购。 发行对象： 全体持有深圳交易所A股股票账户的自然人和机构投资 者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。 承销方式： 本次发行将由主承销商东方证券牵头组成的承销团以余 额包销方式承销；长江保荐以代销的方式承销。 承销期： 2011年3月4日（T日） 至2011年3月10日（T+4 日）。 序号 费用类别 预计金额（万元） 1 承销及保荐费用 2 审计费用 3 律师费用 4 发行手续费用 5 发行推介费用 6 信息披露费 7 登记托管费 发行费用预计合计金额 发行费用概算： 日期 发行安排 停复牌 T－2日 2011年3月2日 ● 刊登招股意向书、网上和网下发 行公告和网上路演公告 正常交易 T－1日 2011年3月3日 ● 网上路演 ● 股权登记日 正常交易 T日 2011年3月4日 ● 刊登发行提示性公告 ● 网上、网下申购日 ● 网下申购定金缴款日（申购定金 到账截止时间为当日下午17：00 时） 全天停牌 T＋1日 2011年3月7日 ● 网下申购定金验资 全天停牌 T＋2日 2011年3月8日 ● 网上申购资金验资 ● 确定网上、网下发行股数 ● 计算除公司原股东优先认购外 的网下配售比例和网上中签率 全天停牌 T＋3日 2011年3月9日 ● 刊登发行结果公告 ● 退还未获配售的网下申购定金， 网下申购投资者根据配售结果补 缴余款（到账截止时间为当日下午 17：00时） ● 网上配售股票发售 正常交易 T＋4日 2011年3月10日 ● 网上未获配的申购资金解冻 ● 网下申购资金验资 ● 募集资金划入发行人指定账户 正常交易 相关停复牌安排： 新股上市流通： 本次发行结束后，本公司将按照有关规定尽快办理增发 之新股在深圳证券交易所上市的有关手续，具体上市时 间将另行公告。 三、本次发行有关机构 （一）发行人 企业名称： 长江证券股份有限公司 办公地址： 武汉市新华路特8号长江证券大厦 法定代表人： 胡运钊 董事会秘书： 徐锦文 电话： 027-65799866 传真： 027-85481726 （二）保荐机构 第一保荐机构： 东方证券股份有限公司 办公地址： 上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼 法定代表人： 潘鑫军 保荐代表人： 张正平、张亚波 项目协办人： 席睿 项目组其他成员： 刘红、孙树军、汪音、郑雷钢、石波 电话： 021-63325888 010-84896420 传真： 021-63326351 联合保荐机构： 长江证券承销保荐有限公司 办公地址： 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼 法定代表人： 王世平 保荐代表人： 周依黎、王珏 项目协办人： 王芳 项目组其他成员： 黄飞、陆亚锋、王友武、王标 联系电话： 021-38784899 传真： 021-50495600 （三）主承销商 东方证券股份有限公司 资本市场联络人： 刘丽、陶思嘉、樊林爽 电话： 021-63325888 传真： 021-63326351 长江证券承销保荐有限公司 资本市场联络人： 曹宁、许燕 电话： 010-66220588 传真： 010-66220288 （四）公司律师 机构名称： 北京市嘉源律师事务所 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407室 负责人： 郭斌 经办律师： 贺伟平、徐莹 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 （五）审计机构 机构名称： 武汉众环会计师事务所有限责任公司 办公地址： 武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B座16-18层 法定代表人： 黄光松 经办注册会计师： 王玉伟、余宝玉 电话： 027-85826771 传真： 027-85424329 （六）申请上市的证券交易所 机构名称： 深圳证券交易所 办公地址： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667 （七）股票登记机构 机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （八）主承销商收款银行 户名： 东方证券股份有限公司 账号： 216200100100170756 开户行： 兴业银行上海分行营业部 第三节 风险因素 公司经营活动面临的风险主要包括：受我国证券市场景气程度影响的风险， 行业竞争风险，经营风险，财务风险，管理风险，技术风险，政策、法律及合规 风险，募集资金运用风险、股权结构分散风险以及股市投资风险等。投资者在评 价公司本次发行时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑 下述各项风险因素。 一、公司经营受我国证券市场景气程度影响的风险 中国证券市场属于新兴市场，各项制度都在不断完善中，证券市场行情受国 民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、国际证券市场行 情以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，并且投资者的投资理念 也在不断变化，证券市场行情和交易量的波动相对较成熟市场波动更为剧烈。 我国证券公司的盈利能力和经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依 赖性。我国证券公司的主要业务包括证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业 务、受托资产管理业务和创新业务等。如果证券市场行情高涨、交易活跃将推动 交易量的增加，从而拉动证券公司经纪业务收入的增长；证券公司传统自营业务 也会随证券市场行情的上涨而获得较高的投资收益率；证券市场的活跃会刺激融 资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场 还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于证券公司受托资产管理业务和 基金管理业务的开展；此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司 的金融创新活动和新业务机会的拓展。如果证券市场尤其是股票市场行情低迷， 证券公司的经纪、自营、承销、受托资产管理等主要业务都将受到不利影响，由 此造成证券公司的经营难度增加，盈利水平可能大幅度下降。 最近三年，受证券市场行情波动的影响，本公司经营业绩出现大幅波动，2007年、2008年、2009年本公司营业收入分别为49.62亿元、20.73亿元和 31.94亿元，归属于公司普通股股东的净利润分别为23.64亿元、7.02亿元和 13.72亿元。请投资者充分关注证券市场行情波动对公司经营业绩的影响。 二、行业竞争风险 我国证券公司数量众多。根据中国证券业协会统计，截至2009 年12月31 日，各类证券公司共计106家。同时，我国证券公司业务结构和经营模式趋同， 营业收入和利润均主要来源于证券经纪、证券自营、投资银行、受托资产管理等 传统业务，而创新业务贡献比例较小。众多的证券公司和趋同的经营模式导致本 公司在各个业务领域均面临着激烈的竞争。 近年来，部分大型证券公司的经营规模及所占市场份额逐渐提高，行业资源 有向少数证券公司集中的趋势。证券行业的整体竞争格局有望由分散经营、低水 平竞争走向集中化。另一方面，部分国际知名券商已经通过合资、收购等方式在 我国设立中外合资证券公司。这些外资券商往往具备雄厚的资金实力、丰富的管 理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段。因此，随着外资 券商在国内市场参与程度的进一步加深和经营领域的进一步扩大，国内证券行业 的竞争将更为激烈。 此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存 在一定竞争关系。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面具有 绝对的优势地位，如果国家逐步放开金融混业经营的限制，本公司的业务将面临 严峻的挑战。 三、经营风险 （一）经纪业务风险 经纪业务收入是本公司最主要的收入来源。2007～2009年及2010年1～6 月，本公司经纪业务收入占公司营业收入的比例分别为44.50%、65.18%、 68.91%、72.13%。 尽管本公司截至2010年6月30日已拥有80家证券营业部，但与中信证券、 广发证券、银河证券、海通证券等拥有上百家营业部的大型全国性证券公司相比， 本公司的营业网点依然偏少，市场占有率仍有待提高，这在一定程度影响到了经 纪业务的拓展。而近期国内证券公司纷纷加快了新设营业部、将服务部升级为营 业部的步伐。中金公司、国信证券、中银国际、申银万国、光大证券相继获准在 全国范围内新设证券营业部；银河证券、海通证券、华安证券、湘财证券等多家 券商证券服务部升级为营业部的申请也频频获批，这将在一定程度上加剧国内经 纪业务的竞争态势。倘若本公司不及时把握经纪业务扩张的机遇，扩大营销服务 网络，优化营业网点布局，增加经纪业务规模，同时提高经纪业务服务质量，本 公司未来有可能在日益激烈的经纪业务竞争中处于不利地位。 （二）证券自营业务风险 证券自营业务是本公司另一主要收入和利润来源。2007～2009年及2010 年1～6月，本公司证券自营业务收入占公司营业收入的比例分别为52.39%、 26.56%、20.81%和14.88%。 目前我国证券市场行情波动相对频繁，证券投资品种有待丰富，风险对冲机 制和避险金融工具尚不健全，且本公司对冲风险的手段和经验也比较有限。因此 二级市场的价格异常波动会给本公司证券自营业务带来较大的风险。 此外，公司在选择证券投资品种时决策不当、证券买卖时操作不当等同样会 对证券自营业务产生不利影响。如公司其他主营业务实力不能尽快提升，证券自 营业务的业绩波动将对公司业绩造成较大影响。 （三）证券承销业务风险 受项目自身情况、市场环境、政策和监管导向的影响，本公司证券承销业务 的项目周期、收入实现时间以及费用高低存在不确定性。 证券承销业务从承揽、执行、申报、核准到发行上市需要相当长的一段时间。 在完成发行前，整个项目均处于投入期，基本以费用支出为主，收入较少；证券 承销业务的最主要收入——承销收入则一般在发行完成后才一次性收取。因而收 入和费用发生时点的明显错位对经营业绩会造成一定影响。 同时，承销业务受市场和政策的影响亦较大。如在2005－2006年上半年我 国实施股权分置改革试点和推广的过程中以及2008年9月－2009年6月期间， 新股发行和再融资业务一度处于停滞状态。市场景气程度也决定了证券公司包销 风险的大小。这些政策和市场因素均会给本公司的证券承销业务带来不确定性。 此外，在实施保荐制度后，证券公司承担的责任和风险日益增加。公司在未 来可能存在因经营证券承销保荐业务未能勤勉尽责，公开募集文件在真实性、准 确性、完整性方面披露不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。 （四）受托资产管理业务风险 2007～2009年及2010年1～6月，本公司受托资产管理业务收入占公司营 业收入中的比重分别为0.32%、0.48%、2.09%、1.86%。 受托资产管理业务主要依靠产品设计和管理水平拓展规模，并以此获取收 入。如果公司的受托资产管理产品设计不合理，无法满足市场需求或因管理不善， 出现投资判断失误，导致客户资产无法达到预期效益，都将影响受托资产管理业 务的收入水平。同时，由于国内保险公司、信托公司、银行及基金管理公司等不 断推出金融理财产品，受托资产管理业务领域竞争日益激烈，这也会对公司的受 托资产管理业务造成一定压力。 （五）业务及产品创新风险 由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制， 金融创新始终处于尝试探索阶段，证券公司目前尚难以进行大规模的金融创新。 此外，在进行金融创新探索过程中，由于对金融创新产品的研究深度不够，导致 创新产品的设计存在缺陷，风险控制机制不健全，风险控制措施不得当或执行不 到位等，都可能给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。 （六）无法取得业务资格的风险 根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规 定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，证券公司应当在中国证监会依法批 准的范围内经营证券业务和其他业务，不得超范围经营，证券公司变更业务范围 应当经中国证监会批准。证券公司增加业务种类，应当符合《证券公司业务范围 审批暂行规定》中规定的审慎性要求，因此，公司在申请开展需经相关监管机构 审批的业务时，存在不能获得监管部门批准的风险。 四、财务风险 （一）流动性风险 公司在业务经营中，可能会发生证券承销业务大额包销、证券自营业务投资 规模过大、长期股权投资比重过高等事项。上述事项一旦发生，可能会给本公司 带来流动性风险。 虽然《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司的风险控制指标有严格 的监管标准，如果达不到标准将会使证券公司失去一项或多项业务资格；且本公 司一贯秉承稳健经营的风格，建立了完备的风险管理制度和内控体系，报告期内 净资本/各项风险准备之和、证券自营业务规模/净资本等监管指标远远超过《证 券公司风险控制指标管理办法》规定的要求，但证券市场行情的变动、业务经营 中突发事件的产生等仍可能会对公司的流动性及业务经营造成影响。 （二）因资本金不足而不能把握发展机遇的风险 在目前的政策制度下，证券公司业务资格的获取与净资本和净资产等资本指 标紧密相关。因此，本公司存在因不能及时获取财务资源而丧失发展机会的风险。 公司本次增发募集资金将用于增加资本金、扩大公司经营规模、拓展公司业务范 围、提升公司的市场竞争力和抗风险能力。如果本次发行成功，将有效降低本公 司因资本金不足而导致业务发展受限的风险。 （三）净资产收益率大幅下降的风险 截至2010年6月30日，本公司归属于母公司股东权益为87.69亿元。本 次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅度扩大。但本次募集资金产生经 济回报尚需一定的时间并受到各项外部条件的影响，因此，公司存在由于净资产 快速增长导致净资产收益率大幅下降的风险。 五、管理风险 公司根据《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等法规的要 求，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证公司完 全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此 外，基于证券公司所处行业的智力密集型特点，也决定了证券行业的员工道德风 险相对其他行业来说相对突出。 （一）风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。虽 然公司根据证监会《证券公司内部控制指引》等法规的要求，加强规章制度建设， 已在各项业务的日常运作中建立了相应的风险控制制度和程序，但由于公司业务 处于动态发展环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以保持绝对准 确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；且任 何内部控制管理措施都存在固有缺陷，可能因其自身的变化、内部治理结构及外 界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格 等原因导致风险。上述风险可能会对公司的业务造成影响或损失。 随着证券市场的进一步发展，如果公司在管理体系上无法同步提升，不能及 时适应新形势下的风险管理和内部控制要求，公司的风险管理和内部控制制度的 有效性将可能无法得到保障，存在因为组织模式和管理制度不完善而对公司的业 务、经营成果和财务状况造成影响或损失的风险。 （二）员工信用和道德缺失、不当行为等造成的风险 公司员工的信用和道德缺失、不当行为等可能存在于公司经营的每一个环节 中，包括：故意隐瞒风险、未经授权或超过权限进行交易、不恰当地使用或披露 保密信息、虚报材料、玩忽职守等。公司针对员工可能的不当行为制定了一系列 严格的制度进行控制和约束，公司员工到岗前均需进行培训，但仍可能无法完全 杜绝员工不当的个人行为。此类行为一旦发生，且公司未能及时发现，可能会导 致公司的名誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或被监管机构处 罚的风险。 （三）人才不足及流失风险 证券业是一个人力资本高度密集的行业。在本次发行完成后，尽管公司资本 实力将得到进一步增强，但公司仍将面临人才不足的风险。一方面，现有人才可 能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化，不能满足业务发展的需要；另一方 面，公司虽然进行了薪酬改革、建立了富有弹性和市场竞争力的薪酬体系，但总 部位于内地，在吸引人才方面不具备地域优势，存在人才流失可能。而人才缺乏 将导致公司出现不能有效把握业务扩展机遇及创新业务不能正常开展的风险。 六、技术风险 电子信息技术在现代证券行业得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、 资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券 公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术发展较快，公司正在使用的信息技 术将面临被淘汰的风险。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，本公司需 要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。 公司的证券自营业务、受托资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统、计 算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠或网络技术不完善会造成公司 的交易系统效率低下和信息丢失，影响公司信誉和服务质量，甚至会带来经济损 失和法律纠纷。 七、政策、法律及合规风险 证券行业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管 理条例》、《证券公司风险处置条例》等一系列法律法规对证券行业进行规范。证 券公司开展证券经纪、承销与保荐、证券自营、受托资产管理等业务时要受到证 券监管机构的监管。同时，国家关于证券行业的有关法律法规和监管政策可能随 着证券市场的发展而调整。如本公司在经营中不能适应政策的变化，违反有关法 律法规和政策的规定，可能会受到证券监管机构行政处罚，包括但不限于：警告、 罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违法法律法规 及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责 令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管 理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更 换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有 关股东行使股东权利，责令停业整顿，制定其他机构托管、接管或者撤销等。 同时，本公司的经营也受到国家财政、货币政策及税收、金融监管法规等多 方面因素的影响。如以上法律法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动 和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务造成较大的影响。 八、募集资金运用风险 本次增发募集资金将全部用于增加公司资本金。资金运用效益与我国证券市 场的景气程度、本公司对国家宏观经济形势的判断、对证券市场的总体把握以及 本公司的业务能力都有密切的关系，因此存在不确定性。 九、股权结构分散的风险 公司股权结构较为分散，持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系 或一致行动情况；公司第一大股东仅持有公司16.07%的股份；公司董事会现由 11名董事组成，其中7名非独立董事，4名独立董事，来自第一大股东推荐的 董事只有2位；因此公司没有控股股东和实际控制人。 由于公司股权结构比较分散，股东之间的互相牵制、制约作用比较大，容易 形成较好的公司治理结构。但是另一方面，股权结构的分散又可能导致公司决策 效率的损失，进而对公司发展产生不利影响。 十、股市投资风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前 景的影响，而且受投资者本身的心理预期、股票供求关系、国家政治经济形势、 市场流动性及国内外经济大气候的影响，这些因素都可能使公司股票价格与实际 价值相背离，直接或间接对投资者的投资行为带来一定的风险。 第四节 公司基本情况 一、公司历史沿革 本公司是由石炼化根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司 定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通 知》（证监公司字[2007]196号），于2007年12月吸收合并原长江证券后更名而 来。2007年12月27日，本公司股票在深圳证券交易所复牌，股票简称更名为 ―长江证券‖，股票代码―000783‖保持不变。 （一）石炼化历史沿革 石炼化系依据原国家体制改革委员会―体改生[1997]68号‖文，并经中国证监 会以―证监发字[1997]375号‖文和―证监发字[1997]376号‖文批准，由石家庄炼油 厂于1997年7月24日独家发起且以募集方式设立的股份有限公司。 石炼化设立时股本总额为72,000万股，其中国有法人股60,000万股，社会 公众股12,000万股。经深圳证券交易所―深证发[1997]286号‖文批准，石炼化发 行的流通股股票于1997年7月31日在深交所上市交易，股票简称为―石炼化‖， 股票代码为―000783‖。 石炼化在吸收合并原长江证券之前的股权结构如下表所示： 表4-1-1 石炼化吸收合并原长江证券之前的股权结构 股东名称 持股数量（股） 占总股本之比例 中国石化 920,444,333 79.73% 流通股股东 234,000,000 20.27% 合计 1,154,444,333 100.00% （二）原长江证券历史沿革 1、原长江证券成立及股权演变 原长江证券前身为湖北证券。经中国人民银行和湖北省人民政府批准，湖北 证券于1988年6月1日成立，初始注册资本为1,700万元。其中，中国人民银 行湖北省分行出资1,000万元，中国工商银行湖北信托投资公司出资200万元， 中国人民建设银行湖北信托投资公司出资200万元，中国农业银行湖北信托投 资公司出资100万元，中国银行湖北信托投资公司出资100万元，中国人民保 险公司湖北省分公司出资100万元。 1996年8月，湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的 证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行脱钩，并在此过程中申请增资 扩股至1.6亿元。1996年12月，中国人民银行以―银复[1996]429号‖文批准了 上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为―湖北证券有限责任公 司‖。上述事宜相关工商登记变更手续于1997年完成。 1998年4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本增加至3.02亿元之 决议。中国证监会于1998年11月12日以―证监机构字[1998]30号‖文批准了增 资扩股方案。 1999年4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本从3.02亿元增加至 10.29亿元之决议。中国证监会于2000年2月24日以―证监机构字[2000]31号‖ 文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为―长江证券有限责任公司‖。 2001年7月，原长江证券股东会审议通过将公司注册资本从10.29亿元增 加至20亿元之决议。中国证监会于2001年12月24日以―证监机构字[2001]311 号‖文批准了增资扩股方案。 原长江证券在被石炼化吸收合并之前的股权结构如下表所示： 表4-1-2 原长江证券被石炼化吸收合并之前的股权结构 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1. 青岛海尔投资发展有限公司 380,071,172 19.000% 2. 湖北省能源集团有限公司 276,028,960 13.800% 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 3. 上海海欣集团股份有限公司 190,000,000 9.500% 4. 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 142,500,000 7.120% 5. 天津泰达投资控股有限公司 123,500,000 6.174% 6. 广东粤财信托有限公司 99,897,985 4.994% 7. 中国葛洲坝集团股份有限公司 95,479,732 4.770% 8. 中国土产畜产进出口总公司 95,000,000 4.750% 9. 湖北省电力公司 95,000,000 4.750% 10. 保定天鹅股份有限公司 57,000,000 2.850% 11. 武汉钢铁（集团）公司 47,500,000 2.370% 12. 武汉钢铁股份有限公司 47,500,000 2.370% 13. 湖北日报传媒集团 38,000,000 1.900% 14. 上海锦江国际投资管理有限公司 34,707,244 1.735% 15. 湖北金环股份有限公司 28,500,000 1.425% 16. 湖北仙桃毛纺集团有限公司 28,500,000 1.425% 17. 上海建一实业有限公司 24,225,000 1.210% 18. 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 19,000,000 0.950% 19. 湖北宏源电力工程股份有限公司 19,000,000 0.950% 20. 华工科技产业股份有限公司 19,000,000 0.950% 21. 中国长江电力股份有限公司 12,658,800 0.630% 22. 中国光大国际信托投资公司 11,576,312 0.580% 23. 湖北省出版总社 9,500,000 0.475% 24. 郑州铁路局 9,500,000 0.475% 25. 湖北安和房地产置业有限公司 9,500,000 0.475% 26. 大连联合创业投资有限公司 9,500,000 0.475% 27. 中国石化集团江汉石油管理局 9,500,000 0.475% 28. 武汉康顺实业股份有限公司 9,500,000 0.475% 29. 中国石化集团荆门石油化工总厂 9,500,000 0.475% 30. 浙江博鸿投资顾问有限公司 8,550,000 0.430% 31. 名流投资集团有限公司 7,600,000 0.380% 32. 湖北省见义勇为基金会 7,179,515 0.360% 33. 上海远达软件有限公司 5,276,018 0.260% 34. 恒生电子股份有限公司 4,750,000 0.240% 35. 浙江新大集团有限公司 4,750,000 0.240% 36. 湖北新华印务股份有限公司 4,426,100 0.220% 37. 武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司 2,850,000 0.140% 38. 襄阳汽车轴承股份有限公司 1,947,500 0.097% 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 39. 北京大学教育基金会 1,900,000 0.095% 合计 2,000,374,338 100.000% 2、原长江证券历次重组 （1）原长江证券分立 2004年7月31日，原长江证券2004年第一次临时股东会以特别决议形式 审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。 2004年12月29日，中国证监会以―证监机构字[2004]176号‖文批准原长江 证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券名称，注册 资本及业务范围维持不变。同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长江证券的 非证券类资产。 长欣投资于2005年6月22日领取了营业执照，其法定代表人为梅咏明， 公司注册资本为2亿元人民币，住所为武汉市江岸区车站路6号。长欣投资的经 营范围包括：实业投资；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、金属材料（不含 贵重金属材料）、五金交电、机电产品（不含需持证经营和审批经营的产品）。 武汉众环出具的―众环验字[2005]027号‖验资报告载明，以2005年5月30 日为基准日，从原长江证券剥离至长欣投资的资产总额合计45,546.19万元（含 负债17,582.07万元）。 （2）收购大鹏证券经纪业务资产 2005年1月，经中国证监会―证监机构字[2005]2号‖文的批准，原长江证券 托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。 2005年6月，经中国证监会《关于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产 处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了《大鹏证券有限责任 公司证券类资产转让合同书》。原长江证券出资5,200万元受让了包括大鹏证券 31家证券营业部及所属服务部、与经纪业务相配套的职能部门等的全部证券类 资产；原长江证券负责安置大鹏证券31家证券营业部及所属服务部、金融销售 总部、信息技术部上海运维中心和深圳运维中心等部门所属的共计689名员工。 （三）石炼化吸收合并原长江证券 2007年12月中国证监会以―证监公司字[2007]196号‖文核准了石炼化定向 回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼 化更名为长江证券股份有限公司。 1、方案主要内容一：石炼化空壳化 （1）重大资产出售 2007年1月23日，中国石化与石炼化签署了资产收购协议。双方约定，中 国石化以承担石炼化截至2006年9月30日经审计的全部负债为对价，收购石 炼化截至2006年9月30日经评估的全部资产。 根据毕马威华振会计师事务所出具的―KPMG-A[2006]AR No.0656‖审计报 告，石炼化截至2006年9月30日的负债合计为373,357.58万元。根据岳华会 计师事务所出具―岳评报字[2006]B126号‖资产评估报告，石炼化截至2006年9 月30日资产总计为329,010.76万元。 与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工及该等员工的养老、医疗、失业 等社会保险均由中国石化承继并安置；原应由石炼化承担的离退休员工费用改由 中国石化承继。 （2）定向回购股份 2007年1月23日，石炼化与中国石化签署股份回购协议。双方约定，石炼 化以1元的价格向石炼化控股股东中国石化定向回购其所持有的石炼化 92,044.43万股股份并予以注销。定向回购股份完成后，中国石化不再持有石炼 化的股份。 2、方案主要内容二：原长江证券借壳上市 2007年1月23日，石炼化与原长江证券签署吸收合并协议。双方约定， 石炼化吸收合并原长江证券。具体内容要点如下： （1）原长江证券全部资产负债及业务均并入石炼化，石炼化接收原长江证 券全部资产、负债、业务和员工。吸收合并完成后，原长江证券股东成为合并后 的石炼化股东，原长江证券注销法人资格。同时，石炼化的名称变更为―长江证 券股份有限公司‖。 （2）经交易双方协商，原长江证券整体作价103.02亿元，即原长江证券 100%股权之价值为103.02亿元。石炼化流通股股份在2006年12月6日停牌 前20个交易日收盘价的算术平均值为7.15元/股。据此，双方协商确定石炼化 每股股份的价格为7.15元。 （3）在吸收合并完成后，原长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为由 按其持股比例计算的相应股权价格除以经协商确定的石炼化每股股份的价格即 7.15元而确定。因此，原长江证券100%股权共折合成石炼化股份144,080.00 万股。 （4）为充分保护石炼化中小股东之利益，在实施石炼化以新增股份吸收合 并原长江证券过程中，海尔投资向石炼化流通股股东提供现金选择权。持有石炼 化股份的流通股股东可以其持有的石炼化股票按照7.15元/股的价格全部或部分 转让给海尔投资以获得现金对价。 3、方案主要内容三：石炼化股权分置改革 原长江证券的全体股东同意在实施上述交易的同时向流通股股东支付股改 对价，公司流通股股东每10股获付1.2股股份。 4、方案核准及实施结果 上述方案已分别经石炼化股东大会、石炼化职工代表大会、原长江证券股东 大会的审议通过，并已获得国务院国资委―国资产权[2007]118号‖文和中国证监 会―证监公司字[2007]196 号‖文的核准。 2007年12月14日，石炼化向中国石化交割了其截至2007年11月30日 的全部资产、负债及业务。中国石化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。 2007年12月14日，原长江证券向石炼化交割了其截至2007年11月30 日的全部资产、负债及业务。石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。 2007年12月19日，石炼化完成迁址，并更名为―长江证券股份有限公司‖， 公司领取了新的营业执照，注册资本变更为167,480.00万元。 石炼化以新增股份吸收合并原长江证券后，石炼化总股本变更为167,480万 股，其中原长江证券股权共折合石炼化股份144,080万股，占吸收合并后石炼化 总股本的86.03%。 股权分置改革完成后，石炼化无限售条件的股份为262,080,000股（由原流 通股股东所持262,078,331股和海尔投资所持被冻结的1,669股两部分构成）， 有限售条件的股份为1,412,720,000股。该等有限售条件的股份按照相关规定履 行股份锁定等义务。持有石炼化1,490股流通股的股东选择了现金选择权，该部 分股份全部由海尔投资受让。在获得股权分置改革对价（每10股获送1.2股） 后，该部分股份增加至1,669股。根据中登公司深圳分公司规定，海尔投资持有 的上述1,669股为予以冻结的无限售条件流通股。 表4-1-3 石炼化股权分置改革完成前后的股东结构变化 股东名称 吸收合并前 吸收合并后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 中国石油化工股份有限公司 920,444,333 79.73% － － 青岛海尔投资发展有限公司 － － 268,418,503 16.03% 湖北省能源集团有限公司 － － 194,939,330 11.64% 上海海欣集团股份有限公司 － － 134,183,285 8.01% 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 － － 100,637,463 6.01% 天津泰达投资控股有限公司 － － 87,219,135 5.21% 广东粤财信托有限公司 － － 70,550,736 4.21% 中国葛洲坝集团股份有限公司 － － 67,430,443 4.03% 中国土产畜产进出口总公司 － － 67,091,643 4.01% 湖北省电力公司 － － 67,091,643 4.01% 保定天鹅股份有限公司 － － 40,254,986 2.40% 武汉钢铁（集团）公司 － － 33,545,821 2.00% 武汉钢铁股份有限公司 － － 33,545,821 2.00% 湖北日报传媒集团 － － 26,836,657 1.60% 上海锦江国际投资管理有限公司 － － 24,511,221 1.46% 湖北金环股份有限公司 － － 20,127,493 1.20% 湖北仙桃毛纺集团有限公司 － － 20,127,493 1.20% 上海建一实业有限公司 － － 17,108,369 1.02% 股东名称 吸收合并前 吸收合并后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 － － 13,418,329 0.80% 湖北宏源电力工程股份有限公司 － － 13,418,329 0.80% 华工科技产业股份有限公司 － － 13,418,329 0.80% 中国长江电力股份有限公司 － － 8,939,997 0.53% 中国光大国际信托投资公司 － － 8,175,514 0.49% 湖北省出版总社 － － 6,709,164 0.40% 郑州铁路局 － － 6,709,164 0.40% 湖北安和房地产置业有限公司 － － 6,709,164 0.40% 大连联合创业投资有限公司 － － 6,709,164 0.40% 中国石化集团江汉石油管理局 － － 6,709,164 0.40% 武汉康顺实业股份有限公司 － － 6,709,164 0.40% 中国石化集团荆门石油化工总厂 － － 6,709,164 0.40% 浙江博鸿投资顾问有限公司 － － 6,038,247 0.36% 名流投资集团有限公司 － － 5,367,331 0.32% 湖北省见义勇为基金会 － － 5,070,373 0.30% 上海远达软件有限公司 － － 3,726,071 0.22% 恒生电子股份有限公司 － － 3,354,582 0.20% 浙江新大集团有限公司 － － 3,354,582 0.20% 湖北新华印务股份有限公司 － － 3,125,835 0.19% 武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司 － － 2,012,749 0.12% 襄阳汽车轴承股份有限公司 － － 1,375,378 0.08% 北京大学教育基金会 － － 1,341,833 0.08% 公司原流通股股东 234,000,000 20.27% 262,078,331 15.65% 合计 1,154,444,333 100.00 1,674,800,000 100.00% 2007年12月27日，石炼化完成重组后在深交所复牌，股票简称变更为―长 江证券‖。 （四）2009年配股 2009年11月，经中国证监会―证监许可[2009]1080号‖文核准，本公司向截 至2009年11月6日收市后登记在册的全体股东按10:3的比例配售股份，实际 配售股份496,433,839股。该等新股中无限售条件的部分于2009年11月25日 在深圳证券交易所上市。2009年12月22日，本公司完成工商登记手续，注册 资本变更为2,171,233,839元。 二、本次发行前公司股本及股东情况 （一）股本结构情况 截至2010年6月30日，本公司股本结构如下表所示： 表4-2-1 本公司截至2010年6月30日的股本情况 股份类型 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 1,064,561,502 49.03% 其中：国有法人持股 541,121,288 24.92% 其他内资持股 523,380,154 24.11% 高管持股 60,060 0.00% 二、无限售条件股份 1,106,672,337 50.97% 其中：人民币普通股 1,106,672,337 50.97% 三、股份总数 2,171,233,839 100.00% （二）前十大股东持股情况 截至2010年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下表所示： 表4-2-2 本公司截至2010年6月30日的前十大股东 股东名称 股份性质 股东持股情况 股份限售情况 总持股 比例 限售股 解禁日 青岛海尔投资发展 有限公司 境内 非国有法人 348,944,054 16.07% 348,941,884 2010-12-27 湖北能源集团 股份有限公司 国有法人 253,421,129 11.67% 253,421,129 2010-12-27 上海海欣集团 股份有限公司 境内 非国有法人 174,438,270 8.03% 174,438,270 2010-12-27 上海锦江国际酒店发展 股份有限公司 国有法人 130,828,701 6.03% 130,828,701 2010-12-27 天津泰达投资控股 有限公司 国有法人 113,384,875 5.22% 113,384,875 2010-12-27 中国土产畜产 进出口总公司 国有法人 87,100,000 4.01% 0 － 广东粤财信托 有限公司 境内 非国有法人 85,846,588 3.95% 0 － 中国葛洲坝集团 股份有限公司 境内 非国有法人 71,059,576 3.27% 0 － 国网资产管理有限公司 国有法人 62,170,108 2.86% 0 － 保定天鹅 股份有限公司 境内 非国有法人 40,348,930 1.86% 0 － （三）持股5%以上的股东情况 本公司股权较为分散。持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系或 一致行动情况。本公司第一大股东海尔投资仅持有公司16.07%的股份，无法控 制本公司。本公司不存在控股股东，亦无实际控制人。 1、持股5%以上主要股东基本情况 本公司持股5%以上主要股东的基本情况如下： 表4-2-3 本公司前五大股东基本情况 第一大股东 青岛海尔投资发展有限公司 持有本公司股份348,944,054股，占总股本的16.07%。 住 所 青岛高科技工业园（高新区）海尔工业园内 法定代表人 张瑞敏 注册资本 375,880,800元 实收资本 375,880,800元 公司类型 有限责任公司 经营范围 集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、 普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨询、服务；国内商业（国家危禁专营专控商 品除外）批发、零售；对外投资（需专项审批的项目审批后方可经营）；货物进出口、技术 进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经 营）；房屋、场地租赁。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） 成立日期 2000年8月18日 其他信息 海尔投资之控股股东青岛海尔集体资产管理协会（持有海尔投资78.47%的股权）为社会 团体法人。除持有海尔投资等公司的股权之外，目前没有进行具体的经营活动。青岛市工 商行政管理局崂山分局于2009年11月25日为其核发了注册号为370212018017258的 《企业法人营业执照》。 第二大股东 湖北能源集团股份有限公司 持有本公司股份253,421,129股，占总股本的11.67%。 住 所 武汉市武昌区徐东大街96号 法定代表人 肖宏江 注册资本 48亿元 实收资本 48亿元 公司类型 股份有限公司 经营范围 能源投资、开发和管理、房地产项目的投资和管理、国家政策允许范围内的其他业务 成立日期 2005年4月30日 其他信息 湖北能源是湖北省国有资产监督管理委员会控股（持有湖北能源50.96%的股份）的一家 股份有限公司。湖北省工商行政管理局于2008年6月18日为其核发了注册号为 420000000010724 1/1的《企业法人营业执照》。 第三大股东 上海海欣集团股份有限公司 持有本公司股份174,438,270股，占总股本的8.03%。 住 所 上海市松江区洞泾镇长兴路688号 法定代表人 徐文彬 注册资本 12,0705.6692万元 实收资本 12,0705.6692万元 公司类型 股份有限公司（中外合资、上市） 经营范围 研究开发、生产涤纶、腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、毛毯、玩具、服装等相关 纺织品，包装制品，加工、制造化学原料药、生物制品、保健品，中药原料药（涉及国家 禁止类药品除外）和各类制剂、医疗器械（仅限于外商投资鼓励类和允许类项目），销售自 产产品并提供技术咨询，从事符合国家产业政策的投资业务和资产经营管理（国家禁止外 商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）。（涉 及许可经营的凭许可证经营） 成立日期 1993年11月15日 其他信息 海欣股份是一家公司股票于上海证券交易所上市的股份有限公司。上海市工商行政管理局 于2009年7月3日为其核发了注册号为310000400065644（市局）的《企业法人营业执 照》。 第四大股东 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 持有本公司股份130,828,701股，占总股本的6.03%。 住 所 上海市浦东新区浦电路389号12楼 法定代表人 俞敏亮 注册资本 60,324.0740万元 实收资本 60,324.0740万元 公司类型 股份有限公司（中外合资、上市） 经营范围 宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、物业管理、商务 咨询、技术培训、工程设计、烟酒零售（限分支机构）（涉及许可经营的凭许可证经营） 成立日期 1994年12月13日 其他信息 锦江股份是一家公司股票于上海证券交易所上市的股份有限公司。上海市工商行政管理局 于2007年6月13日为其核发了注册号为‖企股沪总字第019036号（市局）‖的《企业法 人营业执照》。 第五大股东 天津泰达投资控股有限公司 持有本公司股份113,384,875股，占总股本的5.22%。 住 所 天津经济技术开发区盛达街9号1201 法定代表人 刘惠文 注册资本 60亿元 实收资本 60亿元 公司类型 有限责任公司 经营范围 以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运 输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、 餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教 育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、 物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制（未完）  |