[上市]中国石化：公开发行A股可转换公司债券上市公告书
证券代码：600028 证券简称：中国石化 公告编号：临2011-08号 中国石油化工股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券上市公告书 保荐人 高盛高华证券有限责任公司 北京市西城区金融大街7 号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819 室 联席主承销商 高盛高华证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 中信证券股份有限公司 瑞银证券有限责任公司 瑞信方正证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司 2011 年3 月3 日 1 第一节 重要声明与提示 中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”、“发行人”、“本公司”或 “公司”）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整 性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以 下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2011 年2 月18 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证 券日报》的《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊 载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国石油化工股份有限公司可转 换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的定义与《中国石油化工股份有限公司可 转换公司债券募集说明书》相同。 2 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：石化转债 二、可转换公司债券代码：110015 三、可转换公司债券发行量：230 亿元（2,300 万手） 四、可转换公司债券上市量：230 亿元（2,300 万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2011 年3 月7 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2011 年2 月23 日至2017 年2 月23 日 八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 九、保荐人（联席主承销商）：高盛高华证券有限责任公司 联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 中信证券股份有限公司 瑞银证券有限责任公司 瑞信方正证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司 十、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本期可转换公司债券信用级 别为AAA，资信评估机构为联合信用评级有限公司。 3 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》（证监许可[2011]214 号）核准，公司于2011 年2 月23 日公开发行了 23,000 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额230 亿元。 本次发行的石化转债向发行人除控股股东以外的原A 股股东优先配售，优 先配售后余额部分（含除控股股东以外的原A 股股东放弃优先配售部分）采用 网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 若有余额则由承销团包销。 经上交所上证发字[2011]13 号文同意，公司230 亿元可转换公司债券将于 2011 年3 月7 日起在上交所挂牌交易，债券简称“石化转债”，债券代码“110015”。 本公司已于2011 年2 月18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》刊登了《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书 摘要》。《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上 交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 4 第四节 本公司概况 一、本公司基本情况 法定中文名称： 中国石油化工股份有限公司 法定英文名称： China Petroleum & Chemical Corporation 境内股票上市地： 上海证券交易所 境内股票简称： 中国石化 境内股票代码： 600028 法定代表人： 苏树林 注册日期： 2000年2月25日 注册资本： 人民币86,702,527,774元 注册地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街22号 邮政编码： 100728 电话号码： （010）59960028 传真号码： （010）59960386 国际互联网网址： http://www.sinopec.com 电子信箱： ir@sinopec.com；media@sinopec.com 董事会秘书： 陈革 经国家工商总局登记，本公司的业务范围是：汽油、煤油、柴油的批发；汽 油、煤油、柴油的零售（限分支机构经营）；陆上采油（气）、海上采油（气）、 钻井、物探、测井、录井、井下作业、储运（有效期至2011 年4 月15 日）；对 外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至2013 年6 月25 日）；甲级：石 油天然气矿产勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；危险化学 品生产；食品的经营（限取得食品卫生许可证的分支机构经营，经营项目及有效 期以许可证为准）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机 构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；道路运输（限取得道路运输经营许 可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；水路运输（限取得水 5 路运输许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）。一般经营项 目包括：石油炼制；润滑油、燃料油、沥青的销售；重油、橡胶及其他石油化工 原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；汽 车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设 备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨 询服务；进出口业务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程。 二、本公司的历史沿革 （一）本公司的设立情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家 经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改 [2000]154 号）批准，中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”） 独家发起设立本公司。本公司于2000 年2 月25 日在国家工商行政管理总局完成 注册登记。 根据财政部2000 年2 月18 日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹） 国有股权管理有关问题的批复》（财管字［2000］34 号），中国石化集团公司将 经评估确认后的9,824,900 万元净资产按70％的比例折为本公司的股本，计688 亿股（每股面值1 元），全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。 （二）本公司的股本变更情况 发行人设立后，经国务院同意，中国石化集团公司通过实施债转股将其所持 有的部分发行人股份分别转让给了中国信达资产管理公司（以下简称“信达公 司”）、国家开发银行（以下简称“国开行”）、中国东方资产管理公司（以下简称 “东方公司”）和中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）。自2000 年9 月18 日起，信达公司、国开行、东方公司和华融公司成为发行人的股东。 发行人于2000 年10 月公开发行H 股1,678,049 万股，其中1,510,244 万股 为新股，167,805 万股为中国石化集团公司出售的存量股份。依据H 股的发行价 格，中国石化集团公司对向信达公司、国开行、东方公司和华融公司转让股份的 6 价格和转让的股份数作出调整，中国石化集团公司实际转让给信达公司、国开行、 东方公司和华融公司的股份总数是1,937,939 万股。 2001 年6 月，经证监会批准，发行人分别以网下簿记建档和上网定价发行 方式公开发行了28 亿股A 股。 2002 年，华融公司将其持有的58,676 万股发行人股份转让给国泰君安证券 股份有限公司（以下简称“国泰君安”），该部分股份的性质变更为国有法人股。 2004 年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人500,000 万股国家股 和614,300 万股国家股转让给中国石化集团公司。 2005 年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人87,176 万股国家股 和200,000 万股国家股转让给中国石化集团公司。 2006 年，东方公司、信达公司和国开行将其各自持有的发行人129,641 万股 国家股、284,889 万股国家股和63,257 万股国家股转让给中国石化集团公司。 2006 年9 月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通Ａ股股东每持有 10 股流通A 股获得非流通股股东支付的2.8 股股份对价。 根据《中国石油化工股份有限公司股权分置改革方案》和《中国石油化工股 份有限公司股权分置改革说明书》，发行人分别于2007 年10 月16 日、2008 年 10 月16 日和2009 年10 月16 日安排有限售条件的流通Ａ股上市，数量分别为 4,915,028,507 股、4,335,122,000 股和57,087,800,493 股。有限售条件的流通A 股 上市后，发行人股份总数不变，无限售条件流通A 股股数增加。 经发行人于2007 年11 月15 日召开的2007 年第三次临时股东大会以及证监 会证监发行字[2008]176 号《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行分离 交易的可转换公司债券的批复》的批准，2008 年2 月20 日，发行人公开发行300 亿元分离交易可转债，分离交易可转债的认股权证于2008 年3 月4 日起在上交 所上市交易，存续期为自上市之日起24 个月；截至2010 年3 月3 日收市时，共 计188,292 份认股权证成功行权，导致发行人股份总数增加88,774 股，注册资本 增至86,702,527,774 元。 7 三、本公司的主要经营情况 中国石化是一家上、中、下游综合一体化的能源化工公司。主要业务包括： 石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工；石油产品的生产、石油 产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。 1、勘探与开采 本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，是中国第二大原油生产商， 下属大多数油气区块主要位于中国东部、西部和南部地区。本公司下属的油气生 产企业包括胜利油田分公司、中原油田分公司、河南油田分公司、江苏油田分公 司、江汉油田分公司、西北分公司、西南分公司、华北分公司、上海海洋油气分 公司等。 截至2010 年6 月30 日，本公司剩余原油可采储量为28.01 亿桶、剩余天然 气可采储量为65,860 亿立方英尺。2009 年，本公司生产原油3.01 亿桶，同比增 长1.47%，生产天然气2,990 亿立方英尺，同比增长2.03%。 胜利油田是本公司最重要的原油生产基地，也是中国目前第二大在产油田， 包括69 个大小不同的生产区块，覆盖山东北部的面积达6.1 万平方公里。2009 年，胜利油田生产1.98 亿桶原油及247 亿立方英尺天然气。 2006 年本公司在川东北地区发现了中国规模最大、迄今丰度最高的特大型 整装海相气田——普光气田。以普光气田为中心的川气东送工程已于2007 年4 月获得国务院正式核准，并列入国家“十一五”重大工程。川气东送工程由两个 部分组成，一是普光气田勘探、开发以及气体处理工程，另一部分是从普光气田 到上海的长输管线工程。该工程于2009 年底主体建成并投入试运行，并于2010 年3 月正式投产。 本公司勘探及开采事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼 油、化工业务，绝大部分天然气及少部分原油外销给其他客户。 本公司最近三年及一期勘探及开采生产营运情况如下表： 2010年1-6月2009年 2008年 2007年 原油产量（百万桶） 149.19 301.15 296.80 291.67 8 2010年1-6月2009年 2008年 2007年 天然气产量（十亿立方英尺） 200.55 299.01 293.07 282.59 新增原油探明储量（百万桶） 129.86 280.19 114.02 20.67 新增天然气探明储量（十亿立方英尺） 48.22 78.38 921.60 3,756.67 剩余原油探明储量（百万桶） 2,801 2,820 2,841 3,024 剩余天然气探明储量（十亿立方英尺） 6,586.00 6,738.70 6,959.31 6,330.81 剩余油气探明储量（百万桶油当量） 3,899 3,943 4,001 4,079 注：原油按1 吨=7.1 桶，天然气按1 立方米=35.31 立方英尺换算。 2、炼油 本公司的炼油业务主要通过向本公司的勘探与开采事业部和第三方采购原 油，生产汽油、柴油、煤油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、 石油焦、液化气、丙烯、聚丙烯、炼油苯类等石油产品，并将汽油、柴油、煤油 内部销售给营销及分销事业部，部分化工原料油内部销售给化工事业部，其他精 炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户。 本公司是中国最大的石油炼制商。本公司利用近年来原油适应性改造形成的 优势，努力提高加工量，扩大出口；坚持原油资源多元化，努力降低原油采购成 本；根据市场变化及时调整产品结构，增加汽油和航空煤油产量，加大沥青、液 化石油气、石油焦等产品营销力度；积极拓展来料加工业务；福建、天津炼化一 体化项目中炼油工程以及一批成品油质量升级改造项目顺利投产。 目前本公司在全国经营34 家炼油厂，其中原油一次加工能力超过1,000 万 吨的炼油厂为11 座。本公司下属炼油厂主要分布于东南沿海、长江中下游和华 北等中国经济最活跃、最发达的地区，地理位置优越，交通运输便利，市场需求 旺盛。2009 年，本公司加工1.83 亿吨原油，同比增长6.71%；成品油产量1.14 亿吨，同比增长5.89%，其中汽油及柴油是本公司主要的石油产品，2009 年产量 分别为3,443 万吨和6,886 万吨。 本公司最近三年及一期炼油生产经营情况如下表： 9 2010年1-6月2009年 2008年 2007年 原油加工量（百万吨） 101.45 182.62 171.14 164.00 汽、柴、煤油产量（百万吨） 60.52 113.69 107.36 98.28 其中：汽油（百万吨） 17.77 34.43 29.65 26.55 柴油（百万吨） 36.72 68.86 69.74 63.41 煤油（百万吨） 6.03 10.39 7.99 8.32 化工轻油产量（百万吨） 17.15 26.87 23.12 24.00 轻油收率（%） 75.60 75.54 74.75 74.48 综合商品率（%） 94.65 94.53 94.05 93.95 注：1、2007 年和2008 年数据因为收购青岛石化而进行了追溯调整 2、原油加工量按1 吨=7.35 桶换算 3、营销及分销 本公司营销及分销业务包括，从炼油事业部和第三方采购石油产品，向国内 用户批发、直接销售和通过该事业部零售分销网络零售、分销石油产品及提供相 关的服务。 本公司成品油的主要市场包括华北、华东、华中、华南地区的19 个省、自 治区、直辖市，为进一步推进市场开拓，本公司在以上主要市场区域之外又设立 了新疆、甘肃等12 个省级油品销售公司。至此，除台湾省以外，本公司在全国 所有省（市、区）均有成品油营销业务。2009 年，本公司成品油经营量约占全 国消费量的64.3%。 （1）零售：本公司通过“中国石化”品牌加油站经营成品油零售业务。通 过统一的分销网络，本公司能够更有效地实行统一产品和服务质量标准，以及更 有效地管理主要市场的零售分销业务。2009 年，本公司通过加油站销售7,890 万吨成品油，占本公司成品油总销量的63.6%。截至2010 年6 月30 日，本公司 自营和特许经营的“中国石化”品牌加油站总数达到29,950 座。 （2）直销：2009 年，本公司向商业客户直销2,561 万吨成品油，占本公司 成品油总销量的20.6%。 10 （3）批发：2009 年，本公司批发销售1,952 万吨成品油，占本公司成品油 总销量的15.7%。 本公司出售的成品油主要为本公司炼油事业部生产的产品。2009 年，本公 司销售的汽柴油中自产的比例为83.3%。 本公司最近三年及一期成品油营销及分销营运情况如下表： 2010年1-6月2009年 2008年 2007年 国内成品油总经销量（百万吨） 68.15 124.02 122.98 119.39 其中： 零售量（百万吨） 41.70 78.90 84.10 76.62 直销量（百万吨） 15.70 25.61 19.63 20.17 批发量（百万吨） 10.75 19.52 19.25 22.60 单站年均加油量（吨/站） 2,841 2,715 2,935 2,697 “中国石化”品牌加油站总数（座） 29,950 29,698 29,279 29,062 其中： 自营加油站数（座） 29,357 29,055 28,647 28,405 特许经营加油站数（座） 593 643 632 657 注：2010 年1-6 月单站加油量为折合年平均数。 4、化工 本公司是中国最大的石化产品生产商和分销商，石化生产厂分布于中国东 部、中部及南部等经济发达地区。本公司生产和销售各类石化产品，包括中间石 化产品、合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶和化肥等。其 中合成树脂、合成纤维、合成橡胶、化肥及若干中间石化产品主要对外销售；合 成纤维单体及其聚合物以及大部分中间石化产品用作继续生产其他石化产品的 原料。由于国内需求旺盛，本公司大部分石化产品在国内销售。石化产品的销售 价格及销售量一般由市场决定。 本公司化工销售分公司成立于2005 年5 月，是目前国内最大的内外贸一体 化的石化产品专业经营公司，主要经营产品包括：合成树脂、合成橡胶、合成纤 维原料和聚合物、合成纤维以及有机化工原料等。本公司化工销售分公司本部位 于北京，在北京、上海、广州和武汉分别设立了华北、华东、华南和华中分公司 11 等四个区域分公司，在其所辖区域内，负责与相关企业的产销衔接、产品销售、 市场开拓和客户服务等，各区域分公司在国内主要目标市场设立了多个代表处， 并在产品消费集中地设立了中转仓库，以贴近市场，快捷服务客户。本公司石化 产品主要采用集中销售方式进行销售，2009 年本公司实现集中销售石化产品 2,323 万吨，同比增加11.8%。 本公司最近三年及一期主要化工产品产量如下表： 单位：千吨 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 乙烯4,202 6,713 6,289 6,534 合成树脂6,088 10,287 9,643 9,660 合成橡胶485 884 834 800 合成纤维单体及聚合物4,275 7,798 7,264 8,018 合成纤维676 1,302 1,260 1,417 尿素932 1,752 1,649 1,565 注：合资公司乙烯的产量按100%口径统计。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 截至2010 年6 月30 日，本公司股本总额为867.02 亿元。本公司股东总数 为956,305 户，其中境内A 股949,158 户，境外H 股7,147 户。 截至2010 年6 月30 日，本公司前10 名股东持股情况如下： 单位：万股 股东名称股份性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 中国石油化工集团公司 A 股75.84 6,575,804 0 0 香港（中央结算）代理人有限公司H 股19.26 1,669,844 0 未知 国泰君安证券股份有限公司 A 股0.29 25,546 0 0 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－005L－FH002 沪 A 股0.15 13,167 0 0 12 股东名称股份性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 上投摩根中国优势证券投资基金A 股0.06 5,250 0 0 上证50 交易型开放式指数证券投 资基金 A 股0.05 4,466 0 0 嘉实稳健开放式证券投资基金 A 股0.05 4,300 0 0 华宝兴业行业精选股票型证券投 资基金 A 股0.04 3,809 0 0 长盛同庆可分离交易股票型证券 投资基金 A 股0.04 3,702 0 0 全国社保基金一零二组合 A 股0.04 3,324 0 0 13 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：230 亿元（2,300 万手） 2、向原Ａ股股东发行的数量和配售比例：原A 股股东优先配售石化转债 6,244,419 手，占本次发行总量的27.1496% 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币100 元 5、募集资金总额：人民币230 亿元 6、发行方式： 本次发行的石化转债向发行人除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售，优先 配售后余额部分（含除控股股东以外的原A 股股东放弃优先配售部分）采用网 下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余 额部分则由承销团包销。 7、前十大可转换公司债券持有人及其持有量 名次债券持有人名称持有数量（元） 1 国泰君安证券股份有限公司 842,714,000 2 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪 635,118,000 3 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 300,255,000 4 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 263,386,000 5 中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 176,550,000 6 中国石油化工集团公司企业年金计划-工行 143,804,000 7 中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 137,870,000 14 名次债券持有人名称持有数量（元） 8 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 132,560,000 9 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 沪 129,352,000 10 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-团体分红 115,717,000 8、发行费用总额及项目 本次发行费用共计110,620,000 元，具体包括： 单位：元 项目金额 保荐与承销费用104,820,000 律师费用800,000 专项审计及验资费用300,000 资信评级费用250,000 发行手续费2,350,000 信息披露等费用2,100,000 合计110,620,000 二、本次承销情况 本次可转债发行总额为230 亿元（2,300 万手），除控股股东以外的原A 股 股东优先配售6,244,419 手，占本次发行总量的27.1496%。网上向一般社会公众 投资者发售的石化转债为103,492 手，占本次发行总量的0.4500%。本次网上一 般社会公众投资者的有效申购数量为17,495,227 手，中签率为0.59154420%。网 下向机构投资者配售的石化转债为16,652,089 手，占本次发行总量的72.4004%。 网下有效申购数量为2,815,030,000 手，配售比例为0.5915421505％。 15 承销团包销可转换公司债券的数量为0 手。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金总额230 亿元已由保荐人（联席主承销 商）扣除保荐和承销费用后于2011 年3 月1 日汇入本公司在中国工商银行股份 有限公司北京和平里支行开立的募集资金专用账户中， 账号为 0200004229200104280。毕马威华振会计师事务所已进行审验，并出具了《中国 石油化工股份有限公司可转换公司债券募集资金验证报告》 （KPMG-AH(2011)CR No.0001 号）。 16 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行经公司2010 年3 月26 日召开的第四届董事 会第五次会议审议通过，并已经2010 年5 月18 日召开的2009 年股东年会表决 通过。本次发行已经中国证监会《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]214 号）核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：230 亿元人民币。 4、发行数量：2,300 万手。 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 23,000,000,000 元（含发行费用），募集资金净额为22,889,380,000 元。 7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金扣除发行费用后拟用于武汉80 万吨/年乙烯工程项目、安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工 程项目、石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目、榆林-济 南输气管道工程项目、日照-仪征原油管道及配套工程项目。 8、募集资金专项存储账户： 账户 名称 开户银行账号 中国石油化工股 份有限公司 中国工商银行股份有限公司北京 和平里支行 0200004229200104280 二、本次可转换公司债券发行条款 1、证券种类 17 本次发行证券的种类为可转换为本公司A 股股票的可转换公司债券。该可 转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行及上市规模 本次可转债的发行规模及上市规模为230 亿元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值100 元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2011 年2 月23 日至2017 年2 月23 日。 5、票面利率 第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.8%、第 六年2.0%。 6、发行对象 本期可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 7、发行方式 本次可转债向本公司除控股股东以外的原A股股东按每股配售3.314 元面值 可转债的比例优先配售，本公司除控股股东以外的原A 股股东可优先认购的可 转债数量为股权登记日收市后登记在册的本公司股份数乘以3.314 元（即每股配 售3.314 元面值的可转债），再按每1,000 元转换为1 手，网上优先配售不足1 手的部分按照精确算法取整。除控股股东以外的原A 股股东除可参加优先配售 外，还可参加优先配售后余额的申购。 除控股股东以外的原A 股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者 配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额部分由承销团 包销。 18 8、付息的期限和方式 （1）年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可 转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日，即2011 年2 月23 日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行可转债发行首日起每满一年的当日。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成本公司股票的可转债，本公司不再向其支付 利息。 D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关 利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所 的规定确定。 9、转股期限 本次发行可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至可转债到期日止（即2011 年8 月24 日至2017 年2 月23 日止）。 10、转股价格的确定及其调整： （1）本次发行可转债的初始转股价格为9.73 元/股，不低于公布募集说明书 之日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一个交易日公司A 股股票交易 均价。 19 （2）转股价格的调整方式及计算公式：在本次发行之后，当本公司因派送 股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债 转股而增加的股本）使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调 整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为初始转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司公司章程要求在香港市场予以公布 （如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换 股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 除上述股份和/或股东权益变化情况外，当本公司可能发生股份回购、合并、 分立或其他使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化的情形从而可能影 响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按 照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整 转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证 券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方 可生效。 11、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本期可转债存续期间，当本公司A 股股票在任意连续三十个交易日中有 20 十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权自该事实 发生之日起十个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审 议表决。 上述方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，持有本期可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本 次股东大会召开日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一交易日公司A 股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不低于本公司最近一期经按境内会计 准则审计的每股净资产和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报 刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转 股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司公司章程要 求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格 执行。 12、转股时不足一股金额的处理方法 本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可 转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行可转债的票面 面值的107％（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。在本期可转债到期 21 前五个交易日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布到期赎回公 告，并在到期赎回公告规定的期限内，按前述上浮比率赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转债转股期内，如果本公司A 股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司 有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一 计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计 息年度不应再行使赎回权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 此外，当本次发行可转债未转股余额不足3,000 万元时，本公司董事会有权 决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 在满足可转债赎回条件的情况下，如本公司决定行使赎回权，将在中国证监 会指定报刊和互联网网站发布赎回公告，具体程序将按照届时有效的《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定办理。 14、回售条款 在本期可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集 说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募 集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的 22 103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。在上述 情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，上述回售 权仅在对应回售申报期内有效，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该 回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 在关于改变募集资金用途的股东大会通过决议后二十个交易日内，本公司将 在中国证监会指定报刊和互联网网站发布回售公告。具体程序将按照届时有效的 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定办理。 15、转股年度有关股利的归属 因本次发行可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 A、债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司A 股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； ⑤依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息； ⑦出席或委托代理人出席债券持有人会议并投票； ⑧法律、行政法规及本公司公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权 利。 B、债券持有人的义务 ①遵守募集说明书所载的本公司发行可转债条款的相关规定； 23 ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金及其相关费用（如有）； ③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿 付可转债的本金和利息； ④遵守债券持有人会议形成的有效决议； ⑤在出席或委托代理人出席债券持有人会议时，自行承担所发生的差旅费 用、食宿费用等； ⑥法律、行政法规及本公司公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义 务。 （2）债券持有人会议 A、债券持有人会议的召开情形 有下列情形之一的，本公司董事会应在知悉该等情形起十五日内召集债券持 有人会议并发出债券持有人会议通知： ①拟变更《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定； ②本公司不能按期支付本期可转债本息； ③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④本期可转债的保证人发生重大变化； ⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①本公司董事会； ②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议； ③本期可转债的保证人； ④中国证监会规定的其他机构或人士。 B、债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由本公司董事会负责召集； 24 ②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。 本公司董事会应于会议召开前十五日在中国证监会指定报刊和网站上公告通知。 会议通知应注明会议的日期、具体时间、地点、会议召开方式、拟审议的事项、 有权出席会议的债权登记日、投票代理委托书的送达时间和地点、会务常设联系 人姓名及电话号码等事项，上述事项由本公司董事会确定。债券持有人会议通知 须以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托 代理人出席会议和参加表决。 C、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有 人会议，并行使表决权。拟出席债券持有人会议的债券持有人（或其代理人）， 应当于会议召开3 日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： ①债券发行人（即“本公司”）； ②本期可转债的保证人； ③其他重要关联方。 本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表 决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 D、债券持有人会议的程序 ①会议采取现场召开的方式。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事 程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读议案，经讨论后进 行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议； ②债券持有人会议由本公司董事长担任会议主席并主持。在本公司董事长未 能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果本公司董事 长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债 券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人担任该次债券 持有人会议的主持人； 25 ③债券持有人会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加 会议的债券持有人及其代理人的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的债券面额及其证券账户卡号码等事项。 E、债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为100 元）拥有一票表 决权； ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人） 所持表决权的二分之一以上通过； ④债券持有人会议的各项议案或同一项议案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决； ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非适用法律或决议另有明确约定外，债券持有人会议决议对决议生效日 登记在册的全体债券持有人具有同等效力； ⑦债券持有人会议做出决议后二个工作日内，本公司董事会以公告形式通知 债券持有人，并负责执行会议决议。 26 第七节 担保事项 本次发行可转债由中国石化集团公司就本期可转债的还本付息提供不可撤 销的连带责任保证担保。具体范围为：本次发行可转债本金，以及由该款项产生 的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期 间为债券存续期及债券到期之日起六个月。 本公司如未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付担保范围内的任何金 额，债券持有人可直接向中国石化集团公司追偿，中国石化集团公司保证在接到 债券持有人符合下列条件的书面索款通知后60 个营业日内向其清偿上述款项： （一）债券持有人的索款通知必须以书面形式提出； （二）债券持有人的索款通知必须在保证期间内或本保证因法定事由提前终 止前送达中国石化集团公司，中国石化集团公司的具体联系方式以届时公告的为 准； （三）债券持有人的索款通知必须同时附有： 1. 声明债券持有人索款的债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方 式直接或间接地支付给债券持有人； 2. 证明发行人在债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付本息金额的证 据。 27 第八节 本公司的资信 一、本公司最近3 年债券发行及其偿还的情况 （一）最近三年债券发行和偿还情况 1、本公司于2007 年4 月24 日在境外发行总额为港币117 亿元的可转换为 中国石化H 股的零息可转换债券，期限为7 年，转换价格为10.76 港元/股。可 转换债券自2007 年6 月4 日起在债券存续期内可以每股港币10.76 元转换为本 公司的H 股股份。转换价格可因各项具摊薄影响力事件予以调整。除非之前已 经赎回、转换或购买及注销，该可转换债券将于到期日按本金的121.069%赎回。 2011 年4 月24 日后任何时间，在符合特定条件下，本公司拥有提前偿还选择权， 同时本公司还拥有当持有人行使转换权时的现金结算选择权。债券持有人亦拥有 提早赎回选择权，于2011 年4 月24 日要求本公司按本金的111.544%提早赎回 全数或部分可转换债券。 2、本公司于2007 年5 月10 日在境内发行50 亿元的10 年期企业债券，债 券信用评级和发行主体长期信用等级均为AAA 级。债券利率采用固定利率，按 年计息，票面年利率为4.20%。 3、本公司于2007 年10 月22 日在境内发行100 亿元的短期融资券，期限为 182 天，债券信用评级A-1 级，发行主体长期信用等级为AAA 级，票面年利率 为4.12%。该债券已于2008 年4 月到期并偿还。 4、本公司于2007 年11 月13 日在境内发行200 亿元的企业债券，债券信用 评级和发行主体长期信用等级均为AAA 级。债券分为两个品种，均采用固定利 率，按年计息，5 年期品种85 亿元，票面年利率为5.40%，10 年期品种115 亿 元，票面年利率为5.68%。 5、本公司于2008 年2 月20 日在境内发行300 亿元的分离交易可转债，债 券信用评级和发行主体长期信用等级均为AAA 级。债券期限为6 年，票面年利 率为0.80%，认股权证期限为24 个月，初始行权价格为19.68 元/股。该分离交 易可转债的认股权证部分已于2010 年2 月25 日停止交易，并于2010 年3 月3 日行权结束。 28 6、本公司于2008 年12 月22 日在境内发行150 亿元的短期融资券，期限为 6 个月，债券信用评级A-1 级，发行主体长期信用等级为AAA 级，票面年利率 为2.30%。该债券已于2009 年6 月到期并偿还。 7、本公司于2009 年3 月27 日在境内发行100 亿元的3 年期中期票据，债 券信用评级和发行主体长期信用等级均为AAA 级，票面年利率为2.25%。 8、本公司于2009 年6 月26 日在境内发行200 亿元的3 年期中期票据，债 券信用评级和发行主体长期信用等级均为AAA 级，票面年利率为2.48%。 9、本公司于2009 年7 月16 日在境内发行150 亿元的短期融资券，期限为 1 年，债券信用评级A-1 级，发行主体长期信用等级为AAA 级，票面年利率为 1.88%。 10、本公司于2009 年11 月12 日在境内发行150 亿元的短期融资券，期限 为1 年，债券信用评级A-1 级，发行主体长期信用等级为AAA 级，票面年利率 为2.30%。 11、本公司于2010 年5 月21 日在境内发行200 亿元的公司债券，债券信用 评级和发行主体长期信用等级均为AAA 级。债券分为两个品种，均采用固定利 率，按年计息，5 年期品种110 亿元，票面年利率为3.75%，10 年期品种90 亿 元，票面年利率为4.05%。 本公司近三年均已按期足额偿还债券本息。 二、本次发行可转债资信评级情况 本公司聘请联合信用评级有限公司（以下简称为“联合评级”）为本次发行 的可转债进行了信用评级，根据联合评级出具的《中国石油化工股份有限公司可 转换公司债券信用评级分析报告》，本次可转债的信用等级为AAA 级。 联合评级将在债券存续期内对本公司此次发行的可转债进行持续跟踪评级， 包括定期跟踪评级及不定期跟踪评级。 29 第九节 偿债措施 联合评级对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级 报告，本次发行可转债的信用等级为AAA 级。 本公司是上、中、下游一体化的能源化工公司，是中国及亚洲大型石油和石 化公司之一，在国内石油和石化市场占有重要地位，具有很强的竞争实力和突出 的市场地位。本公司资产规模大，资产质量良好，负债水平合理，目前盈利能力 较强，现金流规模大，财务实力雄厚，对于本次可转债的保障程度较高，偿债能 力较强。 此外，本次发行可转债由中国石化集团公司提供不可撤销的连带责任保证担 保。 30 第十节 财务会计资料 一、最近三年的审计情况 本公司2007 年度、2008 年度、2009 年度以及2010 年半年度的财务报告均 经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分 别为：KPMG-AH(2008)AR No.0004 号、KPMG-AH(2009)AR No.0003 号、 KPMG-AH(2010)AR No.0005 号和KPMG-AH(2010)AR No.0023 号）。 其中，2007 年度、2008 年度、2009 年度财务报告及2010 年半年度财务报 告均按照中国会计准则编制。 二、最近三年及一期的主要财务指标 本公司最近三年及一期的主要财务指标如下： 财务指标 2010年1-6月2009年 2008年 2007年 流动比率0.83 0.63 0.55 0.69 速动比率0.29 0.16 0.20 0.25 应收账款周转率（次） 25.90 67.96 80.38 63.26 存货周转率（次） 5.04 8.72 12.46 9.61 资产负债率（%）（母公司口径） 55.35 54.78 54.84 56.44 每股净资产（元） 4.65 4.35 3.80 3.55 每股经营活动的现金流量（元） 0.58 1.83 0.86 1.43 每股净现金流量（元） 0.07 0.02 (0.01) 0.01 期末净资产（百万元） 402,930 377,182 329,300 308,045 当期净利润（百万元） 35,429 61,290 28,445 56,515 全面摊薄后的净资产收益率 （%） 8.79 16.25 8.64 18.35 加权平均净资产收益率（%） 8.98 17.25 8.86 19.64 扣除非经常性损益后当期净利 润（百万元） 34,948 61,258 29,307 56,551 31 扣除非经常性损益后当期加权 平均净资产收益率（%） 8.85 17.24 9.13 19.65 非经常性损益扣除前/后年度加 权平均净资产收益率较低者的 简单平均（%） 8.85 15.25 注：净资产为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润。 三、财务信息查询 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。 本公司刊登最近三年及一期财务报告摘要的报刊为《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》，投资者也可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查 阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，则公司股东权益增加230 亿元，按初始转 股价格9.73 元/股计算，公司总股本增加约23.64 亿股。 32 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 33 第十二节 董事会上市承诺 本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法 规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、本公司将真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对 投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、相关证券交易所的监督管理； 2、本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传 播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公 司可转换公司债券的买卖活动； 4、本公司没有无记录的负债。 34 第十三节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人 名称： 高盛高华证券有限责任公司 法定代表人： 蔡金勇 保荐代表人： 金雷、潘峰 联系人： 段爱民、苏秉刚、蒋晓婕、袁帅 办公地址： 北京市西城区金融大街7 号北京英蓝国际金融中 心十八层1807-1819 室 联系电话： （010）66273333 传真： （010）66273300 二、上市保荐人的推荐意见 保荐人高盛高华证券有限责任公司认为：本公司申请本次可转换公司债券上 市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关 规定，本公司本次发行的可转债具备在上交所上市的条件。 高盛高华证券有限责任公司同意保荐本公司本次230 亿元可转换公司债券 上市交易，并承担相关的保荐责任。 发行人：中国石油化工股份有限公司 保荐人（联席主承销商）：高盛高华证券有限责任公司 联席主承销商（排名不分先后）：中国国际金融有限公司 中信证券股份有限公司 瑞银证券有限责任公司 瑞信方正证券有限责任公司 国泰君安证券股份有限公司 二〇一一年三月三日 中财网
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