[年报]华帝股份：2010年年度报告
中山华帝燃具股份有限公司 Zhongshan Vatti Gas Appliance Stock Co., ltd. 2010年年度报告 证券代码：002035 证券简称：华帝股份 披露日期：2011年 3月 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 公司全体董事均已出席了本次审议年度报告的董事会。 中审国际会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司法人代表人董事长黄文枝先生、主管会计工作负责人关锡源先生及会计 机构负责人石晓梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 目录 第一章公司基本情况简介........................................................................4 第二章会计数据和业务数据摘要............................................................6 第三章股本变动及股东情况..................................................................9 第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................13 第五章公司治理结构..............................................................................20 第六章股东大会情况简介......................................................................28 第七章董事会报告..................................................................................30 第八章监事会报告..................................................................................56 第九章重要事项......................................................................................57 第十章财务报告....................................................................................64 第十一章备查文件目录 ............................................................................84 3 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 第一章公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文全称：中山华帝燃具股份有限公司 中文简称：华帝股份 英文全称：Zhongshan Vatti Gas Appliance Stock Co.,ltd. 英文简称：Vatti 二、公司法定代表人：黄文枝 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书证券事务代表投资者关系管理负责人 姓名吴刚王剑吴刚 联系地址 广东省中山市小榄镇工业 大道南华园路１号 广东省中山市小榄镇工业 大道南华园路１号 广东省中山市小榄镇工业大 道南华园路１号 电话 0760-22139888-8611 0760-22139888-8613 0760-22139888-8611 传真 0760-22139888-8613 0760-22139888-8613 0760-22139888-8613 电子信箱 wug@vatti.com.cn wangj@vatti.com.cn wug@vatti.com.cn 四、公司注册地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路 1号 公司办公地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路 1号 邮政编码：528416 公司国际互联网网址：http://www.vatti.com.cn 电子邮箱：002035ir@vatti.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华帝股份 股票代码：002035 4 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001年 11月 30日 公司注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000004576 税务登记号码：国税：442000618120215；地税：442000618120215 公司组织机构代码：61812021-5 公司聘请的会计师事务所名称：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区阜成路 73号裕慧大厦 C座 8层 5 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 第二章会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要经营指标 项目指标金额（单位：人民币元） 营业利润 121,435,793.27 利润总额 148,458,150.50 归属于上市公司股东的净利润 121,471,092.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 98,585,698.83 经营活动产生的现金流量净额 219,065,170.35 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目金额附注（如适用） 非流动资产处置损益 20,221,420.75旧厂区土地出让收益 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 5,126,508.44 中山市财政局奖励、小榄镇财政所授权专利奖励、 中山市对外贸易经济合作局 2009年第四季度机电 出口奖励、递延收益转入 2007年太阳能项目技术 补助款、外贸局 2009年广东保持外贸稳定增长资 金、中山市外经贸局 2009年两新产品专项奖金、 中山财政局奖励 (中知发 2010 31号专利 )、中山 财政局奖励、中山小榄财政所工业产品开发设计 奖励款、中山小榄财政所省部产学研结合引导项目 等 11项奖金、中山经济和信息化局 2010年工业发 展专项资金战略性专项资金、市科技局奖励、科 技局研发项目内喷旋转式燃气技术的研究与产业 化补贴、中山科技局发放的科技发展扶持资金 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 1,674,428.04 所得税影响额 -4,136,963.31 合计 22,885,393.92 - 二、前三年主要财务数据和指标 1、主要会计数据 单位：元 6 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入（元） 1,635,843,734.01 1,385,869,213.53 1,385,869,213.53 18.04% 1,413,431,705.80 1,413,431,705.80 利润总额（元） 148,458,150.50 67,270,243.56 67,270,243.56 120.69% -6,924,406.14 -6,924,406.14 归属于上市公司股 东的净利润（元） 121,471,092.75 53,702,606.81 54,619,340.23 122.40% -11,123,504.62 -10,102,159.47 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 98,585,698.83 50,113,203.34 51,029,936.56 93.19% -14,187,898.64 -13,166,553.49 经营活动产生的现 金流量净额（元） 219,065,170.35 190,708,539.71 190,708,539.71 14.87% 969,578.13 969,578.13 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 1,079,587,936.74 874,160,419.72 874,160,419.72 23.50% 815,455,237.18 815,455,237.18 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 470,264,045.37 364,343,477.78 365,970,112.62 28.50% 310,640,870.97 312,024,243.13 股本（股） 223,303,080.00 171,771,600.00 171,771,600.00 30.00% 171,771,600.00 171,771,600.00 2、主要财务指标（单位：人民币元） 2010年 2009年本年比上年增减（％） 2008年 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益（元/股） 0.54 0.23 0.24 125.00% -0.065 -0.059 稀释每股收益（元/股） 0.54 0.23 0.24 125.00% -0.065 -0.059 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.44 0.29 0.30 46.67% -0.083 -0.077 加权平均净资产收益率（%） 28.47% 15.91% 16.10%增加 12.37个百分点 -3.42% -3.10% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 23.10% 14.93% 15.04%增加 8.06个百分点 -4.37% -4.04% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.98 1.11 1.11 -11.71% 0.01 0.01 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.11 2.12 2.13 -0.94% 1.808 1.817 注：报告期末至本报告披露日，公司股份未发生变化。 三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号－净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 7 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益 全面摊薄加权平均 基本每股收 益 稀释每股收 益 2010年 归属于公司普通股股东的净利 润 121,471,092.75 25.83 28.47 0.54 0.54 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 98,585,698.83 20.96 23.10 0.44 0.44 2009年 归属于公司普通股股东的净利 润 54,619,340.23 14.92 16.10 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 51,029,936.56 13.94 15.04 0.23 0.23 8 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 第三章股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前本次变动增减（ +， -）本次变动后 数量比例送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 171,771,600 100.00% 34,354,320 17,177,160 51,531,480223,303,0801、人民币普通股 171,771,600 100.00% 34,354,320 17,177,160 51,531,480223,303,0802、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 171,771,600 100.00% 34,354,320 17,177,160 51,531,480223,303,080 二、证券发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前 3年，公司未发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换 公司债券、公司债券及其他衍生证券。 2、2010年 3月 7日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《2009年年度利润分配 预案》，以公司 2009年末总股本 171,771,600股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1股。2010年 4月 9 日公司召开 2009年年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配预算》，该次权益分派的股权 登记日为 2010年 5月 12日。公司已于 2010年 5月 13日实施该次权益分派，分红后公司总股 本增至 223,303,080股。 3、公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 9 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 1、截止 2010年 12月 31日，公司共有股东 15,121户。 2、报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况(单位：股) 股东总数 15,121 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中山九洲实业有限公司境内非国有法人 28.86% 64,449,840 0 0 广东华帝经贸发展有限公司境内非国有法人 10.39% 23,201,943 0 0 中山市联动投资有限公司境内非国有法人 6.21% 13,863,480 0 0 中国建设银行-华夏盛世精选股票型证券投资基金境内非国有法人 4.03% 9,002,372 0未知 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金境内非国有法人 3.22% 7,200,050 0未知 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF）境内非国有法人 2.67% 5,971,662 0未知 全国社保基金六零一组合境内非国有法人 1.96% 4,375,763 0未知 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金境内非国有法人 1.57% 3,499,990 0未知 中国工商银行-汇添富优势精选混合型证券投资基金境内非国有法人 1.48% 3,312,369 0未知 全国社保基金一零七组合境内非国有法人 1.14% 2,535,917 0未知 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中山九洲实业有限公司 64,449,840人民币普通股 广东华帝经贸发展有限公司 23,201,943人民币普通股 中山市联动投资有限公司 13,863,480人民币普通股 中国建设银行-华夏盛世精选股票型证券投资基金 9,002,372人民币普通股 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 7,200,050人民币普通股 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 5,971,662人民币普通股 全国社保基金六零一组合 4,375,763人民币普通股 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 3,499,990人民币普通股 中国工商银行-汇添富优势精选混合型证券投资基金 3,312,369人民币普通股 全国社保基金一零七组合 2,535,917人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、控股股东中山九洲实业有限公司和第二大股东广东华帝经贸发展 有限公司的全部股权均由黄文枝、邓新华、黄启均、杨建辉、关锡源、 李家康、潘权枝等七位自然人持有，是公司实际控制人，上述两公司存 在一致行动的可能。 2、中山市联动投资有限公司为公司发起人股东，存在一致行动的 可能。除此之外，未知以上前 10名其他无限售条件股东之间是否存在关 联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 3、公司控股股东情况 10 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 （1）控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为中山九洲实业有限公司（以下简称“九洲实业”）， 持股比例为 28.86%。报告期内，九洲实业持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。 九洲实业成立于 1993年 12月 9日，法定代表人为邓新华，注册资本 1300万元，企业类 型为有限责任公司，法定住所为广东省中山市小榄镇南堤路 68号三楼 A区，经营范围为生产、 销售：金属制品、微型电机、家用电器配件。 （2）实际控制人 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为黄文枝、黄启均、邓新华、关锡源、潘权枝、 杨建辉、李家康等七人，上述七人均为广东省中山市小榄镇人，系中山九洲实业有限公司和广 东华帝经贸发展有限公司的股东，合并持有中山九洲实业有限公司 100%的股份和广东华帝经贸 发展有限公司 100%的股份。 （3）公司与实际控制人之间的产权与控制关系 28.86%10.39% 潘权枝 李家康 杨建辉 关锡源 黄启均 邓新华 黄文枝 中 山 九 洲 实 业 有 限 公 司 广 东 华 帝 经 贸 发 展 有 限 公 司 中山华帝燃具股份有限公司 司 12%12% 12% 12% 12%12% 12% 12% 7% 18%12% 28% 27%12% 11 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 （4）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 法人股东基本情况 法人股东名称广东华帝经贸发展有限公司 法定代表人杨建辉 成立日期1994年 10月 25日 注册资本2500万元 企业性质民营 经营范围高新技术产品开发、投资办实业 广东华帝经贸发展有限公司（简称“华帝经贸”）为公司发起人法人股东，报告期内，所 持有的中山华帝燃具股份有限公司股份均未发生质押、冻结情况。 华帝经贸股东会决议于 2010年 7月 8日成立了公司清算组，进行公司清算。公司清算组 已于 2010年 9月 13日向公司登记机关备案，并取得《备案登记通知书》(粤中备通内字[2010] 第 1000334338号)。清算组成员由邓新华、杨建辉、潘权枝、李家康组成，邓新华担当清算组 负责人（组长）。华帝经贸于 2010年 9月 30日召开股东会，会议审议并通过了《清算审计报 告》，并决定将其持有的中山华帝燃具股份有限公司股份按照华帝经贸股东出资比例进行分配。 中山市工商行政管理局于 2010年 12月 14日下发了《核准注销登记通知书》（粤中核注内字 【2010】第 1000410863号），准予华帝经贸注销登记。2010年 12月 16日，公司发布了《中山 华帝燃具股份有限公司关于第二大股东获准清算注销的公告暨公司股东权益变动的提示性公 告》（公告编号 2010-028），对上述情况作出了说明，截止至报告期内，上述股权过户手续尚 未完成。 12 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓名职务性别年龄任期起止日期年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报 酬总额（含津贴） (万元 ) 是否在股东单位或 其他关联单位领取 黄文枝董事长 男 552010.11至 2013.11 ---43（含董事津贴）否 黄启均董事、总裁 男 492010.11至 2013.11 ---43（含董事津贴）否 关锡源董事、副总裁 男 482010.11至 2013.11 --- 36（含董事津贴）否 邓新华董事 男 572010.11至 2013.11 ---8(董事津贴 )是 何伟坚 董事、品牌战略 中心总经理男 412010.11至 2013.11 ---20（含董事津贴）否 李家康董事 男 542010.11至 2013.11 ---0是 陈共荣独立董事 男 482010.11至 2013.11 ---8(董事津贴 )否 彭世尼独立董事 男 492010.11至 2013.11 ---8(董事津贴 )否 任磊独立董事 男 422010.11至 2013.11 ---8(董事津贴 )否 杨建辉监事会主席 男 562010.11至 2013.11 ----是 黄志峰监事 男 402010.11至 2013.11 ----是 韦彩娇监事 女 352010.11至 2013.11 ----是 冼敏华监事 女 282010.11至 2013.11 ---5.4否 何志敏监事 女 372010.11至 2013.11 ---6否 吴刚 副总裁兼董事 会秘书男 402010.11至 2013.11 ---28否 付韶春副总裁 男 422010.11至 2013.11 ---28否 刘伟副总裁 男 502010.11至 2013.11 ---28否 石晓梅财务总监 女 322010.11至 2013.11 ---28否 合计 - -- - -297.4 - 注：因董事李家康先生自 2010年 11月 30日起担任公司董事，在报告期内未从公司领取薪酬。 13 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职 或兼职情况 1、董事 黄文枝先生：公司董事长，高级工程师。历任中山市小榄镇机电设备厂、小榄镇康华五金 厂厂长， 1992年至 2001年 11月，任中山华帝燃具有限公司董事长， 2001年 11月至今，任中 山华帝燃具股份有限公司董事长，具有丰富的企业经营管理经验。现兼任中山九洲实业有限公 司董事、广东华帝经贸发展有限公司董事、广东德乾投资管理有限公司董事长。 黄启均先生：公司董事，高级经济师职称，历任中山华帝燃具股份有限公司第一届、第二 届、第三届董事会董事等职务。系中国房地产及住宅研究会厨房卫生间委员会常务理事、中国 土木工程学科技学会燃气分会学术委会、中国城市燃气协会委员，荣获广东省优秀中国特色社 会主义建设者、中国优秀民营科技企业家及全国关爱员工的企业家称号。现任中山华帝燃具股 份有限公司总裁、中山市工商联副主席、中山市人大代表、中山市小榄镇商会会长，兼任中山 市华帝集成厨房有限公司董事长、中山炫能燃气科技股份有限公司董事长、中山市正盟厨卫电 器有限公司董事长、中山九洲实业有限公司监事、广东华帝经贸发展有限公司监事。 关锡源先生：公司董事，经济师职称，历任中山市小榄镇彩印厂技术员、经理，中山华帝 燃具有限公司营销副总经理、董事，中山华帝燃具股份有限公司第一届、第二届监事会监事， 第三届董事会董事，中山九洲实业有限公司董事，广东华帝经贸发展有限公司董事长，中山市 华帝取暖电器有限公司总经理等职务。现任中山华帝燃具股份有限公司副总裁、兼任上海粤华 厨卫有限公司董事长、中山华帝取暖电器有限公司董事、中山九洲实业有限公司监事。 邓新华先生：公司董事，经济师。历任中山市小榄镇机电设备厂业务经理、中山市九洲燃 气具实业公司经理、中山华帝燃具有限公司总经理、中山华帝燃具股份有限公司第一届、第二 届、第三届董事会董事，现兼任中山九洲实业有限公司董事长、广东华帝经贸发展有限公司董 事、中山华帝取暖电器有限公司监事。 李家康先生：公司董事，历任中山市小榄镇机电设备厂技术员，小榄镇香料化工厂技术员、 副厂长，中山华帝燃具有限公司行政部经理、行政副总经理、董事，中山华帝燃具股份有限公 司第一届董事会董事、第二届、第三届监事会监事等职。现兼任中山华帝取暖电器有限公司董 事长、中山市本华商贸有限公司总经理、中山九洲实业有限公司董事、广东华帝经贸发展有限 公司董事。 何伟坚先生：公司董事。历任中国农业银行珠海红旗支行职员、广东乐百氏集团有限公司 营销总部总经理助理、广州分公司经理、广东分公司经理、华南大区总监、中山市联动投资有 14 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 限公司董事兼副总经理、中山华帝燃具股份有限公司营销总监助理、热水器事业部总经理、国 内营销事业部总经理、中山华帝燃具股份有限公司第三届董事会董事。现任品牌战略中心总经 理、兼任中山市联动资产管理有限公司董事长、中山联动投资有限公司董事。 陈共荣先生：公司独立董事，管理学博士。历任湖南财经学院教师、湖南省会计师事务 所职员、湖南财经学院副教授、湖南大学副教授等，具有多年的财务理论与实务、财务分析教 学经验，曾多次荣获湖南财经学院优秀教师、湖南大学优秀教师、优秀硕士论文指导教师等， 主编有《财务报表分析》等教材，并多次主持湖南省及财政部课题项目。现任湖南大学工商管 理学院教授、博士生导师、湖南大学计划财务处副处长，兼任湖南科力远新能源股份有限公司 独立董事、湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事。 彭世尼先生：公司独立董事，工学博士。历任重庆建筑工程学院助教、重庆建筑大学讲师、 重庆大学副教授等职，其科研成果曾获重庆市科技进步二等奖，主编或参编《燃气安全技术》、 《燃气输配》、《建筑设备工程概论》等教材，在城市燃气输配工程、安全工程、燃烧与节能技 术方面具有丰富经验。现任重庆大学城市建设与环境工程学院教授、博士生导师，兼任四川华 润万通燃气股份有限公司独立董事。 任磊先生：公司独立董事，硕士研究生。历任平安证券有限责任公司部门经理、中国平安 保险集团发展改革中心主力组员、国投瑞银基金管理有限责任公司市场部总监，平安养老保险 股份有限公司广东公司企业年金投管运营总监，具有多年证券、保险、基金公司从业经验。现 任深圳友恒投资管理有限公司总经理，兼任内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司独立董事。 2、监事 杨建辉先生：公司监事会主席，历任中山华帝燃具有限公司生产部经理、生产部副总经理， 杭州华盈厨卫有限公司法定代表人，中山取暖电器有限公司法定代表人，公司第二届董事会董 事、公司第三届监事会监事等职务。现任广东华帝经贸发展有限公司董事长、法定代表人，兼 任中山九洲实业有限公司董事。 韦彩娇女士：公司监事，中专学历，历任今日集团人事资料管理员、中山海港管理有限公 司出纳员、中山华帝燃具有限公司出纳员、现任中山九洲实业有限公司会计。 黄致峰先生：公司监事，本科学历，助理经济师职称，历任大都会服饰公司副总经理，长 青集团业务主管，中山市小榄镇城建发展总公司项目管理专员、人力资源部经理，现任中山市 小榄镇城建发展总公司企管部经理。 冼敏华女士：公司监事，本科学历，自 2002年起至今在本公司工作，历任公司财务部开 票结算科主管，现任公司财务中心财务部开票结算科科长。 15 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 何志敏女士：公司监事，自 1999年起至今在本公司工作，历任中山华帝燃具有限公司财 务部会计员、会计主管，中山华帝燃具股份有限公司财务部会计主管，公司第一届监事会监事。 现任中山华帝燃具股份有限公司财务中心会计科科长。 3、高级管理人员 黄启均先生：公司总裁，简历参见本节“1、董事”部分的相关内容。 关锡源先生：公司副总裁，简历参见本节“1、董事”部分的相关内容。 吴刚先生：公司董事会秘书、副总裁，硕士研究生，历任海南国泰房地产公司财务部经理， 海国投集团有限公司财务部业务经理、企管部副总经理，香港东湛实业有限公司董事会秘书， 中山华帝燃具股份有限公司证券部经理、投资管理本部经理，公司第一届、第二届、第三届董 事会秘书，现兼任广东德乾投资管理有限公司总经理。 付韶春先生：公司副总裁，大专学历，历任广东铝厂计划统计科综合统计、副科长、广东 华帝集团生产部计划员、计划科科长、生产部经理、中山华帝燃具股份有限公司制造中心总监、 厨具事业部总经理、制造事业部总经理。 刘伟先生：公司副总裁，高中学历。历任成都燃气公司销售人员、重庆适时燃具公司总经 理、北京华盈多厨卫销售有限公司法人代表、中山华帝燃具股份有限公司总裁特别顾问。现兼 任中山华帝燃具股份有限公司国内销售事业部总经理、重庆适时燃具公司法人代表（实际控制 人）、重庆一能燃具有限公司实际控制人。 石晓梅女士：公司财务总监、管理学硕士，注册会计师（CPA）。历任中山华帝燃具股份有 限公司投资管理本部投资管理科科长、东洲集团上海久信会计师事务所审计部审计师、上海华 帝厨卫有限公司财务部经理、中山华帝燃具股份有限公司财务管理部经理。 公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名任职单位职务任职期间备注 黄文枝 中山九洲实业有限公司董事 2010.9-2013.9未在股东单位领取薪酬 广东华帝经贸发展有限公司董事 2010.9-2010.12未在股东单位领取薪酬 黄启均 中山九洲实业有限公司监事 2010.9-2013.9未在股东单位领取薪酬 广东华帝经贸发展有限公司监事 2010.9-2010.12未在股东单位领取薪酬 邓新华 中山九洲实业有限公司董事长 2010.9-2013.9在股东单位领取薪酬 广东华帝经贸发展有限公司董事 2010.9-2010.12未在股东单位领取薪酬 16 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 何伟坚中山市联动投资有限公司董事 2010.9-2013.9未在股东单位领取薪酬 关锡源 中山九洲实业有限公司监事 2010.9-2013.9未在股东单位领取薪酬 广东华帝经贸发展有限公司监事 2010.9-2010.12未在股东单位领取薪酬 李家康 中山九洲实业有限公司董事 2010.9-2013.9在股东单位领取薪酬 广东华帝经贸发展有限公司董事 2010.9-2010.12未在股东单位领取薪酬 杨建辉 中山九洲实业有限公司董事 2010.9-2013.9未在股东单位领取薪酬 广东华帝经贸发展有限公司董事长 2010.9-2010.12在股东单位领取薪酬 黄致峰中山市小榄镇城建发展总公司企管部经理 -在股东单位领取薪酬 韦彩娇中山九洲实业有限公司会计 -在股东单位领取薪酬 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序及确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据 公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，以年底根据经营业绩 为依据，严格按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会批准。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 18人，2010年度报酬总额为 297.4元，金额 最高的前三名董事的报酬总额为 124万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 107 万元。 3、2010年度公司支付独立董事的年度津贴每人 8万元/年，合计总额 24万元。公司负责 独立董事为参加会议发生的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的费用。 4、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员有 8人，其中金额在 8万元以下的有 3 人，8万元以上的（含 8万）有 15人。 5、未在公司领取报酬（不含津贴）的董事、监事情况如下： 公司职务姓名领取报酬单位 董事邓新华中山九洲实业有限公司 董事李家康中山九洲实业有限公司 监事杨建辉广东华帝经贸发展有限公司 监事黄致峰中山市小榄镇城建发展总公司 监事韦彩娇中山九洲实业有限公司 四、报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况。 17 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 报告期内，公司董事、监事进行换届选举。2010年 10月 26日公司召开第三届董事会第二 十次会议，审议通过《关于第四届董事会董事候选人提名的议案》，同意推选黄文枝先生、邓 新华先生、黄启均先生、关锡源先生、李家康先生、何伟坚先生为公司第四届董事会非独立董 事候选人，推选陈共荣先生、彭世尼先生、任磊先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2010 年 10月 26日公司召开第三届监事会十七次会议，审议通过《关于第四届监事会监事候选人提 名的议案》，同意推选杨建辉先生、韦彩娇女士、黄致峰先生为公司第四届监事会股东代表监 事候选人。2010年 9月 2日公司举行职工代表大会，选举冼敏华女士、何志敏女士为公司职工 代表监事。 2010年 11月 27日公司召开 2010年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届 选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，同意黄文枝先生、邓新华先生、黄启均先 生、关锡源先生、李家康先生、何伟坚先生担任公司第四届董事会非独立董事，同意陈共荣先 生、彭世尼先生、任磊先生担任公司第四届董事会独立董事，同意杨建辉先生、韦彩娇女士、 黄致峰先生担任公司第四届监事会股东代表监事。 2010年 11月 27日公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理 人员的议案》，同意聘任黄启均先生为公司总裁,聘任吴刚先生为公司副总裁兼第四届董事会秘 书，聘任关锡源先生、付韶春先生、刘伟先生为公司副总裁，石晓梅女士为公司财务总监。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 1752人，其中： 分类分类项目人数（人）占公司总人数比例（%） 按分 专 业类 技术人员1387.88% 销售人员48727.80% 生产人员78244.63% 财务人员844.79% 品质人员804.57% 行政人员18110.33% 小计1752100.00% 按分 学 历类 硕士及以上160.91% 本科、大专68639.16% 中专、高中51529.39% 高中以下53530.54% 小计1752100.00% 按分 职 高级职称50.29% 中级职称402.28% 初级职称70.40% 18 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 称类其他170097.03% 小计1752100.00% 按分 年 龄类 20岁以下130.74% 20-29岁87149.71% 30-39岁60634.59% 40岁以上26214.95% 小计1752100.00% 公司员工均已参加中山市劳动和社会保障局小榄分局职工养老保险，离退休人员养老金实 行社会统筹发放。 19 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 第五章公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规的要求，规范公司运营，不断建立健全公司各项内部控制制度， 持续完善公司治理结构，认真履行信息披露义务和组织开展投资者关系管理工作，进一步提升 公司治理水平。公司严格按照公司治理准则的要求运作“三会”，股东大会是公司的最高权利 机构，决定公司的经营方针和投资计划，并对法律、法规及公司章程赋予股东大会权利的事项 负责。董事会是公司的常设决策机构，负责执行股东大会的决议及在股东大会授权范围内对公 司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定。监事会是公司的监督机构，负责对公司的财务 及公司董事、高级管理人员的日常经营管理行为进行监督。“三会”的良好运作，保证了公 司治理工作的有序开展，为公司健康发展把握了方向。 董事会认为公司治理的实际情况符合中国证监会对上市公司治理的要求，主要内容如下： 1、关于股东与股东大会： 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等规定，依法 召集、召开股东大会，确保股东大会的召集、召开、表决程序和决议合法有效；平等对待所有 股东，保障公司股东特别是中小股东的合法权益；规范公司关联交易程序，确保关联交易决策 程序合法、并且保证关联交易公开、公平、公正。报告期内，公司共召开两次股东大会，分别 为 2009年年度股东大会和 2010年第一次临时股东大会，前者对公司 2009年年度报告、利润 分配等事项进行审议并作出决议，后者对董事会及监事会换届选举及章程修改进行审议并作出 决议。 2、关于控股股东与上市公司： 报告期内，公司与控股股东在资产、业务、人员、组织机构以及财务等方面均相互独立， 不存在公司的产品销售和原材料供应依赖于控股股东的情形；公司独立承担经营风险和责任， 控股股东依法行使股东权利及承担相应义务；公司不存在控股股东违规占用上市公司资产侵害 公司权益的情形，未发生控股股东超越公司股东大会或董事会直接或间接干预公司经营和决策 的情形。 3、关于董事和董事会： 公司依法规范董事会运作，保证董事会的召集、召开和表决程序合法有效；报告期内，公 20 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 司董事会进行换届选举，严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定执行选举选聘程序，保 证换届选举有效合法，确保公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。 报告期内公司董事能严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，积极参 与公司经营决策活动，履行其职责和义务，并参加证券监管机构组织的相关培训。公司董事会 下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会，促使全体董 事特别是独立董事发挥了专业作用，促进公司健康发展。 报告期内，公司董事会共召开 7次董事会会议，分别对公司定期报告、利润分配、聘请高 级管理人员、关联交易以及换届选举等重要事项进行审议并作出决议，为公司的良性发展确定 方向，促使公司稳步前进。 4、关于监事和监事会： 公司依法规范监事会的运作，保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效，报告期内， 公司监事会进行换届选举，严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定执行选举选聘程序， 保证换届选举有效合法，确保公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要 求。报告期内公司监事严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真 履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、关联交易、财务状况、生产经营等各个方面 进行监督，以及对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司 及股东的合法权益。 报告期内，公司监事会共召开 5次监事会会议，分别对公司定期报告、关联交易等重要事 项进行审议并作出决议，保证了公司运营的规范性。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司逐步建立并不断完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系和激励约束机制，公 司董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况公开、透明，符合法律法规的规定。报告期内， 公司董事会审议通过了《公司 2010年度经营层及管理层激励预案》，以此激励公司经营层和管 理层完成公司业绩，提升公司经营效益。 6、关于利益相关者： 公司秉承“诚实、责任、创新、共赢”的价值观念，尊重和维护股东、债权人、职工、供 应商、消费者等利益相关者的合法权益，并通过与利益相关者的合作共同推动公司持续、健康 发展。报告期内，公司积极参与社会公益事业，继续开展捐资助学活动；参与体育公益事业， 为 2010年广州亚运会提供火炬及技术保障；响应国家“节能减排”的号召，开发和推广聚能 灶系列节能产品；在履行企业的社会责任方面作出自身的贡献，实现企业和社会的共同发展。 21 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 7、关于信息披露与透明度： 公司实行董事会秘书负责制下的信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照《信息披 露管理制度》的要求，履行信息披露程序，依法真实、准确、完整、及时在监管机构指定的信 息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网上进行披露；同时按照《投资者关系管 理制度》的要求，规范投资者接待程序，接待股东来访和咨询，确保公司所有股东能够平等地 获得公司信息。 同时，公司严格依照证券监管机构关于信息披露的要求以及《内幕信息知情人登记管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度的规定，做好内幕信息人知情人的登记工 作，保障信息披露合法、合规。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）公司董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，召集、主持 公司董事会会议，并主持了 2009年年度股东大会、 2010年第一次临时股东大会；负责跟进、 落实董事会、股东大会各项决议，并督促、检查董事会决议的执行情况；签署董事会重要文件、 公司重要制度及其他由法定代表人签署的文件，依法行使法定代表人的职权以及董事会授予的 其他职权；在推进董事会建设和提升公司治理水平等方面发挥着积极作用。 （二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事会成员中共含有 3名独立董事，均能够严格按照法律法规和《公司章 程》的相关规定履行职责，按时出席公司召开的股东大会及董事会会议，并应用自身的专业知 识对公司定期报告审核、高级管理人员聘任、关联交易等事项认真进行审议，作出客观、公正 的判断，对上述重要事项发表独立意见。独立董事对提交至公司董事会的各项议案事项均认真 审议、客观分析作出决策，保障公司利益和股东利益不受损害。报告期内，公司独立董事未对 董事会会议的各项议案及其他重要事项提出反对或异议。 （三）董事履行职责情况 1、报告期内，公司董事严格依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董 事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，勤勉尽责、认真行使股东大会授予的 各项职权。公司董事依法出席董事会、股东大会会议，认真审议会议议案，依法履行会议表决 及决策程序，并对公司经营管理情况进行检查、提出质询，且积极配合公司监事会开展工作。 2、报告期内，公司共召开了 7次董事会，全体董事出席会议情况如下： 22 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 董事姓名具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 黄文枝董事长 7 6 1 0 0否 黄启均董事、总裁 7 6 1 0 0否 邓新华董事 7 6 1 0 0否 何伟坚董事 7 5 1 0 1否 关锡源董事、副总裁 7 6 1 0 0否 李家康董事 1 1 0 0 0否 陈共荣独立董事 7 6 1 0 0否 任磊独立董事 7 5 1 1 0否 彭世尼独立董事 7 6 1 0 0否 三、公司与控股股东关系情况 公司与控股股东在资产、业务、人员、组织机构以及财务等方面均相互独立，独立承担经 营风险和责任。 1、业务方面： 公司拥有自主、完备的研发、采购、生产、销售体系，生产经营管理不依附于控股股东。 公司具有独立的经营决策权，对技术选择、产品规划、原材料和设备采购及营销策略能够根据 自身经营状况进行自主决策。公司品牌推广和产品销售均能保持独立运作，不存在与控股股东 进行同业竞争，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面： 公司设有专职的人力资源部，负责公司员工的招聘、培训、绩效管理等事项，公司在人事 关系、薪酬管理等方面均独立于控股股东，公司具有独立的员工薪酬、社会保障管理体系，公 司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员均在公司工作并领取报酬，未在控 股股东单位中担任除董事、监事以外的任何职务。 3、资产方面： 公司资产产权明晰，拥有独立于控股股东的生产经营场所、办公场所、机械车辆设备、辅 助生产系统、配套设施，且完整拥有商标、专利、非专利技术以及土地使用权和房屋所有权等 无形资产，不存在控股股东或其关联方占用公司资产的情况。 23 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 4、机构方面： 公司设有规范完整的组织机构体系，能够良好地开展生产经营活动，董事会、监事会及各 事业部、各职能部门均在其职能框架内独立运作，公司的生产、销售、人事、行政、财务等所 有生产经营机构与控股股东完全分开，不存在与控股股东单位之间机构重叠、彼此从属的情形。 5、财务方面 公司设立有专门的财务管理和资金管理部门，具有独立的会计核算和财务管理体系。公司 配备了专门的财务人员，开立了独立的银行帐户，建立了独立的财务管理制度，公司独立进行 财务决策，独立纳税，不存在控股股东及其关联方占用公司资金行为，未发生公司为控股股东 及其关联方提供担保的情形。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定以及证券监管机构关于 上市公司内部控制的相关要求，不断建立健全内部控制制度，完善公司治理结构，并通过公司 治理自查活动，对公司的业务流程和管理制度进行梳理和检查，提高公司运营的规范性。具体 表现以下几个方面： 1、内控制度体系建设情况 在管理控制方面，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《企业内部控制 基本规范》的相关规定，不断建立健全内部控制体系。本年度内公司董事会审计委员会组织开 展内部控制体系的检查和评估工作，对公司的内部控制制度进行梳理和修订，经核查，公司已 形成了包含法人治理、企业组织、财务会计管理、行政管理、人力资源管理、绩效薪酬考核、 市场营销管理、生产管理、技术研发管理、资产管理、知识产权管理等在内的一系列内控管理 制度，制定和修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工 作细则》、《独立董事议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《财务管理制度》、《关联交易决策 制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者 关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信 息安全管理规范》、《计算机终端管理制度》、《发票结算管理制度》、《供应商业绩考核制度》、《知 识产权管理制度》、《文件审批管理规定》、《业务审批流程》、《审计督察管理办法》、《内部举报 管理规定》、《控股子公司管理制度》、《控股子公司总经理工作制度》、《控股子公司绩效管理制 度》《休假管理制度》、《存库检视管理制度》、《招投标管理办法》、《经销商月度授信管理制度》 等等，目前公司已经建立了较为完善的内部控制体系，内部控制覆盖了生产经营的各个环节。 24 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 在生产运营及技术研发控制方面，公司依据自身的行业特点和实际生产情况，制定了《生 产、试验、检验设备采购管理制度》、《安全检查制度》、《安全教育制度》、《劳动防护用品管理 制度》、《危险化学品安全管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《生产安全事故管理制度》等 相的工作制度和工作流程，明确了各岗位工作职责，保证了公司生产的安全及效率。公司通过 了 ISO14001环境管理体系认证、 ISO9001：2008质量管理体系认证以及 QC080000有毒有害 物质管理体系认证，能够严格按照上述管理体系的要求规范运作，并不定期对各项生产管理制 度及质量管理体系进行分析和评估，检查公司的安全生产状况，消除或降低生产活动中的隐患。 针对技术研发，公司制定有《新产品开发质量管理规定》，并严格执行研发立项及评审流程， 保证对技术创新的有效投入，提升公司产品竞争力。 在财务和资本运作方面，公司制定规范的财务管理制度，并严格按照《企业会计准则》、《会 计法》等会计规章制度及税法的相关规定，进行会计核算及财务管理。公司建立了较为完善的 内部控制体系，在货币资金、资产采购、费用报销、重大投资等方面均执行严格的审批程序， 最大化保障公司利益。 2、对内部控制的自我评价 （1）公司董事会对内部控制的自我评价 报告期内，公司按照中国证监会和深交所的要求制定和完善内部控制制度，并严格执行。 董事会认为，公司内部控制体系是有效、完整的，已覆盖了公司经营的所有环节，公司的内部 控制制度能够保证公司资产的安全及规避经营活动中存在的风险，确保信息披露公平、公开、 公正，信息内容真实、准确、完整。公司的经营运作是符合证券监管机构的相关内控要求的。 中审国际会计师事务所有限公司出具无保留性结论意见的《内控鉴证报告》真实、客观地反映 了报告期内公司内部控制的情况。 《董事会关于公司 2010年度内部控制的自我评价报告》全文刊登于 2010年 3月 3日巨潮 资讯网站上 (http://www.cninfo.com.cn)。 （2）公司监事会的审核意见 经核查公司内部控制制度的建设及执行情况，公司监事会认为：公司已经建立了较为完善 的内部控制体系，并能够有效的执行，《董事会关于公司 2010年度内部控制的自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。 （3）公司独立董事的审核意见 经核查公司内部控制制度的建设及执行情况，公司独立董事认为：公司已建立了较为完善 的内部控制体系，并能够有效的执行，《董事会关于公司 2010年度内部控制的自我评价报告》 25 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，具体内容详见 2011年 3月 3日刊 登在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于内部控制自我评价报告的独立意 见》。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适 用 备注 /说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，按照《审计督察管理办法》的要求，审计督察部对子公司的财务收支状况及生产成本、母 公司的广告物料、以及重大关联交易事项进行专项审计，保证了公司的资金、资产的安全有效。同时，审 计督察部对公司定期报告进行内部预先审核，出具了 2010年度半年度内审报告、年度内审报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 1、机构设置情况： 公司董事会下设审计委员会，由三名董事组成，审计委员会主任由独立董事陈共荣担任，其为会计专 业人士，具备组织开展公司的审计工作的资格和能力。公司负责内审工作的职能部门为审计督察部，其设 置独立于财务部门，直接隶属于董事会审计委员会。 2、人员安排情况： 经董事会任命，公司主管内部审计工作的负责人为公司副总裁，下设审计督察部经理 1人、审计专员 26 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 3人，即共 4名专职内审人员，内部审计负责人及审计专员均具有财务专业知识和相关从业经验，符合内 审岗位任职要求。 3、工作职能情况： 公司审计督察部主要职责包括：（1）对公司各事业部、各职能部门、各控股子公司以及具有重大影响 的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（2）对公司各事业部、 各职能部门、各控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的 财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；（3）协助建立健全公司反舞弊 机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞 弊行为；（4）定期就内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等事项向审计委员会报告。 4、工作监督方面： 公司依照《深圳证券交易所中小企业板内部审计工作指引》要求，逐步完善内审工作机制，以过程管 理审计为主，违规违纪审计为辅，实施增值型内部审计，对公司各职能部门和运营管理的重点环节、重要 事项予以监督。依照法律法规及公司《审计督察管理办法》要求，审计督察部提交了 2010年度内部审计 工作报告和 2011年度内部审计工作计划。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司已建立了高级管理人员绩效考评制度和薪酬管理体系，定期对高级管理人 员进行绩效考评，并与其工资挂钩；公司在年初制定了公司 2010年经营层及管理层激励方案， 年底公司根据当年业绩对高级管理人员实施奖励，强化对高级管理人员的激励及考核。公司将 不断优化薪酬激励及约束机制，完善对公司高级管理人员的考评标准和办法，促进高级管理人 员良好的履行职责，促成公司提升经营业绩。 27 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 第六章股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 2次股东大会，即 2009年年度股东大会、2010年第一次临时股东 大会。上述会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定。会议的具体情况如下： 1、公司 2009年年度股东大会于 2010年 4月 9日上午 9：30分在浙江省杭州市西湖区北 山路 78号香格里拉饭店东楼二楼茉莉厅会议室召开议厅召开。出席本次股东大会的股东及股 东代表共计 9名，代表有表决权的股份数为 85,211,437股，占公司股份总数的 49.61%。本次 股东大会由公司董事会召集，大会由公司董事长黄文枝先生主持，公司董事、监事及高级管理 人员和见证律师列席了本次年度股东大会。大会以现场记名投票表决方式，审议并通过如下议 案： 1）《2009年年度董事会工作报告》； 2）《2009年年度监事会工作报告》； 3）《2009年年度财务决算报告》； 4）《2009年年度报告及年度报告摘要》； 5）《2009年年度利润分配预案》； 6）《关于续聘审计机构的议案》； 7）《关于公司与重庆一能燃具有限公司关联交易的议案》； 8）《公司 2010年度管理层激励预案》； 9）《关于修改公司章程的议案》。 在本次年度股东大会上，公司独立董事陈共荣先生、任磊先生、彭世尼先生分别进行述职 报告，并向股东大会提交了《独立董事述职报告》。 北京市观韬律师事务所深圳分所曹蓉、刘燕律师到会见证了本次年度股东大会，并出具了 法律意见书。该法律意见书认为：公司 2009年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定； 出席公司 2008年年度股东大会的人员和召集人资格合法有效；公司 2009年年度股东大会的表 决程序和表决结果合法有效。 该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。 28 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 2、公司 2010年第一次临时股东大会于 2010年 11月 27日上午 9：30在湖南省长沙市 芙蓉中路二段 106号长沙芙蓉国豪庭大酒店三楼水晶厅会议室召开。出席本次股东大会的股 东及股东代表共计 3名，代表有表决权的股份数为 101,515,263股，占公司股份总数的 45.46%。 本次股东大会由公司董事会召集，大会由公司董事长黄文枝先生主持，公司董事、监事及见证 律师列席了本次临时股东大会。大会以现场记名投票表决方式，审议并通过如下议案： 1）以累积投票方式审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》； 2）以累积投票方式审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》； 3）《关于修订<公司章程>的议案》 北京市观韬律师事务所深圳分所曹蓉、刘燕律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律 意见书。律意见书。该法律意见书认为：公司 2010年第一次临时股东大会的召集、召开程序 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定；出席公司 2010年第一次临时股东大会人员和召集人资格合法有效；公司 2010年 第一次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn。 29 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 第七章董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）、报告期内公司总体经营情况 本年度公司实现营业收入 163,584.37万元，同比上升 18.04%，实现归属于母公司所有者 的净利润 12,147.11万元，同比上升 122.40%。公司年度销售收入和净利润均创历史新高，这 主要是得益于国内经济的稳定增长和公司产品推广、精益生产及预算管理的持续推进。 报告期内，公司抓住房地产市场供需旺盛的良好时机，凭借公司作为 2010年广州亚运会 火炬供应商的市场影响力，持续进行“低碳产品”推广计划，有效提升了聚能灶的销量，实现 渠道销售近 16万台，单品占嵌入式灶销售量的 21%。通过以聚能灶为中心的强势营销推广，公 司品牌知名度提升，促进各类产品的销售增长，同比上年度公司灶具销售额增长 17.57%，烟机 销售额增长 22.99%、热水器销售额增长 22.07%。公司继续保持着公司厨卫产品在行业内的稳 定排名，根据中怡康发布的 2010年市场调研数据，公司灶具产品的销量稳居行业第一，市场 占有率为 9.7%。烟机产品的销量位居行业第三，市场占有率为 7.6%。燃气热水器产品的销量 位居行业第九，市场占有率为 4.0%。消毒柜产品的销量位居行业第六，市场占有率为 4.6%。 报告期内，公司深化渠道建设，在店面终端形象和门店数量上均得到提升。主要表现在： 一、公司探索建设华帝产品生活体验馆，2010年共完成建设 40家“华帝生活体验馆”；二、新 建和改造现有专卖店，统一专卖店新形象共计 1686家；三、提升 KA渠道（KA渠道包括国美、 苏宁、五星等家电连锁卖场，华润万家、沃尔玛等综合超市，以及百安居、红星美凯龙等建材 市场）的进店数量和门店经营质量，国美、苏宁为公司 KA渠道的主要组成部分，2010年公司 的国美、苏宁进店率分别为 59.57%、58.16%，分别较上年度增加 5.12%和 0.27%，公司 KA渠道 销售额增加，两大 KA通路的销售同比增长 27%。 公司在品牌运作、精益生产、品质提升、部门协同等重点工作方面齐头并进，有力地提升 公司内部运营管理能力。在品牌运作方面，公司整合资源，加强重点项目的品牌宣传，本年度 内以“聚能燃烧技术”、“一键清洗”、“一度恒温”进行技术宣传和结合 2010年广州亚运会火 炬项目进行形象宣传，锁定重点目标人群，规范品牌管理，稳步提升品牌知名度；在精益生产 方面，公司持续改进，对订单准时交付、库存控制、生产效率提升及供应商平台优化作出行之 有效的工作，各项指标均得到提高，订单准时入库率和出库率分别较上年度末上升 7.01个百 分点和 2.14个百分点，2010年存货与上年同期相比减少 1,208.99万元，降幅达 14.12%，库 30 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 存周转天数按同比口径计算由上年度的 42.20天改善到本年度的 27.46天；在品质提升方面， 公司系统地在公司内部进行质量体系评审和培训，添置检查设备，加强人员培养和建设，督导 供应商质量持续改善，通过努力使公司产品和零部件自行验证能力达到 95%以上。2010年自制 产品成品一次交检批合格率更是达到了 98.9%，质量投诉率为 0.01%，退货率下降到 0.153%， 产品的整体质量水平、员工质量意识、供应商质量保证能力稳定提升。在部门协同方面，公司 以网上办公项目为内部协同管理的重心，依托跨部门协作提升项目，推进内部协同管理建设， 实现公司内外信息传播流畅、办公流程简化。 报告期内，公司支持体育公益活动和社会公益活动。2010年 3月，公司成为新加坡 2010 首届青年奥运会官方赞助商，并独家研制、提供青奥会火炬。2010年 4月，公司开展“华帝全 国 1+2红领巾助学工程”，资助湖北恩施州利川市谋道小学、长坪小学等 100名贫困生每人 2000 元，共捐助 20万。2010年 4月，公司成为广州第十六届亚运会燃气具和火炬供应商，为该次 亚运会的火炬传递提供全面的技术保障工作。2010年 9月，四川震后首家“华帝”小学在四川 大英县天保镇落成，至此，公司共兴建了三所希望小学，总投资 140万，其中火炬慈善拍卖款 80万，员工捐款 60万。 （二）、报告期公司业绩分析 报告期，公司的经营业绩如下： 单位：人民币（万元） 项目2010年2009年度（调整后）同比变动（ %） 营业收入 163,584.37 138,586.92 18.04% 营业利润 12,143.58 6,291.53 93.01% 归属于母公司所有者的净利润 12,147.11 5,461.93 122.40% 变动原因： 1、本年度公司的营业收入较上年度增长 18.04%，主要是因为公司在国内经济增长的形势 下，拓展产品销售渠道，促使公司各类产品实现销售增长，公司灶具销售额增长 17.57%，烟机 销售额增长 22.99%、热水器销售额增长 22.07%。 2、本年度公司营业利润较上年度增长 93.01%；归属母公司所有者的净利润较上年度增长 122.40%，主要原因为： （1）报告期内公司出让原旧厂房所在地土地及地上附着物，获得非经营性收益 2042.28 31 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 万元。 （2）报告期内公司持续进行产品优化和渠道优化，主导高科技含量高附加值产品销售， 提升了渠道盈利能力，报告期毛利率同比上升 1.02个百分点；公司不断深化预算管理，提升 资源投入效率，报告期营销费用率同比下降 1.7个百分点；强化风险管理，加快资金周转并提 升使用效率，不断降低融资规模，财务费用较上年同期下降了 84.83%；持续推进精益生产项目， 重整资产优化，合理控制库存及提升库存周转率，杜绝积压库存降低慢动库存，使资产减值损 失较上年同期下降 85.31%。由于上述举措的实施，公司的期间费用增长率为 12.69%，低于销 售收入增长率 18.04％，保证了公司的利润增长。 （三）、公司存在的主要优势和困难 1、主要优势 A、品牌优势：公司作为国内厨卫行业的龙头企业之一，以燃气灶、抽油烟机、热水器和 消毒柜为主营产品，在社会上具有较高的知名度。其中“ vatti华帝”热水器、灶具、家用橱柜 为国家质量监督检验检疫总局评选的“中国名牌产品”，“vatti华帝”抽油烟机为“国家免检产 品”。公司先后成为“北京 2008年奥运会燃气具独家供应商”、“新加坡首届亚洲青少年运动会 厨具赞助商”、“第十一届全运会厨卫赞助商暨火炬指定提供商”、“香港 2009年东亚运动会燃 气具独家供应商”、“广州第十六届亚运会燃气具和火炬供应商”。公司致力于成为全球最有影 响力的厨卫制造商和服务商， “vatti华帝”品牌力争走向国际。 公司诚信经营，秉承“诚信、责任、创新、共赢”的经营理念，注重公益事业，服务社会， 反馈社会，在本年度继续开展“华帝全国 1+2红领巾助学工程”，资助湖北恩施州利川市谋道小 学、长坪小学等 100名贫困生每人 2000元，共捐助 20万。同年，公司捐资建设的四川地震灾区 “华帝”小学在四川大英县天保镇落成，为当地学子的求学提供了便利。公司为成为优秀的企 业公民而不断努力。 B、技术优势：公司具有先进的燃气具产品生产技术，在产品研发、工业设计等方面居于 行业领导地位，目前已经拥有世界领先地位的低氮氧净燃烧技术、智能仿真控制技术、离子感 应式意外熄火保护技术等高端技术。同时公司积极响应国家节能减排政策，专注聚能燃烧技术， 将灶具的热效率提升到 68.5%，聚能燃烧技术在2010年底入编国家发改委、国家重点节能技术 推广项目第三批目录，公司在厨卫产品的节能技术方面保持领先。公司还具备国内领先的火炬 研发和生产实力，先后为北京 2008年奥运会、新加坡首届亚洲青少年运动会、第十一届全运会、 香港 2009年东亚运动会和广州第十六届亚运会提供火炬及相关器材。 32 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 C、渠道优势：公司以厨卫产品传统市场为重点，不断探索、建设和开发各类销售渠道， 现公司具有特许连锁专卖店渠道、 KA市场渠道、直供渠道、房地产直营渠道、电子商务渠道。 特许连锁专卖店方面，公司已经建立起一个稳定、宽广、优质的经销商群体，在报告期末拥有 标准专卖店 1774家，具备足够的市场扩张和抵御风险能力； KA市场渠道方面，公司与国美、 苏宁等 KA渠道保持着良好关系，公司的大型家电卖场进店数量和进店率不断增加，报告期末 公司共进入国美、苏宁门店 1477家，产品的销量和流通速度均得到提升；直供渠道方面，公司 的直供渠道在尝试扩大试点，已经合作建立了 56家直供专卖店；电子商务渠道方面，公司与齐 假网、中国团购在线、北京团购网，淘宝商城、世贸 9000商城、京东商城建立了合作关系，开 展电子商务零售和团购业务，新兴渠道共完成销售额 2188.02万元；房地产直营渠道方面，公司 抓住房地产市场供需旺盛的形势，与大型众多房地产公司进行合作，为房地产工程配套提供厨 卫产品， 2010年共完成房地产直营项目销售额 1005.15万元。 2、主要困难 A、厨卫行业竞争压力：厨卫企业数量众多，集中度不高，垄断性品牌未出现。厨卫产品 的推陈出新速度加快，产品的集成化、时尚化、智能化方要求越来越高，对技术和资金的要求 越来越高。公司需投入较多的资源进行技术研发，以提升产品性能。行业内多家中小公司登陆 资本市场，获得大量的发展资金，将在生产工艺和渠道建设方面进行投资建设，公司将面临着 该类企业的较强烈竞争。美的、海尔、西门子等家电企业凭借起自身品牌影响力和资源投入的 不断增加，加剧了“市场蛋糕”的分割战争。行业内还存在着许多小型企业，以较低价格在二 三线城市和偏远区域在低端市场进行价格竞争。上述种种说明，公司处于一个充分竞争的市场， 面临着较大的竞争压力。 B、渠道费用上升压力，公司已经建立起一个广阔的营销网络，特许连锁专卖店渠道和 KA 渠道等渠道费用对公司经营的资金及财务状况构成一定的压力，尤其是 KA渠道，由于其较强 的市场占有地位，公司对应的 KA渠道费用支出较多。随着公司业务量的增加，渠道扩张加快， 公司面临着渠道运营费用上升压力。 （四）、公司主营业务及经营情况 1、公司主营业务范围 报告期内，公司主营业务未发生变化，公司主营业务范围：生产、销售燃气具系列产品， 太阳能及类似能源器具，家庭厨房用品，家用电器及配件，自产产品的售后服务。企业自有资 产投资，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 33 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；具体 按[2002]粤外经贸发登记字第 029号经营）。 2、公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 （1）按行业、产品分类情况 单位：人民币（万元） 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（百分点） 其他金属制品业 157,462.51 100,942.01 35.89% 16.02% 13.03% 1.69% 炉具 50,735.70 32,039.20 36.85% 17.57% 19.63% -1.08% 抽油烟机 52,211.26 31,809.43 39.08% 22.99% 16.88% 3.18% 热水器 37,608.01 28,228.68 24.94% 22.17% 25.74% -2.13% 其他 25,413.10 17,036.16 32.96% 21.61% 16.94% 2.68% 内部抵消 -8,505.56 -8,171.46 3.93% 444.39% 377.19% 13.53% 合计 1 1111 5 5555 7 7777 , ,,,, 4 4444 6 6666 2 2222 . .... 5 5555 1 1111 1 1111 0 0000 0 0000 , ,,,, 9 9999 4 4444 2 2222 . .... 0 0000 1 1111 3 3333 5 5555 . .... 8 8888 9 9999 % %%%% 1 1111 6 6666 . .... 0 0000 2 2222 % %%%% 1 1111 3 3333 . .... 0 0000 3 3333 % %%%% 1 1111 . .... 6 6666 9 9999 % %%%% 原因分析： 本年度公司主营业务的销售收入较上年度增长 16.02%，主营业务产品综合毛利率为 35.89%，较上年度上升 1.69个百分点。主要是因为在本年度内公司主推高科技含量高附加值产 品，高端产品销售占比上升，产品综合毛利率得到提升。 （2）按地区分布情况 单位：人民币（元） 地区营业收入主营业务收入比上年增减（% %%%% ） 华北地区 197,816,705.18 10.74% 东北地区 89,839,342.60 17.04% 华东地区 380,348,523.81 -1.49% 华中地区 262,805,408.52 18.37% 华南地区 260,909,481.12 9.57% 西南地区 214,128,636.88 39.64% 其他地区 168,777,047.87 65.05% 合计 1 1111 , ,,,, 5 5555 7 7777 4 4444 , ,,,, 6 6666 2 2222 5 5555 , ,,,, 1 1111 4 4444 5 5555 . .... 9 9999 8 8888 16.02% 重点地区销售分析： A、华北地区产品销售收入较上年同期增长 10.74%，主要是建立了以天津为首的销售 圈，通过北京华帝、天津华帝与 KA的强强合作，有力推动了销售额的增长，另外，直供客户 34 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 和房地产直营项目的发展也大力促进了销售额的增长。 B、东北地区产品销售收入较上年同期增长 17.04%，主要是公司高层重视东北市场，多次 组织举行东北市场会议，与经销商共同讨论东北经济战略，制定“帮扶带”等相关政策，从而 使销售额大幅增长。 C、华中地区产品销售收入较上年同期增长 18.37%，主要是公司在该地区实施热水器产品 的政策扶持，热水器品类的销售额大幅增长。 D、华南地区产品销售收入较上年同期增长 9.57%，主要是公司在该地区加大对市场的投 入，大力开拓房地产直营项目和加强专卖店建设，从而使销售额大幅增长。 E、西南地区产品销售收入较上年同期增长 39.64%，主要是该地区的经销商重庆一能燃具 有限公司销售额大幅增长，重庆一能燃具有限公司在该地区的市场占有率、 KA进店数量、专 卖店数量、品牌影响均处于龙头地位，有效的整合了资源，提升了产品销量。 F、华东地区产品销售收入较上年同期下降 1.49 %，主要是该地区厨卫市场竞争激烈，尤 其上海和浙江区域市场拓展落后于全国平均水平，影响销售业绩提升；部分地点属于直供、直 营开发的新试点，已成熟的直供市场江西区域增幅高于全国平均水平，但尚存在试点地区正在 探索销售模式调整，对销量有一定影响，公司将会继续加大开发力度。 3、占公司主营业务收入总额 10%以上主要产品情况如下： 单位：人民币（元） 产品名称营业收入营业成本毛利率（ %） 营业收入比上 年增减（ %） 营业成本比上 年增减（ %） 毛利率比上年增 减（百分点） 炉具 507,357,025.82 320,391,996.23 36.85% 17.57% 19.63% -1.08% 抽油烟机 522,112,598.38 318,094,273.76 39.08% 22.99% 16.88% 3.18% 热水器 376,080,062.57 282,286,774.99 24.94% 22.17% 25.74% -2.13% 4、报告期内，公司主营业务及其结构未发生变化。 （五）、主要供应商、客户情况 单位：人民币（元） 前五名供应商采购金额合计 429,321,031.49占采购总额比重 36.02% 前五名销售客户销售金额合计 357,158,604.97占销售总额比重 21.83% （六）、资产构成情况 35 中山华帝燃具股份有限公司 2010年年度报告 截止 2010年 12月 31日，公司资产总额 107,958.79万元，较期初 87,416.04万元增加 20,542.75万元，增长 23.50%；归属于母公司所有者股东权益合计 47,026.40万元，较期初 36,597.01万元增加 10,429.39万元，增长 28.50%。 资产负债构成情况变动分析 项目 报告期末上年度末 金额变动 幅度 资产占比增 减变化金额（万元） 占总资产比 重 金额（万元） 占总资产比 重 货币资金 39,495.21 36.58% 23,856.76 27.29% 65.55% 9.29% 应收票据 3,902.01 3.61% 1,401.82 1.60% 178.35% 2.01% 预付款项 5,534.73 5.13% 573.12 0.66% 865.72% 4.47% 其他应收款 2,348.48 2.18% 901.37 1.03% 160.55% 1.14% 其他流动资产 758.02 0.70% 253.43 0.29% 199.10% 0.41% 应付账款 19,544.77 18.10% 14,603.79 16.71% 33.83% 1.40% 应付职工薪酬 1,280.59 1.19% 931.53 1.07% 37.47% 0.12% 其他应付款 2,174.37 2.01% 1,078.85 1.23% 101.55% 0.78% 其他流动负债 10,002.62 9.27% 3,243.35 3.71% 208.40% 5.55% 递延收益 150.00 0.14% 250.00 （未完）  |