[年报]长航油运：2010年年度报告
中国长江航运集团南京油运股份有限公司 600087 2010 年年度报告 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 6 六、公司治理结构...................................................................... 9 七、股东大会情况简介................................................................. 11 八、董事会报告....................................................................... 11 九、监事会报告....................................................................... 20 十、重要事项......................................................................... 21 十一、财务会计报告................................................................... 28 十二、备查文件目录.................................................................. 113 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 刘锡汉 董事长 因工作原因 朱宁 段彦修 董事 因工作原因 李万锦 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长刘锡汉先生、主管会计工作负责人总会计师吴建石先生及会计机构负责人（会 计主管人员）财务部总经理孙志龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司负责人姓名 董事长刘锡汉先生 主管会计工作负责人姓名 总会计师吴建石先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 财务部总经理孙志龙 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 长航油运 公司的法定英文名称 NANJING TANKER CORPORATION 公司的法定英文名称缩写 NJTC 公司法定代表人 刘锡汉 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾善柱 龚晓峰 联系地址 江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦 江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦 电话 025-58586158 025-58586145 传真 025-58586145 025-58586145 电子信箱 zsz021@vip.sina.com njgxf@hotmail.com (三) 基本情况简介 注册地址 南京经济技术开发区新港大道 82 号金融楼东 1 幢 2 楼 办公地址 南京市下关区中山北路 324 号油运大厦 办公地址的邮政编码 210003 公司国际互联网网址 http://www.njtc.com.cn 电子信箱 irm@njtc.com.cn (四) 信息披露及备置地点 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 3 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 长航油运 600087 南京水运 企业债券 上海证券交易所 04 长航债 122998 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 9 月 18 日 公司首次注册登记地点 南京市工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 4 月 7 日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320192000000285 税务登记号码 320113134955662 组织机构代码 13495566-2 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 27,093,679.55 利润总额 43,899,508.65 归属于上市公司股东的净利润 8,834,582.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -4,661,822.26 经营活动产生的现金流量净额 175,723,612.69 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -775,444.87 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 6,997,056.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,584,217.70 所得税影响额 -3,310,060.82 少数股东权益影响额（税后） 636.09 合计 13,496,404.37 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 2009 年 本年比上年增减(%) 2008 年 营业收入 4,293,277,427.67 3,358,688,954.34 27.83 3,192,003,646.93 利润总额 43,899,508.65 55,365,835.61 -20.71 691,874,860.02 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 4 归属于上市公司股东的净利润 8,834,582.11 4,237,204.33 108.50 596,055,614.24 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -4,661,822.26 -27,387,241.76 82.98 370,784,417.36 经营活动产生的现金流量净额 175,723,612.69 -178,642,246.25 198.37 -395,427,614.82 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减(%) 2008 年末 总资产 17,383,348,608.44 14,019,033,666.35 24.00 11,836,382,945.71 所有者权益（或股东权益） 4,321,632,797.38 4,347,061,185.26 -0.58 4,504,928,293.26 单位：元 币种：人民币 2010 年 2009 年 本年比上年增减(%) 2008 年 基本每股收益（元／股） 0.005 0.003 108.50 0.37 稀释每股收益（元／股） 0.005 0.003 108.50 0.37 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.003 -0.017 82.98 0.23 加权平均净资产收益率（%） 0.20 0.10 增加 0.10 个百分点 13.91 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -0.11 -0.62 增加 0.51 个百分点 8.66 每股经营活动产生的现金流量 净额（元／股） 0.109 -0.11 198.37 -0.25 2010 年末 2009 年末 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元／股） 2.68 2.70 -0.58 2.8 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 南京长江 油运公司 297,080,253 297,080,253 0 0 股改限售 2010 年 12 月 20 日 南京长江 油运公司 489,621,280 489,621,280 0 0 定向增发限售 2010 年 12 月 20 日 合计 786,701,533 786,701,533 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终 止日期 A 股 2007 年 12 月 4 日 7.57 272,011,822 2010 年 12 月 20 日 489,621,280 A 股 2007 年 12 月 19 日 16.8 89,200,000 2008 年 12 月 22 日 160,560,000 经中国证监会《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字 [2007]438 号）核准，公司于 2007 年底实施了非公开发行股票方案，本次增发共发行股票 361,211,822 股。由于 2008 年公司实施了送转方案，“获准上市交易数量”相应发生变化。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构无变动。 3、现存的内部职工股情况 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 5 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 117,862 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 南京长江油运公司 国有法人 49.77 801,643,764 9,596,461 0 无 中信证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 境内非国 有法人 1.73 27,900,000 0 0 无 上海景贤投资有限公司 其他 0.65 10,470,000 10,470,000 0 无 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混 合型证券投资基金 其他 0.50 8,000,000 8,000,000 0 无 华泰证券－招行－华泰紫金 3 号集合 资产管理计划 其他 0.39 6,217,099 6,217,099 0 无 中国长江航运集团南京金陵船厂 国有法人 0.36 5,756,690 0 0 无 南京港务管理局 国有法人 0.36 5,756,690 0 0 无 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投 资基金 其他 0.34 5,539,769 5,539,769 0 无 中国人寿保险股份有限公司－传统－ 普通保险产品－005L－CT001 沪 其他 0.31 5,000,000 5,000,000 0 无 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红－005L－FH002 沪 其他 0.31 4,999,910 4,999,910 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 南京长江油运公司 801,643,764 人民币普通股 801,643,764 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 27,900,000 人民币普通股 27,900,000 上海景贤投资有限公司 10,470,000 人民币普通股 10,470,000 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资 基金 8,000,000 人民币普通股 8,000,000 华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管理计划 6,217,099 人民币普通股 6,217,099 中国长江航运集团南京金陵船厂 5,756,690 人民币普通股 5,756,690 南京港务管理局 5,756,690 人民币普通股 5,756,690 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 5,539,769 人民币普通股 5,539,769 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 －005L－CT001 沪 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 005L－FH002 沪 4,999,910 人民币普通股 4,999,910 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中的第 1 名和第 6 名同属于中国外运长航集团有限公 司，第 9 名和 10 名同属于中国人寿保险股份有限公司。上述股 东中的第 1 名、第 6 名和第 7 名为一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 南京长江油运公司 单位负责人或法定代表人 王涛 成立日期 1975 年 10 月 1 日 注册资本 113,168 主要经营业务或管理活动 主营长江航线石油及其制品储运业务 (2) 实际控制人情况 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 6 单位：万元 币种：人民币 名称 中国外运长航集团有限公司 单位负责人或法定代表人 赵沪湘 成立日期 1984 年 6 月 9 日 注册资本 489,057 主要经营业务或管理活动 国际船舶普通货物运输、集装箱运输，国际船舶代理，无船承运 业务，综合物流的组织、投资与管理，船舶制造与修理，海洋工 程、基础设施的投资管理、建设及运营等业务 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内无控股股东及实际控制人变更 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 刘锡汉 董事长 男 56 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 70,000 二级市 场购入 0 是 朱宁 副董事长 男 51 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 80,000 二级市 场购入 0 是 段彦修 董事 男 49 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 0 0 否 持股 49.77% 持股 100% 持股 100% 持股 100% 中国外运长航集团有限公司 中国长江航运（集团）总公司 南京长江油运公司 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 7 李万锦 董事、 总经理 男 49 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 65,000 二级市 场购入 54.46 否 王涛 董事 男 48 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 0 0 是 徐瑞新 董事 男 61 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 0 0 是 蔡驱 独立董事 男 69 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 0 5 否 茅宁 独立董事 男 56 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 0 5 否 袁胜华 独立董事 男 49 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 0 5 否 刘毅彬 监事会主席 男 46 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 27,000 二级市 场购入 0 是 陈建昌 监事 男 50 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 0 0 是 邹志东 监事 男 53 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 0 0 是 高进贵 监事 男 56 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 0 23.76 否 葛洪军 监事 男 47 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 0 20.48 否 丁文锦 副总经理 男 52 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 45,700 二级市 场购入 44.56 否 姜庭贵 副总经理 男 55 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 45,800 二级市 场购入 43.84 否 彭永和 副总经理 男 59 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 54,700 二级市 场购入 43.84 否 查选中 副总经理 男 49 2009 年 3 月 2012 年 3 月 0 36,900 二级市 场购入 42.22 否 舒广仁 副总经理 男 48 2010 年 2 月 2012 年 3 月 0 32,000 二级市 场购入 43.30 否 曾善柱 董事会秘书 男 48 2009 年 3 月 2012 年 3 月 38,860 75,760 二级市 场增持 42.22 否 王晓东 总船长 男 47 2009 年 11 月 2012 年 3 月 0 21,500 二级市 场购入 43.30 否 吴建石 总会计师 男 46 2010 年 2 月 2012 年 3 月 0 7,800 二级市 场购入 42.22 否 合计 / / / / / 38,860 562,160 / 459.20 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、刘锡汉：2006 年至 2008 年 8 月，任中国长江航运（集团）总公司总经理、党委委员；2008 年 8 月至 2008 年 12 月，任中国长江航运（集团）总公司总经理、党委书记；2008 年 12 月至报告期 末任中国外运长航集团有限公司党委书记、副董事长。 2、朱宁：2006 年至 2007 年 12 月任中国长江航运（集团）总公司副总经理、南京长江油运公司 总经理；2007 年 12 月至 2008 年 12 月任中国长江航运（集团）总公司副总经理；现任中国外运长航 集团有限公司副总裁、中国长江航运（集团）总公司总经理。 3、段彦修：2006 年至今任中国石油化工股份有限公司生产经营管理部副主任。 4、李万锦： 2006 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司副总经理、党委副书记；2007 年 12 月 至今任本公司董事、总经理、党委副书记。 5、王涛： 2006 年至 2007 年 12 月任长航凤凰股份有限公司副总经理；2007 年 12 月至报告期末 任南京长江油运公司总经理、本公司党委书记。 6、徐瑞新：2006 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司党委书记、副总经理；2007 年 12 月至 2010 年 1 月任南京长江油运公司党委书记。2010 年 1 月至今任南京长江油运公司巡视员。 7、蔡驱：原任中国长江航运（集团）总公司党委书记。2002 年 11 月退休。 8、茅宁：历任南京大学工商管理系副主任、主任、商学院院长助理、南京大学 EMBA 及高级经理 培训中心主任；现任南京大学管理学院副院长、教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科学学会 常务副会长。 9、袁胜华：先后在司法部、北京市涉外经济律师事务所工作；现任北京星河律师事务所合伙人律 师。 10、刘毅彬：2006 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司总会计师；2007 年 12 月至 2008 年 11 月任本公司副总经理、总会计师；2008 年 11 月起任中国长江航运（集团）总公司副总会计师。 11、陈建昌：2006 年至 2007 年 12 月任南京油运实业总公司总会计师，2007 年 12 月至 2009 年 1 月任本公司财务部总经理。2009 年 1 月至报告期末任南京长江油运公司副总会计师。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 8 12、邹志东：历任长航集团工业公司财务处处长助理，中国长江航运集团金陵船厂财务处处长助 理、副处长、处长。现任中国长江航运集团金陵船厂副总会计师兼财务处处长。 13、高进贵 ：2006 年至 2007 年 12 月任本公司总会计师；2007 年 12 月至 2009 年 11 月任本公司 纪委副书记、监督审计部部长；2009 年 11 月至今任本公司监督审计部部长。 14、葛洪军：2006 年至 2007 年 12 月，任南京长江油运公司海员分公司党委书记；2007 年 12 月 至报告期末，任本公司工会副主席、党群工作部部长。 15、丁文锦：2006 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司副总经理；2007 年 12 月至报告期末任 本公司副总经理。 16、姜庭贵：2006 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司副总经理；2007 年 12 月至今任本公司 副总经理。 17、彭永和：2006 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司总轮机长；2007 年 12 月至今任本公司 副总经理。 18、查选中：2006 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司总经理助理兼总经理办公室主任；2007 年 12 月至今任本公司副总经理。 19、舒广仁：2006 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司航运经营部部长；2007 年 12 月至 2010 年 1 月任本公司总经理助理兼航运经营部总经理。2010 年 1 月至今任本公司副总经理。 20、曾善柱：2006 年至今任本公司董事会秘书。 21、王晓东：2006 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司安全监督部部长；2007 年 12 月至 2009 年 11 月任本公司安全总监、副总船长。2009 年 11 月至今任本公司安全总监、总船长。 22、吴建石：2006 年至 2007 年 12 月任南京长江油运公司财务部部长兼发展部部长；2007 年 12 月至 2008 年 12 月任南京长江油运公司副总会计师；2008 年 12 月至 2010 年 1 月任本公司副总会计师； 2010 年 1 月至今任本公司总会计师。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 刘锡汉 中国外运长航集团有限公司 党委书记、副董事长 2008 年 12 月 是 朱宁 中国长江航运（集团）总公司 总经理 2009 年 1 月 是 王涛 南京长江油运公司 总经理 2007 年 12 月 是 刘毅彬 中国长江航运（集团）总公司 副总会计师 2008 年 11 月 是 陈建昌 南京长江油运公司 副总会计师 2009 年 1 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 段彦修 中国石化股份有限公司 生产经营管理部副主任 2002 年 1 月 是 长航油运（新加坡）有限公司 董事长 2008 年 12 月 否 长航油运（香港）有限公司 董事长 2008 年 3 月 否 南京石油运输有限公司 董事长 2009 年 11 月 否 南京长江液化气运贸有限公司 董事长 2009 年 11 月 否 李万锦 上海长石海运有限公司 董事长 2010 年 4 月 否 丁文锦 长航油运（新加坡）有限公司 副董事长 2008 年 12 月 否 南京扬洋化工运贸有限公司 董事长 2006 年 12 月 否 姜庭贵 长航油运海员服务有限公司 董事长 2008 年 3 月 否 邹志东 金陵船厂 副总会计师兼财务处处长 2010 年 12 月 是 茅宁 南京大学管理学院 副院长 是 袁胜华 北京星河律师事务所 合伙人律师 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 根据本公司《章程》的规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理的 报酬由公司董事会决定。 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 （1）公司董事会成员中除李万锦先生和 3 名独立董事外，其余均不在本公司领取报酬， 3 名独立董事按每人每年 5 万元（税前）领取津贴； 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 9 （2）公司监事会成员中除 2 名职工监事外，其余均不在本公司领取报酬，职工监事的 报酬依据公司“岸基员工绩效工资分配方案”和公司“岸基员工绩效考核管理办法”的 有关规定执行； （3）公司高级管理人员均在本公司领取报酬。第六届董事会第十次会议通过了《关于 修改<经营者业绩考核办法和薪酬管理规定>有关条款的议案》，公司高级管理人员的报 酬按照该规定执行。公司经营者年薪由基础年薪、效益年薪组成，效益年薪根据公司年 度利润总额、经济增加值、资产负债率、成本费用总额占主营收入比率、应收帐款周转 率、安全等六大类指标进行年终考核后兑现。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 舒广仁 副总经理 聘任 新聘 吴建石 总会计师 聘任 新聘 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,057 公司需承担费用的离退休职工人数 78 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 航运经营人员 54 船舶管理及技术人员 102 财务审计人员 43 人力资源及船员管理人员 42 战略、投资及证券管理人员 10 行政综合人员 55 操作人员 15 船员 2,736 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生学历 32 本科学历 765 专科学历 1,273 中专及以下学历 987 公司员工情况的说明： 截止报告期末，公司有从业人员 3057 人，需承担费用的离退休职工为 78 人。公司从业人员包括 管理人员 306 人，操作人员 15 人，船员 2736 人。306 名管理人员中，具有中级以上职称人员 202 人， 占管理人员总数的 66%，其中高级职称 68 人，中级职称 134 人。管理人员中有 115 人持有高级船员适 任证书，占管理人员总数的 38%。2736 名船员中，包括高级船员 1357 人，普级船员 1379 人，高级船 员数量占总船员总数的 50%。船员中具有本科学历 550 人，专科学历 1230 人，中专及以下学历 956 人。 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司治理准则的等要求， 进一步完善公司治理结构，加强规范运作，在资本市场上树立了良好的公司形象。 1.充分发挥董事会的决策功能 董事会严格遵照《公司法》及《公司章程》的相关规定，从公司大局出发，有效的行使了决策职 责。报告期共召开董事会 8 次，审议了包括资本运作、生产经营等方面的 30 余项议案；共召集股东大 会 3 次，及时有效的为公司重大事项做出决策。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 10 为有效防范运营风险，董事会成立董事会风险管理委员会，全面负责公司的风险管理工作，并制 定了相应的实施细则。董事会各专门委员会针对公司的战略、经营等方面积极开展工作，各司其职， 进一步提升了董事会科学决策水平。 2.积极贯彻监管层的规范要求 为贯彻监管部门的规范要求，解决因集团层面重组所产生的同业竞争问题，在董事会的不懈努力 下，解决同业竞争相关工作已于年内得到实质性进展。一方面满足了监管层监管要求，另一方面也有 利于公司专注于发展油运业务，更好地参与国际市场竞争。 对于重大关联交易的相关决策，董事会始终坚持公正公平的原则，按照监管部门相关要求进行操 作，有效的维护了中小投资者的利益。 根据证监会 2009 年第 34 号文相关要求，结合公司实际情况，董事会制定了《内幕信息知情人管 理制度》、《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，有效的增强了 信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。同时，在公司开展了关于防控内幕交易行为的专项治 理活动，得到有关监管部门的充分肯定。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加董 事会（次） 亲自出席 （次） 以通讯方式 参加（次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 是否连续两次未 亲自参加会议 刘锡汉 否 8 1 7 0 0 否 朱宁 否 8 1 7 0 0 否 段彦修 否 8 1 7 0 0 否 李万锦 否 8 1 7 0 0 否 王涛 否 8 1 7 0 0 否 徐瑞新 否 8 1 7 0 0 否 蔡驱 是 8 1 7 0 0 否 茅宁 是 8 1 7 0 0 否 袁胜华 是 8 1 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司主营业务突出，拥有完整油品运输体系。公司业务结构完整，自主独立经营。对 于与控股股东之间必要的关联交易，公司进行了规范，与控股股东签署了公平合理的 关联交易协议，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情况。 人员方面独 立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理等高级管理人员均在本公 司领取报酬，未在控股股东等股东单位担任重要职务和领取报酬。公司所有员工均与 公司签订了劳动合同。 资产方面独 立完整情况 是 公司的主要资产是船舶，完全独立于控股股东。 机构方面独 立完整情况 是 公司组织机构健全，完全独立于控股股东。董事会、监事会、经营层独立运作，不存 在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司拥有完整、独立的生产经营和办公机构， 所有职能部门均能独立行使职权，独立开展工作。 财务方面独 立完整情况 是 公司独立核算、自负盈亏，设置了专门的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳税，独立做 出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司设 有专职的监督审计部门，负责对公司各项经济活动实施监督审计。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 11 内部控制建设的总体方案 公司内部控制建设总体上分三个阶段：一是内部控制制度建设阶段；二是专项内部控制 和风险管理活动阶段；三是内部控制和全面风险管理体系建设阶段。 内部控制制度建立健全 的工作计划及其实施情况 从 2008 年开始，公司启动了内部控制制度建设，当年制定发布了 93 项内部控制制度， 基本涵盖公司各项经营管理活动；在专项内部控制和风险管理活动阶段，公司继续完善 和修订相关内部控制制度，并针对面临的主要风险开展专项的风险管理活动；2009 年 7 月份起，公司内部控制和全面风险管理体系建设项目正式启动，至 2010 年 6 月底，公 司内部控制和全面风险管理体系建设完毕，并于 2010 年 7 月 1 日起开始试运行。 内部控制检查监督 部门的设置情况 公司设立了内控部（风险管理部），具体归口负责内部控制和全面风险管理体系建设、 体系运行和维护；设立监督审计部，具体负责内部控制的监督和自我评价。 内部监督和内部控制自 我评价工作开展情况 公司每季度开展内部控制体系运行的检查和监督，每年度组织开展内部控制年度自我评 价并编制年度自我评价报告。 董事会对内部控制 有关工作的安排 1、2011 年上半年继续推进内部控制和全面风险管理体系的试运行； 2、2011 年 6 月底前在试运行的基础上，进一步修订完善内部控制和全面风险管理体系； 3、2011 年 7 月起，内部控制和全面风险管理体系正式运行。 与财务报告相关的内部 控制制度的建立和运行情 况 报告期内公司内部控制和全面风险管理体系建设完毕，与财务核算相关的各类内部控制 制度均按体系建设的统一要求进行了编制和修订，形成了以“一图两表”为表现形式的 流程化的体系文件。 内部控制存在的 缺陷及整改情况 公司董事会组织了本年度内部控制和全面风险管理的自我评估，报告期内，未发现本公 司内部控制体系存在设计和运行方面的重大缺陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 董事会制定了《中国长航南京油运股份有限公司经营者业绩考核办法和薪酬管理规定》，对公司 高级管理人员年度及任期业绩考核指标、考核标准、考核方法及奖励兑现等要求进行明确。该考评及 激励制度已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并由第五届董事会第二十八次会议及第六届 董事会第十次会议修改了相关条款。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告。 详见 2010 年年报附件一和附件二。披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披 露的质量和透明度，2010 年 4 月 9 日，公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《年报信息披露重 大差错责任追究制度》。 报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露重 大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 21 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2010 年 5 月 22 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 9 月 12 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2010 年 9 月 14 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 12 月 1 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2010 年 12 月 2 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）报告期内总体经营情况分析 ①主要财务指标完成情况 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 12 随着世界经济的企稳反弹，全球石油消费需求在经历了 2009 年的萎缩之后，2010 年缓步回升。 但受欧债危机以及运力投放过度的影响，2010 年油运市场仍未走出低谷。面对经营、管理、发展的重 重压力，公司董事会认真分析形势，积极采取对策，以规范运作为标杆，以防范风险为举措，以开拓 经营为手段，以船舶管理为重点，不断提高公司的经营管理水平，促进公司科学稳健发展。在董事会 的正确领导下，公司全面打赢了“船舶管理攻坚战、经济效益保卫战、风险防范持久战、科学发展进 攻战”四场硬仗，圆满完成年度工作目标，为“十二五”期的科学稳健发展打下坚实基础。 2010 年，公司共完成货运量 4,995 万吨，货运周转量 2,160 亿吨千米；实现营业收入 429,328 万 元，利润总额 4,390 万元，净利润 883 万元。 ②主要经营举措 2010 年，在油运市场供需失衡、运价剧烈波动的背景下，公司的经营工作遇到前所未有的难题。 为改善经营效益，公司开拓经营思路，抢抓市场时机，扩大市场份额，提高服务质量，顺利完成优于 市场的经营效益。 一是加大市场研究，抢抓市场时机。针对油运市场的频繁波动，公司加大市场研究的投入力度， 主动采取调整船期、经济航速等措施，力争提高航次收益；根据市场形势，适时调整内外贸船队结构； 通过增加三角航线、来回航次等方式，有效提高船效。2010 年，公司各主要船队的经营业绩高于市场 平均水平。 二是大力开拓市场，提高市场份额。在稳固原有客户关系的基础上，年内续签和新签了一批 COA 合同。同时，VLCC 成功开辟西线市场、MR 着力开发印度及中东市场、扩大海洋油运输市场等一系列举 措，取得了良好的经营效果。公司的经营能力和市场占有率在实践中得到进一步提高。 三是强化服务意识，保证货运质量。在力保经营效益的同时，公司进一步强化货运服务意识，通 过开展货运质量管理专项活动，稳步提高运输服务质量，进一步提升了“长航油运”的品牌知名度。 另外，通过深化大客户战略，提高 COA 服务质量，进一步维护了良好的客户关系。 （2）公司的竞争优势和困难 竞争优势： ①公司作为从事石油运输的专业化公司，运力互补性强、增长潜力大，VLCC、MR 和特种品运输三 大船队发展迅速，VLCC 船队已初具规模，MR 船队已经具有较强的市场竞争力，市场占有率稳步提高， 特种品运输业务继续保持国内领先水平。 ②在国家产业政策的强力支持下，公司与中石化、SHELL、EXXON 等国内外大型石化贸易商之间的 合作关系稳固。随着公司 TMSA 建设及大石油公司检查通过率的稳步提高，公司与国际大石油公司的合 作也将进一步深化。 ③公司主力船队绝大部分为双壳双底的新船，在单壳油轮强制淘汰的大背景下，公司新船可以较 好的满足租家和行业规范的要求，市场空间有望快速得到拓展。 困难和压力： ①全球性金融危机对公司生产经营的影响依然存在。随着全球经济回暖，国际能源消费需求虽有 所增长，但由于运力的过度投放，国际市场运价仍未走出低谷。同时，国际原油价格上涨，继续推动 燃油价格上升，使得公司营运成本上升。 ②运力快速扩张与管理资源相对不足的矛盾开始突出。公司的经营能力、管船水平和人力资源、 特别是船员资源，与公司运力快速扩张的需求相比还有一定差距，管理资源稀释问题较为突出，公司 在海外营销网络建设、远洋船舶保障和应急支持能力建设方面进展还不大，给公司的经营管理和安全 生产带来了挑战和压力。 （3）公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、产品情况表 单位: 万元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入比上 年同期增减(%) 营业成本比上 年同期增减(%) 营业利润率比上年同 期增减(%) 分行业 运输业务 425,930 379,540 9.72 27.98 24.22 增加 2.88 个百分点 分产品 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 13 油品运输 372,210 333,885 9.28 29.87 27.19 增加 2.13 个百分点 化工品运输 34,119 27,964 15.36 18.96 5.24 增加 9.98 个百分点 液化气运输 8,988 8,622 0.74 -4.91 9.47 降低 12.6 个百分点 沥青运输 9,685 8,390 13.35 19.94 -2.08 增加 19.64 个百分点 乙烯运输 928 680 26.75 - - - ②主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内贸航线 152,635 15.75 外贸航线 273,295 26.48 合计 425,930 27.98 （4）报告期公司主要供应商、客户情况 2010 年度公司前五名供应商采购总额为 108,755 万元，占公司采购总额的比例为 69.55%。 2010 年度公司前五名客户销售收入总额为 155,393 万元，占公司全部收入的比例为 36.19%。 （5）报告期公司主要财务数据分析 ①报告期公司资产负债表构成变动情况分析 单位：人民币元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 变动率 变动原因 存货 281,038,832.37 193,789,817.90 45.02% 注释 1 固定资产 9,414,139,513.79 7,122,175,979.30 32.18% 注释 2 在建工程 3,332,416,917.03 2,758,475,077.80 20.81% 注释 3 递延所得税资产 3,061,763.68 1,082,510.68 182.84% 注释 4 短期借款 1,437,125,900.00 477,974,000.00 200.67% 注释 5 预收款项 14,421,033.75 267,948,099.78 -94.62% 注释 6 应交税费 89,366.49 28,290,898.11 -99.68% 注释 7 一年内到期的非流动负债 1,044,888,171.00 1,378,841,357.40 -24.22% 注释 8 长期借款 8,115,704,750.00 5,268,801,300.00 54.03% 注释 9 长期应付款 794,806,502.75 595,700,834.49 33.42% 注释 10 外币报表折算差额 -70,440,890.67 -36,177,920.68 -94.71% 注释 11 少数股东权益 61,740,280.60 22,743,837.47 171.46% 注释 12 注释： 1.主要是由于船舶增加以及船存燃料增加所致； 2.主要是由于在建船舶大量转固所致； 3.主要是本期 4 艘 29.7 万吨油轮按造船进度处于付款高峰期； 4.主要是由于报告期内公司进行应收款项会计估计变更所致； 5.主要是由于公司增加短期借款融资所致； 6.主要是由于将上年末预收的白鹭洲轮售后回租款进行融资租赁确认所致； 7.主要为缴纳已计提的税款所致； 8.主要是由于报告期内大量还款所致； 9.主要是由于公司增加长期借款融资所致； 10.主要是由于白鹭洲轮售后回租产生应付融资租赁款所致； 11.主要是以美元记账的公司全资子公司新加坡公司受汇率波动影响所致； 12.主要是由于报告期内与中石化合资成立上海长石海运有限公司，公司占 70%股份。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 14 ②报告期公司利润表相关数据同比变动情况分析 单位：人民币元 项 目 2010 年度 2009 年度 变动率 变动原因 销售费用 16,596,927.36 36,365,806.26 -54.36% 注释 1 财务费用 287,535,105.35 85,036,452.73 238.13% 注释 2 营业外收入 25,335,108.78 51,333,728.75 -50.65% 注释 3 营业收入 4,293,277,427.67 3,358,688,954.34 27.83% 注释 4 营业成本 3,813,013,663.46 3,071,597,352.48 24.14% 注释 5 营业利润 27,093,679.55 12,108,281.41 123.76% 注释 6 归属于母公司所有者的净利润 8,834,582.11 4,237,204.33 108.50% 注释 7 注释： 1.主要是由于本期销售费用中佣金科目调整至营业成本科目中核算； 2.主要是由于广兴洲、长航希望、白鹭洲轮售后回租项目分摊的未确认融资费用同比增加, 本期 贷款增加，以及在建船舶转固后借款利息费用化所致； 3.主要是报告期内较上年同期处置船舶收益较少所致； 4.一是报告期内国际油运市场运价开始回升，VLCC 运价较上年同期有所增长；二是公司运力同 比增加所致； 5.主要是运力增加、刚性成本上升所致； 6.主要为报告期运输业务利润增加所致； 7.主要为报告期内市场运价回升，公司运力增加，以及公司变更固定资产折旧估计所致。 ③报告期公司现金流量表相关数据变动情况分析 单位：人民币元 项 目 2010 年度 2009 年度 变动率 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 175,723,612.69 -178,642,246.25 198.37% 注释 1 投资活动产生的现金流量净额 -2,982,276,722.50 -1,682,995,565.79 77.20% 注释 2 筹资活动产生的现金流量净额 2,967,753,793.25 1,593,087,346.99 86.29% 注释 3 注释： 1.主要是报告期净利润增加所致； 2.主要是由于支付船舶建造款同比增加所致； 3.主要是由于借款同比增加所致。 （6）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①原有子公司及参股公司 单位：万元 公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 长航油运（新加坡）有限公司 油品运输 17,953.35 万新元 371,765 111,200 -7,959 南京扬洋化工运贸有限公司 散装化学品运输 34,125.48 99,989 37,902 3,336 南京石油运输有限公司 石油化工制品运输 3,264.30 3,753 3,685 175 南京长江液化气运贸有限公司 液化气运输 6,261.48 14,601 9,609 -321 长航油运（香港）有限公司 散装化学品运输 471.36 万美元 77,088 3,612 -106 南京长航油运海员服务有限公司 提供海员劳务、船舶 租赁、海运技术报务 500 3,896 3,268 1,183 ②报告期新增子公司 单位：万元 公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海长石海运有限公司 化学品、液化气（包括乙 烯）运输 15,000 33,885 15,057 57 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 15 注：上海长石海运有限公司系公司与中国石化化工销售有限公司共同出资设立的控股子公司，主 要从事乙烯水路运输相关业务。公司以现金出资 10,500 万元，占注册资本的 70%。 ③报告期处置子公司 单位：万元 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例 处置方式 扬洋东一海运有限公司 化学品、危险品运输 600 万美元 51% 清算 注：扬洋东一海运有限公司（以下简称“扬洋东一”）由南京扬洋化工运贸有限公司（以下简称 “扬洋公司”）直接控制，本公司间接持有 51%股权。为集中经营管理资源，充分发挥规模经营优势， 更好地促进特种品运输业务的发展，扬洋公司经与扬洋东一日方股东协商，决定对扬洋东一进行清算 解散。 对公司净利润影响达到 10%以上的子公司 单位：万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 南京长航油运海员服务有限公司 3,268 1,538 1,183 南京扬洋化工运贸有限公司 34,200 3,790 3,336 南京石油运输有限公司 863 -468 175 南京长江液化气运贸有限公司 8,988 -525 -321 长航油运（香港）有限公司 9,258 649 -106 长航油运（新加坡）有限公司 151,991 -10,858 -7,959 （7）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 （8）公司科研开发和技术创新情况 2010 年，公司共实施科技创新项目 24 项，投入科研经费 178 万元。充分发挥和增强了通过科技 创新能力提升企业核心竞争力的巨大作用，为公司发展提供有力保证。 1、进一步完善了公司科技创新管理规定，使公司科技创新项目的开展更加规范化；完成了关于船 舶操作、技术改造、节能环保等方面的课题研究，推进公司管理工作的规范化、流程化。 2、开展了 MR 型油轮船舶与设备维护管理研究，编制了《MR 型油轮船舶与设备维护管理指南》， 对公司 MR 型油轮的营运安全管理、顺利通过 OCIMF 和 PSC/FSC 等检查具有现实的指导意义。 3、积极开发新船型，开展了“11 万吨原油/成品油船船型研究”、“32 万吨超大型油轮研究”及 “8000M3 乙烯运输船船型开发”等研究工作，为建造相应船舶提供技术支撑。 4、开展了“特种化学品装运指南”及“乙烯船舶操作指南”编制工作，填补国内乙烯船舶技术和 管理的空白。 2、对公司未来发展的展望 （1）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2011 年，世界经济处于不平衡的缓慢增长阶段，国际航运市场将逐步走出低谷，公司也将面临更 多的挑战和机遇。挑战方面主要体现在：全球经济的复苏存在缓慢性、不确定性以及不平衡性的特点， 而美国实行的“量化宽松”货币政策将助推国际油价进一步走高，这些因素极有可能影响到国际航运 市场的供需关系，遏制航运市场的复苏势头。而机遇方面主要体现在：包括中国在内的新兴经济体已 逐步走出金融危机的阴霾，在未来一段时间内石油消费需求有望进一步增长；国家将进一步落实“国 油国运”政策，提高“国油国运”比例；另外，公司作为集团内油运业务的整合平台，集团的深度重 组也将为公司发展带来新的机遇。 （2）新年度的经营计划 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 16 2011 年，计划交船 12 艘（含“光船租购”的一艘 VLCC），新增运力约 200 万载重吨，其中 VLCC6 艘，MR2 艘，化学品船 2 艘，其他油轮 2 艘。这将有助于公司经营业绩实现总体稳定。根据 2011 年市 场资源调研情况以及船舶运行组织安排、修理计划和运力的增减情况，预计 2011 年主要目标如下： 货运量：5,600 万吨 货运周转量：2,600 亿吨千米 营业收入：51.3 亿元 营业成本：44.4 亿元 （3）为实现上述目标计划采取的工作举措 2011 年是“十二五”的开局之年，面对复杂多变的经济形势，公司将紧紧围绕奋斗目标，努力提 高经营管理水平，主要做好以下四方面工作： 1. 做好规定动作，规范公司治理。 2011 年，董事会将进一步提高规范运作水平，严格按照监管部门要求做好各项规定动作。合法合 规的做好信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时；努力做好公司内幕信息管理工作， 杜绝一切内幕交易行为的发生；进一步完善公司法人治理结构建设，规范并减少关联交易，防止关联 方利益侵占及利益输送行为，切实保护投资者尤其是中小投资者利益；以集团深度重组为契机，解决 集团内同业竞争问题，并有效预防新的同业竞争的产生。 高度重视并积极维护投资者关系。在航运市场的持续低迷、公司运力快速发展的背景下，坚定投 资者信心、维护公司在资本市场良好形象显得尤为重要。2011 年公司将继续加强与投资者及潜在投资 者的交流，拓宽沟通渠道、丰富沟通方式，使投资者充分了解公司现状、认同公司投资价值。 2． 开阔经营理念，确保经营效益。 在航运市场低迷以及公司运力快速扩张的形势下，公司经营面临前所未有的艰难局面，2011 年公 司经营主要做好以下两方面重点工作：首先，扩大战略合作范围。在维护现有客户关系的基础上，进 一步加强与国内外石油公司的战略合作，深化以 COA 为主的大客户战略，力争在与国际知名石油公司 合作方面取得新的突破；其次，扩宽经营思路。立足于现有航线，优化经营布局，提高营运效率，大 力开发西线运输市场，拓展租船经营范围，扩大海洋油市场份额。 3． 严格把控风险，提升管理水平。 2011 年，公司将在保障安全经营的前提下，不折不扣的提高管理水平，严格把控经营管理风险， 加大成本控制力度。 第一，根据气候变化趋势提前做好预防措施；进一步做好防海盗演习等工作；加强对重点航线的 安全预控工作；以 TMSA 建设为动力，提高船舶外部检查通过率和达标率；加强与国内外知名船舶管理 公司的合作，交流管船经验，提升公司船舶管理水平。 第二，继续有效推进内控与风险管理体系运行，严格把控经营管理风险点，不断完善内控与风险 管理体系文件，优化内控体系运行机制。 第三，通过建立和推进定额管理以及单船航次预算制度、大力推广船舶节能装置应用、加强对燃 油市场研究等措施有效的控制船舶营运成本；通过有效控制船舶维修周期、提高船舶管理后勤水平等 手段提高船舶营运效率。 4． 建立保障机制，谋求稳健发展。 2011 年在做好新增运力投入运营工作的同时，公司还将适时启动“十二五”期运力发展计划。跨 越式发展带来了人才、资金、信息等方面的压力，针对种种压力公司在 2011 年将做好以下三方面的保 障性工作： 一是，切实做好人员保障工作。按照“内部培养与外部引进相结合”的人才培养模式，在内部培 养发掘人才的同时，适度加大外部成熟高级管理人才的引进力度。努力推进经营管理人员外部培训、 交流工作，适应日趋国际化的经营管理形势；加强船员职业技能培训，努力打造一支长航油运特色的 高效船员队伍。完善人才激励机制以及后备人才培养机制，有效保证人员队伍的积极性和稳定性。为 新增运力的顺利投入运营提供可靠的人员保障。 二是，严格加强资金保障工作。在积极推进“十二五”发展计划的同时，采用合理的融资手段解 决发展所需资金问题。深入研究宏观经济政策及信贷政策，深化银企合作，积极落实新增运力融资计 划，缓解公司快速发展与资金不足的矛盾。探索资金风险预控模式，合理筹划资金使用，采用售后回 租、光船租购等融资方式，有效控制资金风险。紧密跟踪国内外金融形势，合理使用金融工具，有效 规避汇率风险。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 17 三是，积极完善信息保障工作。进一步扩大船舶管理信息系统的运用范围，不断提升应用水平。 完善现有信息化系统的同时，根据全球化运输的信息需求，积极开展“十二五”信息化建设。整合利 用好内外部资源，完善内部信息沟通渠道，为运力的跨越式发展提供先进的网络信息技术保障。 （4）公司发展战略概述 公司“十一五”期总体上坚持“集中化、大油运”的发展战略,集中主要资源和力量，加快发展油 运主业，重点发展了三支主力船队：一是清洁油船队：通过落实已经签订的批量建造 MR 型油轮计划， 到“十一五”末已形成 31 艘的船队规模，确立了公司在远东清洁油运输市场的优势地位；二是远洋进 口原油船队：以与中国石化签订的运输协议为依托，通过建造、购买、长期期租等方式，到 2012 年形 成规模为 19 艘左右的 VLCC 船队，力争在中国进口原油海运中占据 15%-20%的市场份额。三是特种运 输船队：适当发展化工品、液化气、沥青等运力，继续保持在国内特种运输领域的市场领先地位。 公司“十一五”期取得了跨越式发展，在“十二五”期，公司将按照 “专业化、集约化、一体化” 的总体思路，围绕成为“国内最大最强、具有国际竞争力的油轮公司”的愿景目标，重点研究好如何 进一步调整优化船队结构、船型结构和船龄结构，如何更好地转变发展方式、控制发展风险，如何更 有效地提升公司软实力、培育企业核心竞争力等课题，力争“十二五”期继续保持又好又快发展。 （5）新年度资金需求及资金来源 根据公司现有的运力发展计划，预计 2011 年公司投资需求约为 18 亿元人民币。上述资金需求公 司拟通过经营现金流入、现有货币资金、银行借款、定向增发等方式解决。 （6）主要风险因素分析及防范措施 截至报告期末，公司尚有 18 艘各类船舶（含长期期租）在建或计划开工，其中包括 10 艘 VLCC、 2 艘 MR 和 6 艘其他船舶。根据船舶的节点计划，近两年将是公司新增运力的集中交付期，资金需求量 较大，在当前金融危机的背景下，公司面临一定的融资压力和支付风险，对此公司已经有充分认识， 并开始有针对性地着手实施一系列防范措施。 一是扩大融资渠道，确保发展资金。深化银企合作关系，保持融资渠道畅通，建立应急融资预案。 二是提升经营能力，增加经营收入。加大租船经营工作力度，平衡现货市场和期租市场收益；加 大欧美市场开拓力度，平衡东、西部市场运行风险；加大 COA 开发实施力度，稳固与大货主的战略合 作关系；加大国内原油运输市场开拓力度，获取较为稳定的经营收益；加大船舶管理力度，为提升经 营业绩奠定坚实基础。 三是大力缩减开支，严控成本费用。严格资金调度管理，加强资金使用的计划性，提高资金的使 用效率，减少财务费用；控制发展节奏，根据油运市场、船舶市场变动情况，审慎发展新增项目。 四是建立风险动态管理机制。在公司风险管理委员会总体协调下，各风险专业组定期开展风险评 估，并根据形势变化及时调整风险应对措施。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内投资额 325,814.32 投资额增减变动数 131,531.93 上年同期投资额 194,282.39 投资额增减幅度(%) 67.70 报告期，公司主要投资支出为船舶投资，全年共支付各类船舶建造进度款 269,160.63 万元。 1、募集资金总体使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 序号 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 1 长江之荣 9900 万美元 交船 2 长江之耀 9900 万美元 下水 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 18 3 长江之祥 12000 万美元 上船台 4 长江之瑞 12000 万美元 开工 5 长航珍珠 3669 万美元 交船 6 长航玛瑙 3669 万美元 交船 7 长航成功 4000 万美元 交船 8 长航飞跃 4000 万美元 交船 9 长航琥珀 4000 万美元 下水 10 长航碧玉 4000 万美元 下水 11 宁化 421 12,266 万元 交船 12 宁化 422 12,266 万元 交船 13 宁化 423 12,266 万元 下水 14 宁化 424 12,266 万元 上船台 15 长兴洲 24,490 万元 下水 16 长旺洲 24,490 万元 上船台 17 长安洲 24,490 万元 开工 18 长宁洲 24,490 万元 开工 19 L0030 9480 万美元 签订合同 20 L0031 9480 万美元 签订合同 注：船舶建造周期一般包括签订合同、开工、上船台、下水、交船五个阶段。宁化 421、宁化 422、 宁化 423 和宁化 424 由公司之全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司投资建造。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 1、固定资产预计使用年限及残值率的变更 随着公司规模的扩大及经营业务的发展、国家新企业所得税法的实施，为了更加客观公正地反映 公司的财务状况和经营成果，公司依照会计准则等相关会计及税务法规的规定，公司自 2010 年 1 月 1 日起对固定资产的分类、预计使用年限及残值率予以调整。 该项会计估计变更采用未来适用调整法，对 2010 年财务报表累计折旧影响数为-206,639,916.74， 对未分配利润影响数为 160,612,089.94。 2、应收款项坏账计提账龄区间、计提比例的变更 随着公司规模的扩大及经营业务的发展，为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果， 防范经营风险，体现会计谨慎性原则，公司依照会计准则等相关会计法规的规定，结合目前的经营环 境及市场状况，在借鉴行业内大多数公司采用的坏账准备计提政策的基础上，公司自 2010 年 1 月 1 日起对本公司应收款项坏账计提账龄区间、计提比例予以调整。 该项会计估计变更采用未来适用调整法，对 2010 年财务报表应收账款影响数为 7,803.98，对其 他应收款影响数为 1,586,287.61，对未分配利润影响数为-1,232,429.79。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 信息披露日期 第六届董事会第九次会议 2010 年 2 月 6 日 略 《中国证券报》和《上海 证券报》 2010 年 2 月 9 日 第六届董事会第十次会议 2010 年 4 月 8 日 略 《中国证券报》和《上海 证券报》 2010 年 4 月 9 日 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 19 第六届董事会第十一次会议 2010 年 8 月 16 日 略 《中国证券报》和《上海 证券报》 2010 年 8 月 18 日 第六届董事会第十二次会议 2010 年 8 月 26 日 略 《中国证券报》和《上海 证券报》 2010 年 8 月 27 日 第六届董事会第十三次会议 2010 年 10 月 13 日 略 《中国证券报》和《上海 证券报》 2010 年 10 月 14 日 第六届董事会第十四次会议 2010 年 10 月 29 日 略 《中国证券报》和《上海 证券报》 2010 年 10 月 30 日 第六届董事会第十五次会议 2010 年 11 月 15 日 略 《中国证券报》和《上海 证券报》 2010 年 11 月 16 日 第六届董事会第十六次会议 2010 年 12 月 31 日 略 《中国证券报》和《上海 证券报》 2011 年 1 月 5 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）董事会对股东大会授权事项的执行情况 2010 年，董事会对股东大会授权事项进行了全面落实。积极推进定向增发工作，落实了相关投资 计划及资产处置计划。 （2）报告期内公司利润分配方案执行情况 由于公司报告期内利润分配方案为“不分配、不转增”，董事会报告期内未执行利润分配。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 2011 年 1 月 13 日，董事会审计委员会与公司年报审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司进行 了沟通和协商，了解年报审计工作小组的构成情况、年报审计重点等，确定了 2010 年度审计报告的 初稿完成时间和正式报告出具时间。沟通过程中，审计委员会就公司财务报表的有关情况向公司管理 层和财务负责人进行了询问，认为：公司编制的 2010 年度财务报表符合《企业会计准侧》的规定，选 择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；会计报表在所有重大方面能够公允反映公司 2010 年度的财 务状况、经营成果和现金流量，可以提交会计师事务所审计。 现场审计工作基本结束后，审计委员会于 2011 年 2 月 14 日与会计师事务所进行了沟通，督促会 计师事务所按时出具审计报告。中瑞岳华会计师事务所对公司财务报告出具初步审计意见后，审计委 员会于 2011 年 3 月 2 日再次审阅了公司财务会计报表，并形成决议，同意将公司财务会计报表提交董 事会审议。同时，通过了《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》，并同意提交第六届董事会第十七 次会议审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2011 年 3 月 2 日，薪酬与考核委员会审议并通过了《2010 年公司经营层年薪制考核结果》。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，2010 年 4 月 9 日，公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《外部信息使用人管理制度》。根据该制度，公司加 强了定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的对外信息报送和使用的管理，明确规定公司的董 事、监事、高级管理人员及其他涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间负有保密义务。报 告期内本公司在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，没有发生泄密事件。 6、董事会对于内部控制责任的声明 董事会一直按照《企业内部控制基本规范》要求进行规范运作，通过建立有效的内部控制体系， 保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整，并树立良好的企业形象。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者 的合法权益，2010 年 4 月 9 日，公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《内幕信息知情人管理制 度》。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 20 报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖 公司股份的情况。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 1.2010 年度利润分配预案： 2010 年度公司实现归属于母公司股东净利润为 8,834,582.11 元，提取法定盈余公积金 6,318,627.99 元，加上年初未分配利润 945,704,945.30 元，本年度可供股东分配利润为 948,220,899.42 元，扣除已分配的 2009 年度股利 0 元，至 2010 年末未分配利润为 948,220,899.42 元。 本次利润分配预案为：拟以 2010 年 12 月 31 日的股本总额 1,610，660,670 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），每 10 股送 0.9 股。预计分配股利 161,066,067 元，剩余 787,154,832.42 元转入下一年度。 2.资本公积转增股本预案： 截止 2010 年底,公司资本公积余额为 1,493,680,773.94 元, 拟以 2010 年 12 月 31 日的股本总额 1,610,660,670 股为基数,向全体股东每 10 股转增 7.1 股,共转出资本公积 1,143,569,075.70 元。送 股和转增后公司总股本为 2,899,189,206 股,资本公积余额为 350,111,698.24 元。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 134,221,729.28 349,885,546.94 38.36 2008 161,066,067.00 596,055,614.24 27.02 2009 0.00 4,237,204.33 0.00 (七) 其他披露事项 报告期内，公司继续选定《中国证券报》和《上海证券报》为指定信息披露报纸。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第六届监事会第七次会议 审议通过了公司《公司 2009 年度报告及其摘要》、《控股股东日常关联交易》 的议案 第六届监事会第八次会议 审议通过了公司《2010 年第一季度报告》 第六届监事会第九次会议 审议通过了《公司 2010 年半年度报告》 第六届监事会第十次会议 对公司内控体系建设、风险防范、财务管理等方面的工作提出了意见，并要求下 半年对船舶备用金、劳保用品及单项奖发放等情况进行专项审计和调查。 第六届监事会第十一次会议 审议通过了《公司 2010 年第三季度报告》 第六届监事会第十二次会议 审议了公司提交的关于单项奖的调查报告和劳保用品以及船舶备用金的审计报 告；检查了公司财务情况和内控体系运行情况，并具体布置了 2011 年监事会的 工作要点 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，规范运作。公司重大经营决策合理，其 程序合法有效；公司通过内控体系的建设，构建了全面的、符合公司实际的公司内控体系基本框架， 使公司的治理结构更加完善；公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化， 诚信勤勉、尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的各项决议和授权，报告期 内，未发现公司董事、高级管理人员有违规操作或损害股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 21 报告期内，公司财务管理规范，各项内部控制制度不断完善，公司财务报表的编制符合《企业会 计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2010 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和 经营成果，中瑞岳华会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告客观、真实。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募集的资金延续到本报告期内使用的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购了 “东川轮”一艘船舶，出售了“大庆 434”轮和“宁化 416 轮”两艘船舶， 进一步优化了船队结构，有利于进一步扩大公司“国油国运”的运力规模，并更好地促进特种品运输 业务的发展。监事会监督了相关交易的决策及执行情况，认为交易符合国家有关法律、法规的规定， 符合上市公司和全体股东的利益，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内的关联交易是为了充分利用关联方的功能平台和渠道，降低公司的运营成本，有利于保 持公司日常经营业务的稳定性和持续性，有利于公司稳健经营和经营业绩的提升。关联交易决策程序 合法、规范，交易价格公平、合理，无发生内幕交易、损害公司及股东利益的行为。 (七) 监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见 经过为期一年的建设，公司内部控制和全面风险管理体系基本建立，开发了一套内部控制和风险 管理体系应用系统，并设计了一套内控和风险管理的运行机制，包括体系组织机制和运行机制。内控 体系覆盖了公司全部经营管理活动，保证了各项活动的规范开展和风险控制，能够合理保障实现内控 的各项目标。公司内部控制组织机构完整，设置了内控部并配备了专职人员，保证公司内部控制重点 活动的执行及充分有效的监督。《2010 年度公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反 映了公司内部控制建设及运行的实际情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无新增重大诉讼、仲裁事项。公司前期披露的、延续到本告期的诉讼事项进展情况 如下： “亚洲之星”轮违约诉讼案：2009 年 6 月，新加坡高等法庭作出二审判决，长航油运（新加坡） 有限公司需赔偿租赁方约 210 万美元的经济损失，并支付约 80 万新元的律师费。长航油运（新加坡） 有限公司不服二审判决结果，提出上诉。2010 年 3 月 19 日，新加坡上诉庭终审判决未维持高等法院 判决，新加坡上诉庭认为租家在长航油运（新加坡）有限公司撤船后未及时、合理地在市场上寻找替 代船，由此造成的贸易损失不应由长航油运（新加坡）有限公司承担,因此长航油运（新加坡）有限公 司仅需赔偿直接损失及利息合计 464,194.80 美元,多付款项 1,645,343.70 美元已收回。此案已了结。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 被收购 资产 购买日 资产收购 价格 自收购日 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产贡献 的净利润占 上市公司净 利润的比例 (%) 关联 关系 南京扬洋 东一海运 有限公司 东川轮 2010 年 10 月 29 日 160 万美 元 68 否 市场价 是 是 7.70 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 22 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 被出售 资产 出售日 出售价格 出售产生 的损益 是否为 关联交 易 资产出 售定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产出售 贡献的净利 润占上市公 司净利润的 比例(%) 关联 关系 台湾同晔 兴业股份 有限公司 宁化 416 2010 年 6 月 22 日 245 万美 元 -754.94 否 市场价 是 是 -85.45 南京金源 船务实业 有限公司 大庆 434 2010 年 12 月 10 日 1300.8 702.15 否 市场价 是 是 79.48 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 南京长江油运公司 母公司 接受劳务 船舶服务业务 协议价、部颁价 或市场参考价 55,969,566.93 16.74 南京长江油运公司 母公司 接受劳务 员工服务 市场参考价 9,008,104.00 100 南京长江油运公司 母公司 接受劳务 其他服务业务 市场参考价 1,946,268.89 100 南京油运代理公司 母公司的全资子公司 接受劳务 委托代理 市场价 2,764,628.96 6.65 上海长油船务代理公司 母公司的全资子公司 接受劳务 船舶代理 市场价 208,500.00 0.50 南京长江金和油运有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 托运货物代理 费 协议价 268,817.20 100 宁波长油船务代理有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 代理费 协议价 720,531.30 1.73 南京云帆物业管理有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 物业管理费 协议价 413,256.00 100 舟山长油船务代理有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 代理费 协议价 1,087,421.88 2.62 大连长油船务代理有限公司 母公司的控股子公司 接受劳务 代理费 协议价 265,070.75 0.64 武汉长江轮船公司长航船舶 引航服务中心 集团内兄弟公司 接受劳务 引航费 协议价 987,150.00 3.85 中国船务代理有限公司 集团内兄弟公司 接受劳务 代理费 协议价 3,210,588.46 7.73 中石化长江燃料有限公司 集团内兄弟公司 接受劳务 燃料费 市场价 37,753,593.97 2.39 宁波中石化长江燃料有限公 司 集团内兄弟公司 接受劳务 燃料费 市场价 60,177,501.54 3.81 中外运-敦豪国际航空快件有 限公司江苏分公司 集团内兄弟公司 接受劳务 配件运费 协议价 109,161.60 100 南京长航物资公司 母公司的全资子公司 购买商品 燃润料和劳保 市场参考价 78,868,354.49 4.85 南京长航物资公司 母公司的全资子公司 购买商品 运杂费 市场参考价 188,379.08 100 合计 / 253,946,895.05 - 本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司充分利用 控股股东完善的后勤保障系统、员工服务系统和长江化工品经营的优势，可以避免重复建设；有利于 双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益。 公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方 的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此， 公司与控股股东之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依 赖。 2、其他重大关联交易 2008 年公司按市场价格与南京长江油运公司紫金山船厂签订 4 艘 2 万吨级原油/成品油轮建造合 同，单船造价 2.7 亿元人民币，合同总造价 10.8 亿元人民币,船舶预计 2010 年至 2012 年间交船。2009 年 10 月 26 日，双方签署《20000 吨级原油/成品油船建造合同船价变更的备忘录》，将合同价格调整 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 23 为单船造价 2.449 亿元人民币，合同总造价变为 9.796 亿元。截止 2010 年 12 月 31 日公司已累计支付 造船款 53,878 万元，本期支付造船款 26,898 万元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 34,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 34,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.87 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 截至本报告期末，公司对子公司担保余额合计 34,000 万元，报告期新增 0 万元，担保对象均为南 京扬洋化工运贸有限公司。本公司为南京扬洋化工运贸有限公司筹集造船资金提供银行借款担保，船 舶交付后，由其投资建造的 4 艘化学品船提供抵押，并解除本公司担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）船舶建造合同 ① 该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2006 年 3 月 20 日签署，合同的主要内容为： 渤海船舶重工有限责任公司为本公司建造 4 艘 4.9 万吨原油/成品油船（1、2 艘合同单价为 3593 万美 元，合同交船时间分别为 2009 年 6 月、9 月，3、4 艘合同单价为 3669 万美元，合同交船时间分别为 2009 年 10 月、12 月）及 2 艘 VLCC 巨型油船（每艘合同价格为 9900 万美元，合同交船时间分别为 2010 年 8 月、12 月）。该合同尚有一艘 VLCC 正在履行，其他已履行完毕。 ② 该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2006 年 3 月 28 日签署，合同的主要内容为： 渤海船舶重工有限责任公司为本公司建造 2 艘 4.6 万吨（每艘合同价格为 4000 万美元，合同交船时间 分别为 2010 年 6 月、9 月）和 2 艘 4.9 万吨原油/成品油船（每艘合同价为 4000 万美元，合同交船时 间分别为 2010 年 6 月、9 月）。其中 2 艘 4.6 万吨的 MR 已履行完毕，2 艘 4.9 万吨的 MR 尚在履行之 中。 ③ 该合同由本公司与渤海船舶重工有限责任公司于 2008 年 3 月 28 日签署，合同的主要内容为： 渤海船舶重工有限责任公司为本公司建造 2 艘 VLCC 油轮（每艘合同价格为 12,000 万美元，合同交船 时间分别为 2010 年 12 月及 2011 年 9 月），该合同正在履行之中。 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 24 ④ 该合同由本公司与中船重工川东船厂于 2007 年 9 月 14 日签署，合同的主要内容为：中船重工 川东船厂为本公司建造 2 艘 5000 吨级化学品船（每艘合同价格为 12,266 万元人民币，合同交船时间 分别为 2009 年 9 月、12 月），该合同已履行完毕。 ⑤ 该合同由本公司与中船重工川东船厂于 2008 年 1 月 3 日签署，合同的主要内容为：中船重工 川东船厂为本公司建造 2 艘 5000 吨级化学品船（每艘合同价格为 12,266 万元人民币，合同交船时间 分别为 2010 年 5 月、9 月），该合同正在履行之中。 ⑥ 该合同由本公司与南京紫金山船厂于 2008 年 9 月 20 日签署，合同的主要内容为：南京紫金山 船厂为本公司建造 2 艘 25000 吨原油/成品油轮，合同交船时间分别为 2010 年 7 月、12 月，2009 年 10 月 26 日双方签署《20000 吨级原油/成品油船建造合同船价变更的备忘录》，将每艘合同价格变更 为 24,490 万元人民币，该合同正在履行之中。 ⑦ 该合同由本公司与南京紫金山船厂于 2008 年 6 月 30 日签署，合同的主要内容为：南京紫金山 船厂为本公司建造 2 艘 25000 吨原油/成品油轮，合同交船时间分别为 2011 年 8 月、12 月，2009 年 10 月 26 日双方签署《20000 吨级原油/成品油船建造合同船价变更的备忘录》，每艘合同价格为 24,490 万元人民币，该合同正在履行之中。 ⑧ 该合同由本公司与中船龙穴造船有限公司于 2010 年 7 月 30 日签署，合同的主要内容为：中船 龙穴造船有限公司为本公司建造 2 艘 32 万吨级 VLCC 巨型油船（每艘合同价格为 9480 万美元，合同交 船时间分别为 2012 年 8 月、11 月），该合同正在履行之中。 （2）长期期租合同 序号 船名 载重吨 签约对方 租期 投产日期 1 长航勇士 46000 Opal shipping Inc 10 年 已交船 2 长航发展 46000 Jasper shipping Inc 10 年 已交船 3 长航和平 46000 NANETTE shipping Inc 10 年 已交船 4 长航友谊 46000 NANCY shipping Inc 10 年 已交船 5 长航朝阳 46000 Nantalis shipping Inc 12 年 已交船 6 长航吉祥 46000 Nantalis shipping Inc 12 年 已交船 7 长航珊瑚 49000 Nantalis shipping Inc 12 年 已交船 8 长航水晶 49000 Critine shipping Inc 12 年 已交船 9 长航蓝晶 49000 Garent shipping Inc 12 年 已交船 10 长航紫晶 49000 Olivine shipping Inc 12 年 已交船 11 长江之珠 297000 AGATE shipping Inc 12 年 已交船 12 长江之春 297000 CRYSTAL shipping Inc 12 年 已交船 13 长江之韵 297000 ALDEBARAN shipping Inc 12 年 已交船 14 长江之源 297000 BETELGEUSE shipping Inc 12 年 已交船 15 长江之星 316000 Nappa shipping Inc 10 年 2011 年 9 月 16 长江之冠 316000 Naploeon shipping Inc 10 年 2011 年 12 月 17 长江之虹 316000 Nanjing W1 shipping Inc 10 年 2012 年 3 月 18 长江之钻 316000 Nanjing W2 shipping Inc 10 年 2012 年 6 月 19 长江之锦 297000 Nanjing D1 shipping Inc 10 年 已交船 20 长江之勇 297000 Nanjing D2 shipping Inc 10 年 2011 年 1 月 注：表中所列投产日期均为合同交船日期，实际交船日期与之会有差异。 （3）经营合同 ①中国进口原油长期运输合作协议 2003 年 3 月 17 日，本公司原实际控制人---中国长江航运（集团）总公司（简称长航集团）与中 国石油化工股份有限公司（简称中国石化）签署《合作备忘录》和《关于运输合作的协议》，确定了 双方在进口原油运输上加强合作。 2006 年 4 月 28 日，长航集团、本公司控股股东---南京长江油运公司与中国石化及其全资子公司 中国国际石油化工联合有限责任公司（简称联合石化）签订进口原油《长期运输协议》，协议有效期 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 25 为 10 年，至 2016 年 4 月 30 日止。协议有效期内，中国石化根据公司拥有的运力提供进口原油运量， 具体数量为：2006-2008 年每年 250-350 万吨，在此期间，如中国石化进口原油运输量增长与长航集 团发展情况均允许，则长航集团每增加一艘 VLCC（超大型油轮），中国石化相应增加合同货运量 100-200 万吨；2009 年 700-800 万吨；2010 年 1100-1300 万吨；2010 年以后，在 2010 年的基础上，根据长航 集团运力发展情况，逐步将合同货运量增加到每年 1800 万吨；协议同时确定了协议有效期内运价随市 场波动的作价机制。2007 年底，本公司与控股股东实施资产重组后，该协议由本公司承继履行。 2009 年 6 月 1 日，公司与联合石化签署《长期运输协议修订备忘录》，对原协议中的部分条款进 行了修订和完善，并于 2009 年 6 月 1 日起执行。 ②包运租船合同 报告期，公司分别与中国石化公司各炼厂签署原油运输长期协议，与台湾中油公司、中化石油有 限公司签署原油 COA 合同，合同年运量约 800 万吨；分别与大连福佳大化公司、中石化销售华北公司、 上海盈泰石化等大客户签署成品油 COA 合同，合同年运量总计约 250 万吨；与中国航空煤油集团公司 续签了每月 1+1 的航煤 COA 合同；与福建联合石化、中石化化工销售华东分公司、青岛佳施石化、金 山石化、上海赛科公司、上海盈泰石化有限公司、沙特沙比克上海公司等大客户签署化工品 COA 合同， 合同年运量总计约 200 万吨。 （4）船舶租赁合同 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁起始日 是否关 联交易 LR2 POOL 本公司 AFRA 油轮 MAERSK PHOENIX 2009 年 5 月 11 日 否 Norient Product Pool 本公司 MR 成品油轮 OBTAINER 2008 年 6 月 2 日 否 TEEKAY 本公司 AFRA 油轮 ESTHER SPIRIT 2010 年 7 月 18 日 否 民生金融租赁股份有限公司 本公司 “广兴洲”、“长航希望” 2009 年 4 月 15 日 否 国银租赁有限公司 本公司 “白鹭洲”轮 2009 年 12 月 16 日 否 本公司 埃克森美孚石油公司 “龙洲”轮 2009 年 4 月 30 日 否 本公司 南京中港船业有限公 司 “宁化 406 轮” 2010 年 4 月 20 日 否 注： ①租入船舶：2008 年 5 月 15 日，公司签署 AFRA 油轮 MAERSK PHOENIX 期租合同，船舶出租方为 LR2 POOL，租期 1+1 年。2009 年，公司完成续租工作，5 月 11 日该轮开始执行新的期租合同，启用新 的租金率 19,000 美元/天，租期 2+1 年。 ②租入船舶：2008 年 6 月 2 日，公司签订 MR 成品油轮 OBTAINER 期租合同，船舶出租方为 Norient Product Pool，租期 2 年，租金 21,500 美元/天。报告期内该船期满退租。 ③租入船舶：2010 年 7 月18 日，公司签订 AFRA 油轮ESTHER SPIRIT 期租合同，船舶出租方为 TEEKAY， 租期 2 年，租金 18,200 美元/天。 ④售后回租：2009 年 4 月 15 日公司将“广兴洲”及“长航希望”两艘船出售给民生金融租赁股 份有限公司,并以融资租赁方式回租,期限为 10 年。 ⑤售后回租：公司将“白鹭洲”轮出售给国银金融租赁有限公司在香港成立的 SPC（单船公司）， 并以融资租赁方式回租，期限为 10 年。 ⑥租出船舶：公司签署沥青船“龙洲”轮期租合同，承租方为埃克森美孚石油公司，合同于 2009 年 4 月 30 日正式生效，租期为 3 年加 1+1 年租家选择，租金 9200 美元/天。该合同的顺利履行将为公 司沥青船队带来相对稳定的运输收益。 ⑦租出船舶：2010 年 4 月 20 日公司将“宁化 406”轮光租给南京中港船业有限公司，租期为 48 个月，租金总额为人民币 600 万元。 （5）关联交易合同 为实现集团内部单位之间的优势互补，经年度股东大会批准，公司分别与南京长江油运公司签署 了《日常关联交易协议》及附带的《物业综合服务协议》、《综合服务协议》，与中石化长江燃料有 限公司签订了《油品关联交易协议》，与长航船舶引航服务中心签订了《船舶引航协议》，与中国船 务代理有限公司签订了《船舶代理业务合作备忘录》。 (七) 承诺事项履行情况 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010 年年度报告 26 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 控股股东南京长江油运公司承诺：①持有的非流通股股份 自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转 让；②上述 36 个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售 股份的数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 24 个月内不超过 10%。 切实履行相关承诺 资产置换时 （未完）  |