[年报]华侨城Ａ：2010年年度报告
深圳华侨城股份有限公司 2010年年度报告 （送审稿） 二○一一年三月一日 目 录 第一节 重要提示....................................................................................4 第二节 公司基本情况简介....................................................................5 第三节 会计数据和业务数据摘要......................................................10 第四节 股本变动及股东情况..............................................................10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................16 第六节 公司治理结构..........................................................................23 第七节 股东大会情况简介..................................................................29 第八节 董事会报告..............................................................................29 第九节 监事会报告..............................................................................51 第十节 重要事项................................................................................52 第十一节 财务报告..............................................................................56 第十二节 备查文件目录....................................................................178 董事长致辞 尊敬的各位股东： 2010年是“十一五”的收官之年，“十一五”是全面建设小康社会的关键时期，是 我国经济社会发展极不平凡的五年，是华侨城在挑战中奋力前行的五年，也是对华侨城 具有战略意义的五年。 五年间，我们经受住了国际金融危机、国家宏观政策调整、汶川地震等一系列严峻 挑战，通过调整资产结构、深化商业模式，集中发展了旅游、文化演艺及主题地产，培 育了成片综合开发的核心竞争能力；完成了第一轮全国布点布局，在市场竞争中拥有了 先发之利；形成了以欢乐谷为代表的都市（城市）娱乐产品体系和以深圳东部华侨城为 代表的生态休闲度假旅游产品体系；丰富了主题地产和主题酒店产品形态，形成了特色 鲜明、高附加值的住宅和酒店产品；成功实施了股权分置改革，并在2009年成功实现 华侨城主营业务整体上市，为进一步整合资源、统筹运作、加速发展奠定了基础。 在“十一五”期间，华侨城股份的资产规模、收入水平、盈利能力按同口径较上一 个五年都有大幅增长。2010年公司资产总额达到485亿元，比2005年同期增长8.3倍， 销售收入173亿元，增长25.2倍，利润总额43.5亿元，增长7.7倍，旅游接待人数突 破2000万人次，增长1.4倍。公司综合实力和可持续发展能力显著提高，也为全体股 东带来了较高的价值回报。在这些值得骄傲的数字背后，更重要的是：我们打造了中国 旅游第一品牌，创造了独特的商业模式，培育了敢为人先的创想文化，锻炼了一支具有 国际竞争力的人才队伍，推动了中国现代旅游产业的崛起，践行了中国企业公民的社会 责任。 自2011年正式拉开序幕的“十二五”，将是公司整体上市后调结构、打基础、谋篇 布局上台阶的历史阶段。按照科学发展的要求转变发展观念、创新体制机制、调整发展 模式、丰富产品系列、扩大人才队伍，是我们在未来五年保持持续较快发展的根本之策。 “品质华侨城、幸福千万家”集中表达了公司管理层对转变发展方式的深刻认识，将作 为我们企业科学发展的重要理念。在这个理念的指导下，我们将充分发挥华侨城25年 积淀的经验和优势，并不断深化、丰富和拓展，力争实现：旅游全国最强、文化演艺全 国第一、城市现代服务业成片综合开发全国领先，并以此打造中国旅游行业和文化演艺 产业航空母舰的发展目标。 过去的发展历程使我们深刻认识到，正是通过不断创新来满足人们日益增长的生活 品质需求，才有了华侨城持续的成长。在此，我们衷心感谢顾客、合作伙伴和全体股东 对我们的支持和帮助！同时，我们也诚挚感谢在全国各地努力为顾客提供个性化优质服 务的两万名华侨城员工。面向下一个五年，让我们并肩携手，秉承独特的创想文化，继 续为提高中国人的生活品质而努力！ 第一节 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 二、公司于2011年3月1日召开第五届董事会第五次会议，对公司2010年年度报 告等事项进行了审议，全体董事均出席了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本 次会议。 三、中瑞岳华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司法定代表人任克雷先生、财务负责人王晓雯女士、会计机构负责人林育德 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳华侨城股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Co., Ltd 二、公司法定代表人：任克雷 三、董事会秘书：倪征 证券事务代表：李珂晖 咨询电话：0755——26909069 公司总机：0755——26600248 传真：0755——26600936 联系地址：深圳市南山区华侨城集团办公大楼 E-MAIL: 000069IR@chinaoct.com 四、公司注册地址及办公地址：广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼 邮编：518053 国际互联网网址： http://www.octholding.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华侨城A 股票代码：000069 七、公司首次注册登记日期：一九九七年九月二日 公司首次注册登记地点：深圳市工商局 营业执照注册号：440301101382083 税务登记号码：（地税）20040007 组织机构代码：27937410-5 八、公司聘请的会计师事务所名称及地址：中瑞岳华会计师事务所有限公司 广州天河区华夏路49号津滨腾越大厦南塔1007-1008 九、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 简称 公司 公司/本公司 深圳华侨城股份有限公司 华侨城集团 华侨城集团公司 深圳欢乐谷 深圳华侨城欢乐谷旅游公司 深圳世界之窗 深圳世界之窗有限公司 锦绣中华 深圳锦绣中华发展有限公司 东部华侨城 深圳东部华侨城有限公司 北京华侨城 北京世纪华侨城实业有限公司 上海华侨城 上海华侨城投资发展有限公司 成都华侨城 成都天府华侨城实业发展有限公司 华侨城房地产 深圳华侨城房地产有限公司 华侨城旅行社 深圳华侨城国际旅行社有限公司 长沙世界之窗 长沙世界之窗有限公司 国际传媒 深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 演艺公司 深圳歌舞团演艺有限公司 旅游策划公司 深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司 泰州华侨城 泰州华侨城投资发展有限公司 天津华侨城 天津华侨城实业有限公司 云南华侨城 云南华侨城实业有限公司 酒店集团 深圳市华侨城酒店集团有限公司 香港华侨城 香港华侨城有限公司 传媒广告 深圳华侨城传媒广告有限公司 茶艺度假 深圳东部华侨城茶艺度假有限公司 康佳集团 康佳集团股份有限公司 南磨房 北京南磨房旅游发展有限公司 华侨城投资 深圳华侨城投资有限公司 秋实公司 深圳市秋实投资有限公司 港中投 香港中旅国际投资有限公司 摩信科技 深圳市摩信科技有限公司 华夏演出 深圳华夏演出有限公司 北京物业 北京华侨城物业管理有限公司 东部物业 深圳东部华侨城物业有限公司 信息宽带 重庆网通信息宽带网络有限公司 水电公司 深圳华侨城水电有限公司 酒店管理公司 深圳市华侨城国际酒店管理有限公司 城市客栈 深圳市华侨城城市客栈有限公司 东部置业 深圳东部华侨城置业有限公司 武汉华侨城 武汉华侨城实业发展有限公司 华侨城物业 深圳市华侨城物业管理有限公司 华中发电 深圳市华中发电有限公司 欢乐海岸 深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司 三峡旅游 长江三峡旅游发展有限责任公司 星美机电 深圳星美机电科技实业公司 兴侨科技 深圳市华侨城兴侨科技发展有限公司 华夏艺术中心 深圳华夏艺术中心有限公司 侨城加油 深圳市侨城加油站有限公司 北京物业服务 北京华侨城物业服务有限公司 北京四方 北京四方投资管理有限公司 侨建监理 深圳市侨建工程监理有限公司 侨香加油 深圳市侨香加油站有限公司 消防安装 深圳市华侨城消防安装工程有限公司 建筑安装 深圳特区华侨城建筑安装工程公司 华侨城高尔夫 深圳市华侨城高尔夫俱乐部有限公司 侨城装饰 深圳特区华侨城装饰工程公司 上海天祥华侨城 上海天祥华侨城投资有限公司 招商华侨城 深圳招商华侨城投资有限公司 招商华侨城物业 深圳招商华侨城物业管理有限公司 华侨城会所 深圳华侨城会所管理有限公司 体育中心 深圳市华侨城体育中心有限公司 上海万锦置业 上海万锦置业发展有限公司 华侨城工程检测 深圳华侨城工程检测有限公司 华侨城大酒店 深圳华侨城大酒店有限公司 海景酒店 深圳海景奥思廷酒店有限公司 兴侨实业 深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司 华侨城培训中心 深圳特区华侨城培训中心 人力资源公司 深圳市华侨城人力资源服务有限公司 番禺华力 广州市番禺华力友德彩印包装有限公司 华力控股 华力控股(集团)有限公司 华力包装 深圳华力包装贸易有限公司 上海华励 上海华励包装有限公司 华励惠州 华励包装（惠州）有限公司 中山华励 中山华励包装有限公司 华侨城亚洲 华侨城（亚洲）控股有限公司 耀豪国际 耀豪国际有限公司 中山华力 中山华力包装有限公司 安徽华力 安徽华力包装有限公司 惠州华力 惠州华力包装有限公司 深圳华友包装 深圳华友包装贸易有限公司 上海浦深 上海浦深投资管理有限公司 西安华侨城 西安华侨城投资有限公司 国资委 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 中国证券监督管理委员会深圳监管局 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 4,298,858,683.71 利润总额 4,345,532,808.69 归属于上市公司股东的净利润 3,039,456,390.71 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 3,007,973,280.35 经营活动产生的现金流量净额 -5,361,569,250.37 非经常性损益项目 项目 金额 政府补助 4,124,588.00 非流动资产处置损失 36,878,709.75 委托他人投资或管理资产的损益 处置交易性金融资产取得的投资收益； 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 其他营业外收支 -14,459,377.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响 -4,953,457.86 少数股东损益影响 14,268.24 合计 31,483,110.36 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》，按加权平均法计 算的2010年的合并会计报表净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 加权平均净 资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 （%） （元） （元） 归属于公司普通股股 东的净利润 25.71% 0.978 0.978 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 25.44% 0.968 0.968 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 17,317,671,615.23 10,956,957,394.27 8,657,321,329.67 利润总额 4,345,532,808.69 2,380,853,454.31 1,960,939,806.82 归属于上市公司股东的净利润 3,039,456,390.71 1,705,573,398.55 1,433,375,210.42 扣除非经常性损益后的归属于 上市公司股东的净利润 3,007,973,280.35 1,165,877,742.17 878,308,299.36 经营活动产生的现金流量净额 -5,361,569,250.37 7,256,315,254.49 2,082,271,626.54 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） -1.725 2.335 0.794 基本每股收益（元/股） 0.978 0.551 0.461 总资产 48,538,233,403.44 30,744,801,789.20 29,346,464,634.44 股东权益 13,215,869,813.73 10,479,295,993.34 9,296,963,797.03 归属于上市公司股东每股净资 产（元/股） 4.253 3.372 3.547 净资产收益率 25.71% 17.08% 16.24% 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 公司股份变动情况表 截至2010年12月31日 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 资本公积金转 增股本 限制性股票 解除限售 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 1,818,596,756 58.52 -16,662,100 -16,662,100 1,801,934,656 57.99 1、国家持股 0 0 0 0 2、国有法人持股 1,751,478,024 56.36 1,751,478,024 56.36 3、其他内资持股 67,118,732 2.16 -16,662,100 -16,662,100 50,456,632 1.63 其中： 境内法人持股 0 0 0 0 境内自然人持股 67,118,732 2.16 -16,662,100 -16,662,100 50,456,632 1.63 二、无限售条件 股份 1,288,881,264 41.48 +16,662,100 +16,662,100 1,305,543,364 42.01 1、人民币普通股 1,288,881,264 41.48 +16,662,100 +16,662,100 1,305,543,364 42.01 三、股份总数 3,107,478,020 100.00 0 0 0 0 3,107,478,020 100.00 报告期内，公司股份总数未发生变化，股本结构发生了变化，说明如下： （一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定解除公司第三期限制性股 票限售，公司境内自然人持有的有限售条件流通股减少16,662,100股，公司无限售条件 流通股份相应增加。 限售股份情况变动表 股东名 称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 华侨城 集团 1,751,478,024 0 0 1,751,478,024 —— —— 任克雷 1,066,800 266,600 0 800,200 限制性股票激 励计划实施 2008年至2013年分6 年匀速解锁 郑凡 1,066,800 266,600 0 800,200 限制性股票激 励计划实施 同上 董亚平 1,066,800 266,600 0 800,200 限制性股票激 励计划实施 同上 刘平春 1,066,800 266,600 0 800,200 限制性股票激 励计划实施 同上 陈剑 1,066,800 266,600 0 800,200 限制性股票激 励计划实施 同上 王晓雯 1,000,000 250,000 0 750,000 限制性股票激 励计划实施 同上 吴斯远 1,000,000 250,000 0 750,000 限制性股票激 励计划实施 同上 张立勇 666,800 166,600 0 500,200 限制性股票激 励计划实施 同上 姚军 1,000,000 250,000 0 750,000 限制性股票激 励计划实施 同上 说明： （一）关于华侨城集团持有限售股份的解除限售情况说明 1、华侨城集团在公司股改时承诺： （1）其持有的股票自股改方案实施后首个交易日（2006年1月6日）起，至少在 二十四个月内不上市交易或者转让，在此之后的十二个月内，华侨城集团通过证券交易 所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之五。即至2009年1月6日，应有 111,120,524股到期解除限售。目前，华侨城集团未提出解除限售申请，亦无挂牌交易 出售股份行为。 （2）之后的二十四个月内华侨城集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过 公司总股本的百分之十。即至2011年1月6日，有222,241,048股到期解除限售。目 前，华侨城集团未提出解除限售申请，亦无挂牌交易出售股份行为。 2、华侨城集团持有的权证行权时认购的股份及通过二级市场增持的股份（包括公 司实施资本公积金转增股本方案新增股份）总数为49,987,576股，已委托中国证券登 记结算有限公司深圳分公司进行临时保管并限售，目前已有部分股份到期可解除限售， 华侨城集团尚未发出关于解除限售的申请。 3、华侨城集团在公司非公开发行时认购的486,389,894股股份，自发行结束之日 起三十六个月不得转让。 （三）关于公司董事、监事和高级管理人员持有的限售股份的解除限售情况说明 根据公司限制性股票激励计划的规定，禁售期满后的6年，即2008年-2013年为 限制性股票解锁期，解锁期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以 申请对其通过本计划所持限制性股票按6年期限匀速解锁的比例而进行转让。报告期 内，公司完成了第三期限制性股票的解除限售的相关手续。 二、证券发行与上市情况 1、2007年9月，公司完成了限制性股票激励计划的授予工作，本次限制性股票的 发行数量为50,000,000股，公司总股本因此发生变动，增加至1,161, 205,242股。 2、公司因股权分置改革时发行的认股权证于2007年11月19日-23日进入行权期， 截至2007年11月23日，共有149,338,821份“侨城HQC1”成功行权，183,746份未 行权的认股权证注销，公司总股本因此发生变动，增加至1,310,544,063股。 3、公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股以资本公积 金转增10股，公司总股本增加至2,621,088,126股。 4、2009年11月11日，公司向控股股东华侨城集团非公开发行的486,389,894股 股份上市，公司总股本增加至3,107,478,020股。 5、报告期，公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、股东总数和前10名股东持股情况 股东总数 106,863户 前10名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻 结的股份 数量 华侨城集团 国有 股东 56.36% 1,751,478,024 1,751,478,024 0 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 其他 1.89 58,663,202 0 未知 鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 0.79 24,499,936 0 未知 深圳市荣超投资发展有限公司 其他 0.61 18,900,000 0 未知 重阳３期证券投资集合资金信托 其他 0.61 18,826,619 0 未知 易方达深证100交易型开放式指数证券投 资基金 其他 0.60 18,650,899 0 未知 大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 0.54 16,809,130 0 未知 华夏平稳增长混合型证券投资基金 其他 0.54 16,746,996 0 未知 融通深证100指数证券投资基金 其他 0.48 15,063,704 0 未知 上海国际信托有限公司－T-0204 其他 0.48 15,054,001 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 58,663,202 A股 鹏华价值优势股票型证券投资基金 24,499,936 A股 深圳市荣超投资发展有限公司 18,900,000 A股 重阳３期证券投资集合资金信托 18,826,619 A股 易方达深证100交易型开放式指数证券投资 基金 18,650,899 A股 大成蓝筹稳健证券投资基金 16,809,130 A股 华夏平稳增长混合型证券投资基金 16,746,996 A股 融通深证100指数证券投资基金 15,063,704 A股 上海国际信托有限公司－T-0204 15,054,001 A股 德盛精选股票证券投资基金 13,000,000 A股 上述股东 关联关系 或一致行动 的说明 公司控股股东情况：前十名股东中，国有法人股股东华侨城集团与其他股东不存在关联 关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。前十名 流通股股东不存在关联关系。 2、公司控股股东及实际控制人情况介绍 （1）公司控股股东：华侨城集团 法定代表人：任克雷 成立日期：1985年11月11日 注册资本：人民币20亿元 经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区 内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体审证 字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行 业投资。 兼营：公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、 捐赠、汽车保税仓、会议展览服务。 （2）公司实际控制人情况介绍 国务院国有资产监督管理委员会 华侨城集团公司 深圳华侨城股份有限公司 3、其他持股在10%以上(含10%)的法人股东情况 报告期内，除控股股东华侨城集团外，公司无其他持股在10%以上(含10%)的法人 股东。 100% 56.36% 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 1、第五届董事、监事、高级管理人员基本情况 序 号 姓名 性 别 年 龄 职务 任职起止 持股数(股) 限制性股 票数量 （股） 期初 期末 1 任克雷 男 60 董事长 2010/1—2013/1 1,533,400 1,533,400 800,200 2 郑 凡 男 55 副董事长 2010/1—2013/1 1,333,400 1,333,400 800,200 3 董亚平 男 57 副董事长 2010/1—2013/1 1,292,600 1,292,600 800,200 4 刘平春 男 55 董事、总裁 2010/1—2013/1 1,433,400 1,433,400 800,200 5 陈 剑 男 47 董事、副总裁 2010/1—2013/1 1,333,400 1,333,400 800,200 6 杜胜利 男 47 独立董事 2010/1—2013/1 0 0 0 7 赵留安 男 62 独立董事 2010/1—2013/1 0 0 0 8 曹远征 男 56 独立董事 2010/1—2013/1 0 0 0 9 谢家瑾 女 63 独立董事 2010/1—2013/1 0 0 0 10 韩小京 男 55 独立董事 2010/1—2013/1 0 0 0 11 苏 征 男 54 监事长 2010/1—2013/1 0 0 0 12 叶向阳 男 42 监事 2010/1—2013/1 0 0 0 13 郭 金 男 41 监事 2010/1—2013/1 0 0 0 14 王晓雯 女 41 副总裁 2010/1—2013/1 1,359,074 1,359,074 750,000 15 侯松容 男 42 副总裁 2010/1—2013/1 0 0 0 16 吴斯远 男 46 副总裁 2010/1—2013/1 1,370,000 1,370,000 750,000 17 张立勇 男 45 副总裁 2010/10—2013/1 916,700 1,000,000 500,200 18 姚 军 男 50 副总裁 2010/10—2013/1 1,198,800 1,198,800 750,000 19 倪 征 男 42 董事会秘书 2010/1—2013/1 0 0 0 公司董事、监事、高级管理人员持股变动原因 报告期内，公司副总裁张立勇先生增持公司股份，其余董事、监事、高级管理人员 持股未发生变动。 （二）现任公司董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、在股东单位的任职情况 （1）董事长任克雷，现任公司控股股东华侨城集团总经理、党委副书记，总经理 任职期间自1995年7月至今，党委副书记任职期间自2008年3月至今。 （2）董事郑凡，现任公司控股股东华侨城集团党委书记、副总经理，任职期间自 2008年3月至今。 （3）董事董亚平，现任公司控股股东华侨城集团副总经理、党委常委，副总经理 任职期间自2000年7月至今，党委常委任职期间自2008年3月至今。 （4）董事刘平春，现任公司控股股东华侨城集团党委常委，任职期间自2008年3 月至今。 （5）董事陈剑，现任公司控股股东华侨城集团党委常委，任职期间自2008年3月 至今。 （6）监事长苏征，现任公司控股股东华侨城集团党委副书记、纪委书记，任职期 间自2008年3月至今。 （7）副总裁王晓雯，现任公司控股股东华侨城集团党委常委，任职期间自2008年 3月至今。 （8）副总裁侯松容，现任公司控股股东华侨城集团党委常委，任职期间自2008年 3月至今。 2、主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1）董事 任克雷，男，1950年出生，本科学历，经济师、高级政工师。曾任国家经济委员 会政策研究室副主任，中国包装总公司副总经理兼中国包装总公司美国公司总裁，深圳 市委秘书长兼办公厅主任，深圳特区华侨城建设指挥部主任，华侨城经济发展总公司总 经理、党委书记，华侨城集团首席执行官兼总裁、党委书记，本公司董事长、华侨城房 地产董事长、香港华侨城董事长、康佳集团董事局主席。现任华侨城集团总经理、党委 副书记，何香凝美术馆馆长，公司董事长、党委委员。 郑 凡，男，1955年出生，本科学历，政工师。曾任中共中央宣传部干部，华侨 城集团办公室主任、总经理助理，香港华侨城总经理、董事长，华侨城（亚洲）董事局 主席，华侨城集团党委副书记、纪委书记、首席文化官，云南华侨城董事长，华侨城房 地产监事长。现任华侨城集团党委书记、副总经理，公司党委书记、副董事长、首席文 化官。 董亚平，男，1953年出生，大专学历，经济师、高级政工师。曾任监察部外事金 融监察司处长，国务院侨务办公室干部，华侨城集团党委副书记、纪委书记、副总裁， 本公司监事长，长沙世界之窗副董事长，成都华侨城董事，泰州华侨城监事长。现任华 侨城集团党委常委、副总经理，东部华侨城监事，康佳集团监事长，公司副董事长、党 委委员。 刘平春，男，1955年出生，本科学历，高级政工师。曾任华侨城经济发展总公司 总经理助理兼策划部总经理，华侨城集团副总裁，本公司董事兼总裁、董事长，深圳欢 乐谷董事长，锦绣中华董事长，深圳世界之窗副董事长，上海华侨城董事长。现任华侨 城集团党委常委，暨南大学深圳旅游学院院长，公司总裁、党委副书记。 陈 剑，男，1963年出生，工学硕士、高级工商管理硕士，高级建筑师。曾任华 侨城经济发展总公司总经理助理兼规划建设部总经理，华侨城集团副总裁，深圳特区华 侨城房地产开发公司常务副总经理、总经理，成都华侨城董事长，北京华侨城监事长， 招商华侨城副董事长，上海天祥华侨城董事长，欢乐海岸执行董事。现任华侨城集团党 委常委，华侨城房地产执行董事、法定代表人，何香凝美术馆副馆长，公司副总裁、党 委委员。 （2）独立董事 杜胜利，男，1963年出生，经济学博士，管理学博士后，会计学副教授。曾任中 国纺织机械集团公司总会计师，中纺机集团财务有限公司总经理，曾兼任中国财务公司 协会副秘书长，中国总会计师协会副秘书长。现任清华大学会计研究所副所长，兼任中 国钢研科技集团有限公司外部董事，公司独立董事。 赵留安，男，1948年出生，毕业于中国民用航空高级航空学校，专业飞机驾驶， 一级飞行员。曾任中国民用航空新疆维吾尔自治区管理局处长，民航乌鲁木齐管理局处 长、飞行大队大队长、副局长、局长，新疆航空公司副总经理、总经理，中国南方航空 集团公司副总经理，中国南方航空航股份公司董事，重庆航空公司董事长，第十届全国 人民代表大会代表。现任公司独立董事。 曹远征，男，1954年出生，经济学博士，研究员，国家特殊津贴获得者。曾任国 务院经济体制改革委员会国外经济体制司处长，经济体制改革研究院常务副院长，渤海 银行、公司独立董事。现任中银国际控股有限公司董事兼首席经济学家，中银国际证券 有限责任公司董事，中国银行首席经济学家，泰康人寿保险公司独立董事，公司独立董 事。 谢家瑾，女，1947年出生，中国科技大学管理科学专业研究生毕业,高级工程师。 曾任武汉市房地产管理局副局长，建设部房地产业司副司长，住宅与房地产业司（住房 制度改革办公室、住房公积金监管司）司长，建设部总经济师兼住宅与房地产业司（住 房制度改革办公室、住房公积金监管司）司长。现任住房与城乡建设部科技委副主任、 中国物业管理协会会长、江苏银行高级顾问，公司独立董事。 韩小京，男，1955年出生，中国政法大学法学硕士，律师。1986年至1992年任职 中国法律事务中心，其间，1989年至 1991年在加拿大齐默尔曼律师事务所学习工作， 1991年至1992年在香港廖绮云律师事务所工作，1992年参与设立通商律师事务所，为 创始合伙人、律师。现任远洋地产控股有限公司独立董事，远东宏信有限公司独立董事， 公司独立董事。 （3）监事 苏征，男，1956年出生，大专学历、高级工程师。曾任中国航天科工集团深圳广 宇工业集团党委书记、副总经理，航天科工集团深圳地区资产整合工作小组组长，航天 科工深圳（集团）公司党委书记、董事、副董事长、三九企业集团（深圳南方制药厂） 党委副书记，上海天祥华侨城董事，云南华侨城监事长。现任华侨城集团党委副书记、 纪委书记，康佳集团董事，公司监事长、党委副书记兼纪委书记。 叶向阳，男。1968年出生，硕士研究生学历，曾任康佳集团股份有限公司企管部 总监、审计部总监、职工监事，现任泰州华侨城有限公司监事长，公司监事、审计部总 监。 郭金，男，1969年出生，本科学历。曾任吉林省人保南关支公司业务主管，国泰 证券海南分公司基金部副经理，公司证券事务部副总监、总监、证券事务代表。现任公 司职工监事、董事会秘书处副总监。 （4）高级管理人员 刘平春，参见董事简历。 陈剑，参见董事简历。 王晓雯，女，1969年出生，本科学历。曾任深圳华侨城实业发展股份有限公司董 事、财务总监，华侨城集团总裁办公室行政总监、财务金融部总监、总裁助理，康佳集 团监事，华侨城大酒店董事，公司监事，华侨城房地产董事，成都华侨城董事，华侨城 酒店集团董事长。现任华侨城集团公司党委常委，香港华侨城董事长华侨城亚洲董事局 主席，华侨城投资董事长，康佳集团董事，华联发展集团有限公司董事，欢乐海岸投资 公司监事，公司副总裁、党委委员。 侯松容，男，1968年出生，研究生学历。曾任康佳集团常务副总裁、总裁、党委 书记，康佳集团董事局副主席，康佳集团党委书记，香港华侨城董事长，华侨城亚洲董 事局主席。现任华侨城集团公司党委常委，康佳集团董事局主席，公司副总裁。 吴斯远，男，1964年出生，研究生学历。曾任华侨城经济发展总公司办公室副总 经理、总经理，华侨城集团人力资源部总监，深圳欢乐谷总经理，成都华侨城总经理， 华侨城集团总裁助理，公司副总裁、董事，北京华侨城副董事长，成都华侨城董事长， 武汉华侨城执行董事。现任深圳世界之窗副董事长，云南华侨城董事长，锦绣中华董事 长，东部华侨城执行董事，公司副总裁。 张立勇，男，1965年出生，大学本科学历。曾任华侨城房地产开发公司副总经理、 董事，华侨城水电公司董事，北京华侨城公司董事，华侨城物业董事。现任华侨城房地 产总经理兼党委副书记，天津华侨城执行董事，水电公司执行董事，华中发电执行董事， 公司副总裁。 姚军，男，1960年出生，硕士研究生学历，曾任华侨城经济发展总公司副总经理， 华侨城旅行社总经理，公司副总经理、总裁、党委书记，曲阜孔子国际旅游有限公司董 事长，锦绣中华党委书记、董事、常务副总经理，北京华侨城总经理，国际传媒董事长、 总经理，云南华侨城董事长、总经理。现任武汉华侨城执行董事，成都华侨城董事长， 北京华侨城副董事长，公司副总裁。 倪 征，男，1968年出生，研究生学历。曾任康佳集团董事，华侨城集团投资发 展部总经理，深圳华力董事长，上海华励董事长，惠州华力董事长，香港华侨城党委书 记、总裁，华侨城亚洲执行董事、总裁、董事局主席。现任公司董事会秘书。 (三)年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 公司董事和监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬是由董事会根据公司 中长期发展战略目标的实施情况、年度经营目标的实际完成情况以及在公司所担任的职 务来确定。 2、报告期内从公司获得报酬的情况 董事、监事及高级管理人员共8人按照所任管理职务在公司领取报酬。 姓名 职务 报酬月数 税前报酬（元） 刘平春 董事、总裁 9 162675 陈 剑 董事、副总裁 9 162675 王晓雯 副总裁 9 153637 吴斯远 副总裁 9 396000 姚 军 副总裁 12 1275340 倪 征 董事会秘书 9 312800 叶向阳 监事 9 209700 郭 金 监事 12 315795 注：领取9个月报酬的均为当年基本年薪，领取12个月报酬的均为当年基本薪酬 加上以前年度奖励年薪。 3、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员报酬合计：2988622元(不含独立 董事报酬)。 4、独立董事年度报酬：独立董事年度报酬为8万元人民币；担任董事会专门委员 会召集人的，年度报酬为10万元人民币。 5、报告期内，董事、监事和公司高级管理人员中，有6人未在公司领取报酬，其 中董事长任克雷，副董事长郑凡、董亚平及监事长苏征在公司控股股东华侨城集团公司 领取报酬；副总裁侯松容在公司控股股东华侨城集团控股公司康佳集团领取报酬；副总 裁张立勇在公司控股公司深圳华侨城房地产有限公司领取报酬。 6、董事、监事和高级管理人员获得的股权激励情况 公司董事、监事和高级管理人员获得限制性股票的情况详见第四节“限售股份变动 情况表”，授予价格为7元/股。 （四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2010年1月21日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过以下相关事项： （1）公司第五届董事会设董事长1名，副董事长2名，选举任克雷担任公司董事 长，郑凡和董亚平担任副董事长； （2）同意聘请刘平春担任公司总裁，任期为三年； （3）同意聘请陈剑、王晓雯、侯松容、吴斯远担任公司副总裁，其中王晓雯为公 司财务负责人，上述人员任期均为三年； （4）聘请倪征担任公司第五届董事会秘书，聘任李珂晖为第五届董事会证券事务 代表，任期均为三年； （5）同意公司董事会新设执行委员会，委员人数设置为5人。根据董事长的提名， 公司第五届董事会专门委员会委员名单如下： 战略委员会（5名）：任克雷、刘平春、陈剑、谢家瑾，其中任克雷为召集人，战 略委员会设置5名委员，尚有一名待今后董事会选举增补； 提名委员会（3名）：韩小京、郑凡、谢家瑾，其中韩小京为召集人； 审计委员会（3名）：杜胜利、董亚平、曹远征，其中杜胜利为召集人； 薪酬与考核委员会（3名）：曹远征、郑凡、赵留安，其中，曹远征为召集人； 执行委员会（5名）：任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑，其中，任克雷为主 任委员。 以上各委员会委员任期与本届董事会一致。 2、2010年1月21日，经公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举苏征先生 担任公司第五届监事会监事长。经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司第 五届监事会股东监事为苏征，公司第五届监事会职工监事由郭金担任，任期均与本届监 事会一致。 3、2010年5月14日，经公司2009年度股东大会审议通过，增补叶向阳为公司第 五届监事会监事，任期与本届监事会一致。 4、2010年10月15日，经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，同意聘任 张立勇、姚军为公司副总裁；任期与本届董事会任期一致。 二、员工情况 （一）截止报告期末，公司（含控股公司）共有员工19337人。 1、按专业构成分类为：管理人员2522人、工程技术人员1685人、专职审计人员 47人、市场营销和销售人员354人，其他人员14729人； 2、按教育程度分类为：博士后1人，博士研究生10人、硕士研究生349人、本科 生2636人、大专生4110、中专生及以下12231人。 （二）截止报告期末，公司共有退休人员502人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指 引》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它有关上市公司治理的法律法规的要求， 不断完善法人治理结构、规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况与上述法规的要 求不存在差异。 报告期内公司治理情况具体说明如下： (一) 公司依照有关上市公司治理的法律法规，结合公司实际情况，制定和修订了 《公司章程》（2010年修订）、《公司派出执行董事管理暂行规定》、《投资管理办法及执 行流程》、《资金审批管理制度》等规章制度。 （二）公司严格执行中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号），规范执行对外担保的审批 程序。公司业务经营运作规范，切实控制和防范了各种风险，确保了公司及广大股东的 利益不受任何损害。报告期内公司未发生控股股东资金占用及违规对外担保的情况。 （三）公司严格按照有关规定通知和召开股东大会，确保所有股东能够依法行使股 东权利。 （四）公司高级管理人员的聘任符合法律法规和公司章程的要求。 （五）公司董事会和监事会严格按照法律法规和公司章程履行职权。董事会和监事 会历次会议的通知、决议和信息披露等工作均按照法定程序完成。公司董事和监事勤勉 尽责地履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 （六）公司董事会下设专门委员会正常运作，就公司重大事项进行讨论与研究，为 董事会决策提供了专业支持。 （七）报告期内， 按照中国证监会的统一部署，对照证券监管部门下发的有关法 律法规和公司内部规章制度，2010年公司重新梳理了内部治理的各个环节，进一步完 善了包括基础性制度和经营管理制度在内的内部控制制度，规范了“三会”运作，加强 了信息披露工作，并强化了公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，努力促进 了公司治理水平的提高。 （八）关于向大股东、实际控制人提供未公开信息情况的说明 根据国有资产监管部门的要求，公司目前存在向华侨城集团报送年度经营计划、月 度参控股企业经营数据、月度参控股企业及重点项目经营及建设情况、黄金周经营情况 和财务快报等信息的情况。相关内幕信息知情人员名单已按月报送深圳证监局备案。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司共召开了10次董事会会议，所有独立董事都积极参与董事会决策，从 股东利益、特别是中小股东利益出发，作为相关专业的专家，对公司日常经营运作及时跟踪、 深入了解、认真监督，对公司发展战略、财务管理、风险控制、治理结构和激励机制等方面 积极发表建设性意见，切实履行了独立董事的职责。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓名 本年应出席 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 杜胜利 10 10 0 0 —— 赵留安 10 10 0 0 —— 曹远征 10 10 0 0 —— 谢家瑾 10 9 1 0 书面委托 韩小京 10 10 0 0 —— 独立董事对公司有关事项提出异议的情况：没有。 三、报告期内公司独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，并具有独 立完整的业务及自主经营能力。 四、报告期内对高管人员的考评、激励机制与相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的年度报酬主要包括基本年薪和奖励年薪。奖励年薪由董事会每 年根据高管人员对公司中长期发展战略目标的实施情况和年度经营目标的实际完成情 况来确定，按一定比例分2年发放。 五、内部控制自我评估报告 按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《关 于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》等文件的要求， 2010年深圳华侨城股 份有限公司（以下简称公司）以董事会为主导，对公司内部控制制度的建立健全和有效 实施进行了系统深入的自查，在此基础上对公司2010年度内部控制情况进行了全面客 观的评价。 （一）内部控制环境 1、公司内部控制的组织机构 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求设立了股东大会、董 事会、监事会和董事会各专门委员会，制定了《公司章程》和股东大会、董事会、监事 会议事规则及董事会专门委员会实施细则，明确了各级机构的职责权限、议事规则和工 作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。 股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》 等制度规定履行职责, 享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使对公司经营 方针、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会 议事规则》等规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健 全和有效实施。公司董事会共有 10名成员，其中董事长1名，独立董事5名。董事会 下设执行委员会和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业 委员会，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供支持。现 有治理结构为独立董事和各委员会发挥作用提供了充分的保障。 监事会对股东大会负责，由3名监事组成。监事会按照 《公司章程》、《监事会议 事规则》等规定履行职责，监督公司董事、总裁和其他高级管理人员依法履行职责，维 护公司及股东的合法权益。 经理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的日 常生产经营管理工作。职能部门职责明确，分工合理，形成了各司其职、各负其责、相 互制约、相互协调的工作机制。 公司的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作业务等，均按照 规定的权限和程序实行集体决策审批或联签制度，符合现代企业制度要求。 公司与控股股东华侨城集团公司机构、业务、人员、资产、财务分开，符合中国证 监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。 2010年，采用了职能部门+事业部（子公司）的组织架构，进一步提高了经营管理 的专业化程度。报告期末，公司组织架构图如下： 2、公司内部控制制度建立健全情况 公司遵循科学、规范、透明的基本原则，按照权责明确、结构合理、权力与责任对 等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制规范》及《深圳证券交易所内部 控制指引》等法律法规和相关规定的要求，并结合旅游、房地产、酒店管理、纸包装等 行业特点及公司业务结构特点制定了涉及行政、人力资源、财务管理、项目投资管理、 产品策划中心 战略发展部 信息中心 财务部 群众工作部 监 察 室 人力资源部 总裁办公室 总 裁 监事会 副总裁 审计委员会 酒店物业事业部 香港华侨城有限 公司 欢乐谷事业部 深圳华侨城房地 产有限公司 旅游事业部 董事会 审计部 董事会秘书处 股东大会 薪酬与考核委员会 战略委员会 提名委员会 执行委员会 审计管理、档案管理、关联交易、对外担保、信息披露及股东大会、董事会、监事会事 务管理等方面的内部控制制度。这些内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和 各环节,形成了较为完备的内部控制制度体系，确保了各项经营活动有章可循。相关制 度的有效执行有力地促进了公司的规范运作，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。 3、公司内部控制检查监督部门的设置及工作情况 公司董事会下设立审计委员会。审计委员会监督公司的内部审计制度及其实施，负 责内部审计与外部审计之间的沟通，审查公司内控制度等。 公司设立了独立的内部审计部门，对董事会和审计委员会负责，配备了具备财务、 审计和管理等方面专业知识的审计人员，负责内部控制的检查和监督工作。对监督检查 中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会、监事会报告。2010年， 公司内部审计部门对公司及下属33家参控股企业的管理和财务情况进行了审计，从内 部控制、资金管理、财务预算管理、工程管理、市场营销管理、合同管理等方面提出了 审计意见和建议，为公司及参控股企业建立健全内部控制、规范管理、提升效益发挥了 重要作用。 4、人力资源管理控制情况 公司高度重视人力资源建设，根据发展战略，建立和实施了招聘、培训、绩效考核、 休假、福利等人事管理制度, 明确界定了各部门和各岗位的目标、职责和权限。各关键 岗位招聘具备相应专业水准的人员，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依规办事。 同时切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 5、2010年公司完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 （1）梳理、完善内部控制制度体系 2010年，按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等文件的要求，并 结合公司实际情况，公司对现有内部控制制度体系进行了系统梳理，修订了公司章程， 并出台了《深圳华侨城股份有限公司总裁工作条例》、《深圳华侨城股份有限公司财务负 责人和会计机构负责人管理制度》、《深圳华侨城股份有限公司保密制度》等规章制度， 拟订了《深圳华侨城股份有限公司派出执行董事管理暂行规定》、《深圳华侨城股份有限 公司派出执行董事管理暂行规定实施细则（试行）》，进一步完善了内部控制制度体系。 （2）深入开展规范会计基础工作专项活动 2010年4月，深圳证监局发布《关于在深圳辖区深入全面开展规范会计基础工作 专项活动的通知》。按照通知要求，公司成立专项活动工作小组，并制定了专项活动实 施方案，在全公司范围内组织开展规范财务会计基础工作专项活动，公司本部及所属各 级企业共计61家参加了本次专项活动，审计委员会对活动的开展情况进行了检查和指 导。通过本次专项活动，规范了财务会计基础工作，提升了公司规范运作水平。 2010年，随着公司进一步完善内部控制制度、健全内控体系，公司的治理水平和 规范运作水平得到了较大的提升，各项经营活动处于严谨的制度控制之下，业务活动趋 于程序化、制度化。 2、重点控制活动 （1）对控股子公司的管理控制 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员等方式对控股子公司实行管理控 制，并明确其职责权限；将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管 理体系，并制定统一的管理制度；公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及 年度财务报告；公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督 等，强化了对控股子公司的管理控制。 报告期末，公司控股子公司控制结构及持股比例见下表： 2、对关联交易的内部控制 报告期内，公司通过发布编号为2010-010和011公告，在《中国证券报》、《证券 时报》和《上海证券报》上及时披露了公司拟在2010年进行采购原材料、燃料、动力、 接受劳务、提供劳务等方面的日常性关联交易，交易总额预计为15,400万元左右事宜， 华 侨 城 集 团 公 司 56.36% 深 圳 华 侨 城 股 份 有 限 公 司 78.11% 成都天府华侨城实业发展有限公司 100% 天津华侨城实业有限公司 70% 泰州华侨城投资发展有限公司 70% 云南华侨城实业有限公司 其 他 流 通 股 东 43.64% 100% 深圳华侨城房地产有限公司 100% 香港华侨城有限公司 70% 深圳歌舞团演艺有限公司 100% 深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司 100% 深圳华侨城哈克文化有限公司 100% 上海华侨城投资发展有限公司 100% 深圳华侨城投资发展有限公司 100% 深圳东部华侨城有限公司 87.81% 深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 100% 深圳特区华侨城水电有限公司 63.25% 北京世纪华侨城有限公司 100% 武汉华侨城实业有限公司 100% 深圳华侨城国际旅行社有限公司 100% 深圳市华中发电有限公司 100% 深圳华侨城酒店置业有限公司 和公司拟在2010-2011年度向控股股东华侨城集团公司申请委托借款，额度不超过90 亿元人民币事宜。公司对关联交易的审议程序和信息披露符合《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》和公司相关规章制度的要求。公司严格执行《公司章程》和《关联交 易制度》，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，未损害公司和其他股东的利益,并对关联交易及时履行了信息 披露义务。 3、对外担保的内部控制 公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对于对外担保的审批权限及对 外担保的决策程序。公司制订了《对外担保制度》，规范了对外担保的各项审批程序。 报告期内，公司对外担保较好地遵循了《公司章程》和《对外担保制度》的规定。 4、募集资金使用的内部控制 公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效 益。 报告期内，公司无新募集资金。 5、重大投资的内部控制 公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效 益。 公司在公司章程、《项目投资管理办法》及工作流程中明确了对外投资的审批权限 和流程，并在实际工作中严格执行。公司内部设立了战略发展部，负责对公司重大项目 的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究和评估。报告期内，公司对所有新投资 项目严格执行前期考察、可行性研究、内部评估及投资决策等程序，重大项目投资的决 策均按相关法规履行了股东大会或董事会的审批程序。 2010年公司发生的重大投资事项主要包括： 公司子公司华侨城房地产公司出资设立上海置地，主要经营范围为房地产开发。该 公司注册资本为15亿元，公司持股比例为100%。 6、信息披露的内部控制 在内部信息沟通传递方面，公司制定了《重大事项备案制度》，明确公司重大事项 的范围和内容、各部门沟通的方式和时限等，通过建立重大事项内部传递体系，使得公 司内部沟通渠道畅通，信息传递及时，从而保证公司在信息披露的内部控制方面严格、 高效。 在对外信息沟通传递方面，公司制定了《信息披露管理制度》，对信息披露工作的 内容、流程、责任进行了明确规定，建立了由董事会秘书处制作文稿、董事会秘书审核、 董事长审批的信息披露内部责任制。 在内幕信息管理方面，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，进一步规范了公 司内幕信息管理行为，加强了公司内幕信息保密工作，维护了信息披露的公平原则。同 时按照深圳证监局的要求，我司定期上报《上市公司向大股东实际控制人提供未公开信 息情况表》。 报告期内，按照《上市公司信息披露管理办法》及公司相关规章制度的要求,公司 较好地完成了信息披露工作。 （三）问题及整改 按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等文 件的要求，公司已建立了较为完善的内部控制体系，但从中国证券监督管理委员会深圳 监管局下发的《关于深圳华侨城股份有限公司现场检查的监管意见》（以下简称《监管 意见》）来看，公司在公司治理和规范运作等方面仍有待完善和提高，在投资及担保等 审批决策程序及相关信息披露工作仍存在不够完善的个案。2011年，公司将按照《监 管意见》的要求，认真学习相关法律法规，制定严格的整改方案，限期完成整改工作， 并以此为契机，进一步健全公司治理，规范公司运作，完善信息披露工作。 （四）总体评价 公司根椐《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的 内部控制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体 系，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥 了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了3次股东大会（包括年度大会和临时股东大会） 一、2010年第一次临时股东大会 2010年第一次临时股东大会现场会议于2010年1月21日上午9时30分在深圳市 威尼斯酒店威尼斯宴会厅一厅会议室召开，会议由公司董事会召集，由刘平春董事长主 持。 会议审议通过了关于选举公司第五届董事会董事和独立董事的提案等3项提案，相 关股东大会决议公告刊登在2010年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海 证券报》上。 二、2009年度股东大会 公司2009年度股东大会现场会议于2010年5月14日下午2时30分在深圳市南山 区华侨城集团大楼五楼会议室召开，会议由公司董事会召集，由董事长任克雷主持。 会议审议通过了公司2009年年度报告等13项提案，相关股东大会决议公告刊登在 2010年5月15日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 三、2010年第二次临时股东大会 公司2010年第二次临时股东大会现场会议于2010年12月13日下午2时30分在 深圳市南山区华侨城集团大楼五楼会议室召开，会议由公司董事会召集，由董事长任克 雷主持。 会议审议通过了关于吸收合并全资子公司深圳市华侨城酒店集团有限公司的提案， 相关股东大会决议公告刊登在2010年12月14日的《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》上。 第八节 董事会报告 报告期内，在董事会的领导下，公司围绕年初既定的目标，在主营业务发展、重点 项目建设、新项目拓展、新兴业务实践、公司治理水平提升等方面均作出了积极的探索 和努力，继续保持了良好的发展态势和领先的市场地位，取得了较好的经营成果。 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况分析 单位：万元 项目 本年数 上年同期数 增减额 增减率 营业收入 1,731,767.16 1,095,695.74 636,071.42 58.05% 营业利润 429,885.87 237,834.43 192,051.44 80.75% 归属于母公司净利润 303,945.64 170,557.34 133,388.30 78.21% 报告期内本公司的营业收入、营业利润和净利润同比均有较高增幅，主要是由于公 司完成重大资产重组之后，加快了统一运作平台建设，优化经营结构，着力提升各项主 营业务的开发和运营能力，旅游综合收入、房地产收入、纸包装收入均有较高增幅,相 应盈利能力也有较大提升。 （二）公司主营业务及经营状况 本公司主营业务为主要是旅游、房地产业和纸包装业务。 占公司主营业务收入10％以上的行业为旅游业和房地产业。本报告期内，本公司 的主营业务收入取得了历史最好成绩。本公司在2010年度实现营业收入1,731,767.16 万元，其中主营业务收入1,723,709.67万元，实现营业利润429,885.87万元。本年度 利润构成情况没有发生重大变化。 报告期内公司主营业务的经营情况如下： 1、按业务分类的主营业务情况： 单位：万元 2010年 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年同 期增加 营业成本比 上年同期增 加 毛利率 比上年 同期增加 旅游综合收入 944,762.31 493,892.67 47.72% 32.65% 21.24% 4.92% 房地产收入 703,190.69 285,175.04 59.45% 116.31% 109.19% 1.39% 纸包装收入 75,756.67 66,648.65 12.02% 25.38% 24.47% 0.64% 小 计 1,723,709.67 845,716.36 50.94% 57.03% 41.61% 5.35% 内部相互抵消 0.00 0.00 合 计 1,723,709.67 845,716.36 50.94% 57.32% 43.16% 4.85% 报告期内由于旅游业务接待人数和房地产业务销售面积均有较大幅度增加，故旅游（未完）  |