[上市]福安药业：上海东方华银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书之七
上海东方华银律师事务所 关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书之七 上海东方华银律师事务所 上海市福山路450号新天国际大厦26层 电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009 目 录 一、本次发行并上市的批准和授权 ........................................................................... 4 二、发行人发行股票的主体资格 ............................................................................... 7 三、本次发行并上市的实质条件 ............................................................................... 9 四、发行人的独立性 ................................................................................................. 13 五、发起人、股东和实际控制人 ............................................................................. 14 六、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 14 七、发行人的业务 ..................................................................................................... 14 八、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 18 九、发行人的主要财产 ............................................................................................. 21 十、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 24 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 29 十二、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 30 十三、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 30 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 32 十五、发行人的税务 ................................................................................................. 37 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 38 十七、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 39 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 39 十九、发行人招股说明书法律风险 ......................................................................... 40 二十、结论性法律意见 ............................................................................................. 41 上海东方华银律师事务所 关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书之七 东方华银证券字【2011】第18号 致：重庆福安药业（集团）股份有限公司 上海东方华银律师事务所接受重庆福安药业（集团）股份有限公司的委托， 担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所已就公司 本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） 和《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市补充法律意见书》、《上海东方华银律师事务所关于重庆 福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见 书之二》、《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书之三》、《上海东方华银律师事务 所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补 充法律意见书之四》、《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书之五》和《上海东方 华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市补充法律意见书之六》。 由于《律师工作报告》和《法律意见书》出具后又一个会计年度结束，且发 行人已经完成了2010年度的财务报表审计，本所律师根据发行人在2010年1月 1日至本《补充法律意见书之七》出具之日期间（以下简称“补充期间”）发行 人的情况及其变化对《律师工作报告》和《法律意见书》进行更新和修订，并出 具本《补充法律意见书之七》。 本《补充法律意见书之七》是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充， 与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行申报使用。除非有特别说 明，本《补充法律意见书之七》中的词语含义与《法律意见书》一致。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书之七》出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项发表意见。对出具本《补充 法律意见书之七》所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副 本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了查验和 验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行并上市的批准和授权 1、2010年1月15日，发行人召开第一届董事会第四次会议，并于2010年 2月5日召开2009年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并 在创业板上市的议案》、《关于募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等议案， 同意发行人申请向社会公开发行普通股不超过3,340万股，并同意发行人股票在 创业板上市交易。上述议案获出席会议有效表决票数10,000万股的全部通过。 前述议案的主要内容包括： （1）股票种类：人民币普通股（A股）； （2）每股面值：人民币1.00元； （3）发行数量：不超过3,340万股，最终发行数量以中国证监会核准的数 量为准； （4）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，具体发行价 格经股东大会授权公司董事会与担任主承销商的证券公司协商确定； （5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者资金申 购定价发行相结合的方式； （6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创 业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）； （7）申请上市证券交易所：深圳证券交易所创业板； （8）本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会实施，用于： 序号 业务方向 项目名称 投资额 （万元） 建设主体 1 抗生素原料药 氨曲南原料药技改扩产项目 12,771 福安药业 2 替卡西林钠、磺苄西林钠原料 药技改扩产项目 8,520 福安药业 3 头孢原料药技改扩产项目 3,451 福安药业 4 抗生素制剂 庆余堂GMP二期改造项目 12,000 庆余堂 5 新产品研发 研发中心建设项目 4,085.2 礼邦药物 6 其他与主营业务相关的营运资金 【】 福安药业 公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项 目及主营业务发展所需的营运资金。 若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求，缺口部分由公司以自 筹方式解决。 公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对氨曲南原料药技改扩产项目、 替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目和庆余堂GMP二期改造项目进行前 期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该项目的自筹资金。 公司将新设专项资金账户，对上述预先投入资金进行专项管理。 （9）承销方式：余额包销； （10）本次发行股票相关决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个 月。 2、2011年1月10日发行人召开第一届董事会第十次会议，并于2011年1 月26日召开发行人2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首 次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议案》等议案，同意延长公司首次 公开发行方案有效期1年，即从2011年2月5日至2012年2月4日止。 （二）授权范围与授权程序 发行人2009年度股东大会审议通过了《授权董事会办理本次发行并在创业 板上市的相关事宜的议案》，授权董事会在批准的发行方案内，全权决定和办理 与本次发行并在创业板上市有关的事宜。 发行人2011年第一次临时股东大会审议通过《关于延长授权董事会办理本 次发行并在创业板上市的相关事宜有效期的议案》，同意延长授权董事会办理本 次发行并在创业板上市的相关事宜有效期1年，即从2011年2月5日至2012年 2月4日止。股东大会授权董事会的权限包括但不限于： 1、根据中国现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本 次发行并在创业板上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区 间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项； 2、聘请中介机构制作股票发行、上市申报材料； 3、对募集资金投资项目及投资金额作出调整； 4、制订募集资金专项存储制度； 5、履行与公司本次发行并在创业板上市有关的一切程序，包括但不限于向 中国证监会提出向社会公开发行股票的申请，向深圳证券交易所提出上市的申 请； 6、根据中国现行法律、法规、规范性文件和相关政府主管部门的要求制作、 签署、报送、修改与公司本次发行并在创业板上市有关的各项文件，签署与本次 发行有关的重大合同、文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件； 7、根据中国证券登记结算有限责任公司的规定申请办理股票的初始登记， 根据各股东的承诺办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流 通锁定等事宜； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行股票计划难以实施、或者虽 然实施但对于发行人带来极其不利后果之情形，可酌情决定首次发行计划延期实 施； 9、根据股票发行情况办理注册资本变更登记事宜及修订后《公司章程》的 工商备案等有关手续； 10、办理与本次发行并在创业板上市有关的其他事项。 （三）尚需履行的程序 发行人本次公开发行股票已经经过中国证监会创业板发行审核委员会于 2010年11月26日召开的2010年第81次会议审核通过，尚需取得中国证监会 的核准批复，股票上市尚需深圳证券交易所的批准。 律师意见： 1、发行人股东大会已依照发行人章程规定的程序，做出批准发行人发行股 票并上市的决议。 2、发行人董事会具体办理本次发行并上市事宜，已经发行人股东大会适当 授权，授权范围、程序合法有效。 3、根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的 内容合法有效。 4、根据《证券法》、《公司法》的有关规定，发行人本次公开发行股票申 请尚待取得中国证监会核准批复，股票上市尚需上市地证券交易所的批准。 二、发行人发行股票的主体资格 （一）发行人依法设立 发行人是根据《公司法》和国家有关法律、法规的规定，由汪天祥等二十四 名自然人作为发起人共同设立，由重庆福安药业有限公司整体变更的股份有限公 司。发行人于2009年9月29日在长寿区工商局注册，持有长寿区工商局颁发的 注册号为500221000008591号的《企业法人营业执照》。 （二）发行人合法经营 发行人原持有的编号为渝Ha20050061的《药品生产许可证》有效期至2010 年12月21日。发行人已依法完成《药品生产许可证》换证工作，取得重庆市食 品药品监督管理局于2010年12月9日换发的编号为渝Ha20100005换证的《药 品生产许可证》。生产范围：无菌原料药（氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、 硫酸头孢匹罗、氨曲南/精氨酸、头孢替唑钠、头孢硫脒）、非无菌原料药（盐 酸伐昔洛韦、泛昔洛韦）；生产地址：重庆市长寿化工园区；证件有效期：至 2015年12月8日。 发行人持有的药品生产许可证换证完成后，发行人依法进行相应的工商变更 登记，并取得重庆市工商行政管理局长寿分局于2010年12月21日颁发的注册 号为500221000008591号的《企业法人营业执照》。 根据发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：“许可 经营项目：普通货运（有效期至2014年12月15日）；生产、销售：无菌原料药 （氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、硫酸头孢匹罗、氨曲南/精氨酸、头孢替 唑钠、头孢硫脒）、非无菌原料药（盐酸伐昔洛韦、泛昔洛韦）（有效期至2015 年12月08日） 一般经营项目：研究、开发精细化工产品、专用化学品（不含 危险化学品）；生产销售：化工产品（不含危险化学品）；技术转让、货物进出口； （以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未 取得审批许可前不得经营）。”经本所律师查验及发行人确认，发行人自设立以来 的主营业务未超出其经营范围。 发行人控股子公司重庆市庆余堂制药有限公司原持有编号为渝Hb20050050 的《药品生产许可证》有效期至2010年12月21日。庆余堂已依法完成《药品 生产许可证》换证工作，取得重庆市食品药品监督管理局于2010年12月9日换 发的编号为渝20100003换证的《药品生产许可证》。生产范围：硬胶囊剂（含 青霉素类、头孢菌素类）、片剂、粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针 剂；生产地址：重庆市北部新区人和镇高新园A-1-3；证件有效期：至2015年 12月8日。 2011年1月，庆余堂依法完成《药品生产许可证》变更工作，取得重庆市 食品药品监督管理局于2011年1月18日颁发的编号为渝20100003变更的《药 品生产许可证》。生产范围变更为：硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类、抗肿 瘤类）、片剂（含头孢菌素类、抗肿瘤类）、粉针剂（含青霉菌素类、头孢菌素类）、 冻干粉针剂；生产地址：重庆市北部新区人和镇高新园A-1-3；证件有效期变更 为：至2015年12月21日。 庆余堂持有的药品生产许可证变更完成后，庆余堂正依法进行相应的工商变 更登记，取得换发后的《企业法人营业执照》不存在法律障碍。 （三）发行人合法存续 根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。且经本所律师查验 及发行人确认，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的 情形，未出现股东大会决定解散、因合并或分立需要解散、违反国家法律法规、 危害社会公共利益被依法撤销、人民法院裁决解散以及公司宣告破产的情形。 律师意见： 1、发行人为依照法定程序合法设立的股份有限公司，发行人的发起人符合 《公司法》规定的人数，具有发起设立发行人的法定资格。 2、发行人目前从事的业务活动与其法定行为能力一致。 3、发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程 需要终止的情形。 三、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市系公司首次公开发行股票并在创业板上市，经本所律 师逐项审查，截至本《本补充法律意见书之七》出具之日发行人已具备《公司法》、 《证券法》及《管理暂行办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业 板上市的如下实质条件： （一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股，每股的发行条 件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2、发行人已依据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会 和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的 组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3、根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2011]第 3-0016号）及本所律师的查验，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 4、本所律师查验了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行 中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，查阅了大信会计师事务有 限公司出具的《审计报告》（大信审字[2011]第3-0016号）。经发行人书面确认 及本所律师的查验，截至本《补充法律意见书之七》出具之日，发行人最近三年 财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一 款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 5、根据大信会计师事务有限公司于2009年9月15日出具的《验资报告》 （大信验字[2009]3-0011号）及本所律师查验，发行人发行前股本总额为10,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 6、根据发行人于2010年2月5日召开的2009年度股东大会审议通过的《关 于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和发行人于2011年1月26日 召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行股 票并在创业板上市方案有效期的议案》，发行人本次公开发行的股份数量达到公 司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的 规定。 （二）《管理暂行办法》规定的实质条件 1、发行人是依法设立并从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的，持续经营时间超过三年，符合《管理暂行办法》第十条第（一） 款的规定。 2、根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2011]第 3-0016号）和《非经常性损益审核报告》（大信专审字[2011]第3-0026号），发 行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。（净 利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）符合《管理暂行办法》第十条 第（二）款的规定。 3、根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2011]第 3-0016号），发行人最近一期期末（2010年12月31日）的净资产为 281,047,965.01元，不少于两千万元；发行人最近一期期末（2010年12月31 日）归属于母公司的未分配利润为144,278,292.98元，不存在未弥补的亏损， 符合《管理暂行办法》第十条第（三）款的规定。 4、发行人发行前股本总额为10,000万元，本次发行后总股本不少于3,000 万元，符合《管理暂行办法》第十条第（四）款的规定。 5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂 行办法》第十一条的规定。 6、发行人主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的 规定。 7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。 8、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第 十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9、本所律师查验了发行人的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据以 及有关税务部门出具的证明，并经发行人书面确认，截至本《补充法律意见书之 七》出具日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。 10、本所律师查验了发行人将要履行和正在履行以及虽已履行完毕但可能存 在潜在纠纷的重大合同，并经发行人书面确认，截至本《补充法律意见书之七》 出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。 11、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。 12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管 理暂行办法》第十八条的规定。 13、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。 14、根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2011]第 3-0016号）和《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2011]第3-0027号），发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注 册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。 15、根据大信会计师事务有限公司出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审 字[2011]第3-0027号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计 师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规 定。 16、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《管理暂行办法》第二十二条的规定。 17、发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理 暂行办法》第二十三条的规定。 18、经国都证券及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人 员了解本次发行并上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。 19、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年 内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结 论意见的情形，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。 20、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第 二十六条的规定。 21、根据发行人股东大会决议审议通过的《关于募集资金投资项目可行性研 究报告的议案》，发行人的募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金 数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等 相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。 22、发行人于2010年2月5日召开2009年度股东大会，会议通过了将于发 行人上市后适用的《募集资金管理制度》，该制度中建立了募集资金专项存储制 度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八 条的规定。 律师意见： 发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》及 相关规范性文件规定的实质条件。 四、发行人的独立性 补充期间，发行人的独立性未发生不利变化。 律师意见： 经查验，发行人产权明晰、权责明确、运作规范，在资产、人员、财务、机 构、业务方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有 完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 五、发起人、股东和实际控制人 补充期间，发行人的实际控制人和股东都未发生变化。 律师意见： 经查验，汪天祥系发行人的实际控制人，持有公司61.52%的股权，合法控 制着发行人。发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。 六、发行人的股本及演变 补充期间，发行人的股本和股权结构均未发生变化。 律师意见： 经查验，发行人目前的股权设置、股本结构合法有效，不存在现行的或潜在 的法律纠纷。发行人所有股东持有的股份不存在质押情形，也不存在其他权利受 到限制的情形。 七、发行人的业务 （一）补充期间，发行人的经营范围和经营方式均未发生实质变化 （二）发行人业务许可文件变动情况 1、药品生产许可证 （1）发行人原持有的编号为渝Ha20050061的《药品生产许可证》有效期至 2010年12月21日。发行人已依法完成《药品生产许可证》换证工作，取得重 庆市食品药品监督管理局于2010年12月9日颁发的编号为渝Ha20100005换证 的《药品生产许可证》。生产范围：无菌原料药（氨曲南、替卡西林钠、磺苄西 林钠、硫酸头孢匹罗、氨曲南/精氨酸、头孢替唑钠、头孢硫脒）、非无菌原料 药（盐酸伐昔洛韦、泛昔洛韦）；生产地址：重庆市长寿化工园区；证件有效期： 至2015年12月8日。 （2）发行人控股子公司重庆市庆余堂制药有限公司原持有编号为渝 Hb20050050的《药品生产许可证》有效期至2010年12月21日。发行人已依法 完成《药品生产许可证》换证工作，取得重庆市食品药品监督管理局于2010年 12月9日颁发的编号为渝20100003换证的《药品生产许可证》。生产范围：硬 胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、片剂、粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、 冻干粉针剂；生产地址：重庆市北部新区人和镇高新园A-1-3；证件有效期：至 2010年12月8日。 2011年1月，庆余堂依法完成《药品生产许可证》变更工作，取得重庆市 食品药品监督管理局于2011年1月18日颁发的编号为渝20100003变更的《药 品生产许可证》。生产范围变更为：硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类、抗肿 瘤类）、片剂（含头孢菌素类、抗肿瘤类）、粉针剂（含青霉菌素类、头孢菌素类）、 冻干粉针剂；生产地址：重庆市北部新区人和镇高新园A-1-3；证件有效期变更 为：至2015年12月21日。 2、药品生产质量管理规范认证证书 （1）补充期间，发行人新取得二份GMP证书，具体内容如下： 序号 编号 有效期限 认证范围 1 渝L0247 至2015年4月25日 无菌原料药：头孢替唑钠、硫酸头孢匹罗；原 料药：泛昔洛韦、盐酸伐昔洛韦 2 渝L0260 至2015年10月17日 无菌原料药：头孢硫脒、替卡西林钠 （2）补充期间，发行人持有的编号为渝H0134的GMP证书的认证范围发生 变更，变更后的证书内容如下： 序号 编号 有效期限 认证范围 1 渝H0134 至2012年1月17日 无菌原料药（磺苄西林钠） （3）补充期间，发行人控股子公司重庆市庆余堂制药有限公司持有的编号 为渝G3582的 GMP证书到期换发新证, 具体内容如下： 序号 编号 有效期限 认证范围 1 L5391 至2015年8月17日 粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂 3、药品注册批件 （1）补充期间，发行人新取得一项注册批件，具体内容如下： 序号 药品名称 规格 剂型 药品批准文号 批件号 发证日期 1 头孢硫脒 — 原料药 国药准字H20103350 2010S00875 2010/07/15 （2）补充期间，发行人就其拥有的三项注册批件完成药品生产企业名称变 更登记手续，由福安有限变更为发行人，发行人取得以下《药品补充申请批件》： 序号 药品名称 规格 药品批准文号 补充申请批件号 发证日期 1 泛昔洛韦 原料药 国药准字H20094180 渝B201000237 2010/02/26 2 头孢替唑钠 原料药 国药准字H20094189 渝B201000238 2010/02/26 3 盐酸伐昔洛韦 原料药 国药准字H20094194 渝B201000236 2010/02/26 （3）补充期间，发行人控股子公司庆余堂新取得四项注册批件，具体内容 如下： 序 号 药品名称 规格 剂型 药品批准文号 批件号 发证日期 1 注射用头孢替唑 钠 0.5g 注射剂 国药准字H20103504 2010S01098 2010/08/31 2 1.0g 注射剂 国药准字H20103505 2010S01099 2010/08/31 3 2.0g 注射剂 国药准字H20103506 2010S01100 2010/08/31 4 阿奇霉素分散片 0.25g 片剂 国药准字H20103252 2010S00689 2010/06/04 4、药品再注册 （1）补充期间，发行人取得的药品再注册批件情况如下： 序号 药品名称 规格 药品批准文号 批件号 发证日期 1 氨曲南 原料药 国药准字H20055170 2010R000365 2010/05/07 2 替卡西林钠 原料药 国药准字H20052558 2010R000971 2010/08/30 3 硫酸头孢匹罗 原料药 国药准字H20052573 2010R000969 2010/08/30 4 磺苄西林钠 原料药 国药准字H20066981 2010R002822 2010/12/30 （2）补充期间，庆余堂取得的药品再注册批件情况如下： 序号 药品名称 规格 药品批准文号 批件号 发证日期 1 格列本脲片 2.5mg 国药准字H50020480 2010R000184 2010/04/09 2 诺氟沙星胶囊 0.1g 国药准字H50020482 2010R000163 2010/04/09 3 贝诺酯片 0.5g 国药准字H50020479 2010R000182 2010/04/09 4 头孢氨苄胶囊 0.125g 国药准字H50020484 2010R000159 2010/04/09 5 0.25g 国药准字H50020483 2010R000187 2010/04/09 6 阿莫西林胶囊 0.25g 国药准字H50020478 2010R000201 2010/03/25 7 甲硝唑片 0.2g 国药准字H50020481 2010R000186 2010/04/09 8 小檗碱甲氧苄啶 胶囊 复方 国药准字H50022007 2010R000189 2010/04/09 9 盐酸雷尼替丁胶 囊 0.15g 国药准字H50021259 2010R000183 2010/04/09 10 维生素C片 0.1g 国药准字H50021258 2010R000185 2010/04/09 11 复方磺胺甲噁唑 片 复方 国药准字H50021257 2010R000188 2010/04/08 12 盐酸小檗碱胶囊 0.1g 国药准字H50020485 2010R000161 2010/04/09 13 注射用美洛西林 钠 1.0g 国药准字H20059442 2010R001799 2010/08/30 14 2.0g 国药准字H20059443 2010R001810 2010/08/30 15 注射用氨曲南 0.5g 国药准字H20055485 2010R000527 2010/10/27 16 1.0g 国药准字H20055484 2010R000772 2010/10/27 17 注射用阿莫西林 钠 0.5g 国药准字H20055775 2010R000800 2010/07/12 18 1.0g 国药准字H20073296 2010R000807 2010/07/12 19 2.0g 国药准字H20073296 2010R000753 2010/07/12 20 注射用阿魏酸钠 50mg 国药准字H20056885 2010R000779 2010/11/12 21 0.1g 国药准字H20056886 2010R000776 2010/11/12 22 0.2g 国药准字H20056887 2010R000773 2010/11/12 23 注射用西咪替丁 0.2g 国药准字H20060637 2010R002766 2011/01/12 24 0.4g 国药准字H20060638 2010R002767 2011/01/12 25 注射用硫酸头孢 匹罗 0.5g 国药准字H20059793 2010R002563 2010/11/12 26 1.0g 国药准字H20059794 2010R002564 2010/11/12 27 注射用卡络磺钠 20mg 国药准字H20064548 2010R002764 2011/01/12 28 40mg 国药准字H20064549 2010R002765 2011/01/12 （三）发行人的主营业务 1、发行人主营业务为从事药品的生产和销售。根据大信会计师事务有限公 司出具的《审计报告》（大信审字[2011]第3-0016号），发行人2008年度主营 业务收入为198,007,736.39元、其他业务收入为449,322.06元；2009年度主 营业务收入为315,748,805.58元、其他业务收入为8,779,479.92元；2010年 度主营业务收入为456,795,318.93元、其他业务收入为7,215,173.15元，发行 人主营业务突出。 2、经查验，发行人近两年主营业务没有发生变更。 发行人2009年7月收购了受实际控制人汪天祥同一控制下的生物制品100% 的股权和庆余堂75.30%1的股权，补充期间发行人通过收购进一步提高对庆余堂 1 按照被收购各股东持股比例保留至小数点后两位合并计算。 的持股比例，现持有庆余堂86.69%的股权。庆余堂系实际控制人在2008年4月 收购并实际控制，生物制品系实际控制人在2006年1月收购并实际控制。 剔除关联交易影响后，庆余堂和生物制品在发行人收购前一个会计年度末 （即2008年末）合计的资产总额占福安有限73.15%，前一年度合计的营业收入 占福安有限86.44%，前一年度合计的利润总额占福安有限-9.40%。前述比例均 没有超过100%，且收购至今已经超过了一个完整的会计年度。 律师意见： 经查验，截至本《补充法律意见书之七》出具之日，发行人的经营范围已经 工商行政管理机关核准。发行人目前正在从事的经营业务和方式未超出已核准的 经营范围，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。补充期间，发行人业务许 可文件发生的变化符合法律规定，发行人仍然具备目前所从事的生产经营及相关 业务必要的许可和资质。发行人主营业务突出，近两年没有发生过主营业务变更 的情况。发行人不存在影响持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一）发行人关联方 补充期间内发行人董事马劲辞去公司董事职务，独立董事董志辞去公司独立 董事职务。公司于2010年7月18日召开2010年第一次临时股东大会，审议通 过关于补选公司董事和独立董事的相关议案，选举周中生担任公司董事，王娅兰 担任公司独立董事。公司其他关联方没有发生变化。 公司关联方列表如下： 关联方名称 关联关系 1、控股股东、实际控制人 汪天祥 公司控股股东暨实际控制人，持有公司61.52%的股份 2、持有公司股份5%以上的其他股东 汪璐 公司股东、董事，持有公司15.24%的股份 蒋晨 公司股东、董事，持有公司8.00%的股份 黄涛 公司股东，持有公司5.36%的股份 3、控股股东控制的其他企业 重庆天舟建筑工程设备租赁有限公 司 汪天祥持有75%的股权 4、公司下属子公司 重庆生物制品有限公司 公司的全资子公司 重庆礼邦药物开发有限公司 公司的全资子公司 重庆市庆余堂制药有限公司 公司持有86.69%的股权 5、公司董事、监事、高级管理人员 汪天祥、蒋晨、汪璐、王立金、周 中生、汤沁、安代成、翁宇、王娅 兰 公司董事 黄开华、张新胜、熊天文 公司监事 洪荣川、周旭东、冯静、郭子维、 余雪松 高级管理人员 6、公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员 汪天春 汪天祥的弟弟 7、存在其他关联关系的关联人 重庆办公伙伴商贸发展有限公司 汪璐持有30%的股权，王立金持有26.32%的股权 重庆市奥玛商贸有限公司 汪璐持有30%的股权，王立金持有26.32%的股权 重庆市奥玛装饰工程有限公司 重庆市奥玛商贸有限公司持有60%的股权 （二）关联方基本情况变动 发行人关联方之中，重庆天宇实业发展有限公司、重庆办公伙伴商贸发展有 限公司、重庆市奥玛装饰工程有限公司的基本情况在补充期间发生变动，其余关 联方情况没有发生变动。 1、重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司（更名前为重庆天宇实业发展有限 公司） 重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司，成立于1994年2月22日。补充期 间，该公司名称由重庆天宇实业发展有限公司变更为重庆天舟建筑工程设备租赁 有限公司，注册资本和实收资本由2,387.3万元减少为300万元，公司经营范围 和股权结构等也发生了变动。该公司目前概况为：注册资本300万元，实收资 本300万元，住所九龙坡区科园三街139号附9号，法定代表人汪天祥，经营 范围“许可经营项目：无。一般经营项目：租赁建筑工程设备，销售办公机械、 文化用品、计算机及配件、五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品及易 制毒品）、金属材料、建材（不含危险化学品）、通用机械、电工器材、仪器仪表、 摩托车及配件、汽车配件、百货、针纺织品。（以上经营范围法律、法规禁止经 营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）” 汪天祥现持有该公司75%的股权，为第一大股东，王立富持股15%，汪春贞持 股10%。汪天祥担任执行董事职务。 2、重庆办公伙伴商贸发展有限公司 重庆办公伙伴商贸发展有限公司，成立于2004年11月26日。补充期间， 该公司注册资本和实收资本由100万元增加为500万元，公司住所和股权结构 等也发生了变动。该公司目前概况为：注册资本500万元，实收资本500万元， 住所重庆市渝北区红黄路375号1幢门面3，法定代表人王军，经营范围“销售 文化用品、文化办公器械、体育用品、百货、纸、纸制品、交电、仪器仪表、纺 织品、计算机及配件、建材（不含危险化学品）、汽车零部件、摩托车及零部件、 通用机械、电器机械及器材、照相器材。（法律、法规规定禁止经营的，不得经 营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）”。股权架 构为：汪璐持股30%，王立金持股26.32%，王军持股21.84%，何志持股21.84%。 汪璐担任经理职务。 3、重庆市奥玛装饰工程有限公司 重庆市奥玛装饰工程有限公司成立于2009年2月2日。补充期间，该公司 实收资本、股权结构、经营范围、法定代表人等发生了变动。该公司目前概况为： 注册资本200万元，实收资本100万元，住所渝中区新华路4号附1号10-09#， 法定代表人何志，经营范围“许可经营项目：无。一般经营项目：从事建筑相关 业务（取得相关行政许可后方可执行）；销售文教用品、装饰材料（法律、法规 规定需许可或审批的项目除外）、办公家具、家居饰品。（以上经营范围法律、法 规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。）”。 重庆市奥玛商贸有限公司持股60%，王军持股40%。何志担任该公司执行董事 职务。 （三）2010年发生的关联交易 1、关联方采购 发行人2010年向关联方重庆办公伙伴商贸发展有限公司和重庆市奥玛商贸 有限公司采购办公用品金额及占同类办公采购的比重如下： 关联方名称 关联交易内 容 2010年度 金额(万元) 占同类交易金额的比例% 重庆办公伙伴商贸发展有限公司 办公用品 8.05 0.05% 重庆市奥玛商贸有限公司 办公用品 0.39 0.00% 合 计 8.44 0.05% 2、关联方担保 发行人2010年新发生的关联担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 履行情况 汪天祥 庆余堂 740.00 2010/09/19 2011/09/18 正常履行 发行人 汪天祥 发行人 500 2010/11/01 2011/11/01 正常履行 律师意见： 经查验，截至本《补充法律意见书之七》出具之日，发行人与关联方之间的 关联交易公允，程序合法，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。发行人已 在其章程和有关制度中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。发 行人已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。发行人与关联方之间不存在 同业竞争。本次募集资金投资项目的实施，不会产生同业竞争。发行人处理关联 交易的措施和控股股东作出的避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺均合法 有效，能够有效保证关联交易的公允和避免与发行人发生同业竞争。发行人对发 行人的关联方、关联关系、有关关联交易及同业竞争问题进行了充分披露，不存 在有重大遗漏或重大隐瞒。 九、发行人的主要财产 （一）土地、房屋 1、发行人及其全资、控股子公司所有的土地、房屋均已经依法取得土地使 用权和房屋产权，并已经取得有效证件。 2、补充期间，发行人新取得的房地产权证如下： 序 号 证件编号 坐落 建筑面积 土地 用途 土地使用 权类型 土地使 用权终 止日期 1 206房地证 2010字第 14324号 长寿区晏家化南一 路1号成品库房 1-1，屋顶，3-1，2-1 2,112.59平 方米 工业 出让 2055年 1月28 日 2 206房地证 2010字第 14325号 长寿区晏家化南一 路1号成品库房2 2,064平方米 3 206房地证 2010字第 14326号 长寿区晏家化南一 路1号多功能车间 1-1,3-1,2-1 2,064平方米 4 206房地证 2010字第 14327号 长寿区晏家化南一 路1号机修车间第2 层，第1层 980.5平方米 5 206房地证 2010字第 14328号 长寿区晏家化南一 路1号中间体库房 989平方米 6 206房地证 2010字第 14329号 长寿区晏家化南一 路1号污水处理站 99平方米 3、补充期间，发行人206房地证2009字第20061号房地产权证证载内容 发生变更，新增加206房地证2010字第14324号-206房地证2010字第14329 号房地产权证对应的房屋部分。 （二）无形资产 1、专利 （1）发行人现拥有发明专利2项，庆余堂拥有发明专利1项，生物制品拥 有发明专利1项。补充期间，发行人和庆余堂各获得1项专利，具体情况如下： 专利权人 福安药业 发明名称 一种四氢噻吩-3-酮的制备方法和中间体 发明人 蒋晨；汤启明；郭子维；周旭东；梁杰；陈小勇 专利号 ZL 200910203259.5 专利申请日 2009年6月2日 授权公告日 2011年1月26日 证书号 第734660号 专利权人 庆余堂 发明名称 一种注射用氨曲南及其生产方法 发明人 黄涛、杜江、陈小勇、徐霞、张稳稳 专利号 ZL 200910150076.1 专利申请日 2009年7月7日 授权公告日 2010年6月23日 证书号 第646483号 （2）发行人及其全资、控股子公司正在申请的专利技术9项，已获得国家 知识产权局受理。其中，补充期间发行人新增加的专利申请7项，具体情况如下： 序 号 申请名称 申请 类型 申请人 申请日期 申请号 1 一种高纯度卡培他滨的制备 方法 发明 福安药业 2010/05/24 ZL201010180463.2 2 一种合成1，2，3-O-三乙酰 基-5-脱氧-β-D-核糖的方 法 发明 福安药业 2010/05/24 ZL201010180479.3 3 一种替加环素无定形态的制 备方法 发明 发行人 2010/09/27 ZL201010295945.2 4 一种溶媒结晶法纯化头孢磺 啶钠的工艺 发明 发行人 2010/09/27 ZL201010295942.9 5 一种替比夫定关键中间体的 制备工艺 发明 礼邦药物 2010/11/30 ZL201010564127.8 6 一种替卡西林钠克拉维酸钾 冻干粉及其制剂和制备方法 发明 福安药 业、庆余 堂 2010/12/14 ZL 201010596204.8 7 注射用磺苄西林钠的药物组 合物及其制备方法 发明 庆余堂 2011/01/17 ZL 201110009465.X 2、商标 发行人全资子公司重庆生物制品有限公司现拥有商标13项，控股子公司重 庆市庆余堂制药有限公司现拥有商标38项，全资子公司重庆礼邦药物开发有限 公司现拥有商标1项。补充期间，重庆礼邦药物开发有限公司新取得商标1项， 具体情况如下： 序 号 商标名称 注册编号 持有人 注册有效期 商品和服务 分类 1 6797257 礼邦药物 2020/06/06 第5类 （三）财产抵押、质押等权利限制情况 补充期间，发行人及其全资、控股子公司财产抵押、质押等权利限制情况未 发生不利变化。 律师意见： 经查验，截至本《补充法律意见书之七》出具之日，发行人及其全资、控股 子公司合法拥有房屋、生产经营设备、汽车等固定资产以及土地使用权、商标、 专利等无形资产。上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人财产变动依法进 行、不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其控股子公司部分财产用于银行贷款 抵押担保，该等抵押是正常生产经营过程中发生的，不影响发行人的持续经营， 对本次发行并上市不会造成不利影响。 十、发行人的重大债权债务 （一）发行人重大合同 根据发行人的生产经营状况，本所律师认为以下截止本《补充法律意见书之 七》出具之日正在履行和将要履行的合同对发行人的生产经营活动有较大影响： 1、借款及担保合同 （1）2009年8月31日庆余堂与建设银行重庆渝北支行签订《人民币资金 借款合同》（渝北小工流[2009]109号），由建设银行重庆渝北支行向庆余堂提供 1,000万元的抵押贷款，用于流动资金周转，贷款期限为2009年8月31日至2011 年8月30日。庆余堂以北新高112房地证（2009字第03480号）项下的土地使 用权、渝国用2003第0888号项下的土地使用权和建筑面积为8,450m2的在建工 程为该借款提供抵押担保（合同号为“渝北小工流拍[2009]09号”）；公司和公 司控股股东汪天祥分别为该笔贷款提供保证担保，合同号分别为“渝北小工流保 证（2009）09号”、“渝北小工流个人保（2009）09号”。该笔贷款现已归还本息 420万元。 （2）2010年9月1日，庆余堂与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行 签订《人民币资金借款合同》（渝北工流[2010]30号），由建设银行重庆渝北支 行向庆余堂提供740万元的抵押贷款，用于流动资金周转，贷款期限为2010年 9月19日至2011年9月18日。庆余堂以北新高112房地证（2009字第03480 号）项下的土地使用权及地上建筑面积为8,457.05m2的在建工程为该借款提供抵 押担保，合同号为“渝北工流抵[2010]30号”；公司和公司控股股东汪天祥分别 为其提供保证担保，合同号分别为“渝北工流保证（2010）30号”、“渝北工流 个人保（2010）30号”。 （3）2010年4月8日，公司与招商银行重庆长寿支行签订《委托贷款委托 合同》（2010年渝长字第委11100401号），委托招商银行重庆长寿支行向庆余堂 发放委托贷款1,000万元，招商银行重庆长寿支行按贷款余额的0.2%向公司收 取手续费；同日，庆余堂与招商银行重庆长寿支行签订《委托贷款借款合同》（2010 年渝长字第委11100401号），招商银行重庆长寿支行受公司委托向庆余堂发放委 托贷款1,000万元，用于GMP二期改造项目，贷款期限为24个月。 （4）2010年10月28日，公司与招商银行重庆长寿支行签订《委托贷款委 托合同》（2010年渝长字第委11101002号），委托招商银行重庆长寿支行向庆余 堂发放委托贷款1,000万元，招商银行重庆长寿支行按贷款余额的0.2%向公司 收取手续费；同日，庆余堂与招商银行重庆长寿支行签订《委托贷款借款合同》 （2010年渝长字第委11101002号），招商银行重庆长寿支行受公司委托向庆余 堂发放委托贷款1,000万元，用于GMP二期改造项目，贷款到期日为2012年4 月12日。 （5）2010年10月28日，公司与招商银行重庆长寿支行签订《授信协议》 （2010年渝长字第91101002号），招商银行重庆长寿支行授予公司1000万元的 贷款额度，有效期自2010年10月29日起至2011年10月28日止。公司控股股 东汪天祥提供连带保证担保。公司现已申请贷款500万元。 （6）2010年9月，公司与重庆农商行长寿支行签订《最高额循环贷款合同》 （长寿支行2010年公循字第12010100020号），由重庆农商行长寿支行向公司提 供4,500万元授信，公司以206房地证2009字第20061号—20068号、206房地 证2010字第14324号—14329号项下的房地产和机器设备做抵押担保，抵押期 限至2011年9月。截止本《补充法律意见书之七》出具之日，公司尚未向重庆 农商行长寿支行申请贷款。 （7）、2011年1月7日，公司与招商银行重庆长寿支行签订《委托贷款委 托合同》（2011年渝长字第委11110101号），委托招商银行重庆长寿支行向庆余 堂发放委托贷款1,000万元，招商银行重庆长寿支行按贷款余额的0.2%向公司 收取手续费；同日，庆余堂与招商银行重庆长寿支行签订《委托贷款借款合同》 （2011年渝长字第委11110101号），招商银行重庆长寿支行受公司委托向庆余 堂发放委托贷款1,000万元，用于GMP二期改造项目，贷款期限为24个月。 2、采购合同 （1）2010年10月25日，庆余堂与上海朗脉洁净技术有限公司签订《合同》， 向上海朗脉洁净技术有限公司采购粉针车间洁净厂房及洁净管道等设备，合同总 价款为553.00万元。 （2）2010年11月6日，公司与江苏九寿堂生物制品有限公司签订编号为 JS10116的《化工原料采购合同》，向江苏九寿堂生物制品有限公司采购头孢替 唑母核、头孢替唑侧链，合同总价款为248.00万元。 （3）2010年11月9日，公司与江苏九寿堂生物制品有限公司签订编号为 JST100627的《产品购售合同》，向江苏九寿堂生物制品有限公司采购头孢替唑 母核、头孢替唑侧链，合同总价款为248.00万元。 （4）2010年12月3日，公司与江苏九寿堂生物制品有限公司签订编号为 JST10123的《化工原料采购合同》，向江苏九寿堂生物制品有限公司采购头孢替 唑母核、头孢替唑侧链，合同总价款为270.60万元。 （5）2010年11月17日，公司与山东金城医药化工股份有限公司签订编号 为JC1011FA01的《化工原料采购合同》，向山东金城医药化工股份有限公司采购 头孢他啶活性酯，合同总价款为208.00万元。 3、销售合同 （1）2010年3月1日，公司与康泰乐（北京）医药科技发展有限公司签订 《磺苄西林钠原料药供应协议》，公司向其提供磺苄西林钠原料药，约定本协议 生效后首次发货之日起12个月总供货量为8吨，第二年供货总量不低于10吨， 供货价格为3,000元/kg。 （2）2010年1月20日，公司与沈阳美罗制药有限公司签订《磺苄西林钠 原料药供应协议》，公司向其提供磺苄西林钠原料药，协议约定2010年供应量为 3吨，2011年供应量为10吨，2012年供应量为12吨，供货价格为3,200-3,400 元/kg。 （3）2010年5月28日，公司与江苏汉斯通药业有限公司签订编号为 Cefte100501的《购销合同》，公司向江苏汉斯通药业有限公司提供7-氨基-3- 〔2-(1，3，4)-噻二唑基〕硫甲基-3-头孢烯-4羧酸，合同金额为293.13万元。 （4）2010年12月10日，公司与海南中化联合制药工业有限公司签订编号 为Az（Ar)101204的《购销合同》，公司向海南中化联合制药工业有限公司提供 生产用氨曲南/精氨酸原料药，合同总价款为192.41万元。 （5）2010年10月13日，公司与苏州第壹制药有限公司签订编号为Az101006 的《购销合同》，公司向苏州第壹制药有限公司提供生产用氨曲南原料药，合同 总价款为377.32万元。 （6）2010年10月25日，公司与广东如来医药进出口有限公司签订编号为 Az（Ar)101013的《购销合同》，公司向广东如来医药进出口有限公司提供生产 用氨曲南/精氨酸原料药，合同总价款为289.53万元。 （7）2010年12月1日，公司与海南中化联合制药工业有限公司签订编号 为Cefte101202的《购销合同》，公司向海南中化联合制药工业有限公司提供生 产用头孢替唑原料药，合同总价款为312.00万元。 （8）2010年12月13日，公司与海南灵康制药有限公司签订编号为Az（Ar)101206的《购销合同》，公司向海南灵康制药有限公司提供生产用氨曲南/ 精氨酸原料药，合同总价款为306.67万元。 （9）2011年1月18日，公司与海南灵康制药有限公司签订编号为Az（Ar)110109的《购销合同》，公司向海南灵康制药有限公司提供生产用氨曲南/ 精氨酸原料药，合同总价款为355.22万元。 （10）2011年1月25日，公司与成都新维德贸易有限公司签订《订货确认 书》，由成都新维德贸易有限公司向公司采购 4-Hydroxy-2-Oxoporrolidine-N-acetamide共计5000公斤，单价800元/公斤， 总金额400万元，合同有效期自2011年1月25日至2011年11月30日。 4、技术合作及转让合同 序 号 项目名称 合作方 签订 时间 合同 金额 付款 方式 合同履行情况 1 头孢妥仑匹酯、 头孢布烯技术秘 密转让 成都英创科技发 展有限责任公司 2009/12/05 60万元 分期 付款 已付款30万元 2 头孢拉宗原料及 注射用头孢拉宗 钠的委托研究 海南合瑞制药股 份有限公司 2010/01/05 85万元 分期 付款 已收款72万元 3 头孢替坦原料及 注射用头孢替坦 二钠的委托研究 海南合瑞制药股 份有限公司 2009/12/10 90万元 分期 付款 已收款85.5万 元 4 盐酸奈必洛尔片 项目的相关技术 转让 四川滇虹医药开 发有限公司 2010/04/20 140万元 分期 付款 已付款131万 元 5 头孢替安酯原料 及片剂的委托研 究 海南合瑞制药股 份有限公司 2010/08/04 80万元 分期 付款 已收款55万元 5、建筑施工合同 （1）2010年12月，庆余堂与重庆润丰工业设备安装工程有限公司签订《建 设工程施工合同》，重庆润丰工业设备安装工程有限公司承包庆余堂消防、给排 水、蒸汽、饮用水、冷冻循环水安装工程，工程至2011年4月20日前竣工， 总价310万元。 （2）2010年12月23日，庆余堂与上海朗脉洁净技术有限公司签订《项 目安装合同》，由上海朗脉洁净技术有限公司承包庆余堂水针车间洁净厂房的工 程，工期130日，合同总价750万元。 6、委托加工合同 （1）2008年11月18日，庆余堂与四川制药制剂有限公司签订《委托生 产协议书》，为其加工注射用氨曲南（规格：0.5g、1.0g），合同有效期未有约定， 上述产品的委托生产批件有效期均至2012年2月2日。 （2）2010年7月3日，公司与广安凯特医药化工有限公司签订《委托加 工协议》，委托广安凯特医药化工有限公司为公司加工生产氨曲南中间体，产品 加工费暂定为750元/公斤，有效期为三年。 7、其他重要合同 公司与国都证券于2010年3月8日签署了《保荐协议》及《主承销协议》， 并于2010年12月27日签署了主承销补充协议。根据该等协议，国都证券作为 本次发行的保荐人（主承销商），承担本次发行的尽职推荐和持续督导工作，为 发行人在境内证券市场发行不超过3340万股人民币普通股股票，公司依据协议 支付国都证券承销及保荐费用。 （二）发行人金额较大的其他应收应付款 根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2011]第3-0016 号），截至2010年12月31日，发行人其他应收款余额1,380,401.66 元，其他 应付款余额6,577,216.50元。上述应收应付款主要为正常业务往来中产生的债 权债务，无应收持发行人5%以上股权的股东款项。 律师意见： 经查验，截至本《补充法律意见书之七》出具之日，发行人重大合同的内容 均合法有效，该等合同的条款、内容不存在潜在纠纷或重大法律风险。发行人没 有虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。发行人所签署的尚未履行完毕 的重大合同的履行不存在法律障碍。发行人金额较大的其他应收、应付款均因正 常的生产经营活动发生。 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经查验，补充期间，发行人通过股权收购的方式进一步提高了对控股 子公司庆余堂的持股比例。发行人持股比例由75.32%上升到86.69%。本次股 权收购的具体情况如下： 1、2010年4月14日，发行人召开第一届董事会第六次会议并做出决议， 同意发行人以283万元的价格收购了张卫锋持有的重庆市庆余堂制药有限公司 （以下简称“庆余堂”）7.608%的股权（283万元出资额）；以80万元的价格收 购了周亚贤持有的庆余堂2.151%的股权（80万元出资额）；以50万元的价格收 购了汪红雨持有的庆余堂1.344%的股权（50万元出资额）；以10万元的价格收 购了张良成持有的庆余堂0.269%的股权（10万元出资额）。 2、2010年5月6日，庆余堂召开股东会并做出决议，同意本次股权转让， 公司其他股东同意放弃优先购买权。 3、2010年5月，发行人分别与张卫锋、周亚贤、汪红雨和张良成签署了相 关的股权转让协议。 庆余堂已于2010年5月完成工商变更登记手续。 （二）根据发行人说明及本所律师查验，发行人目前不存在拟进行的资产置 换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 律师意见： 经查验，补充期间，发行人未发生重大资产变化。发行人上述资产收购行为 符合法律、法规和规范性文件的规定，并依法办理了工商变更登记手续，已经履 行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。 十二、发行人章程的制定与修改 补充期间，发行人章程未发生变化。 律师意见： 经查验，截至本《补充法律意见书之七》出具之日，发行人《公司章程》及 《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 十三、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）补充期间，发行人召开了2次股东大会会议、7次董事会会议、4次 监事会会议，具体如下： 1、董事会 （1）2010年4月6日，发行人召开第一届董事会第五次会议并做出决议， 审议通过了《关于向重庆市庆余堂制药有限公司委托贷款的议案》。 （2）2010年4月14日，发行人召开第一届董事会第六次会议并做出决议， 审议通过了《关于收购重庆市庆余堂制药有限公司部分股权的议案》。 （3）2010年7月1日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过 了《关于提名周中生担任公司董事候选人的议案》、《关于提名王娅兰担任公司独 立董事候选人的议案》和《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》。 （4）2010年7月23日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过 了《关于补选董事会提名委员会委员的议案》、《关于补选董事会战略委员会委员 的议案》和《关于2010年半年度经审计的财务报告的议案》。 （5）2010年9月17日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过 了《为重庆市庆余堂制药有限公司贷款提供担保的议案》、《公司向招商银行股份 有限公司重庆长寿支行借款的议案》和《公司报废固定资产的议案》。 （6）2011年1月10日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过 了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议案》、《关于 延长授权董事会办理本次发行并在创业板上市的相关事宜有效期的议案》、《关于 首次公开发行并在创业板上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》和《提 请召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。 （7）2011年1月27日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通 过了《董事会2010年度工作报告》、《总经理2010年度工作报告》等议案。 2、监事会 （1）2010年7月1日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了 《关于公司董事候选人符合任职条件的议案》、《关于公司独立董事候选人符合任 职条件的议案》。 （2）2010年7月23日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过 了《关于2010年半年度经审计的财务报告的议案》。 （3）2011年1月15日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了 《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议案》、《关于延 长授权董事会办理本次发行并在创业板上市的相关事宜有效期的议案》、《关于首 次公开发行并在创业板上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》。 （4）2011年1月27日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了 《监事会2010年度工作报告》等议案。 3、股东大会 （1）2010年7月18日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于补选周中生担任公司董事的议案》、《关于补选王娅兰担任公司独立董 事的议案》。 （2）2011年1月31日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议案》、《关 于延长授权董事会办理本次发行并在创业板上市的相关事宜有效期的议案》、《关 于首次公开发行并在创业板上市前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》。 律师意见： 经查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合法律、 法规和规范性文件的规定。相关决议内容及签署符合法律、法规和规范性文件的 规定。发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会 等相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的股东大会、董事会和监事会等议 事规则及其他内部制度的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）补充期间，发行人董事和独立董事发生了变化。 1、发行人董事马劲辞职。2010年7月18日，经发行人2010年第一次临 时股东大会审议通过，补选周中生担任公司董事。 2、发行人独立董事董志辞职。2010年7月18日，经发行人2010年第一 次临时股东大会审议通过，补选王娅兰担任公司独立董事。 （二）发行人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况 1、人员组成情况 董事会由汪天祥、蒋晨、汪璐、王立金、周中生、汤沁、翁宇（独立董事）、 安代成（独立董事）、王娅兰（独立董事）等九名董事组成。 监事会由黄开华、张新胜、熊天文（职工监事）等三名监事组成。 发行人目前聘任蒋晨为总经理，聘任洪荣川、周旭东、冯静、郭子维为副总 经理，汤沁任董事会秘书，余雪松任财务负责人。 2、人员简历 公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权。 （1）汪天祥：男，1956年3月出生，中学毕业。历任重庆市政设施管理处 工程队职工，重庆两江建筑安装工程公司机械化分公司经理，重庆宝华物业发展 公司副总经理，天宇实业董事长，生物制品董事长，福安有限董事长。现任公司 董事长、生物制品执行董事、庆余堂董事长、重庆天舟建筑工程设备租赁有限公 司执行董事，其担任公司董事的任期为2009年9月19日至2012年9月18日。 （2）蒋晨：男，1973年12月出生，华东理工大学化学制药专业本科毕业。 历任四川抗菌素研究所技术部技术员、助理研究员，成都英创医药科技公司合成 部经理、副总经理，生物制品董事长助理，福安有限监事、副总经理、总经理。 2000年和2002年两次获得“成都市科技之星”称号，并于2009年获得“重庆 市中小企业贡献奖”。先后主持开发泛昔洛韦、盐酸伐昔洛韦、拉呋替丁、替卡 西林钠、氨曲南、帕尼培南、匹多莫德等新产品。现任公司董事、总经理，重庆 市长寿区政协委员，其担任公司董事的任期为2009年9月19日至2012年9 月18日。 （3）汪璐：男，曾用名汪露，1984年11月出生，曾就读于英国布莱顿大 学。曾任天宇实业副总经理。现任公司董事、重庆天舟建筑工程设备租赁有限公 司副总经理、重庆办公伙伴商贸发展有限公司经理，其担任公司董事的任期为 2009年9月19日至2012年9月18日。 （4）王立金：男，1962年7月出生，重庆市委党校经济管理专业大专毕业。 历任重庆制钳厂业务员，重庆文体公司经理，重庆源兴公司总经理，奥玛商贸监 事、重庆市奥玛装饰工程有限公司执行董事。现任公司董事、重庆市奥玛商贸有 限公司监事，其担任公司董事的任期为2009年9月19日至2012年9月18日。 （5）周中生：男，1944年3月出生，重庆交通学院桥梁与隧道专业毕业， 教授级高级工程师。历任重庆交通学院、重庆建筑工程学院、重庆嘉陵江大桥管 理所技术员，重庆长江大桥城建指挥部助理工程师，重庆市大桥管理处工程师、 副处长、处长，重庆市市政二公司副经理，厦门厦渝市政工程公司经理，重庆市 城市建设局副局长，重庆市市政管理局副局长，重庆市市政管理委员会副主任， 重庆市水务控股（集团）有限公司副董事长兼重庆市排水有限公司董事长。社会 兼职曾有重庆市市政协会理事长，重庆市土木工程协会副理事长，中国市政工程 协会常务理事，2004年3月退休。现任公司董事。其担任公司董事的任期为2010 年7月18日至2012年9月18日。 （6）汤沁：男，1969年2月出生，大专毕业，助理会计师，西南政法大学 法律专业本科在读。历任国营重庆建设机床厂八车间职工，重庆宝华物业发展公 司开发部经理，天宇实业副总经理。现任公司董事、董事会秘书，其担任公司董 事的任期为2009年9月19日至2012年9月18日。 （7）翁宇：男，1954年10月出生，重庆经济管理干部学院企业管理专业 大专毕业，高级会计师、中国注册会计师，证券特许会计师。历任重庆市第二水 泥厂财务科长、副厂长，合川市财政局企财科长，重庆会计师事务所部门经理， 重庆市注册会计师协会副秘书长，浩信国际永拓会计公司副董事长、副主任会计 师，重庆啤酒股份有限公司独立董事，重庆攀渝钛白股份有限公司独立董事、四 川新希望农业股份有限公司独立董事，重庆钰鑫实业集团有限责任公司董事、副 总裁，重庆嘉威啤酒有限公司董事，湖南国人啤酒有限责任公司董事，重庆钰茂 地产有限责任公司董事。现任公司独立董事，河北宝硕股份有限公司独立董事， 重庆永和会计师事务所合伙人，重庆永和工程造价咨询有限公司董事长，其担任 公司董事的任期为2009年9月19日至2012年9月18日。 （8）安代成：男，1945年3月出生，四川师范大学汉语言文学专业本科毕 业，高级经济师，律师，非执业注册会计师。历任重庆市政二公司生产计划科科 长，厦渝市政公司副经理，重庆市政二公司副经理兼总经济师，重庆市城市建设 局审计处副处长，重庆市政工程定额站站长，重庆对外建设总公司副总经理兼总 经济师，重庆路桥股份有限公司公司筹委会成员、董事、总经理；重庆路桥股份 有限公司董事。现任公司董事，重庆欣力律师事务所合伙人，其担任公司董事的 任期为2009年9月19日至2012年9月18日。 （9）王娅兰：女，1962年6月出生，重庆医科大学硕士毕业，教授，博士 生导师。曾先后作为国内访问学者（系CMB 资助）赴中山医科大学学习、作为 高访学者赴美国匹兹堡大学医学中心学习。主要从事病理学教学、临床病理诊断 和肿瘤病理及移植病理研究。先后主持多个国家、省部级研究项目，在国内外杂 志发表论文数十篇，培养博士、硕士（包括硕士留学生）近20人。现任公司独 立董事，重庆医科大学教授、博士生导师，重庆市医学会病理专委会副主任委员， 英国AICR评审专家，国家自然科学基金委员会医学科学部一审专家、Cancer Letter 杂志审稿专家，《中华病理学杂志》、《世界华人消化杂志》编委等职务。 其担任公司董事的任期为2010年7月18日至2012年9月18日。 （10）黄开华：男，1944年12月出生，重庆医科大学医药系本科毕业， 副主任医师。历任攀枝花市中心医院院长，重庆市急救中心脑外科主任，国药集 团重庆公司总经理，重庆植恩药业有限公司总经理。现任公司监事会主席，生物 制品经理，其担任公司监事的任期为2009年9月19日至2012年9月18日。 （11）张新胜：男，1970年1月出生，河南大学企业管理专业大专毕业。 历任重庆华邦药业销售经理、区域主管，生物制品大区经理。现任公司监事，庆 余堂副经理，其担任公司监事的任期为2009年9月19日至2012年9月18日。 （12）熊天文：男，1974年1月出生，重庆医科大学药学专业大专毕业。 历任四川明欣药业有限责任公司工段长、车间主任、技术主管，福安有限QA主 管、车间主任，现任公司监事、动力车间主任、安全环保部经理、党支部书记， 其担任公司监事的任期为2009年9月19日至2012年9月18日。 （13）洪荣川：男，1970年11月出生，中国石油大学（北京）化学工程系 本科毕业，工程师。历任西南合成制药股份有限公司质保部部长，重庆博腾科技（未完）  |