[上市]福安药业：上海东方华银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
上海东方华银律师事务所 关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 上海东方华银律师事务所 上海市福山路450号新天国际大厦26层 电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009 目 录 释 义 ........................................................................................................................................ 2 引 言 ........................................................................................................................................ 4 一、本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................................... 9 二、发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................. 12 三、本次发行并上市的实质条件 ................................................................................................. 13 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 18 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 20 六、发起人、股东和实际控制人 ................................................................................................. 23 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 27 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 38 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 45 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 55 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 61 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 66 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 69 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................................... 71 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 72 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 79 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 82 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 84 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 87 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 87 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 91 二十二、本所认为需要说明的其他问题 ..................................................................................... 92 二十三、结论性法律意见 ........................................................................................................... 109 上海东方华银律师事务所 关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 律师工作报告 致：重庆福安药业（集团）股份有限公司 根据重庆福安药业（集团）股份有限公司与上海东方华银律师事务所签订的 证券法律业务《专项法律服务协议》，本所担任重庆福安药业（集团）股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为重庆福 安药业（集团）股份有限公司本次发行并在创业板上市出具律师工作报告和法律 意见书。据此，本所将为重庆福安药业（集团）股份有限公司本次发行并在创业 板上市出具法律意见书所做的工作及有关具体法律意见报告如下： 释 义 为了陈述方便，对本律师工作报告中的相关词语采用了简称，除非另有说明， 本律师工作报告中下列词语具有以下特定涵义： 本所： 上海东方华银律师事务所 本所律师： 参与本次发行并上市工作的本所潘斌、黄勇律师 股份有限公司、发行人： 重庆福安药业（集团）股份有限公司 福安有限： 重庆福安药业有限公司 公司： 重庆福安药业有限公司和/或重庆福安药业（集团）股份有 限公司 本次发行并上市： 发行人首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板 上市 发起人： 发行人设立时的发起人，具体指汪天祥等二十四名公司股 东 庆余堂： 重庆市庆余堂制药有限公司 生物制品： 重庆生物制品有限公司 礼邦药物： 重庆礼邦药物开发有限公司 子公司： 庆余堂、生物制品和礼邦药物 天宇实业： 重庆天宇实业发展有限公司 《公司章程（草案）》： 公司于2010年2月5日召开的2009年度股东大会审议通 过的《重庆福安药业（集团）股份有限公司章程（草案）》 《公司章程》： 公司于2009年9月19日召开创立大会审议通过的《重庆 福安药业（集团）股份有限公司章程》 股东大会： 重庆福安药业（集团）股份有限公司的股东大会 董事会： 重庆福安药业（集团）股份有限公司的董事会 监事会： 重庆福安药业（集团）股份有限公司的监事会 招股说明书： 《重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 中国证监会： 中国证券监督管理委员会 长寿区工商局： 重庆市工商行政管理局长寿区分局 《公司法》： 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》： 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《管理暂行办法》： 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 《编报规则12号》： 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 元： 人民币元 本报告、本工作报告： 本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具的律 师工作报告 法律意见书： 本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具的法 律意见书 引 言 本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本工作报告。 根据证券法律业务《专项法律服务协议》，本所对发行人本次发行并上市的 法律资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本工作报告及法律意见书所需 查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、 发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发 行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务、发行人的税务、 发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的运作情况、发行人董事、监事及高 级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁、募集资金的运用等方面的有关记录、资 料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会、监事会 成员及高级管理人员做了询问并进行了必要的核查。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了与本工作 报告所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口 头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重 大遗漏。经本所核查，发行人提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一 致。 本所依据本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实 施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法 律意见。 对出具本工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政 府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。 本所仅就与本次发行并上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资 产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所在本工作报告中对有关会计报表、 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的评估、审计 等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。此外，就本工作报告中所提 及的发行人在境外经营及其他情况，本所依赖于发行人提供的有关书面确认发表 意见,本所并未对该等境外情况进行独立调查。 本所及本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对发 行人的行为、发行人所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、 有效性进行了充分的核查验证，据此出具本工作报告，并保证本工作报告不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 按照中国证监会《编报规则12号》的要求，本所独立地对发行人本次发行 并上市的合法性及对本次发行并上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿 意承担相应的法律责任。 本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分或全部引 用本工作报告的意见及结论。 本工作报告仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本工作报告作为发行人本次发行并上市必备的法定文件，随其他 公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所认为：本所作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，已按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行并上市及发行人 为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本工作报告。 本所及本次签名律师简介： 上海东方华银律师事务所系上海市司法局批准于2004年成立的合伙制律师 事务所，注册地上海市。 本所主要从事金融证券、投资、知识产权保护、经济诉讼等方面的法律业务。 本项目签名律师： 潘斌律师，毕业于上海对外贸易学院，获法学硕士学位。1997年加入南方 证券股份有限公司投资银行部，历任项目经理、经理、高级经理、总经理助理、 副总经理等职务。2004年加入上海东方华银律师事务所从事专职律师工作。潘 斌律师持有证号为13101200610153702的《律师执业证》。主要参与的证券业务 项目包括广西桂冠电力股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、上海电力股 份有限公司、杭州新世纪信息技术股份有限公司、上海普利特复合材料股份有限 公司等多家公司股份制改制和A股发行项目。 黄勇律师，毕业于华东政法学院，获法学硕士学位。2005年加入上海东方 华银律师事务所从事专职律师工作。黄勇律师持有证号为131012006104001930 的《律师执业证》。主要参与的证券项目包括杭州新世纪信息技术股份有限公司、 上海普利特复合材料股份有限公司等多家公司股份制改制和A股发行项目，四川 浪莎控股股份有限公司、浙江康恩贝制药股份有限公司、广西桂冠电力股份有限 公司的非公开发行项目等。 潘斌律师和黄勇律师的联系电话:（021）68769686，传真:（021）58304009 地址：上海市福山路450号新天国际大厦26楼，邮政编码200122。 本所律师为发行人本次发行并上市提供法律服务的工作过程如下： 2009年5月19日，本所与发行人就本所作为其本次发行并上市的特聘专项 法律顾问事宜达成一致，双方签订了证券法律业务《专项法律服务协议》，明确 了双方的权利和义务，确定了本所的工作范围和职责。 （一）律师工作内容 为完成贵公司的委托事项，本所律师主要进行了以下工作： 1、听取发行人及其主管人员对发行人情况的介绍，并要求发行人对某些事 项做出保证和承诺； 2、本所律师到公司现场对发行人的状况进行实地查证，前后超过20次； 3、对发行人的董事、监事及高级管理人员进行了多次访谈，并就有关问题 询问了上述人员； 4、对发行人的发起人主体资格进行审查； 5、审查《公司章程》和《公司章程（草案）》； 6、对发行人的设立、股份发行、发行人股本结构、本次发行并上市的授权 和批准等法律事项进行审查； 7、审查发行人主要资产状况； 8、审查与发行人资产有关的重大合同及重大债权债务； 9、审阅发行人设立的政府批文、发行人历次股东大会、董事会、监事会会 议文件、《资产评估报告》、《审计报告》和《验资报告》等重要法律文件的原 始文件； 10、界定发行人的关联交易情况，合理查验发行人主要股东和发行人尚未了 结的诉讼、仲裁和行政处罚； 11、参加发行人关于本次发行并上市工作的中介机构协调会，参与协调会超 过十次；与其他中介机构共同讨论与本次发行并上市工作有关的重要问题； 12、审查《招股说明书》和募集资金的运用等事项； 13、收集出具法律意见书所需的资料，并审核各种材料的真实性和合法性； 14、出具法律意见书及工作报告； 15、参与其它与本次发行并上市有关的法律事务。 （二）律师工作方式 在制作法律意见书及本工作报告的过程中，本所律师采取了与发行人沟通、 调查核实、对发行人固定资产进行现场查验、就有关问题提请发行人管理人员召 开专题会议、与发行人高级管理人员进行访谈等方式；本所律师还与发行人为本 次发行并上市而聘请的有关中介机构进行积极的沟通，与发行人本次发行并上市 的保荐机构国都证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“国都证券”)、审 计机构大信会计师事务有限公司的经办人员、注册会计师就发行人本次发行并上 市的有关财务审计等问题进行协商；本所律师对发行人提供的政府批文、发行人 文件、说明等文字材料进行了查验，针对发行人提供的某些文件没有原件的情况， 本所律师要求发行人或有关部门和机构出具说明或证明文件，以确保本所出具的 法律意见书及工作报告的真实性、准确性和完整性。 工作过程： 1、发行人规范运作阶段 （1）2009年5月尽职调查工作。向发行人发出调查问卷，审核发行人提供 的文件资料； （2）2009年5月-2009年11月，参加保荐机构主持召开的全体中介机构会 议，就发行人的规范运作提供意见，帮助发行人进一步完善法人治理结构； （3）2009年5月-2009年11月帮助发行人完善相关的法律及产权手续； （4）协助发行人进行规范运作的其他事项。 2、编制申报材料阶段 （1）协助本次发行保荐机构制作发行申报材料； （2）2009年12月至2010年3月，与发行人及本次发行保荐机构讨论招股 说明书； （3）制作律师工作报告和法律意见书。 （三）提供法律建议、草拟相关的法律文件 本所担任发行人的法律顾问以来，帮助发行人草拟相关的法律文件，并对有 关的法律问题提供了建议和意见。 （四）工作时间 本所参与发行人本次规范运作及发行工作的相对固定人数为2人，工作期间 自2009年5月19日至本工作报告出具日，累计工作时间超过1000小时。 正 文 一、本次发行并上市的批准和授权 （一）本次发行并上市的批准程序及内容 1、发行人于2010年1月15日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于募集资金投资项目 可行性研究报告的议案》等议案，并同意召开发行人2009年年度股东大会，将 上述议案提交发行人2009年年度股东大会审议。 2、发行人于2010年2月5日召开2009年年度股东大会，审议通过了《关 于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于募集资金投资项目可行 性研究报告的议案》等议案，同意发行人申请向社会公开发行普通股不超过3,340 万股，并同意发行人股票在创业板上市交易。上述议案获出席会议有效表决票数 10,000万股的全部通过。前述议案的主要内容包括： （1）股票种类：人民币普通股（A股）； （2）每股面值：人民币1.00元； （3）发行数量：不超过3,340万股，最终发行数量以中国证监会核准的数 量为准； （4）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，具体发行价 格经股东大会授权公司董事会与担任主承销商的证券公司协商确定； （5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者资金申 购定价发行相结合的方式； （6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创 业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）； （7）申请上市证券交易所：深圳证券交易所创业板； （8）本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会实施，用于： 序号 业务方向 项目名称 投资额 （万元） 建设主体 1 抗生素原料药 氨曲南原料药技改扩产项目 12,771 福安药业 2 替卡西林钠、磺苄西林钠原料 药技改扩产项目 8,520 福安药业 3 头孢原料药技改扩产项目 3,451 福安药业 4 抗生素制剂 庆余堂GMP二期改造项目 12,000 庆余堂 5 新产品研发 研发中心建设项目 4,085.2 礼邦药物 6 其他与主营业务相关的营运资金 【】 福安药业 公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项 目及主营业务发展所需的营运资金。 若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求，缺口部分由公司以自 筹方式解决。 公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对氨曲南原料药技改扩产项目、 替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目和庆余堂GMP二期改造项目进行前 期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该项目的自筹资金。 公司将新设专项资金账户，对上述预先投入资金进行专项管理。 （9）承销方式：余额包销； （10）本次发行股票相关决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个 月。 （二）授权范围与授权程序 发行人2009年年度股东大会审议通过了《授权董事会办理本次发行并在创 业板上市的相关事宜的议案》，授权董事会在批准的发行方案内，全权决定和办 理与本次发行并在创业板上市有关的事宜，包括但不限于： 1、根据中国现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本 次发行并在创业板上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区 间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项； 2、聘请中介机构制作股票发行、上市申报材料； 3、对募集资金投资项目及投资金额作出调整； 4、制订募集资金专项存储制度； 5、履行与公司本次发行并在创业板上市有关的一切程序，包括但不限于向 中国证监会提出向社会公开发行股票的申请，向深圳证券交易所提出上市的申 请； 6、根据中国现行法律、法规、规范性文件和相关政府主管部门的要求制作、 签署、报送、修改与公司本次发行并在创业板上市有关的各项文件，签署与本次 发行有关的重大合同、文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件； 7、根据中国证券登记结算有限责任公司的规定申请办理股票的初始登记， 根据各股东的承诺办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流 通锁定等事宜； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行股票计划难以实施、或者虽 然实施但对于发行人带来极其不利后果之情形，可酌情决定首次发行计划延期实 施； 9、根据股票发行情况办理注册资本变更登记事宜及修订后《公司章程》的 工商备案等有关手续； 10、办理与本次发行并在创业板上市有关的其他事项。 上述授权自发行人2009年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。 （三）尚需履行的程序 发行人本次公开发行股票申报材料尚需取得中国证监会审核批准，股票上市 尚需上市地证券交易所的批准。 本所认为： 1、发行人股东大会已依照发行人章程规定的程序，做出批准发行人发行股 票并上市的决议。 2、发行人董事会具体办理本次发行并上市事宜，已经发行人股东大会适当 授权，授权范围、程序合法有效。 3、根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的 内容合法有效。 4、根据《证券法》、《公司法》的有关规定，发行人本次公开发行股票申 请尚待取得中国证监会的核准，股票上市尚需上市地证券交易所的批准。 二、发行人发行股票的主体资格 （一）发行人依法设立 发行人是根据《公司法》和国家有关法律、法规的规定，由汪天祥等二十四 名自然人作为发起人共同设立，由重庆福安药业有限公司整体变更的股份有限公 司。发行人于2009年9月29日在长寿区工商局注册，持有长寿区工商局颁发的 注册号为500221000008591号的《企业法人营业执照》。（详见本工作报告“四、 发行人的设立”） （二）发行人合法经营 根据发行人《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：“许可经营项目： 普通货运（有效期至2011年1月16日）；生产、销售：无菌原料药（有效期至 2010年12月21日）一般经营项目：研究、开发精细化工产品、专用化学品（不 含危险化学品）；生产销售：化工产品（不含危险化学品）；技术转让、货物进出 口；（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的， 未取得审批许可前不得经营）。”经本所律师核查及发行人确认，发行人自设立以 来的主营业务未超出其经营范围。 （三）发行人合法存续 根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。且经本所律师核查 及发行人确认，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的 情形，未出现股东大会决定解散、因合并或分立需要解散、违反国家法律法规、 危害社会公共利益被依法撤销、人民法院裁决解散以及公司宣告破产的情形。 本所认为： 1、发行人为依照法定程序合法设立的股份有限公司，发行人的发起人符合 《公司法》规定的人数，具有发起设立发行人的法定资格。 2、发行人目前从事的业务活动与其法定行为能力一致。 3、发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程 需要终止的情形。 三、本次发行并上市的实质条件 发行人本次发行并上市系公司首次公开发行股票并在创业板上市，经本所律 师逐项审查，发行人已具备《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》等法律、 法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的如下实质条件： （一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股，每股的发行条 件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2、发行人已依据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会 和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的 组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3、根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》及本所律师的核查， 发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第一款第（二）项的规定。 4、本所律师核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行 中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，查阅了大信会计师事务有 限公司出具的《审计报告》。经发行人书面确认及本所律师的核查，截至本工作 报告出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 5、根据大信会计师事务有限公司于2009年9月15日出具的《验资报告》 （大信验字[2009]3-0011号）及本所律师核查，发行人发行前股本总额为10,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 6、根据发行人于2010年2月5日召开的2009年年度股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次公开发行的 股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第 （三）项的规定。 （二）《管理暂行办法》规定的实质条件 1、发行人是依法设立并从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的，持续经营时间超过三年，符合《管理暂行办法》第十条第（一） 款的规定。 2、根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2010]第 3-0020号）和《非经常性损益审核报告》（大信专审字[2010]第3-0045号），发行 人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；发行 人最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元， 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。（净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）符合《管理暂行办法》第十条第（二）款的规定。 3、根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2010]第 3-0020号），发行人最近一期期末（2009年12月31日）的净资产为 163,307,261.27元，不少于两千万元；发行人最近一期期末（2009年12月31 日）的未分配利润为36,677,042.09元，不存在未弥补的亏损，符合《管理暂行 办法》第十条第（三）款的规定。 4、发行人发行前股本总额为10,000万元，本次发行后总股本不少于3,000 万元，符合《管理暂行办法》第十条第（四）款的规定。 5、发行人的注册资本已足额缴纳，除部分药品批准文号和专利证书的名称 变更手续正在办理外，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条 的规定。 6、发行人主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的 规定。 7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。 8、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第 十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9、本所律师核查了发行人的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据以 及有关税务部门出具的证明，并经发行人书面确认，截至本工作报告出具日，发 行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。 10、本所律师核查了发行人将要履行和正在履行以及虽已履行完毕但可能存 在潜在纠纷的重大合同，并经发行人书面确认，截至本工作报告出具日，发行人 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。 11、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。 12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管 理暂行办法》第十八条的规定 13、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。 14、根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2010]第 3-0020号）和《内部控制审核报告》（大信专审字[2010]第3-0046号），发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注 册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。 15、根据大信会计师事务有限公司出具的《内部控制审核报告》（大信专审 字[2010]第3-0046号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计 师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规 定。 16、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《管理暂行办法》第二十二条的规定。 17、发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理 暂行办法》第二十三条的规定。 18、经国都证券及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人 员了解本次发行并上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。 19、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年 内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结 论意见的情形，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。 20、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第 二十六条的规定。 21、根据发行人股东大会决议审议通过的《关于募集资金投资项目可行性研 究报告的议案》，发行人的募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金 数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等 相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。 22、发行人于2010年2月5日召开2009年年度股东大会，会议通过了将于 发行人上市后适用的《募集资金管理制度》，该制度中建立了募集资金专项存储 制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十 八条的规定。 本所认为： 发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》及 相关规范性文件规定的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的过程 1、2009年7月29日，福安有限召开股东会，审议通过了关于整体变更设 立股份有限公司及其他相关事项的决议，同意以2009年7月31日为审计基准日， 对公司的净资产进行审计，并以经审计的净资产折股的方式将公司整体变更为股 份公司。经核查，本次股东会的召开、召集程序及所议事项符合《公司法》的规 定，会议通过的决议合法有效。 2、2009年9月8日，长寿区工商局出具《企业名称预先核准通知书》（渝 名称预核准字[2009]渝直第100490号）确认：预先核准的发行人名称为重庆福 安药业（集团）股份有限公司。 3、2009年9月19日，发行人召开创立大会，审议通过了关于整体变更设 立股份有限公司及其他相关事项的决议，通过了《公司章程》，选举了发行人第 一届董事会成员和监事会成员，通过了其他应审议的事项。经核查，发行人创立 大会的召开、召集程序及所议事项符合《公司法》的规定，会议通过的决议合法 有效。 4、2009年9月29日，发行人在长寿区工商局完成了股份有限公司的注册 登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为500221000008591。 （二）发行人设立过程中有关评估和验资事项 1、福安有限整体变更设立股份有限公司时，大信会计师事务有限公司于2009 年9月11日出具了《审计报告》（大信审字[2009]3-0361号），对福安有限以 2009年7月31日为审计基准日的财务报表进行了审计。经审计，福安有限在审 计基准日2009年7月31日的净资产为114,295,377.50元。 2、福安有限整体变更设立股份有限公司时，2009年9月13日，湖北民信 资产评估有限公司（注：经北京市工商行政管理局核准，湖北民信资产评估有限 公司于2009年8月13日名称变更为中京民信（北京）资产评估有限公司）出具 鄂信评报字（2009）第078号《资产评估报告书》，对福安有限的全部股东权益 价值以2009年7月31日为评估基准日进行了评估。该评估报告认为：在评估基 准日2009年7月31日福安有限全部股东权益评估价值为17,584.00万元。 3、2009年9月15日，大信会计师事务有限公司对发行人截至2009年9月 15日止申请变更登记的注册资本实收情况的真实性和合法性进行了审验，并出 具了大信验字[2009]3-0011号《验资报告》，根据该报告，截至2009年9月15 日止，公司已经根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将公司截至2009年 7月31日的净资产114,295,377.50元，折合股份总数10,000万股，实际出资 金额超过认缴注册资本金额的14,295,377.50元计入资本公积。 （三）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》和《章程》 1、2009年9月15日，汪天祥等二十四名自然人共同签订了《发起人协议》。 根据该协议，股份有限公司的设立采取由有限公司整体变更的方式，即将福安有 限以截至2009年7月31日（审计基准日）经审计后的账面净资产114,295,377.50 元折合为股份有限公司10,000万股的股份。股份有限公司由福安有限各股东共 同作为发起人，变更后各股东的持股比例保持不变。 2、发行人设立时通过的章程系依据《公司法》制订，经2009年9月19日 发行人创立大会通过后并报长寿区工商局备案，章程条款没有违反有关法律、法 规和规范性文件的情形。 本所认为： 1、发行人的发起人符合法律规定的条件，发行人设立的程序和方式符合法 律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人设立过程中有关审计、验资等行为已履行了必要程序，符合法律、 法规和规范性文件的规定。 3、发行人创立大会的程序、所议事项及做出的决议符合法律、法规和规范 性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 1、根据发行人《企业法人营业执照》，发行人目前的经营范围为：“许可 经营项目：普通货运（有效期至2011年1月16日）；生产、销售：无菌原料药 （有效期至2010年12月21日）一般经营项目：研究、开发精细化工产品、专 用化学品（不含危险化学品）；生产销售：化工产品（不含危险化学品）；技术转 让、货物进出口；（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定 需审批许可的，未取得审批许可前不得经营）。” 2、发行人及其全资、控股子公司目前的业务体系完整，拥有独立、完整的 技术研发体系、采购体系、生产体系、市场营销体系及客户服务体系，拥有完整 的法人财产权，独立开展原料药、制剂的生产、销售等业务，具有直接面向市场 独立经营的能力，且与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。 （二）发行人资产的独立性 1、由发起人出资的福安有限全部净资产整体进入发行人。2009年9月15 日，大信会计师事务有限公司对发行人截至2009年9月15日的实收股本及相关 的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了大信验字[2009]3-0011 号《验资报告》，根据该报告，截至2009年9月15日止，公司已经根据《公司 法》有关规定及公司折股方案，将公司截至2009年7月31日的净资产 114,295,377.50元，折合股份总数10,000万股，实际出资金额超过认缴注册资 本的金额14,295,377.50元计入资本公积。 2、发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施。合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或 者使用权，且产权清晰。公司不存在依赖股东或其他关联方进行生产经营的情况， 不存在资产、资金和其他资源被控股股东或其他关联方占用而使公司利益受到损 害的情况。 （三）发行人人员的独立性 1、截至本工作报告出具日，发行人及其全资/控股子公司均分别与各自全部 员工签订了劳动合同，均独立办理了社会保险登记，独立支付社会保险费。 2、发行人具备健全的法人治理结构，发行人的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在其他单位 兼职；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职；发行 人的董事、监事及高级管理人员的任职，根据《公司法》及其他法律、法规、规 范性文件及《公司章程》等规定的程序推选和任免，不存在超越发行人董事会和 股东大会职权做出人事任免决定的情况；发行人对员工实行聘任制，与全体员工 均签订了聘用合同。发行人设有人事行政部对员工的劳动、人事、工资报酬以及 相应的社会保障实施独立管理。 （四）发行人机构的独立性 1、发行人在设立后按照《公司法》和《证券法》等相关法律规范的规定， 建立了完整的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和总经理领导下 的经营机构，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》和《董事会秘书 工作制度》等规章制度，规范发行人机构的运作。 2、发行人建立并完善了适应发展需要的组织机构： 审计部 人 事 行 政 部 副总经理 副总经理 副总经理 工 程 设 备 部 仓 储 部 各 生 产 车 间 安 全 环 保 部 计 划 调 度 部 提名委员会 薪酬与考核委员会 证券投资部 董事会秘书 监事会 审计委员会 战略决策委员会 总经理 董事会 股东大会 财务总监 副总经理 技 术 部 药 政 部 质 量 保 证 部 销 售 部 采 购 部 财 务 部 质 量 检 验 部 3、发行人的上述组织机构和生产经营场所均与控股股东或其他单位完全分 开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的机构设置不受控股股东和其他 任何单位或个人的干预，与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存 在控股股东、其他单位或个人干预发行人生产经营活动的情况。 （五）发行人财务的独立性 发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报及履行 纳税义务。公司独立开设银行帐号，不存在与控股股东暨实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户的情况，公司根据生产经营需要独立做出财务决策，不存 在控股股东干预公司资金使用的情况。 本所认为： 综上所述，发行人产权明晰、权责明确、运作规范，在资产、人员、财务、 机构、业务方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具 有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 六、发起人、股东和实际控制人 （一）发起人 发行人是由汪天祥等二十四名自然人作为发起人共同设立，由重庆福安药业 有限公司整体变更的股份有限公司。公司设立后，总股本、股东、股权结构均未 发生变化。发起人股东具体情况如下： 序号 姓名 身份证号码 国籍 住所 有无国外 居留权 1 汪天祥 51020219560317XXXX 中国 重庆市九龙坡区科园三街139 号附9号 无 2 汪璐 50010319841106XXXX 中国 重庆市九龙坡区科园三街139 无 号附9号 3 蒋晨 31010419731222XXXX 中国 成都市成华区杉板桥路7号10 栋1单元201号 无 4 黄涛 51040219710519XXXX 中国 重庆市渝中区大同村75号1单 元6-3 无 5 王立金 51020219620720XXXX 中国 重庆市九龙坡区科园六路125 号附8号2-1 无 6 黄开华 51040219441212XXXX 中国 重庆市渝中区大同村75号1单 元6-3 无 7 赵兴飞 53012319731206XXXX 中国 云南省安宁市造纸厂 无 8 董莲芳 51021219390714XXXX 中国 重庆市沙坪坝区松林村99号 2-3 无 9 蒋宁 51010219600222XXXX 中国 成都市锦江区红照壁街25号6 栋1单元6号 无 10 马劲 51021219521220XXXX 中国 重庆市渝中区新医村40号附3 号10-1 无 11 樊小渝 51020219590517XXXX 中国 重庆市渝中区人民支路69号1 单元4-2 无 12 秦小万 51020219571024XXXX 中国 重庆市渝中区五一路168号附1 号 无 13 王嘉凌 51020219540912XXXX 中国 重庆市渝中区长渝村9号3-6-1 无 14 彭湃 51020219561225XXXX 中国 重庆市渝中区中山四路34号附 1号2-4 无 15 任萍 51021419470722XXXX 中国 重庆市渝中区九坑子路48号 8-3 无 16 汪天华 42011119750213XXXX 中国 广东省珠海市香洲区拱北桂花 北路丽珠医药公司集体宿舍 无 17 张新胜 41022119700101XXXX 中国 重庆市沙坪坝区教改村61号附 2号3-3 无 18 张同明 51020219550402XXXX 中国 重庆市渝中区民生路318号2 单元27-7 无 19 梅伯涛 51102319690425XXXX 中国 重庆市渝北区龙湖西路83号8 幢1单元8-1 无 20 刘小艺 53290119560418XXXX 中国 重庆市渝北区嘉州花园10号 24-8 无 21 冯静 51022219740302XXXX 中国 重庆市江北区洋河花园56号 10-3 无 22 陈娅 51021219800206XXXX 中国 重庆市渝中区临江门18号1-4 无 23 江彦 51021319810806XXXX 中国 重庆市渝中区大坪正街88号附 2号28-5 无 24 陈杨 51021419800412XXXX 中国 重庆市南岸区下浩茶亭1号 无 前述24名股东中，汪天祥为汪璐的父亲，黄开华为黄涛的父亲，王立金为 汪天祥配偶的弟弟，马劲为汪天祥配偶的妹夫。 （二）发起人投入发行人的资产 发起人投入发行人的资产系福安有限全部净资产。根据大信会计师事务有限 公司大信验字[2009]3-0011号《验资报告》，截至2009年9月15日止，公司 已经根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将公司截至2009年7月31日的 净资产114,295,377.50元，折合股份总数10,000万股，实际出资金额超过认缴 注册资本的金额14,295,377.50元计入资本公积。 （三）实际控制人 汪天祥、汪璐父子为公司的实际控制人，合计持有公司76.76%的股权。汪 天祥、汪璐父子的具体情况如下： 1、汪天祥，1956年3月出生，中国国籍，无境外居留权，中学毕业。历任 重庆市政设施管理处工程队职工，重庆两江建筑安装工程公司机械化分公司经 理，重庆宝华物业发展公司副总经理，天宇实业董事长，重庆福安药业有限公司 董事长。现任公司董事长、生物制品执行董事、庆余堂董事长、天宇实业董事长， 其担任公司董事的任期为2009年9月19日至2012年9月18日。 2、汪璐，曾用名汪露，1984年11月出生，中国国籍，无境外居留权，英 国布莱顿大学本科毕业。2006年至今任天宇实业副总经理。现任公司董事、天 宇实业副总经理、重庆办公伙伴商贸发展有限公司经理，其担任公司董事的任期 为2009年9月19日至2012年9月18日。 （四）实际控制人最近两年未发生变化 1、公司股权结构层面 公司自2004年2月成立至2006年4月为生物制品的控股子公司。2006年4 月起至2008年8月为生物制品的全资子公司。 2006年1月，汪璐通过受让生物制品股权和向生物制品增资的方式成为生 物制品的控股股东，持有生物制品46.90%的股权，并通过生物制品控制公司。 2008年8月，生物制品将其对公司的出资转让给汪璐、汪天祥等23个自然人， 汪璐、汪天祥开始直接持股公司，汪璐和汪天祥合计持有公司66.95%的股权。 其后，汪天祥又通过对公司增资的方式进一步提高其持股比例。 目前汪天祥持有公司61.52%的股权，汪璐持有公司15.24%的股权，二人合 计持有公司76.76%的股权。 2、股东大会、董事会和经营管理控制力层面 汪天祥自2004年5月10日开始担任公司董事长。2006年2月，公司成为 一人公司后，汪天祥担任公司执行董事兼总经理。2008年8月公司再次设立董 事会后直至本报告出具之日，汪天祥一直担任公司董事长。并且，汪天祥自2004 年5月开始一直担任公司法定代表人。汪璐目前担任公司董事，对公司的经营决 策具有一定的影响力。汪天祥和汪璐在公司股东会/股东大会、董事会表决及对 董事、高级管理人员的提名、任命等决策中，处于主导地位，对公司具有实际控 制力。 3、汪天祥和汪璐之间关系层面 汪天祥与汪璐系父子关系，且汪璐系汪天祥唯一的子女，受汪天祥重点培养。 在汪天祥的安排下，汪璐2006年1月从英国布莱顿大学毕业归国后，以家庭资 产收购生物制品的股权并对生物制品进行增资，从而间接控制福安有限。在公司 股东会/股东大会、董事会表决及对高级管理人员的提名、任命等决策中，汪天 祥与汪璐父子意见均保持一致。 综上，本所律师认为，汪天祥和汪璐父子自2006年1月起至今共同拥有发 行人控制权，虽然最近两年发行人控股股东由生物制品变更为汪天祥与汪璐父 子，但实际控制权没有发生变更。 本所认为： 1、汪天祥等二十四名发起人均系具有完全民事权利能力和行为能力的自然 人，且均系中华人民共和国公民，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人 和进行出资的主体资格。 2、发起人的人数、住所、出资比例等符合我国法律、法规和规范性文件的 规定。发行人各股东目前合法持有发行人的股份，不存在股份质押、抵押等权利 受限制的情况。 3、发行人系由福安有限整体变更设立,各发起人投入发行人的资产产权明 晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 4、汪天祥、汪璐系发行人的实际控制人，合计持有公司76.76%的股权，合 法控制着发行人。 5、发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。 七、发行人的股本及演变 （一）福安有限股本和股权结构演变情况 1、2004年2月福安有限设立 福安有限系由重庆生物制品有限公司和蒋宁、王光明共同出资设立，于2004 年2月25日在长寿区工商局依法注册的有限责任公司。 （1）2004年2月11日，长寿区工商局出具《企业名称核准通知书》，确认 福安有限的名称为：重庆福安药业有限公司。 （2）2004年2月24日，重庆金汇会计师事务所出具《验资报告》（渝金汇 长验[2004]014号），确认：截至2004年2月23日，福安有限设立时的注册资 本500万元全部由股东缴足，全部为货币资金出资。 （3）2004年2月25日，福安有限取得长寿区工商局核发的《企业法人营 业执照》。 福安有限设立时各股东的出资情况如下表所示： 序号 股东 出资额 (万元人民币) 出资方式 出资比例 1 重庆生物制品有限公司 250 货币 50% 2 蒋宁 150 货币 30% 3 王光明 100 货币 20% 合计 500 100% 需要说明的问题——生物制品以土地前期征地费作为对福安有限的出资 在福安有限设立前，为了取得福安有限生产经营所需地块的土地使用权，以 建造公司生产经营所需要的厂房等基础设施，福安有限的发起人生物制品于2004 年1月18日向重庆化工园区开发建设有限责任公司支付了150万元的土地前期 征地费用，重庆化工园区开发建设有限责任公司开立了收款单位为福安有限的行 政事业收费收据。此后，生物制品以上述150万元的土地前期征地费用作为对福 安有限的部分出资款并完成了验资手续。福安有限设立后实际取得了该地块国有 土地使用权证。 本所律师认为,生物制品以上述150万元土地前期征地费用作为对福安有限 的出资款的行为不符合当时《公司法》及相关法律法规的规定。但生物制品已出 具说明确认上述土地前期征地费用系其对福安有限的出资；重庆金汇会计师事务 所出具的《验资报告》（渝金汇长验[2004]014号）对生物制品的上述出资予以 确认；福安有限设立后已取得该地块国有土地使用权证；长寿区工商局已出具证 明，证明生物制品已真实足额出资并对其出资行为予以认可。因此，上述出资的 法律瑕疵不影响公司设立的合法性，对本次发行并上市不构成法律障碍。 2、2006年4月股权转让 （1）2006年2月8日，福安有限召开股东会，同意福安有限股东蒋宁将其 拥有的福安有限30%的股权（计150万元出资额）以150万元的价格转让给重庆 生物制品有限公司；同意福安有限股东王光明将其拥有的福安有限20%的股权（计 100万元出资额）以100万元的价格转让给重庆生物制品有限公司。 （2）2006年2月18日，重庆生物制品有限公司分别与蒋宁和王光明签署 了股权转让协议。 福安有限已于2006年4月11日完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，公司的股权结构调整为： 序号 股东 出资额 (万元人民币) 出资方式 出资比例 1 重庆生物制品有限公司 500 货币 100% 合计 500 100% 3、2006年6月增资 （1）2006年5月30日，福安有限召开股东会，同意福安有限注册资本由 500万元增加到1,100万元，新增加注册资本全部由重庆生物制品有限公司以货 币出资。 （2）2006年6月6日，重庆德隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （重德会验发[2006]1103号），确认：截至2006年6月6日，福安药业新增加 的注册资本600万元人民币全部由股东缴足。 福安有限已于2006年6月12日完成工商变更登记手续。 本次增资完成后，公司的股权结构调整为： 序号 股东 出资额 (万元人民币) 出资方式 出资比例 1 重庆生物制品有限公司 1,100 货币 100% 合计 1,100 100% 4、2008年8月股权转让 （1）2008年8月25日，福安有限股东重庆生物制品有限公司做出决定将 其拥有的福安有限股权转让给汪天祥、汪璐等23个自然人，具体为：将其拥有 的福安有限48.495%的股权（计533.445万元出资额）以533.445万元的价格转 让给汪璐；将其拥有的福安有限1.5%的股权（计16.5万元出资额）以16.5万 元的价格转让给黄开华；将其拥有的福安有限1.5%的股权（计16.5万元出资额） 以16.5万元的价格转让给马劲；将其拥有的福安有限3%的股权（计33万元出 资额）以33万元的价格转让给董莲芳；将其拥有的福安有限0.6%的股权（计6.6 万元出资额）以6.6万元的价格转让给王嘉凌；将其拥有的福安有限1%的股权 （计11万元出资额）以11万元的价格转让给樊小渝；将其拥有的福安有限0.6% 的股权（计6.6万元出资额）以6.6万元的价格转让给汪天华；将其拥有的福安 有限0.6%的股权（计6.6万元出资额）以6.6万元的价格转让给彭湃；将其拥 有的福安有限18.45%的股权（计203万元出资额）以203万元的价格转让给汪 天祥；将其拥有的福安有限0.576%的股权（计6.336万元出资额）以6.336万 元的价格转让给张同明；将其拥有的福安有限4.101%的股权（计45.111万元出 资额）以45.111万元的价格转让给蒋晨；将其拥有的福安有限0.144%的股权（计 1.584万元出资额）以1.584万元的价格转让给陈杨；将其拥有的福安有限0.6% 的股权（计6.6万元出资额）以6.6万元的价格转让给秦小万；将其拥有的福安 有限9.55%的股权（计105万元出资额）以105万元的价格转让给王立金；将其 拥有的福安有限6.5%的股权（计71.5万元出资额）以71.5万元的价格转让给 黄涛；将其拥有的福安有限0.5%的股权（计5.5万元出资额）以5.5万元的价 格转让给刘小艺；将其拥有的福安有限0.388%的股权（计4.268万元出资额） 以4.268万元的价格转让给梅伯涛；将其拥有的福安有限0.12%的股权（计1.32 万元出资额）以1.32万元的价格转让给王和林；将其拥有的福安有限0.6%的股 权（计6.6万元出资额）以6.6万元的价格转让给任萍；将其拥有的福安有限 0.576%的股权（计6.336万元出资额）以6.336万元的价格转让给张新胜；将其 拥有的福安有限0.2%的股权（计2.2万元出资额）以2.2万元的价格转让给陈 娅；将其拥有的福安有限0.25%的股权（计2.75万元出资额）以2.75万元的价 格转让给冯静；将其拥有的福安有限0.15%的股权（计1.65万元出资额）以1.65 万元的价格转让给江彦。 （2）2008年8月25日，本次股权转让的上述相关主体签署了股权转让协 议。 福安有限已于2008年8月28日完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，公司的股权结构调整为： 序号 股东 出资额 (万元人民币) 出资方式 出资比例 1 汪璐 533.445 货币 48.495% 2 汪天祥 203 货币 18.45% 3 王立金 105 货币 9.55% 4 黄涛 71.5 货币 6.5% 5 蒋晨 45.111 货币 4.101% 6 董莲芳 33 货币 3% 7 马劲 16.5 货币 1.5% 8 黄开华 16.5 货币 1.5% 9 樊小渝 11 货币 1% 10 王嘉凌 6.6 货币 0.6% 11 彭湃 6.6 货币 0.6% 12 任萍 6.6 货币 0.6% 13 秦小万 6.6 货币 0.6% 14 汪天华 6.6 货币 0.6% 15 张新胜 6.336 货币 0.576% 16 张同明 6.336 货币 0.576% 17 刘小艺 5.5 货币 0.5% 18 梅伯涛 4.268 货币 0.388% 19 冯静 2.75 货币 0.25% 20 陈娅 2.2 货币 0.2% 21 江彦 1.65 货币 0.15% 22 陈杨 1.584 货币 0.144% 23 王和林 1.32 货币 0.12% 合计 1,100 100% 5、2008年9月增资 （1）2008年9月1日，福安有限召开股东会，同意福安有限注册资本由1,100 万元增加到1,700万元，新增加注册资本由汪天祥等人以货币出资，具体为：汪 天祥出资450.044万元、蒋晨出资90.889万元、黄涛出资39万元、黄开华出资 9万元、蒋宁出资11.067万元。 （2）2008年9月10日，重庆金洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （重金洲验发[2008]2208号），确认：截至2008年9月10日，福安有限新增加 的注册资本600万元人民币全部由股东缴足。 福安有限已于2008年9月17日完成工商变更登记手续。 本次增资完成后，公司的股权结构调整为： 序号 股东 出资额 (万元人民币) 出资方式 出资比例 1 汪天祥 653.044 货币 38.414% 2 汪璐 533.445 货币 31.379% 3 蒋晨 136 货币 8% 4 黄涛 110.5 货币 6.5% 5 王立金 105 货币 6.176% 6 董莲芳 33 货币 1.941% 7 黄开华 25.5 货币 1.5% 8 马劲 16.5 货币 0.971% 9 蒋宁 11.067 货币 0.651% 10 樊小渝 11 货币 0.647% 11 王嘉凌 6.6 货币 0.388% 12 彭湃 6.6 货币 0.388% 13 任萍 6.6 货币 0.388% 14 秦小万 6.6 货币 0.388% 15 汪天华 6.6 货币 0.388% 16 张新胜 6.336 货币 0.373% 17 张同明 6.336 货币 0.373% 18 刘小艺 5.5 货币 0.324% 19 梅伯涛 4.268 货币 0.251% 20 冯静 2.75 货币 0.162% 21 陈娅 2.2 货币 0.129% 22 江彦 1.65 货币 0.097% 23 陈杨 1.584 货币 0.093% 24 王和林 1.32 货币 0.078% 合计 1,700 100% 6、2008年10月增资 （1）2008年10月16日，福安有限召开股东会，同意福安有限注册资本由 1,700万元增加到2,500万元，新增加注册资本由汪天祥等人以货币出资，具体 为：汪天祥出资666.792万元、蒋晨出资64万元、黄涛出资52万元、黄开华出 资12万元、蒋宁出资5.208万元。 （2）2008年10月23日，重庆金洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （重金洲验发[2008]2479号），确认：截至2008年10月23日，福安有限新增 加的注册资本800万元人民币全部由股东缴足。 福安有限已于2008年10月28日完成工商变更登记手续。 本次增资完成后，公司的股权结构调整为： 序号 股东 出资额 (万元人民币) 出资方式 出资比例 1 汪天祥 1,319.836 货币 52.793% 2 汪璐 533.445 货币 31.338% 3 蒋晨 200 货币 8% 4 黄涛 162.5 货币 6.5% 5 王立金 105 货币 4.2% 6 黄开华 37.5 货币 1.5% 7 董莲芳 33 货币 1.32% 8 马劲 16.5 货币 0.66% 9 蒋宁 16.275 货币 0.651% 10 樊小渝 11 货币 0.44% 11 王嘉凌 6.6 货币 0.264% 12 彭湃 6.6 货币 0.264% 13 任萍 6.6 货币 0.264% 14 秦小万 6.6 货币 0.264% 15 汪天华 6.6 货币 0.264% 16 张新胜 6.336 货币 0.253% 17 张同明 6.336 货币 0.253% 18 刘小艺 5.5 货币 0.22% 19 梅伯涛 4.268 货币 0.171% 20 冯静 2.75 货币 0.11% 21 陈娅 2.2 货币 0.088% 22 江彦 1.65 货币 0.066% 23 陈杨 1.584 货币 0.064% 24 王和林 1.32 货币 0.053% 合计 2,500 100% 7、2008年12月增资 （1）2008年12月9日，福安有限召开股东会，同意福安有限注册资本由 2,500万元增加到3,500万元，新增加注册资本由汪天祥等人以货币出资，具体 为：汪天祥出资833.475万元、蒋晨出资80万元、黄涛出资65万元、黄开华出 资15万元、蒋宁出资6.525万元。 （2）2008年12月10日，重庆金洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （重金洲验发[2008]2824号），确认：截至2008年12月10日，福安有限新增 加的注册资本1,000万元人民币全部由股东缴足。 福安有限已于2008年12月15日完成工商变更登记手续。 本次增资完成后，公司的股权结构调整为： 序号 股东 出资额 (万元人民币) 出资方式 出资比例 1 汪天祥 2,153.311 货币 61.523% 2 汪璐 533.445 货币 15.241% 3 蒋晨 280 货币 8% 4 黄涛 227.5 货币 6.5% 5 王立金 105 货币 3% 6 黄开华 52.5 货币 1.5% 7 董莲芳 33 货币 0.943% 8 蒋宁 22.8 货币 0.651% 9 马劲 16.5 货币 0.471% 10 樊小渝 11 货币 0.314% 11 王嘉凌 6.6 货币 0.189% 12 彭湃 6.6 货币 0.189% 13 任萍 6.6 货币 0.189% 14 秦小万 6.6 货币 0.189% 15 汪天华 6.6 货币 0.189% 16 张新胜 6.336 货币 0.181% 17 张同明 6.336 货币 0.181% 18 刘小艺 5.5 货币 0.157% 19 梅伯涛 4.268 货币 0.122% 20 冯静 2.75 货币 0.079% 21 陈娅 2.2 货币 0.063% 22 江彦 1.65 货币 0.047% 23 陈杨 1.584 货币 0.045% 24 王和林 1.32 货币 0.037% 合计 3,500 100% 8、2009年7月股权转让 （1）2009年6月29日，福安有限召开股东会，同意福安有限股东王和林 将其拥有的福安有限0.0377%的股权（计1.32万元出资）以1.32万元的价格转 让给梅伯涛。 （2）2009年6月14日，王和林与梅伯涛签署了股权转让协议。 福安有限已于2009年7月21日完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，公司的股权结构调整为： 序号 股东 出资额 (万元人民币) 出资方式 出资比例 （未完）  |