[上市]福安药业：上海东方华银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书之一
上海东方华银律师事务所 关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书 上海东方华银律师事务所 上海市福山路450号新天国际大厦26层 电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009 目 录 一、【反馈意见问题1】 .............................................................................................. 4 二、【反馈意见问题2】 ............................................................................................ 11 三、【反馈意见问题3】 ............................................................................................ 14 四、【反馈意见问题4】 ............................................................................................ 18 五、【反馈意见问题5】 ............................................................................................ 21 六、【反馈意见问题7第1点】 ............................................................................... 24 七、【反馈意见问题28】 .......................................................................................... 27 八、【反馈意见问题41】 .......................................................................................... 29 九、【反馈意见问题44】 .......................................................................................... 31 十、发行人发行股票的主体资格 ............................................................................. 32 十一、本次发行并上市的实质条件 ......................................................................... 32 十二、发行人的独立性 ............................................................................................. 33 十三、发起人、股东和实际控制人 ......................................................................... 33 十四、发行人的股本及演变 ..................................................................................... 34 十五、发行人的业务 ................................................................................................. 34 十六、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 37 十七、发行人的主要财产 ......................................................................................... 40 十八、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 43 十九、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 48 二十、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 49 二十一、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 49 二十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 50 二十三、发行人的税务 ............................................................................................. 55 二十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 56 二十五、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 56 二十六、本所认为需要说明的其他问题 ................................................................. 57 上海东方华银律师事务所 关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书 东方华银证券字【2010】第31号 致：重庆福安药业（集团）股份有限公司 上海东方华银律师事务所接受重庆福安药业（集团）股份有限公司的委托， 担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所已就公司 本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）和《上海东方华银律师事务所关于重庆福安药业（集团）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”）。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2010年6月25日 出具了100489号《重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。本所现就中国证监 会在《反馈意见》中提出的需要由本所律师发表意见的内容和发行人在《法律意 见书》出具后至本《补充法律意见书》出具日期间（以下简称“补充事项期间”） 所发生的变化情况，出具本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》系对《法 律意见书》和《律师工作报告》的补充，《法律意见书》和《律师工作报告》中 与本《补充法律意见书》不一致的，以本《补充法律意见书》为准。 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法 律意见书整体，为公司本次发行申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。除非 有特别说明，《补充法律意见书》中的词语含义与《法律意见书》一致。 为出具本《补充法律意见书》，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规 范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关 记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司 相关负责人等作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。 对出具本《补充法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、 完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。 本所发表法律意见所依据的是本《补充法律意见书》出具日以前发生的有关 事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对 有关法律的理解做出的。 按照中国证监会《编报规则12号》的要求，本所独立地对发行人本次发行 并上市的合法性及对本次发行并上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿 意承担相应的法律责任。 本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分或全部引 用本《补充法律意见书》的意见及结论。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下： 一、【反馈意见问题1】 发行人的主要产品氨曲南、磺苄西林钠、替卡西林钠原料药及制剂的技术来 源于成都英创科技发展有限责任公司、成都思创医药发展有限责任公司，相关《技 术秘密转让合同书》均签署于2003年8月21日。（1）请发行人解释公司成立 于2004年2月，前述合同签署日期为2003年8月21日的原因。（2）请发行 人说明并披露消化再创新的过程、内容及研发能力、保持持续创新的机制，请保 荐机构和律师核查并发表意见。 （一）《技术秘密转让合同书》签署日期为2003年8月的原因 由于生物制品作为药品流通企业无权从事药品研发和生产，为加速企业发展 并向产业链上游发展，生物制品于2003年筹划设立专业的药品生产企业——福 安有限。经过详细的市场调研和技术分析，生物制品拟将氨曲南、磺苄西林 钠、替卡西林钠原料药作为拟设立的福安有限的主要产品，并着手上述产品的 技术引进。 2003年8月21日，在福安有限筹建期间，生物制品作为其主要发起人与 成都英创科技发展有限责任公司（以下简称“成都英创”）、 成都思创医药发展 有限责任公司（以下简称“成都思创”）分别签署了《技术秘密转让合同书》，受 让成都英创持有的氨曲南及其注射用氨曲南工艺技术、注射用阿莫西林钠/氯唑 西林钠工艺技术、磺苄西林钠及其注射用磺苄西林钠工艺技术等三项技术；成都 思创持有的替卡西林钠、克拉维酸钾和注射用替卡西林钠/克拉维酸钾工艺技术。 鉴于生物制品从成都英创、成都思创受让的上述四项秘密技术的小试和中试 工艺无法达到合同要求，福安有限成立后生物制品即将受让的上述技术秘密交由 福安有限独立进行后续研发。同时，为了明确福安有限、生物制品与成都思创和 成都英创之间的权利义务关系，生物制品、福安有限分别于2006年10月17日、 2006年10月27日与成都思创、成都英创签署《关于技术秘密转让的三方协议》， 约定上述技术秘密交由福安有限实施并进行后续改进，并由福安有限以自身名义 进行相关产品的申报并取得生产批文，成都思创、成都英创确认对上述技术进行 后续改进的成果归福安有限所有，并同意生物制品与福安有限另行签署技术秘密 转让协议。 2006年10月30日，生物制品与福安有限签署《技术转让（技术秘密）协 议》，生物制品将其持有的氨曲南及其注射用氨曲南工艺技术、注射用阿莫西林 钠/氯唑西林钠工艺技术、磺苄西林钠及其注射用磺苄西林钠工艺技术、替卡西 林钠、克拉维酸钾和注射用替卡西林钠/克拉维酸钾工艺技术等四项技术转让给 福安有限。 2010年3月12日，生物制品、发行人分别与成都英创、成都思创签署《关 于技术秘密转让的三方补充协议》，约定除了《关于技术秘密转让的三方协议》 确认的价格外，成都英创、成都思创转让上述技术秘密不再收取其他任何费用， 包括但不限于利润提成费、入门费；《技术秘密转让合同书》和《关于技术秘密 转让的三方协议》已经全部履行完毕，成都英创、成都思创已经收到上述四项技 术秘密的全部转让价款。 （二）消化再创新的过程、内容 福安有限取得上述技术秘密后，在原研发工艺的基础上进行了大量的研发工 作，包括小试工艺的消化吸收、小试参数优化及验证、中试生产、关键中间体研 制，上述研究工作先后通过了主管药监部门的注册核查、技术评审和行政审批， 并相继于2005年和2006年获得氨曲南原料药生产批件、替卡西林钠原料药新 药证书和生产批件，磺苄西林钠原料药生产批件。获得药品生产批件之后，公司 独立完成了氨曲南、替卡西林钠和磺苄西林钠原料药的大生产工艺的各项验证工 作，并且完成相关中间体的质量标准研究，最终通过了药监局对生产现场的核查， 相继取得了氨曲南、替卡西林钠及磺苄西林钠原料药药品生产质量管理规范 （GMP）证书，形成了氨曲南、替卡西林钠及磺苄西林钠原料药的工业化生产。 综上，氨曲南、替卡西林钠及磺苄西林钠原料药中期和后期的研究工作由公 司技术人员独立完成，并独立接受药监局在药品研发过程中的各种现场核查，申 请并获得了药品注册批件、药品生产质量管理规范证书。 （三）研发能力、保持持续创新的机制 1、研发能力 近年来，公司以抗生素药物为核心内容，研发领域向上述市场细分领域聚焦， 成功研发推出氨曲南、替卡西林钠和磺苄西林钠原料药等主导产品，构筑了在抗 生素领域专业化的研发人才队伍、知识体系和研发平台。氨曲南原料药先后获得 重庆市重点新产品、重庆市高新技术产品、国家重点新产品、重庆市优秀新产品 称号，替卡西林钠为国家三类新药，先后获得重庆市重点新产品、重庆市高新技 术产品、重庆市优秀重点新产品。氨曲南、替卡西林钠和磺苄西林钠原料药国内 市场占有率第一。 公司目前拥有发明专利3项，已受理发明专利5项，国家新药证书6个， 药品批准文号54个，已申请“十二五”重大新药创制科技重大专项1项，“十 一五”重大新药创制科技重大专项——创新药物孵化基地建设子项目1项，科技 部科研课题1项，重庆市及长寿区科委科研课题3项，重庆市经委课题7项， 技术储备充足。 公司及子公司庆余堂高新技术企业申请已于2010年7月20日在高新技术 企业认定管理网公示（《关于公示重庆市2010年第一批拟认定高新技术企业名 单的通知》渝科委发[2010]106号），根据《高新技术企业认定管理办法》（国科 发文[2008]172号）规定，公示期满无异议并经备案和公告后即可取得高新技术 企业证书；同时，公司“重庆市企业技术中心”申请材料和专家组现场考察均已 通过，在重庆市经委批复同意后公司即可取得。 公司的科研人员具有深厚的专业基础理论知识和丰富的科研、生产实践经 验，能够准确把握抗生素行业发展现状和趋势。最近三年及一期，公司主要承担 科研课题如下表所示： 序号 课题种类 主管部门 项目名称 起止时间 1 “十二五”重大新药创 制重大科技专项 国家科技部 抗肿瘤药物卡培他滨及其关 键中间体的开发和产业化 已通过专家立项 论证，有关文件通 知在程序进行中注 2 十一五“重大新药创 制”科技重大专项—— 重庆创新药物孵化基 地建设项目子课题 国家科技部 氨曲南原料药的技改扩产 3 2009年提振经济特别 专项 重庆市经委 重庆市财政 局 扩建盐酸伐昔洛韦工程 2009.05~2011.05 4 2009年科技型中小企 业创新基金项目 国家科技部 替比夫定的关键中间体 Hoffer's chlorosugar开发 与产业化 2008.08~2010.08 5 2009年重庆市重点攻 重庆市科委 抗乙肝病毒药物Clevudine 2009.01~2010.12 关项目 （克来夫定）关键中间体— —Fluoro-Sugar的开发 6 2009年重庆市一般攻 关项目 重庆市科委 新型抗艾滋病药物 Maraviroc（马拉维若）中间 体——手性托品唑的开发 2009.01~2010.12 7 2008年技术创新项目 重庆市经委 氨曲南工艺优化项目 2003.03~2008.12 8 2008年技术创新项目 重庆市经委 替卡西林钠合成工艺优化项 目 2004.11~2008.12 9 2008年产学研项目计 划 重庆市经委 阿扑西林钠合成工艺优化项 目 2006.12~2008.10 10 2009年技术创新项目 重庆市经委 磺苄西林钠工艺优化项目 2005.02~2009.12 11 2009年技术创新项目 重庆市经委 头孢磺啶钠工艺优化项目 2009.06~2011.06 12 2009年技术创新项目 重庆市经委 七氟烷工艺优化项目 2007.02~2010.02 13 2007年科技项目计划 长寿区科委 替卡西林钠工艺优化项目 2007.01~2007.12 注：重庆市科委已于2010年8月25日出具《情况说明》，确认公司“抗肿瘤药物卡培 他滨及其关键中间体的开发和产业化”项目已通过国家“重大新药创制”科技重大专项“十 二五”第一批课题专家立项论证，有关文件通知在程序进行中；“氨曲南原料药的技改扩产” 项目属于国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”第三批课题“重庆创新药物孵化基 地”的子课题，已通过专家立项论证，有关文件通知在程序进行中。 2、保持持续创新的机制 （1）技术创新领域及研究方向 产品方面：公司将继续以抗生素药物的合成工艺研究为重点，选取一批具有 临床特色、市场生命力旺盛、技术上有一定难度的β-内酰胺类抗生素品种进行 研发，充分发挥公司在抗生素研究领域的技术特点和优势。同时，为了丰富产品 种类，提升公司竞争力，本公司还选取了部分抗病毒类药物、心脑血管疾病类药 物和抗肿瘤药物作为研究方向。因为中国的乙肝病毒感染者居世界第一位，而根 据卫生部第三次全国死因调查显示脑血管病、恶性肿瘤已成为我国城乡居民最主 要的死亡原因，分别占死亡总数的22.45%和22.32%，选取这些疾病的治疗药 物做为研究方向必将给本公司带来良好的社会效益和经济效益。 剂型方面：口服固体制剂的剂型品种最为丰富、临床用药最为方便，长期以 来一直占据着国际用药主流剂型地位。公司目前生产的抗生素制剂主要为注射 剂，口服固体制剂品种较少，未来公司将加大片剂、胶囊剂等口服固体制剂品种 的研发工作。例如头孢妥仑匹酯片剂和头孢布烯胶囊即为公司重点开发的口服头 孢品种。 近三年及一期主要研发的抗生素药物有头孢妥仑匹酯、头孢布烯、头孢地尼、 头孢地嗪钠等；抗病毒类药物有替比夫定等；心脑血管疾病类药物有硫酸氢氯吡 格雷、盐酸奈必洛尔、奥拉西坦、阿加曲班等；抗肿瘤药物为伊马替尼、卡培他 滨等。 （2）技术创新管理 1）研发方式 公司坚持“自主创新为主，产学研合作与产品引进相结合”的研发方式，保 持研发工作的连续性和前瞻性。 2）研发人员激励机制 为激发研发人员技术创新的积极性，公司制定了完善的激励政策。研发人员 的职位晋升、工资、奖金均与研发成果挂钩。根据研发人员取得的项目研究进展， 分别给与不同数额的奖励，包括样品试制、中试生产、申报生产、申报临床、获 得批件等几个阶段；此外，产品工业化生产后，公司还将采用销售提成的方式对 相关的人员予以奖励。对于获得奖项的研发成果以及成功申报国家资金资助项目 的相关研发人员，公司会在当年进行一次性奖励；公司鼓励研发人员申请职务发 明专利和在国内外核心期刊发表学术论文，对于成功申报专利和发表学术论文的 人员都给予相应的奖励。 3）研发过程管理 公司对于研发项目的管理采取项目组制。项目立项后，相关部门确定项目负 责人和项目组成员，随后技术管理部下达项目任务书，明确总体目标、任务分工 和衔接等。项目负责人提交项目实施计划书，列出企业在项目实施过程中应对项 目所做的支持、项目实施方案以及要达到的工作标准、在实施过程中可能出现的 问题与解决方案、预算等。 项目实施过程中，项目负责人对于项目的实施进度定期进行回顾总结，技术 管理部对项目实施过程进行质量和进度监控，以保证项目的实施始终同企业的目 标保持一致。项目完成后，技术管理部组织相关人员对项目进行验收，依据项目 完成的时间、成本、质量等对项目进行评价，最后在结题申请上签字，报总经理 审核。批准结题的项目，项目负责人提交总结并移交项目档案，项目负责人提交 项目奖金分配方案，总经理办公会审核确认。 公司和外单位合作的项目，项目管理严格按照双方所签订的合同进行，由技 术管理部门进行协调检查，每个月提交《合作项目执行进度报告》，呈报给分管 技术副总经理（含）以上的公司领导。 （3）技术创新安排 根据公司研发需要，公司拟通过发行上市募集资金进行研发中心项目建设， 包括完善合成工艺平台，缓控释制剂研究平台、分析检测、质量研究平台，信息 化平台建设，并将以此为平台，围绕以下三个方面开展研发工作： 1）产品研发 公司坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，坚持 “自主创新为主，产学研合作与产品引进相结合”的研发模式，保持研发工作的 连续性和前瞻性，正在研发的项目具体情况如下： 序 号 品名 药品类型 适应症 进展情况 拟达到的目标 1 富马酸喹硫平 化药6类 精神障碍用药 申报生产 获得药品生产批件 2 L-门冬氨酸L-鸟氨 酸 化药6类 肝病用药 获得药品生产批件 3 硫酸氢氯吡格雷 化药6类 心脑血管用药 获得药品生产批件 4 头孢唑肟钠 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 5 奥拉西坦 化药6类 脑血管病用药 获得药品生产批件 6 注射用头孢地嗪钠 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 7 注射用头孢美唑钠 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 8 注射用头孢替唑钠 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 9 罗库溴铵 化药6类 肌松药 获得药品生产批件 10 头孢丙烯 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 11 奥拉西坦胶囊 化药6类 脑血管病用药 获得药品生产批件 12 注射用头孢孟多酯钠 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 13 注射用阿莫西林钠舒 巴坦钠 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 14 注射用磺苄西林钠 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 15 盐酸乐卡地平 化药3类 心脑血管用药 获得药品生产批件 16 盐酸乐卡地平片 化药6类 心脑血管用药 获得药品生产批件 17 头孢孟多酯钠 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 18 头孢美唑钠 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 19 头孢替坦 化药3类 抗感染 申报临床 获得临床批件 20 注射用头孢替坦二钠 化药3类 抗感染 获得临床批件 21 托伐普坦 化药3类 低钠血症 获得临床批件 22 托伐普坦片 化药3类 低钠血症 获得临床批件 23 盐酸奈必洛尔 化药3类 心血管用药 临床研究 获得生产批件 24 盐酸奈必洛尔片 化药3类 心血管用药 获得生产批件 25 头孢他啶 化药6类 抗感染 拟申报生 产 获得药品生产批件 26 呋布西林钠 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 27 注射用呋布西林钠 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 28 注射用美洛西林钠舒 巴坦钠 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 29 盐酸头孢替安 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 30 注射用盐酸头孢替安 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 31 头孢丙烯分散片 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 32 头孢地尼 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 33 头孢地尼胶囊 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 34 头孢妥仑匹酯 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 35 头孢妥仑匹酯片剂 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 36 头孢布烯 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 37 头孢布烯胶囊 化药6类 抗感染 获得药品生产批件 38 硫酸氢氯吡格雷片 化药6类 心脑血管用药 获得药品生产批件 39 阿加曲班 化药6类 心脑血管用药 获得药品生产批件 40 阿加曲班注射液 化药6类 心脑血管用药 获得药品生产批件 41 瑞格列奈 化药6类 糖尿病治疗药 获得药品生产批件 42 瑞格列奈片 化药6类 糖尿病治疗药 获得药品生产批件 43 卡培他滨 化药6类 抗肿瘤 获得药品生产批件 44 卡培他滨片 化药6类 抗肿瘤 获得药品生产批件 45 厄洛替尼 化药6类 抗肿瘤 获得药品生产批件 46 厄洛替尼片 化药6类 抗肿瘤 获得药品生产批件 47 伊马替尼 化药6类 抗肿瘤 获得药品生产批件 48 伊马替尼胶囊 化药6类 抗肿瘤 获得药品生产批件 49 伊马替尼片剂 化药6类 抗肿瘤 获得药品生产批件 50 阿立哌唑 化药6类 心脑血管用药 获得药品生产批件 51 阿立哌唑片剂 化药6类 心脑血管用药 获得药品生产批件 52 硫酸羟氯喹 化药6类 抗变态反应用药 获得药品生产批件 53 硫酸羟氯喹片剂 化药6类 抗变态反应用药 获得药品生产批件 54 左西替利嗪 化药6类 抗变态反应用药 获得药品生产批件 55 左西替利嗪片剂 化药6类 抗变态反应用药 获得药品生产批件 56 左乙拉西坦 化药6类 抗癫痫 获得药品生产批件 57 左乙拉西坦片剂 化药6类 抗癫痫 获得药品生产批件 58 多烯磷脂酰胆碱注射 液 化药6类 肝病用药 获得药品生产批件 59 头孢拉宗 化药3类 抗感染 拟申报临 床 获得临床批件 60 注射用头孢拉宗钠 化药3类 抗感染 获得临床批件 61 伊潘立酮 化药3类 抗精神病 获得临床批件 62 伊潘立酮片 化药3类 抗精神病 获得临床批件 63 阿戈美拉汀 化药3类 抗精神病 获得临床批件 64 阿戈美拉汀片剂 化药3类 抗精神病 获得临床批件 65 拉科酰胺 化药3类 抗癫痫 获得临床批件 66 拉科酰胺片剂 化药3类 抗癫痫 获得临床批件 67 拉科酰胺注射液 化药3类 抗癫痫 获得临床批件 68 盐酸头孢替安酯 化药3类 抗感染 获得临床批件 69 盐酸头孢替安酯片剂 化药3类 抗感染 获得临床批件 70 替比夫定关键中间体 化药3类 抗乙肝 工艺研究 中间体销售 2）生产工艺和质检技术的持续改进、优化和再创新。通过生产工艺和质检 技术的持续改进、优化和再创新，不断地提高产品工艺技术水平，从而提升产品 质量、降低生产成本，增强产品的市场竞争优势，提高市场占有率。 3）建设完善缓控释制剂研究平台。口服固体制剂的剂型品种最为丰富、临 床用药最为方便，长期以来一直占据着国际用药主流剂型地位。相比普通制剂， 缓控释制剂具有药物治疗作用持久，服药次数少等优势，深受医生和患者的青睐。 律师核查过程和意见： 本所律师审查了生物制品分别与成都英创、成都思创签署的《技术秘密转让 合同书》，生物制品、福安有限分别与成都思创、成都英创签署的《关于技术秘 密转让的三方协议》，生物制品与福安有限签署的《技术转让（技术秘密）协议》， 生物制品、发行人分别与成都英创、成都思创签署的《关于技术秘密转让的三方 补充协议》；审查了发行人取得的药品生产、经营许可文件，资质证书，资质证 书申报文件；审查了发行人关于药品研发的说明文件；与发行人管理层进行了访 谈。 经核查，本所律师认为：发行人已就受让的技术签署了合法有效的协议，并 就受让技术的所有权和处置权做了明确约定，在此技术基础上，发行人进行了后 续开发，并已取得药品注册批件。发行人完整拥有氨曲南、替卡西林钠和磺苄西 林钠原料药等主导产品的工艺技术，拥有突出的研发优势、创新的业务模式，建 立了保持持续创新的机制。 二、【反馈意见问题2】 发行人董事马劲现任中国药房杂志社社长、党支部书记，独立董事董志现任 重庆医科大学副校长，请发行人说明并披露发行人董事马劲、独立董事董志的任 职是否符合国资管理和教育部的相关规定，请保荐机构和律师核查并发表意见。 （一）马劲的董事任职资格 经核查，马劲现任中国药房杂志社社长、党支部书记。中国药房杂志社系事 业单位法人。中共中央纪委第四次全会提出关于国有企业领导人员廉洁自律的五 不准规定，其中第五项规定“不准擅自兼任下属企业或其他企业的领导职务，经 批准兼职的不得领取工资或其他报酬。”中共中央纪委、监察部于2000年11月 30日下发《关于中央纪委第四次全会重申和提出的国有企业领导人员廉洁自律 有关规定的解释》（中纪发[2000]12号），根据该解释，“未依照公务员制度管理 的事业单位的领导人员以及未承担行政职能的事业单位的领导人员参照执行。” 据此，马劲作为事业单位的领导人员同时担任发行人董事与前述规定相抵触。马 劲于2010年6月28日向公司董事会提出《辞职报告》，辞去公司董事职务。 （二）董志的独立董事任职资格 经核查，董志现任重庆医科大学副校长。中共中央纪委、教育部、监察部于 2008年9月3日下发《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号），根据该意见，“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作 需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经 济实体中兼职。”据此，董志作为高校党政领导班子成员同时担任发行人独立董 事与前述规定相抵触。董志于2010年6月28日向公司董事会提出《辞职报告》， 辞去公司独立董事职务。 （三）董事和独立董事的补选 公司于2010年7月18日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过关于 补选公司董事和独立董事的相关议案，选举周中生担任公司董事，王娅兰担任公 司独立董事。 （四）新任董事和新任独立董事简历 1、新任董事周中生：男，1944年3月出生，重庆交通学院桥梁与隧道专业 毕业，教授级高级工程师。历任重庆交通学院、重庆建筑工程学院、重庆嘉陵江 大桥管理所技术员，重庆长江大桥城建指挥部助理工程师，重庆市大桥管理处工 程师、副处长、处长，重庆市市政二公司副经理，厦门厦渝市政工程公司经理， 重庆市城市建设局副局长，重庆市市政管理局副局长，重庆市市政管理委员会副 主任，重庆市水务控股（集团）有限公司副董事长兼重庆市排水有限公司董事长。 社会兼职曾有重庆市市政协会理事长，重庆市土木工程协会副理事长，中国市政 工程协会常务理事，2004年3月退休。现任公司董事。其担任公司董事的任期 为2010年7月18日至2012年9月18日。 2、新任独立董事王娅兰：女，1962年6月出生，重庆医科大学硕士毕业， 教授，博士生导师。曾先后作为国内访问学者（系CMB 资助）赴中山医科大学 学习、作为高访学者赴美国匹兹堡大学医学中心学习。主要从事病理学教学、临 床病理诊断和肿瘤病理及移植病理研究。先后主持多个国家、省部级研究项目， 在国内外杂志发表论文数十篇，培养博士、硕士（包括硕士留学生）近20人。 现任公司独立董事，重庆医科大学教授、博士生导师，重庆市医学会病理专委会 副主任委员，英国AICR评审专家，国家自然科学基金委员会医学科学部一审专 家、Cancer Letter 杂志审稿专家，《中华病理学杂志》、《世界华人消化杂志》编 委等职务。其担任公司董事的任期为2010年7月18日至2012年9月18日。 律师核查过程和意见： 本所律师审查了重庆市卫生局关于马劲的任职决定、马劲填写的调查问卷等 文件资料；审查了重庆医科大学关于董志的任职决定、董志填写的调查问卷等文 件资料；查阅了法律、行政法规和其他规范性法律文件关于董事任职资格的相关 规定；审查了周中生的退休证、户口簿、周中生填写的调查问卷等文件资料，并 与周中生进行了访谈；审查了王娅兰的任职证书、户口簿、王娅兰填写的调查问 卷等文件资料，并与王娅兰进行了访谈；审查了提名、选举周中生、王娅兰担任 公司董事、独立董事相关的董事会和股东大会决议、文件、记录等相关资料。 经核查，本所律师认为：马劲作为事业单位的领导同时担任公司董事，董志 作为高校领导班子成员同时担任公司独立董事，不符合国资管理和教育部的相关 规定。公司已经召开股东大会重新补选了董事/独立董事，马劲不再担任公司董 事，董志不再担任公司独立董事；新任董事/独立董事具备法律、法规和规范性 文件规定的董事/独立董事任职资格。马劲和董志任职资格存在的法律瑕疵已经 消除，不会对公司本次发行构成实质性障碍。补选董事和独立董事依法进行，不 构成发行人董事、监事和高级管理人员的重大变化。 三、【反馈意见问题3】 发行人及其子公司在报告期内多次受到环保、卫生、药监、税务部门的处罚， 相关部门均出具了相关处罚不构成重大违法违规行为的证明。请发行人提供前述 证明文件，说明并披露前述处罚对发行人生产经营的影响及被处罚后采取的改造 措施，请保荐机构和律师对改进措施的有效性进行核查并发表意见。 （一）福安有限环保处罚 2007年9月28日，重庆市长寿区环保局向公司下达长环罚字[2007]8号《行 政处罚决定书》，认定“公司在2007年9月10日水污染治理设施未正常运行， 排放的污染物严重超标”，违反了《重庆市长江三峡库区水污染防治条例》第二 十二条第一款的相关规定，因此该局根据前述条例第五十五条的规定对福安有限 处以罚款5万元。 环保处罚对福安有限生产经营的影响：事故发生后，公司立即组织人员查实 事故原因，经查污水设施未正常运行的原因为自吸泵突然损坏未及时修复所致， 公司及时停止了部分生产，并开启暴气设施，加强暴气，更换了已损坏的配件， 实现污水处理设施的正常运行。由于此次突发事故发生在夜间且公司当晚及时对 损坏的污水设施进行了维修达到正常排放，因此本次事故对公司生产经营的影响 较小。 环保处罚后，福安有限采取了以下改进措施：第一、针对此次事故，公司领 导召开紧急会议，对环保设施的管理和控制情况、应急预案的适宜性、事故处理 机制的有效性进行评审，并提出改进意见；第二、及时调整污水处理站的管理人 员，补充污水处理站工作人员，加强夜间值班，加强交接班的管理；第三、加强 操作人员的培训，公司邀请区环保局等有关领导和专家对相关人员进行技术培训 和指导，提高员工操作技能；第四、进一步加强对污水处理站的改造和设备设施 的运行管理，确保不再发生类似事故。 2010年3月15日，重庆市长寿区环保局出具《确认函》，确认：福安有限 在水污染治理设施未正常运行期间排放的废水为间接排放（排入中环水务污水处 理厂），未造成环境污染事件，亦未造成人员伤亡和财产损失。在调查处理期间 福安有限能够积极配合我局的调查并能及时维修污水处理设施。除此之外，福安 有限自设立以来一直严格遵守国家、地方有关环保方面的法律、法规和规章。我 局认为福安有限上述行政处罚情节轻微，不属于重大环保违法违规行为，亦不会 对福安有限生产经营产生影响。 （二）庆余堂环保处罚 2008年10月25日，重庆市环境保护局向庆余堂下达渝环罚字[2008]31号 《行政处罚决定书》，认定“庆余堂自2008年8月25日-9月2日期间在正常生 产情况下，污水处理设施提升泵发生故障后未及时进行维修，直接排放未经完全 处理的医药生产废水”，违反了《重庆市环境保护条例》第四十三条的相关规定， 因此该局依据《行政处罚法》第二十三条和《重庆市环境保护条例》第一百零四 条的规定对庆余堂处以罚款3万元。 环保处罚对庆余堂生产经营的影响：在被重庆市高新区环保局告知污水处理 设施提升泵发生故障后，庆余堂管理层高度重视，迅速组织人员查实事故原因、 落实领导分工并立即启动“环境污染应急处理预案”，于2008年9月2日即组 织人员对提升泵进行维修恢复以达到正常运转，并对生产和生活污水进行检测和 清理，对液态和存储废弃物进行消毒清理，达到合格排放。2008年9月3日， 庆余堂就维修情况向高新区环保局进行汇报，在环保部门验收合格后投入运行。 期间，环保部门并未要求庆余堂停产整顿，庆余堂也一直正常进行生产；庆余堂 作为制剂企业在故障期间排放的废水对环境影响相对较小，亦未造成人员伤亡和 财产损失。因此，该行政处罚未对庆余堂生产经营造成不利影响。 环保处罚后，庆余堂采取了以下改进措施：第一、组织人力物力迅速修复损 害设备，在环保部门验收合格后投入运行；第二、缴纳罚款并就事故原因及整改 情况向高新区环保局进行了专门汇报；第三、加强环保管理，认真学习各项环保 法律法规，规范企业环保设施运行管理工作，设置专人对环保设施运行情况进行 监管，并负责对环保部门的工作联系；第四、对污水处理设备中易损设备和关键 设备做好备品、备件的储备工作，确保污水处理设施的正常运转。同时定期对污 水处理设备进行保养，对污水生化池、沉淀池进行清理，并增加对排污池的防雨、 防漏和检查；第五、加强环保设施操作员工的素质建设，并委派他们接受了环保 部门的培训教育，增强业务素质和法律意识。 2010年3月15日，重庆市环保局出具《确认函》，确认：庆余堂在污水处 理设施出现故障期间排放的废水对环境影响相对较小，未造成人员伤亡和财产损 失。在调查处理期间，庆余堂能够积极配合我局的调查并能及时采取补救措施， 保证污水处理设施正常运转。除此之外，庆余堂自设立以来一直严格遵守国家、 地方有关环保方面的法律、法规和规章。我局认为上述行政处罚情节轻微，不属 于重大环保违法违规行为，亦不会对庆余堂生产经营产生影响。 （三）庆余堂卫生处罚 2008年10月15日，重庆市渝北区卫生局向庆余堂下达渝北卫食罚 [2008]004号《行政处罚决定书》，认定“庆余堂职工食堂从2008年6月至今未 取得食品卫生许可证从事食品生产经营活动”，违反了《食品卫生法》第二十七 条的规定；该局依据《行政处罚法》第四十条的规定对庆余堂处于罚款1万元。 卫生处罚对庆余堂生产经营的影响：渝北区卫生局对庆余堂食堂进行现场核 查，将部分食堂用具封存化验，并提出了监管意见。庆余堂根据卫生局监管意见 积极进行整改，并将整改情况向渝北区卫生局进行了专门汇报；整改期间（七天） 庆余堂积极安排解决员工午餐问题，整改完成并经渝北区卫生局同意后，庆余堂 食堂重新运行。因此，该行政处罚未对庆余堂生产经营造成不利影响。 卫生处罚后，庆余堂采取了以下改进措施：第一、及时补办卫生许可证，取 得合法经营许可。2008年11月3日，庆余堂取得重庆市渝北区卫生局核发的《食 品卫生许可证》（渝卫食字[2008]第500112-003530号），有效期至2012年11 月2日；第二、食堂员工全部取得健康证明和卫生知识培训合格证，每年定期体 检；第三、即日起建立原辅料索证登记制度，所有食品均通过重庆永辉超市采购， 杜绝采购不合格的食品；第四、卫生管理制度（包括五病调离制度、消毒制度） 上墙，并做好五病调离记录和消毒记录；第五、新添置保鲜柜和冷藏柜，食品盛 装容器做到生、熟分开，标识清楚，容器做到使用后清洗、消毒，并定位存放在 密闭保洁柜中；第六、厨房与外界相通的下水道安装了金属防鼠网；与外界相通 的门、窗安装隐形纱窗，加强灭蝇、灭蟑螂。 2010年2月3日，重庆市渝北区卫生局出具确认函，“确认庆余堂已经履行 处罚决定并已依法取得食品卫生许可证，我局认为庆余堂上述违法行为情节较为 轻微，不构成重大违法行为，该处罚也不构成情节严重的行政处罚。” （四）生物制品药监处罚 2007年11月2日，重庆市渝中区食品药品监督管理分局向生物制品下达（中 区）药行罚[2007]74号《行政处罚决定书》，认定“生物制品为他人以本企业名 义经营药品提供便利条件”，违反了《药品流通监督管理办法》第十四条的规定； 该局依据《药品管理法》第八十二条和《药品流通监督管理办法》第三十六条的 有关规定责令生物制品立即停止上述行为，没收违法所得6,508元并处以13,016 元罚款。 药监处罚对生物制品生产经营的影响：在渝中区食品药品监督管理分局调查 处理期间，生物制品能够积极配合调查并能及时纠正错误行为。渝中区食品药品 监督管理分局未要求生物制品停业整顿，亦未提请吊销生物制品相关药品经营资 质，调查期间生物制品一直正常从事药品经营，因此，该行政处罚未对生物制品 生产经营造成不利影响。 药监处罚后，生物制品采取了以下改进措施：第一、立即停止为他人以本企 业名义经营药品提供便利条件的行为；第二、建立完善的药品经营管理制度，严 格按照药品经营管理程序开展药品购进、销售活动；第三、对所有经营的药品及 购进、销售企业建立完善的质量档案，包括收集供货企业的法定资格及质量保证 协议，对与本公司进行业务联系的供货单位销售人员，进行必要的资格验证，与 供货企业签定明确质量条款的购货合同，对销售客户建立健全的客户资质审核档 案，质量管理部审核所购入药品的合法性和质量可靠性及销售客户的合法性；第 四、加强对药品采购、销售人员的法律法规培训。 2009年10月16日，重庆市食品药品监督管理局出具确认函，“确认生物 制品该等行为造成的危害后果相对较轻，在调查处理期间，生物制品亦能够积极 配合我局的调查并能及时纠正错误行为。我局认为上述行政处罚不属于情节严重 的行政处罚，亦不会对生物制品生产经营产生重大影响。” （五）生物制品税务处罚 2008年12月3日，重庆市渝中区国家税务局大坪税务所向发行人控股子 公司生物制品下达《税务行政处罚决定书（简易）》（渝中大坪所简罚[2008]6号）， 认定生物制品未按规定开具红字发票，该所依据《税收征收管理法》第三十六条 和《发票管理办法实施细则》第四十八条对生物制品处于罚款100元。 税务处罚对生物制品生产经营的影响：该处罚系生物制品在发票管理中的工 作疏忽造成，生物制品已缴纳该罚款，并对相关的发票管理工作进行规范。生物 制品受到的行政处罚情节较轻，金额较小，未对生物制品的正常经营造成负面影 响。 税务处罚后，生物制品采取了以下改进措施：第一，专门针对如何开具红字 发票进行业务培训，要求严格按照《税收征收管理法》第三十六条和《发票管理 办法实施细则》第四十八条的规定开具红字发票；第二，加强内部管理，开具红 字发票必须事先取得税务部门审批同意的申请单，开具红字发票后保管好红字发 票申请单以备检查，并将责任落实到人。 重庆市渝中区国家税务局于2010年1月11日出具《情况说明》，认为“鉴 于上述行为系该公司在发票管理中的工作疏忽造成，且已自查纠正，罚款金额较 小；因此，我局认为上述情节轻微，不属于重大违法违规行为。” 律师核查过程和意见： 本所律师就上述处罚与发行人、庆余堂、生物制品的领导和相关人员进行了 访谈，审查了与上述处罚相关的文件资料，并前往处罚机关了解相关情况。 经核查，本所律师认为：发行人及其子公司在受到环保、卫生、药监、税务 部门的处罚之后及时制定了切合实际的改进措施并严格落实责任，改进措施具有 针对性且富有成效。整改后，发行人及其子公司报告期内没有再次发生类似违法、 违规行为。上述行政处罚不构成重大违法事项且已经处理完结，不会对发行人造 成潜在风险，不会对发行人上市造成实质性法律障碍。 四、【反馈意见问题4】 发行人股东由24名自然人股东组成，子公司重庆市庆余堂制药有限公司的 其他6名自然人股东合计持有24.07%的股份，请发行人补充披露前述自然人股 东的任职情况及股东之间、股东与发行人的董事、监事、高级管理人员之间是否 存在关联关系和股份代持情形，请保荐机构和律师核查并发表意见。 （一）发行人股东由24名自然人股东组成；2009年7月，福安有限收购 了庆余堂75.30%的股权，收购完成后，庆余堂尚有6名自然人股东，合计持有 24.70%的股权。 （二）发行人24名自然人股东和庆余堂6名自然人股东的任职情况如下： 1、发行人股东任职情况 姓名 持股比例 身份证号码 任职情况 汪天祥 61.52% 51020219560317**** 发行人董事长、生物制品执行董事、 庆余堂董事长、重庆天舟建筑工程设 备租赁有限公司执行董事 汪璐 15.24% 50010319841106**** 发行人董事、重庆天舟建筑工程设备 租赁有限公司副总经理、重庆办公伙 伴商贸发展有限公司经理 蒋晨 8.00% 31010419731222**** 发行人董事、总经理 黄涛 5.36% 51040219710519**** 庆余堂经理 王立金 3.00% 51020219620720**** 发行人董事、重庆市奥玛商贸有限公 司监事 黄开华 1.50% 51040219441212**** 发行人监事会主席，生物制品经理 赵兴飞 1.14% 53012319731206**** 昆明赵氏兄弟辣子鸡公司经理 董莲芳 0.94% 51021219390714**** 重庆市肿瘤医院退休职工、曾任生物 制品监事 蒋宁 0.65% 51010219600222**** 成都百途医药科技有限公司总经理 马劲 0.47% 51021219521220**** 中国药房杂志社社长 樊小渝 0.31% 51020219590517**** 中国药房杂志社副社长 秦小万 0.19% 51020219571024**** 中国药房杂志社职工 王嘉凌 0.19% 51020219540912**** 中国药房杂志社职工 彭湃 0.19% 51020219561225**** 中国药房杂志社职工 任萍 0.19% 51021419470722**** 中国药房杂志社职工 汪天华 0.19% 42011119750213**** 生物制品销售人员 张新胜 0.18% 41022119700101**** 发行人监事、庆余堂副经理 张同明 0.18% 51020219550402**** 中国药房杂志社职工 梅伯涛 0.16% 51102319690425**** 贵州恒信药业有限公司董事长、曾任 职生物制品 刘小艺 0.16% 53290119560418**** 重庆市中渝物业发展有限公司副总 裁，曾任生物制品法定代表人 冯静 0.08% 51022219740302**** 发行人副总经理 陈娅 0.06% 51021219800206**** 重庆宏能达电气有限公司，曾任职生 物制品 江彦 0.05% 51021319810806**** 自由职业，曾任职生物制品 陈杨 0.05% 51021419800412**** 自由职业，曾任生物制品财务经理 2、庆余堂自然人股东任职情况 姓名 持股比例 身份证号码 任职情况 张卫锋 9.98% 61032319751217**** 庆余堂物控部经理 王月霞 5.95% 51021219470325**** 西南制药一厂退休职工 杨红奎 3.50% 32052019500928**** 常熟市医药原料厂职工 徐芥夫 3.50% 51021219511013**** 庆余堂设备工程部经理 叶 强 1.05% 51022119630519**** 自由职业，曾任职庆余堂经理 张良成 0.70% 51021219480820**** 庆余堂销售主管 （三）发行人股东和庆余堂自然人股东之间的关联关系情况如下： 1、发行人股东中，汪天祥、汪璐为父子关系，蒋晨与汪天祥、汪璐父子存 在实质上的一致行动关系，黄开华、黄涛为父子关系，王立金为汪天祥配偶的弟 弟，马劲为汪天祥配偶的姐夫。 2、庆余堂自然人股东之间不存在关联关系。 3、发行人股东与庆余堂自然人股东之间不存在关联关系。 （四）发行人股东和庆余堂自然人股东与发行人的董事、监事、高级管理人 员之间的关联关系情况如下： 1、发行人股东汪天祥与发行人董事汪璐、王立金、马劲（原董事）之间存 在关联关系，汪天祥为汪璐的父亲，王立金为汪天祥配偶的弟弟，马劲为汪天祥 配偶的姐夫。 2、发行人股东汪璐与发行人董事汪天祥、王立金、马劲（原董事）之间存 在关联关系，汪天祥为汪璐的父亲，王立金为汪天祥配偶的弟弟，马劲为汪天祥 配偶的姐夫。 3、发行人股东黄涛与发行人监事黄开华之间存在关联关系，黄开华为黄涛 的父亲。 4、发行人股东王立金与发行人董事汪天祥、汪璐、马劲（原董事）之间存 在关联关系，汪天祥为汪璐的父亲，王立金为汪天祥配偶的弟弟，马劲为汪天祥 配偶的姐夫。 5、发行人股东马劲与发行人董事汪天祥、汪璐、王立金之间存在关联关系， 汪天祥为汪璐的父亲，王立金为汪天祥配偶的弟弟，马劲为汪天祥配偶的姐夫。 6、庆余堂自然人股东与发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在关 联关系。 7、发行人和庆余堂自然人股东所持股份真实、合法，不存在股份代持情形。 律师核查过程和意见： 本所律师审查了发行人、庆余堂和相关企业的工商登记备案文件，审查了相 关人员的户口簿，并与发行人股东和发行人董事、监事、高级管理人员以及庆余 堂股东进行了访谈。发行人和庆余堂的前述人员在本所律师的见证下签署了相关 的声明函、调查问卷。 经核查，本所律师认为：发行人股东、庆余堂自然人股东、发行人董事、监 事、高级管理人员之间的关联关系如上所述。发行人和庆余堂自然人股东所持股 份真实、合法，不存在股份代持情形。 五、【反馈意见问题5】 发行人整体变更前的注册资本为3,500万元，未分配利润为6,887.71万元， 盈余公积为962.83万元，整体变更设立后的注册资本为10,000万元，发行人 未对以未分配利润、盈余公积转增注册资本时自然人股东所涉及的个人所得税进 行代扣代缴，自然人股东亦未向税务部门申报缴纳个人所得税。请发行人补充披 露上述所得税涉及的金额、发行人、自然人股东是否违反有关税收的法定义务、 未纳税可能导致的风险；控股股东、实际控制人未纳税是否构成重大违法违规行 为和本次发行的实质性障碍，请保荐机构和律师核查并发表意见。 （一）经核查，发行人系由福安有限以整体变更方式设立。2009年9月19 日，发行人召开创立大会，全体发起人股东参加会议并一致同意以福安有限截至 2009年7月31日（审计基准日）经审计后的账面净资产114,295,377.50元折 合为股份有限公司10,000万股的股份，剩余14,295,377.50元计入资本公积。 股份有限公司由福安有限各股东共同作为发起人，变更后各股东的持股比例保持 不变。 （二）根据《国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题的规定>的 通知》（国税发[1994]89号）、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红 股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）和《国家税务总局关于盈余 公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函（1998）333 号）的 相关规定，公司以未分配利润和盈余公积转增资本的属于股息、红利性质的分配， 对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 发行人整体变更时涉及到未分配利润及盈余公积转增股本，24名自然人股 东（发起人股东）依其在公司整体变更时所持股份数额分别涉及的个人所得税金 额如下： 序号 发起人股东姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 所涉个人所得税 （元） 1 汪天祥 61,523,161 61.5232 7,998,010.20 2 汪 璐 15,241,286 15.2413 1,981,367.20 3 蒋 晨 8,000,000 8.0000 1,040,000.00 4 黄 涛 5,357,143 5.3571 696,428.60 5 王立金 3,000,000 3.0000 390,000.00 6 黄开华 1,500,000 1.5000 195,000.00 7 赵兴飞 1,142,858 1.1429 148,571.60 8 董莲芳 942,858 0.9429 122,571.60 9 蒋 宁 651,429 0.6514 84,685.80 10 马 劲 471,429 0.4714 61,285.80 11 樊小渝 314,286 0.3143 40,857.20 12 秦小万 188,572 0.1886 24,514.40 13 王嘉凌 188,572 0.1886 24,514.40 14 彭 湃 188,572 0.1886 24,514.40 15 任 萍 188,572 0.1886 24,514.40 16 汪天华 188,572 0.1886 24,514.40 17 张新胜 181,029 0.1810 23,533.80 18 张同明 181,029 0.1810 23,533.80 19 梅伯涛 159,658 0.1597 20,755.60 20 刘小艺 157,143 0.1571 20,428.60 21 冯 静 78,572 0.0786 10,214.40 22 陈 娅 62,858 0.0629 8,171.60 23 江 彦 47,143 0.0471 6,128.60 24 陈 杨 45,258 0.0453 5,883.60 合 计 -- 100,000,000 100.0000 13,000,000 （三）发行人已经于2010年8月13日，向税务主管机关重庆市长寿区地 方税务局代扣代缴了自然人股东所涉的上述个人所得税。2010年8月13日， 重庆市长寿区地方税务局出具《关于重庆福安药业有限公司整体变更为股份公司 所涉个人所得税所涉问题的说明》，确认发行人的24名自然人股东已经将公司整 体变更时净资产折股所涉个人所得税全部缴清，不存在应缴未缴的个人所得税税 款，不存在需要被追究法律责任的情形存在。 律师核查过程和意见： 本所律师审查了福安有限整体变更为股份公司的工商登记备案文件、长寿区 地方税务局出具的《税收通用缴款书》和证明文件。 经审查，本所律师认为：发行人股东已足额缴纳公司整体变更时未分配利润、 盈余公积折股产生的个人所得税，适用的税率及实缴金额符合《个人所得税法》 的相关规定。 六、【反馈意见问题7第1点】 对于发行人于2009年7月收购关联企业庆余堂和生物制品的交易，请发行 人对以下事项做出说明：（1）在2008年8月之前，汪天祥并未直接或间接持有 发行人股份，请发行人说明将汪天祥和汪璐列为公司实际控制人的原因，并请说 明发行人最近两年内实际控制人是否发生变更。 根据中国证监会的反馈意见，本所律师对公司及子公司生物制品的股权结构 演变，汪天祥、汪璐父子对公司及子公司生物制品股东会、董事会决议的实质影 响，对公司及子公司生物制品董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等进 行了补充调查。经审慎调查，本所律师认为：将汪璐同时认定为实际控制人的理 由并不充分。汪天祥一人已经构成对发行人的控制，汪天祥系发行人的实际控制 人，且最近两年内实际控制人没有发生变更。 （一）2006年1月-2009年7月，汪璐通过股权受让及增资方式持有的生 物制品股权实质上是代表其父汪天祥持有，生物制品的实际控制人为汪天祥。 双方于2009年7月解除委托代持关系。原因如下： 1、汪天祥以汪璐名义支付的股权收购和增资的资金均来自汪天祥的自有资 金。汪璐于2004年2月从英国留学归国，并于2005年9月至2006年9月在 重庆大学高级管理人才进修班、重庆市经委工商管理培训班学习，期间并无稳定 经济收入，不具备收购和增资生物制品的经济能力。2006年1月、2006年10 月，汪天祥以汪璐名义支付的股权收购款和增资款共计516.85万元均来自汪天 祥的自有资金。 2、汪璐名下的生物制品股权所对应的股东权利均由汪天祥行使。根据工商 登记资料显示，汪璐于2006年1月2日签署《授权委托书》，授权汪天祥代表 其本人参加生物制品股东会，行使股东权利并代表其签字（本授权持久有效）。 2006年1月至2009年7月，生物制品历次股东会均由汪天祥参加并行使股东 权利。 3、生物制品的财务和经营管理政策一直由汪天祥支配。汪天祥自2006年1 月-2009年7月一直担任生物制品的董事长和法定代表人，全面负责公司的日常 生产经营管理。 4、生物制品多数董事和高级管理人员由汪天祥提名。2006年1月至2009 年7月，汪天祥及其提名的王立金（汪天祥配偶的弟弟）、黄涛、蒋晨（2007 年6月提名担任）一直担任生物制品董事，在生物制品历次董事会会议上王立 金、蒋晨、黄涛与汪天祥的意见均保持一致。同时，2006年至今，黄开华（黄 涛的父亲）在汪天祥的支持下一直担任生物制品经理。 5、汪璐确认所持生物制品股权系代其父汪天祥持有。汪璐于2010年8月 23日出具《说明》，确认其关于生物制品的历次股权投资资金均来自汪天祥的 自有资金，其仅作为生物制品股权工商登记的名义持有者，任何与生物制品股权 相关的实际权利义务均归属于该股权的实际持有者汪天祥。 6、双方于2009年7月解除委托代持关系。2009年7月，福安有限收购生 物制品100%的股权，完成同一控制下的企业合并。汪璐在收到福安有限支付的 股权转让款后，将其返还给实际持有人汪天祥，双方由此确认委托代持关系解除。 （二）2006年1月-2008年8月，汪天祥通过汪璐控股生物制品从而间接 控制福安有限，为福安有限的实际控制人。 2004年2月福安有限成立时，生物制品现金出资250万元，占其注册资本 的50%，至2006年4月，生物制品通过股权受让方式持有福安有限100%股权。 而汪天祥2006年1月通过汪璐控股生物制品从而间接控制福安有限。同时，根 据工商登记资料显示，汪天祥自2004年5月10日担任福安有限董事长，2006 年2月福安有限成为一人公司后开始担任福安有限执行董事兼总经理，自2008 年8月福安有限重设董事会后一直担任公司董事长，并且自2004年5月至今一 直担任福安有限法定代表人。因此，自2006年1月至2008年8月，汪天祥一 直全面负责福安有限的生产经营管理，为福安有限的实际控制人。 （三）2008年8月汪天祥通过受让福安有限的股权及2008年9月、10月、 12月三次增资的连续交易行为维持对福安有限的实际控制至今。 2008年7月，汪天祥筹划将其持有的医药类资产上市，由于生物制品作为 药品流通企业规模较小，主营业务处于亏损状态；而福安有限由于主导产品氨曲 南原料药业务的快速增长，经营业绩稳步上升。因此，汪天祥等股东逐步形成了 以福安有限作为主体改制上市的想法。2008年8月-2008年12月，发行人通过 一次股权转让和三次增资的连续交易行为实现了以福安有限为主体改制上市、自 然人股东直接持股、并由汪天祥直接控制的目的。具体步骤如下： 1、将生物制品所持福安有限的股权转让给自然人。2008年8月，为保证汪 天祥对福安有限的控股权，汪天祥及其他生物制品股东一致同意在将生物制品所 持福安有限100%股权转让给汪璐、汪天祥等23名自然人的同时，由汪天祥、 蒋晨、黄涛、黄开华对福安有限增资600万元（其中汪天祥增资450.044万元）， 使汪天祥成为福安有限第一大股东。但在进行工商变更登记时，重庆市长寿区工 商局要求福安有限本次股东变更及增资必须分成两次办理。故2008年8月25 日，生物制品股东决定将所持福安有限100%的股权转让给汪璐、汪天祥等23 名自然人。其中，除汪天祥外，其他22名自然人均为生物制品股东；同时，为 保护原生物制品股东的利益，除王立金外，其他21名自然人所获福安有限股权 比例与其持有的生物制品股权比例相同。通过上述股权转让和增资，汪天祥和生 物制品股东直接持有福安有限股权。汪璐于2009年7月支付的股权转让款系本 人自有资金，所受让的福安有限股权为其本人直接持有。福安有限于2008年8 月28日完成此次股东变更工商登记手续。 2、为便于筹集资金，汪天祥通过连续三次增资继续维持福安有限的控股股 东及实际控制人地位。福安有限在2008年8月28日办理完成股东变更工商登 记后，即于2008年9月1日召开股东会审议增资事宜，之间相隔时间仅有3天 时间，且其中2天为休息日。重庆市工商局长寿区分局也于2010年8月24日 出具说明，确认福安有限2008年8月-9月股东变更及增资分两次办理系由该局 要求而造成。2008年9月1日，福安有限股东会决议同意增资600万元，其中 汪天祥以现金增资450.044万元；2008年10月16日，福安有限股东会决议增 资800万元，其中汪天祥以现金增资666.792万元；2008年12月9日，福安 有限股东会决议增资1,000万元，其中汪天祥以现金增资833.475万元。发行人 分别于2008年9月17日、2008年10月28日、2008年12月15日完成上述 增资的工商变更登记手续，同时汪天祥持股比例分别增至38.41%、52.80%和 61.52%。 同时，为保证汪天祥对福安有限的控股权，在2008年8月25日福安有限 股东会议上，全体23名股东经协商一致同意在2008年12月31日之前，将公 司注册资本从1,100万元增资到3,500万元，公司可以根据需要和股东资金状况 一次或多次完成增资；同意汪天祥通过上述增资成为福安有限控股股东，持股比 例不低于公司总股本的51%，但并未形成书面决议。2010年8月24日，福安 有限当时的23名股东除董莲芳外均出具说明，确认上述事实。而董莲芳目前由 于身居国外，无法出具上述说明。 综上，2008年8月-12月福安有限股东变更及随后三次增资是汪天祥等股 东为实现以福安有限为主体改制上市、自然人股东直接持股、并由汪天祥直接控 制为目的而进行的一系列连续的整体交易行为，福安有限实际控制人仍为汪天 祥，最近两年未发生变化。汪璐于2008年8月通过股权转让取得的福安有限股 权系以自有资金直接持有。 律师核查过程和意见： 本所律师审查了福安有限和生物制品设立以来的工商登记备案文件，审查了 福安有限和生物制品历次股东会、董事会会议决议和相关文件，汪天祥、汪璐出 具的说明，福安有限股东和生物制品股东出具的相关说明，长寿区工商局出具的 说明等相关资料。 经核查，本所律师认为：发行人实际控制人为汪天祥，最近两年未发生变更。 七、【反馈意见问题28】 请发行人补充说明并披露污染物的排放和治理情况，请保荐机构和律师对发 行人实际履行环保义务的情况进行核查并发表意见。 （一）公司高度重视环境保护和工业“三废”治理工作。自2007年以来， 公司累计环保投入已超过618.21万元，其中，厂区内部与厂区周边的绿化建设 76.82万元、污水站建设工程190.48万元；废气、除尘设备157.91万元、污染 物处理费用193万元。 （二）公司的原料药及制剂生产分别由发行人（母公司）及子公司庆余堂承 担，生产过程中排放的污染物主要包括废气、废水、固体废物和噪音。 1、发行人（母公司）生产经营过程中产生的污染物、数量及治理情况如下： 污染物 排放量 环保设施 处理能力 废气 燃气锅炉 烟尘：0.73t/a； SO2：1.42t/a； 氮氧化物： 3.02t/a 8米高空排放满足《锅炉大气污染物排 放标准》（GB13271-2001） 达标 车间工艺 废气 非甲烷总烃： 5.23t/a 冷凝回收后；尾气通过集气罩至活性炭 吸附塔净化处理后；通过15米高排气 筒排放；符合《大气污染物排放标准》 （GB16297-1996） 达标 渝（长）环排证（气） [2008]0135号 臭气 ≤20mg/m3 通过集气罩至碱液吸收塔净化处理后 通过15米高排气筒排放；符合《恶臭 污染物排放标准》（GB14554-1993） 达标 渝（长）环排证（气） [2008]0135号 废水 SS 117.75吨/天 采用调节+厌氧+好氧生化处理工艺进 行处理，达到《污水综合排放标准》 （GB8978-1996）三级标准后排入长寿 化工园区污水处理厂进行深度处理 350吨/天 COD pH 固体 废物 生活垃圾 20t/a 长寿区环卫部门回收 100%回收 污泥 6.2 t/a 专业回收公司回收 100%回收 废活性炭 4t/a 专业回收公司回收 100%回收 厂界噪声 昼间：≤65 dB 采用低噪设备、安装消音装置，底座加 固减震等 达标 《工业企业厂界噪 声标准》 （GB12348-1990） Ⅲ类标准 夜间：≤55 dB 2、子公司庆余堂生产经营过程中产生的污染物、数量及治理情况如下： 污染物 排放量 环保措施 处理能力 废气 - - - 废水 COD 9.65千克/日 《污水综合排放标准》 一级标准（GB 8978－ 1996） 100吨/天 BOD5 6.52千克/日 磷酸盐 0.054千克/日 SS 2.25千克/日 氨氮 0.61千克/日 固体 废旧包材 30吨/年 专业回收公司回收 100%回收 废物 生活垃圾 50吨/年 环卫部门集中处理 100%回收 污泥 1吨/年 专业回收公司回收 100%回收 厂界噪音 厂房 （昼间 60dB 低噪音设备、厂房隔音、 设备减震 《工业企业厂界环境噪 声排放标准》 （GB12348-2008）中Ⅱ类 标准 律师核查过程和意见： 本所律师审查了重庆市环境保护局对发行人及子公司庆余堂已建成项目出 具的验收意见，重庆市长寿区环境监测站、重庆市环保局高新区分局对发行人及 子公司庆余堂日常生产经营出具的监测报告，重庆市环境保护局出具的《关于对 重庆福安药业（集团）股份有限公司环境保护核查情况的函》等相关文件以及发 行人和庆余堂相关的财务凭证。 经核查，本所律师认为：发行人生产经营过程中各种污染物的排放情况及污 染治理情况符合《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污 染环境防治法》等环境保护相关法律、法规的规定，发行人近三年及一期没有发 生重大违反国家环保法律法规的行为，没有发生重大环境污染事故。 八、【反馈意见问题41】 法律意见书存在用语不规范、总体性结论意见不完整等情形，请律师严格按 照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号》的要求出具意见。 本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》进行了全面核查，对上述文 件中不规范的用语和总体性结论意见做如下修改（修改部分以粗体标示）： （一）将《法律意见书》正文“十一、发行人的重大债权债务”中律师意见 第2点和第4点修改为： 2、经发行人确认及本所律师核查，发行人没有虽已履行完毕但可能存在潜 在纠纷的重大合同。 4、经发行人确认及本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、劳 动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （二）将《法律意见书》正文“二十一、发行人招股说明书法律风险的评价” 修改为： 本所律师参与了招股说明书中与律师工作相关部分的讨论和编制。该招股说 明书定稿后，在制作正式的申报材料时，本所律师再次对招股说明书进行了审阅， 并重点关注了发行人在招股说明书中所引用的本所律师工作报告和法律意见书 的相关内容。 本所认为，发行人招股说明书引用本法律意见书及律师工作报告相关内容 的部分与本法律意见书及律师工作报告无矛盾之处，本所对发行人引用本法律 意见书及律师工作报告相关内容无任何异议，确认招股说明书不致因引用本法 律意见书及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）将《法律意见书》正文“二十三、结论性法律意见”修改为： 除了尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所的批准之外，发行人符合 股票发行上市的所有必备条件，发行人不存在重大违法违规行为，招股说明书 引用本法律意见书和律师工作报告的内容适当。 （四）将《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”中律师意 见第2点和第4点修改为： 2、经发行人确认及本所律师核查，发行人没有虽已履行完毕但可能存在潜 在纠纷的重大合同。 4、经发行人确认及本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、劳 动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （五）将《律师工作报告》正文“十七（二）产品质量、技术监督等标准” 中第2点修改为： 经发行人确认和本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司拥有完善的质 量控制和质量保证体系，严格按照法律、法规和规范性文件的规定进行生产经营 活动。 （六）将《律师工作报告》正文“二十（三）尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件”中第1点修改为： 根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东确认及本所律师核查，发行人 及其全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。 （七）将《律师工作报告》正文“二十（三）尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件”中第2点修改为： 根据相关人士的确认及本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （八）将《律师工作报告》正文“二十一、发行人招股说明书法律风险的评 价”修改为： 本所律师参与了招股说明书中与律师工作相关部分的讨论和编制。该招股说 明书定稿后，在制作正式的申报材料时，本所律师再次对招股说明书进行了审阅， 并重点关注了发行人在招股说明书中所引用的本所的律师工作报告和法律意见 书的相关内容。 本所认为：发行人招股说明书引用法律意见书及本工作报告相关内容的部 分与法律意见书及本工作报告无矛盾之处，本所对发行人引用法律意见书及本 工作报告相关内容无任何异议，确认招股说明书不致因引用法律意见书及本工 作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （九）将《律师工作报告》正文“二十三、结论性法律意见”修改为： 除了尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所的批准之外，发行人符合 股票发行上市的所有必备条件，发行人不存在重大违法违规行为，招股说明书 引用法律意见书和本工作报告的内容适当。 九、【反馈意见问题44】 请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意 见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。 本所律师对反馈意见和相关事宜进行了再次审慎核查，并相应补充了律师工 作底稿，除本《补充法律意见书》所述内容之外，本所对《律师工作报告》和《法（未完）  |