[公告]长航油运：非公开发行股票发行情况报告书
中国长江航运集团南京油运股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二O一一年三月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 全体董事签名： 刘锡汉 朱宁 段彦修 李万锦 王涛 徐瑞新 茅宁 袁胜华 蔡驱 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年3月4日 目 录 释 义...............................................................4 第一节 本次发行的基本情况...........................................5 一、本次发行履行的相关程序..........................................5 二、本次发行股票的相关情况..........................................5 三、发行对象情况....................................................7 （一）发行结果......................................................7 （二）发行对象的基本情况............................................7 四、本次发行的中介机构..............................................8 （一）保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司....................8 （二）审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司........................9 （三）验资机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司........................9 （四）公司律师事务所：北京市金杜律师事务............................9 第二节 本次发行前后公司基本情况....................................10 一、本次发行前后公司前十名股东变化.................................10 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况.............................10 （二）本次发行后公司前10 名股东情况...............................10 （三）本次发行前后公司股本结构变动表...............................11 二、本次发行对公司的影响...........................................11 （一）对资产结构的影响.............................................11 （二）对公司后续持续经营的影响.....................................11 （三）对公司治理的影响.............................................11 （四）对高管人员结构的影响.........................................12 （五）对业务结构的影响.............................................12 （六）对关联交易和同业竞争的影响...................................12 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...13 第四节 公司律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见....14 第五节 财务会计信息................................................15 第六节 本次募投资金运用............................................17 （一）本次募集资金投资项目.........................................17 （二）本次募集资金投资项目的基本情况...............................17 第七节 有关中介机构的声明..........................................25 第八节 备查文件....................................................29 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 公司/发行人/长航油运 指： 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 中国证监会/证监会 指： 中国证券监督管理委员会 南京油运、控股股东 指： 南京长江油运公司 中外运长航、实际控人 指： 中国外运长航集团有限公司 长航集团 指： 中国长江航运（集团）总公司 中外运集团 指： 中国对外贸易运输（集团）总公司 中外运航运 指： 中外运航运有限公司 海安油运 指： 海安油运有限公司 WS 指： Worldscale的缩写，即1989 年1月1日生 效的“新世界油轮名义费率表”（New Worldwide Tanker Nominal Freight Scale）的 简称，该费率表列明WS100所对应的油轮 各航线的基本运费率，每年调整一次 TCE 指： Time Charter Equivalent，等价期租租金， 即（程租总运费－（燃油费+港口使用费+ 其他航次费用））/实际程租航次天数，通 常以美元/天为单位 WS指数 指： 市场运费与WS所规定的基本运费率的百 分比，反映了即期市场油轮的运费价格水 平。WS指数的制定依据是以一艘航速为 14.5节的7.5万吨级油船，在最经济条件下 运行时盈亏平衡时的收入，定为WS指数 基准100 保荐机构/主承销商 指： 民生证券有限责任公司 元/万元 指： 人民币元/万元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 1、2009年9月25日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过本次非 公开发行相关预案。 2、2009年11月20日，国务院国有资产监督管理委员会原则同意本次非公 开发行相关议案。 3、2009年12月2日，公司召开2009年第一次临时股东大会审议通过本次 非公开发行方案。 4、2010年9月8日，中国证监会核发《关于核准中国长江航运集团南京油 运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1223号），核准公 司非公开发行不超过6亿股新股。 5、2010年12月1日，公司召开2010年第二次临时股东大会，表决通过了 《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会继续 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 6、2011 年2月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了“中瑞岳华 验字[2011]第032号”《验证报告》，截至2011年2月25日止，本次发行的认购 资金共计1,548,250,000.00元，上述款项已划入民生证券有限责任公司在中国 建设银行股份有限公司北京西四支行营业部开立的银行账户，账号为 11001007200059507020。 7、2011年2月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了“中瑞岳华 验字[2011]第033号”《验资报告》，截至2011 年2月25日止，本次发行共计 募集资金总额为1,548,250,000.00元，扣除各项发行费用人民币24,285,000.00 元，募集资金净额为人民币1,523,965,000.00元，其中增加股本人民币 275,000,000.00元，增加资本公积人民币1,248,965,000.00元。 二、本次发行股票的相关情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币1.00 元 3、发行数量: 27,500万股 4、发行方式：现金认购 5、发行价格 （1）首次申购 2010年1月25日民生证券向截至2010年1月19日收市后的公司除实际控 制人及其关联方外的前20名股东中的11名股东(其中南京长江油运公司无需发 送，其余9名股东由于无法取得联系或口头回复不参加没有发送)、符合《证券 发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5 家保险机构以及公司董事会决议公告后截至1月24日16家已经提交认购意向书 的投资者以传真方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。 2011年1月28日13:00～17:00期间，主承销商共收到1份申购报价单，1 份认购保证金，有效报价共1份。有效申购报价5.63元，总的有效申购量为2,500 万股。 具体报价情况如下: 序号 申购对象全称 申购报价1 认购股数1 1 太平洋资产管理有限责任公司 5.63 元/股 2,500 万股 （2）追加申购 鉴于首次认购没有满足本次发行拟募集资金额，需要进行追加认购。经主承 销商与发行人商议于2月15日以传真或电子邮件方式向1月25日首次发送认购 邀请的对象和其他投资者发送了《追加申购邀请书》和《追加申购报价单》，《追 加认购邀请书》的发送符合股东大会决议和《发行方案》的要求。 截至2011年2月22日17:00时，主承销商共收到1份申购报价单，1份认 购保证金，有效报价共计1份。 序号 申购对象全称 认购股数(万股) 1 华泰证券股份有限公司 2,500 依据《认购邀请书》规定的规则，根据首次申购簿记结果，确定本次的发行 价格为5.63元/股，等于本次的申购底价。发出认购邀请书前20个交易日（2010 年12月27日至2011年1月24日）二级市场均价为5.37元/股，本次发行价格 折扣率（发行价格/发行前20个交易日均价）为104.84%(即溢价率为4.84%)。 6、发行对象获得配售的情况： 依据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的原则，根据首次申购簿 记和追加申购簿记结果，经发行人和主承销商综合评定，本次发行数量为 27,500.00万股。南京长江油运公司不参与询价，但接受其他发行对象申购询价 结果并按与其他发行对象相同的价格认购股份，南京长江油运公司承诺认购比例 不低于本次非公开发行数量的50%，经确认其同意认购22,500万股，占本次发 行股份的81.82%。具体配售结果如下： 序 号 发行对象名称 配售数量 （万股） 配售价格 （元/股） 募集资金 （万元） 1 南京长江油运公司 22,500 5.63 126,675.00 2 华泰证券股份有限公司 2,500 5.63 14,075.00 3 太平洋资产管理有限责任公司 2,500 5.63 14,075.00 小计： 27,500 154,825.00 7、限售期：南京长江油运公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得 上市交易或转让，华泰证券股份有限公司和太平洋资产管理有限责任公司自发行 结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 8、募集资金量：本次发行募集资金总额为154,825.00万元。 9、发行费用：本次发行费用总计为24,285,000.00元，包括保荐费、承销 费、律师费和验资费用等。扣除发行费用后，本次募集资金净额为 1,523,965,000.00元。 三、发行对象情况 （一）发行结果 序号 发行对象名称 与发行人的 关联关系 认购数量 （万股） 限售期 （月） 预计上市时间 1 南京长江油运公司 有 22,500 36 2014年3月3日 2 华泰证券股份有限公司 无 2,500 12 2012年3月3日 3 太平洋资产管理有限责任公司 无 2,500 12 2012年3月3日 （二）发行对象的基本情况 1、南京长江油运公司 公司类型：国有企业 住 所：南京市下关区中山北路324号 法定代表人：王涛 注册资本：113,168.516576万元人民币 经营范围：国际船舶危险品运输；国内沿海及长江中下游各港间油船、化学 品船、液化气船运输；长江上游及支流油船运输；国际、国内船舶管理等。 2、华泰证券股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市公司） 住 所： 南京市中山东路90号 注册资本： 560,000万元 法定代表人： 吴万善 经营范围： 证券经纪业务（限江苏、上海、浙江、安徽、山东、黑龙江、 吉林、辽宁、北京、天津、河北、河南、陕西、山西、宁夏、内蒙古、甘肃、新 疆、青海）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券 资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其 他业务； 3、太平洋资产管理有限责任公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 住 所：浦东新区银城中路190号13楼 注册资本： 50,000万元 法定代表人：汤大生 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的 凭许可证经营）。 四、本次发行的中介机构 （一）保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 法定代表人：岳献春 保荐代表人：王学春、王如鲲 项目协办人：卢景芳 经办人员：王毅坤、陆文昶、赵堃、李青龙、杨凌 联系电话：021-58769778 传 真：021-58769538；010-85120211 （二）审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 法定代表人：刘贵彬 签字注册会计师：冯纪燕、谢卉 联系电话：010-88091188 传 真：010-88091199 （三）验资机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 法定代表人：刘贵彬 签字注册会计师：冯纪燕、谢卉 联系电话：010-88091188 传 真：010-88091199 （四）公司律师事务所：北京市金杜律师事务 办公地址：北京朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 负责人：王玲 签字律师：徐燕、王骞 联系电话：010-58785666 传 真：010-58785566 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2011年1月19日，本次发行前公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 1 南京长江油运公司 808,241,964 50.18% 国有法人股 2 中信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 27,900,000 1.73% 流通A股 3 孙惠刚 14,188,667 0.88% 流通A股 4 中国平安人寿保险股份有限公司 －分红－团险分红 7,089,140 0.44% 流通A股 5 中国长江航运集团南京金陵船厂 5,756,690 0.36% 流通A股 6 南京港务管理局 5,756,690 0.36% 流通A股 7 中国银行－嘉实沪深300指数证 券投资基金 5,371,769 0.33% 流通A股 8 钱建清 3,889,625 0.24% 流通A股 9 中国工商银行股份有限公司－华 夏沪深300指数证券投资基金 3,740,000 0.23% 流通A股 10 陈梅君 3,454,028 0.21% 流通A股 合 计 885,388,573 54.97% （二）本次发行后公司前10 名股东情况 截至2011年3月3日（本次非公开发行股票股权登记日），公司前十名股东 持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 1 南京长江油运公司 1,033,241,964 54.79% 国有法人股 2 中信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 27,900,000 1.48% 流通A股 3 华泰证券股份有限公司 25,545,591 1.35% 流通A股 4 中国太平洋财产保险股份有限公 司-传统-普通保险产品 -013C-CT001沪 25,000,000 1.33% 流通A股 5 南京港务管理局 5,756,690 0.31% 流通A股 6 中国长江航运集团南京金陵船厂 5,756,690 0.31% 流通A股 7 中国银行－嘉实沪深300指数证 券投资基金 5,371,769 0.28% 流通A股 8 钱建清 3,889,625 0.21% 流通A股 9 中国工商银行股份有限公司－华 夏沪深300指数证券投资基金 3,740,000 0.20% 流通A股 10 陈梅君 3,454,028 0.18% 流通A股 合 计 1,139,656,357 60.44% （三）本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条 件的流通 股 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 225,000,000 225,000,000 3、其他境内法人持有股份 50,000,000 50,000,000 4、境内自然人持有股份 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股合计 275,000,000 275,000,000 无限售条 件的流通 股 A股 1,610,660,670 1,610,660,670 B股 H股 其他 无限售条件的流通股份合计 1,610,660,670 1,610,660,670 股份总额 1,610,660,670 275,000,000 1,885,660,670 二、本次发行对公司的影响 （一）对资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，将显著增加公司的净资产，公司的财务状况将会 进一步改善，公司资产负债率下降，偿债能力会进一步增强，有利于长航油运的 长远健康发展。 （二）对公司后续持续经营的影响 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良 好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，将会进一步提升公司竞争能力， 巩固并提高公司在行业内的地位，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和 抗风险能力。 （三）对公司治理的影响 本次发行后南京油运的持股比例由50.18%上升到54.79 %，仍是第一大股东， 本次发行不会导致公司控制权变化。 （四）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管 理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （五）对业务结构的影响 发行人主要从事原油运输、成品油运输和特种品运输业务，本次募集资金全 部用于4艘VLCC油轮的建造，募集资金投资项目建成后，公司原油运输能力得 到显著增强，其在公司收入和盈利方面的占比将不断增加。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 对于长航油运与实际控制人中国外运长航控股的香港上市公司－中外运航 运有限公司之间存在的同业竞争问题，公司于2010 年12 月31 日召开第六届 董事会第十六次会议，审议通过由全资子公司长航油运（香港）有限公司以“光 船租购”的方式收购中外运航运所属的1 艘VLCC 油轮“GRAND SEA”。 租期为 5 年，年租金941.7 万美元，5 年后香港公司以8,000 万美元购入该轮，通过 本次业务整合，将有效解决长航油运与中外运航运有限公司之间的同业竞争问 题。 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论意见 保荐机构民生证券认为：“中国长江航运集团南京油运股份有限公司本次发 行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通 过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定 的发行对象符合中国长江航运集团南京油运股份有限公司2009年第一次临时股 东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定”。 第四节 公司律师关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论意见 金杜律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授 权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》及《追 加申购邀请书》、《追加申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效； 发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本 次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配 售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2009年第一次临时 股东大会和2010年第二次临时股东大会的决议的规定”。 第五节 财务会计信息 中瑞岳华会计师事务所有限公司审计了公司最近三年（即2007 年、2008 年 和2009 年）的财务报告，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）最近三年一期公司合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年9月30日 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 总资产 1,623,534.19 1,401,903.37 1,183,638.29 997,585.70 总负债 1,173,209.35 964,922.86 730,231.38 586,868.86 少数股东权益 6,735.16 2,274.38 2,914.09 2,889.07 股东权益 450,324.84 436,980.50 453,406.92 410,716.85 （一） 最近三年一期公司合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-9月 2009年 2008年 2007年 营业收入 317,568.33 335,868.90 319,200.36 206,881.37 营业成本 275,060.70 307,159.74 246,273.45 152,496.29 利润总额 16,490.37 5,536.58 69,187.49 50,041.31 净利润 11,565.11 456.83 58,620.86 36,698.83 （二） 最近三年一期公司合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-9月 2009年 2008年 2007年 经营活动产生的现金流量净额 18,319.97 -17,864.22 -39,542.76 -12,756.23 投资活动产生的现金流量净额 -163,503.34 -168,299.56 -113,835.72 -48,580.93 筹资活动产生的现金流量净额 186,122.87 159,308.73 142,839.13 191,330.51 汇率变动对现金及现金等价物的影响 期末现金及现金等价物余额 -899.10 ,412.10 -48.46371.70 -1,812.59 43,275.20 -526.84 ,627.13 （ 速动比率 2.23 1.63 1.94 2.34 应收账款周 9.20 22.49 1.93 0.82 存货周转率（次） 82 10.66 28.14 17.84 资产负债率（母公司 70.63% 67.38% 60.29% 54.05% 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 每股经营活动 基本每股收益（元／股） 0.072 0.003 0.3701 0.3147 稀释每股收益（元／股） 0.072 0.003 0.3701 0.3147 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.070 -0.017 0.2302 0.2272 扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元／股） 0.070 -0.017 0.2302 0.2272 全面摊薄净资产收益率 2.62 0.10% 13.23% 9.07% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率 2.53 -0.62% 8.23% 6.55% 加权平均净资产收益率 2.64% 0.10% 13.91% 16.62% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 2.56% -0.62% 8.66% 12.00% 第六节 本次募投资金运用 （一）本次募集资金投资项目 本次非公开发行募集资金净额为152,396.50万元，拟全部投入公司在建的 4艘VLCC油轮项目。具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 艘数 项目总投资 拟以募集资金投入金额 1 VLCC油轮 4 333,627 152,396.50 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况自筹资金先行 投入。本次发行募集资金到位之后，公司将对此次非公开发行董事会预案公布日 至募集资金到位日之间已投入的自筹资金进行置换。实际募集资金不足的部分由 公司自筹资金解决。 （二）本次募集资金投资项目的基本情况 1、项目概况 公司发展战略和“十一五”发展计划明确了建设三支主力船队的战略发展方 向，VLCC船队是公司重点发展的主力船队之一。为积极响应政府提出的“国货国 运”号召，保障我国能源安全，更好地适应市场形势的发展，进一步壮大VLCC 船队规模，提高公司市场竞争力和市场占有率，公司拟以募集资金投资建造已签 订合同的4艘30万吨级VLCC，其中2艘造价为9,900万美元，另2艘造价为12,000 万美元，主要从事我国进口原油运输。 2、项目建设的必要性和市场前景分析 （1）国际国内经济发展趋势 全球经济自2004年下半年以来，已经开始了新一轮的上升经济周期，但美国 金融危机的爆发，打断了其进程。在这次严重的金融危机之后，由于各国政府迅 速实施大规模拯救措施，金融危机基本得到平复，危机从金融体系向实体经济全 面转移，实体经济正处于艰难的病体理疗阶段，世界经济也正逐步步入新一轮经 济周期的复苏初始阶段。 （2）国际油气资源供需形势 按照BP最近发布的《2009年世界能源展望》，2008年，世界一次能源消费的 增长放缓，各类化石燃料的消费增长也是如此。能源消费的净增长均来自于迅速 工业化的非经合组织国家，中国能源消费的增长达到全球增量的近四分之三。非 经合组织国家的能源消费在2008年首度超过经合组织国家。 受金融危机的影响，全球2008年石油需求和消费同比略有下降，但这并不代 表一种稳定的趋势，未来随着经济的企稳和增长，石油需求和消费量仍将重拾升 势。同时，新兴经济体、尤其是中国正成为石油消费增长的主要推进器，2008 年，按照BP统计，中国石油消费量达3.757亿吨，较上年增长了3.3%。 国际货币基金组织（IMF）预计，到2014年，世界经济将恢复到5%的增长， 全球原油需求量当年将达到每天8,900万桶。美国能源情报署2009年7月公布的资 料显示，世界的能源需求在今后20年间将增长44%。其中石油需求将从今年的日 均约8,400万桶上升至1.07亿桶，到2030年，对石油能源的需求约占世界能源供 应总量的32%。从短期来看，经济低迷对全球消费者和生产厂商所带来的需求减 少一时难以改观，但是从到2030年为止的中长期来看，2010年后世界经济将复苏， 大多数国家的能源需求将呈增长趋势。专家称，到2030年，世界能源需求增加的 75%在发展中国家，特别是巴西、中国和俄罗斯。 （3）国内油气资源供需形势 ○1我国石油消费生产现状 1999-2008年石油表观消费量表 单位：百万吨 年 份 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 消费量 209.60 223.60 227.90 247.40 271.70 318.90 327.80 353.30 368.00 386.70 资料来源：统计年鉴 从我国近十年石油消费来看，由于经济持续平稳发展，石油消费量快速增长， 从2000年至2008年，石油消费量年均增长率约为8.1%。 1999-2008年原油产量 时间 年度累计（万吨） 同比增长率(%) 2008年 18,972.82 2.30 2007年 18,665.69 1.60 2006年 18,367.59 1.70 2005年 18,135.29 3.12 2004年 17,587.33 3.70 2003年 16,959.98 1.56 2002年 16,700.00 1.85 2001年 16,395.87 1.00 2000年 16,262.03 1.95 1999年 16,021.54 -0.12 资料来源：统计年鉴。 从我国原油生产来看，尽管每年仍有少量的增长，但按照专家和机构的预测， 其增量将十分有限，预计其极限产量将在2亿吨左右。 ○2我国原油进口情况 从我国原油进口来看，由于国内产量增长有限，随着石油消费的稳步增长， 我国原油进口依存度逐步提高。尽管受全球金融危机的影响，今年以来进口增幅 有所降低，但从中长期趋势看，随着经济的企稳和复苏，原油进口量仍将保持快 速增长。按照专家及相关机构的预测，到2010年，我国石油需求量为4.1亿吨左 右；2015年将达到5.2亿吨左右；2020年，我国石油需求量有可能达到7亿吨。由 于我国国内产量将维持在1.8—2亿吨的水平，届时缺口将分别为2.1—2.3亿吨、 3.2—3.4亿吨、5.0—5.2亿吨；这些供应的缺口将需要从国外进口。 中国近年原油进口量 时间 年度累计（万吨） 数量同比增长率(%) 截止2009年7月 11,040 5.8 2008年 17,888 9.6 2007年 16,317 12.4 2006年 14,518 14.5 2005年 12,682 3.3 2004年 12,272 34.8 2003年 9,112 31.3 2002年 6,941 15.2 资料来源：海关统计数据。 （4）原油运输市场发展趋势 原油运输主要在世界产油区域和消费区域之间进行，其中远洋运输主要靠 VLCC，区域性运输主要是苏伊士、阿芙拉和巴拿马等船型。 在原油远洋运输方面，这一市场主要由VLCC承担，航线主要从世界产油区域 至消费区域间，按航线运量大小主要可分为以下典型航线：①波斯湾至远东；② 波斯湾至北美；③波斯湾至东南亚及澳大利亚；④西非至北美；⑤西非至远东； ⑥波斯湾至北欧；⑦波斯湾至印度次大陆；⑧地中海至北欧；⑨西非至印度次大 陆等。苏伊士原油运输典型航线主要为：波斯湾到远东，西非到北美，地中海穿 梭线，西非到地中海，加勒比到北美等；阿芙拉原油运输典型航线则为加勒比至 北美，北海至欧洲，跨地中海，远东区域间以及中东至远东等。 从我国进口原油发展趋势来看，在我国进口原油中，85%以上的原油进口须 通过海运的方式，由于VLCC在长运距运输中的优势，随着我国沿海港口VLCC接卸 泊位逐步投入营运，进口原油大部分由VLCC承运。一直以来，由于运力缺乏以及 管理等原因，我国进口原油多为外国航运公司承运，我国航运企业所承运的份额 过低，能源安全受制于人。为此，国家从保障能源安全出发，提出了 “国油国 运”的战略，鼓励支持国有航运企业参与这一市场的竞争。 （5）市场运力情况分析 根据CLARKSONS的统计数据，截至2009年6月，全球共有535艘VLCC、约1.6 亿载重吨，其中双壳VLCC共422艘、约1.29亿载重吨，单壳VLCC共113艘，约3,100 万载重吨。 从在建VLCC订单来看，目前共有213艘VLCC在建、约6,590万载重吨，其中今 年计划还将交付39艘、2010年交付70艘、2011年交付90艘、2012年交付14艘。 从运力退出情况来看，根据IMO的相关规定，单壳油轮将在未来一个时期逐 步强制性退出市场，大部分非双壳的VLCC将在2010年底开始逐步退出市场。考虑 到目前油运市场的相对低迷，运力退出市场的进度有可能会有所加快。按照目前 所获取的信息来看，今年将退出VLCC3艘、2010年退出104艘（其余6艘将于2014 年左右退出）。 综上分析，预期2012年全球共有635艘VLCC、约1.95亿载重吨。 （6）“国油国运”战略下我国VLCC运力供求分析 ○1总体概况 从中长期看，我国经济在度过短期的增长放缓后，仍将保持平稳较快增长， 同时炼油能力也将继续扩张，我国原油进口量大幅增加的趋势仍将保持。从我国 进口方式分析，除俄罗斯和哈萨克斯坦等邻国通过铁路和管道方式运输外，绝大 部分需要通过海运方式进口。这其中，东南亚进口大部分为阿芙拉或巴拿马型油 轮运输，中东和西非少量的为苏伊士型运输，比例约6%左右，绝大部分来源于中 东、非洲和西半球的原油进口为VLCC承运，比例大致占我国原油总进口量的80%。 同时，由于委内瑞拉出口我国原油的增长，来自西半球中南美洲的原油也将 较大幅度的增加，VLCC承运原油在总进口量的比例将逐步上升。总体上分析，未 来一个时期，预计我国进口原油总量的82%将由VLCC承运，装运区域主要为中东、 西非和拉美。 ○2“国油国运”对VLCC运力的需求分析 为切实保障能源安全，我国政府提出了“国油国运”的号召，鼓励国有航运 企业大力发展进口原油运力，重点是发展VLCC船队。从VLCC运力供给来看，我国 四大航运集团2008年底总计拥有VLCC30艘，预计至2010年我国VLCC运力供给为51 艘左右。假定至2010年，我国航运企业承运的进口原油比例达到50%左右，运力 供给能够在货源有保障的情况实现基本平衡。假定至2015年，我国航运企业承运 的进口原油比例逐步增长至80%以上，我国航运企业VLCC船队需求将增加至119 艘，就目前VLCC的扩张规模来看，运力供给将明显不足。 （7）VLCC市场运价分析 在国际航运市场上VLCC运价受经济增长、贸易量、运力供求以及油价等因素 的影响，波动的幅度较大，但总体上处于较高水平。2008年上半年VLCC运价高位 运行，下半年起受金融危机对实体经济影响的拖累，石油需求量下降，贸易量萎 缩，VLCC运价逐步下行。2009年以来，由于金融危机对全球经济影响的深入，VLCC 运价总体上维持相对低位运行。但从中长期趋势来看，由于世界石化基地持续东 移、生产地与消费地日益分离以及中国、印度等石油需求持续增长等因素的影响， VLCC市场将能够保持相对理想的运价。 VLCC历年期租收益表 单位：美元/天 年份 现代型VLCC平均期租收益 中东至日本（TD3）VLCC平均期租收益 1999 21,096 20,190 2000 55,440 58,190 2001 38,829 35,951 2002 23,293 22,804 2003 52,453 55,684 2004 98,326 104,391 2005 62,561 62,658 2006 64,916 64,329 2007 58,797 64,572 2008 97,154 105,036 2009 30,989 31,895 1999—2008 年平均 57,287 59,381 资料来源：CLARKSONS。 （8）市场分析及运力分析结论 首先，随着世界经济企稳并复苏后，原油贸易量和运输量将继续增加，对VLCC 运力的需求将保持增长； 其次，随着全球石化产业生产基地的不断东移，我国炼油加工能力将逐步增 长，对能源需求也将同步增加，加之政府推出的国油国运政策，我国进口原油的 数量将继续增长，对外依存度将不断提高，国内航运企业VLCC数量远不能满足需 求； 第三，根据IMO的相关规定，单壳油轮将在未来一个时期逐步强制性退出市 场，双壳VLCC面临较好的发展机遇； 第四，公司“十一五”计划明确了建设三支主力船队的战略发展方向，建设 VLCC符合公司战略发展方向。 5、建造合同内容 公司与承建单位渤海船舶重工有限责任公司已就上述4艘VLCC油轮分别签署 了明确的建造合同。合同的相关重要条款如下： （1）交船周期 按照合同进度，该四艘VLCC油轮预计将于2010年8月至2011年9月期间分别交 付使用。具体交船日期如下表： 序号 油轮名称 预计交船日期 1 长江之荣 2010.08前 2 长江之耀 2010.12前 3 长江之祥 2010.12前 4 长江之瑞 2011.09前 （3）主要技术规格 ○1船体 项目 技术规格 总长 330.00米 两柱间长 316.00米 型宽 60.00米 型深 29.70米 设计吃水 19.20米 结构吃水 21.50米 ○2主机 一台MAN/B&W7S80MC MK6型船用主机，功率与相应转速（MCR） 25480KW/79RPM(CSR)22932KW/76.3RPM。 ○3航速 卖方保证，本船在型设计吃水19.2米下，清洁船底、深水、平静海面、主机 功率100%MCR（或主机运行在主机厂商所允许的最大转速，以先达到地为准），不 计海上风浪裕度状态下的试航航速为16.7节。 ○4油耗 卖方保证，主机在主机制造厂进行台架试验时，在22,932KW功率和转速为 76.3r/min下，燃油消耗率不超过64.7克/千瓦小时+5%的上限，油耗应在ISO规定 条件下，月42,700千焦/千克的低热值船用柴油来测定。 ○5载重量 卖方保证，在海水比重1.025克/CM3条件下，船舶在结构吃水21.50米时的载 重量不小于297,000吨。 （4）质量保证 对于可能出现的质量问题，买卖双方对于此次4艘VLCC油轮均约定如下： “本船交船后12个月内，对本船的船体、机械设备、电气设备等（买方供应 品除外），凡是由于卖方设计、施工质量、材料设备质量、安装工艺问题而引起 的各种故障和损坏，卖方应承担免费修理和更换的保修责任。凡属买方使用操作 不当造成的故障和损坏以及机械设备的正常磨损，则由买方负责。” 6、已投入情况及未来付款进度 截至2009年12月31日，该项目已投入资金12,720.00万美元，按合同约定汇 率折合人民币97,318.88万元，占项目预计投资总额333,627万元的29.17%。 7、项目效益分析 （1）测算基础 由于VLCC油轮属于投资大、回报稳定但回报周期较长的项目，综合考虑国际 运输市场近10年的运价水平和可能出现的波动，本项目收入预测采取分段测算的 方式。 运输收入按期租收益方式测算：近10年（1999年—2008年）来，VLCC市场运 价波动较大，但从整个项目使用期来看，运价水平应接近于历史平均水平。本着 审慎性原则，项目投产前5年天租金收益按40,101美元测算，为VLCC市场前10年 平均收益的70%；第6—18年按45,830美元测算，为前10年平均收益的80%；其后 按42,965美元测算，为前10年平均收益的75%。上述测算收益均低于30万吨级 VLCC2006年—2008年3年期期租平均日租金（51,436美元/天）水平。 （2）新建VLCC效益表及财务评价指标 效益表 单位：万美元 序号 项 目 单位 测算金额 备注 船价9,900 船价12,000 1 货运量 万吨 期租方式 2 平均运价（天租金） 美元/天 40,101 40,101 前5年 3 运输收入 万美元 1,383 1,383 年运营345天 4 营运成本 万美元 933 1,043 5 营业税金 万美元 0 0 6 管理费用 万美元 30 30 7 财务费用 万美元 118 143 前5年平均 8 营业利润 万美元 303 167 前5年平均 9 所得税 万美元 76 42 税率25% 10 净利润 万美元 227 125 前5年平均 财务评价指标情况 单位：万美元 序 号 项 目 单位 测算金额 备注 船价9,900 船价12,000 1 静态投资回收期 年 10.25 12.24 2 动态投资回收期 年 14.18 19.22 3 财务内部收益率 % 10.60 8.26 4 累计净现值 万美元 5,038 2,955 全部使用期内 5 年均盈利（所得税后） 万美元 554 501 全部使用期内 3、项目结论 通过对项目建设的必要性、建设方案和财务效益的初步分析，本项目的建设 是可行的、必要的。本项目的实施响应了我国政府提出的“国油国运”战略，对 确保我国能源运输安全具有重要的战略意义。项目经济效益良好，财务评价指标 合理，符合公司战略发展方向，符合“有市场、有条件、有效益、可持续发展” 原则，实施后有利于增强公司的可持续发展能力，提高公司的市场竞争力，充分 分享我国经济发展的成果。 第七节 有关中介机构的声明 保荐机构声明 本保荐机构已对中国长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 卢景芳 保荐代表人： 王学春 王如鲲 法定代表人： 岳献春 民生证券有限责任公司 2011年3月4日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 律师事务所负责人： 王玲 经办律师: 徐燕 马双驰 北京市金杜律师事务所 2011年3月4日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 经办注册会计师： 冯纪燕 谢卉 会计师事务所负责人： 刘贵彬 中瑞岳华会计师事务所有限公司 2011年3月2 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告 书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 经办注册会计师： 冯纪燕 谢卉 会计师事务所负责人： 刘贵彬 中瑞岳华会计师事务所有限公司 2011年3月4日 第八节 备查文件 以下备查文件，投资者可以在长航油运证券部查阅。 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 3、有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件。 （此页无正文，为《中国长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股 票发行情况报告书》之盖章页） 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 _________ _ 2011年3月4日 北京市金杜律师事务所 关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司 非公开发行A股股票发行合规性的 法律意见书 致：中国长江航运集团南京油运股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简 称“本所”）受中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“发行人”）委 托，作为发行人非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特 聘法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律 意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下称“法律法规”），对涉及本次非公 开发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规 及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验 资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证： 1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报中国证监会和上交所，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使 用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次非公开发行的批准和授权 1. 2009年9月25日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过本 次非公开发行的相关议案。 2. 2009年11月26日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权 [2009]1271号《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票有 关问题的批复》，原则同意发行人非公开发行20,000万股至60,000万股人民币 普通股的方案。 3. 2009年12月2日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，审议通 过本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行相关事 宜。 4. 2010年9月2日，中国证监会出具证监许可[2010]1224号《关于核准 豁免南京长江油运公司要约收购中国长江航运集团南京油运股份有限公司股份 义务的批复》，豁免南京长江油运公司因现金认购发行人非公开发行A股股份 而应履行的要约收购义务。 5. 2010年9月2日，中国证监会出具证监许可[2010]1223号《关于核准 中国长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人 非公开发行不超过6亿股新股。 6. 2010年12月1日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会 继续授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。 综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非 公开发行的股票上市尚需获得上交所的核准。 二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果 民生证券有限责任公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商 （以下简称“主承销商”），发行人、主承销商已就本次非公开发行制定了《中国 长江航运集团南京油运股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》（以下称 “《发行方案》”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、报价结果、定价和配 售对象的确定及缴款和验资过程如下： （一） 本次非公开发行的询价对象 发行人、主承销商于2011年1月25日以传真、电子邮件等方式向62名特 定对象发出《中国长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中国长江航运集团南京油运股份 有限公司2010年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”） 等认购邀请文件。上述特定对象包括：2011年1月19日收盘后发行人前20名 股东（不含大股东及其一致行动人）中的11名股东；20家证券投资基金公司； 10家证券公司；5家保险机构投资者；董事会决议公告后至询价开始前已提交认 购意向书的投资者16家。 《认购邀请书》中包含了认购对象、认购数量、认购价格、认购时间安排、 发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。 《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受 《认购邀请书》确定的认购程序与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购 数量和时间缴纳认购款等内容。 经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效； 《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2009年第一次临时股东 大会和2010年第二次临时股东大会的决议规定的作为本次非公开发行对象的资 格和条件。 （二） 本次非公开发行的申购 1. 首次认购报价阶段的申购 截止2011年1月28日17:00时，发行人、主承销商收到以传真方式发送的 有效《申购报价单》合计1份。 经核查，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的 相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所 规定的认购资格。 2. 追加认购阶段的申购 发行人和主承销商根据《发行方案》和2011年1月28日收到的有效的《申 购报价单》认购资金的情况，考虑到仍有部分募集资金没有募足，于2011年2 月15日向首次发送《认购邀请书》的投资者及其他9家投资者发出《中国长江 航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票追加申购邀请书》（以下简称 “《追加申购邀请书》”）及其附件《中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2010年度非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”） 等追加认购邀请文件。 截止2011年2月22日17:00时，发行人、主承销商收到以传真方式发送的 有效《追加申购报价单》合计1份。 经核查，本所认为，在追加认购阶段，《追加申购邀请书》和《追加申购报 价单》的内容合法有效；《追加认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发 行人2009年第一次临时股东大会和2010年第二次临时股东大会的决议规定的作 为本次非公开发行对象的资格和条件；有效申购的认购对象具备有关法律法规及 《追加认购邀请书》所规定的资格。 3. 根据发行人2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定 对象非公开发行股票方案的议案》，发行人控股股东南京长江油运公司承诺认购 不低于本次非公开发行的股票数量的50%。2011年2月25日，发行人和南京长 江油运公司签署《中国长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行A股股 票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。根据该《股份认购合 同》，南京长江油运公司认购发行人本次非公开发行股票的数量为22,500万股， 每股价格为5.63元，认购金额合计1,266,750,000元。 （三） 本次非公开发行的定价和配售对象的确定 2011年1月28日17:00时申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等 情况，确定首次认购报价阶段的发行对象和认购数量，并确定本次非公开发行的 价格为5.63元/股；2011年2月22日17:00时追加申购结束后，发行人、主承销 商根据簿记建档等情况，按照《追加申购邀请书》规定的追加申购程序和规则， 确定追加认购阶段的发行对象和发行数量。本次非公开发行价格为每股人民币 5.63元；本次非公开发行股份总数为27,500万股；本次非公开发行募集资金总 额为人民币154,825万元。 本次非公开发行的发行对象、申购方式和获配股数具体如下： 序号 发行对象 申购方式 获配数量 （万股） 1 南京长江油运公司 货币 22,500 2 太平洋资产管理有限责任公司 货币 2,500 3 华泰证券股份有限公司 货币 2,500 合计 27,500 经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定； 经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配 售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2009年第一次临时 股东大会和2010年第二次临时股东大会决议的规定。 （四） 缴款及验资 1. 发行人已向最终确定的全体发行对象发出了《中国长江航运集团南京油 运股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求全体发行对象根据《中国长 江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》向指定账户足额 缴纳认股款。 2. 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年2月25日出具的中瑞岳 华验字[2011]第032号《中国长江航运集团南京油运股份有限公司向特定投资者 非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，截至2011年2月 25日止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额将认股款项存入主承销商为 本次非公开发行指定的银行账户。 3. 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年2月25日出具的中瑞岳 华验字[2011]第033号《中国长江航运集团南京油运股份有限公司验资报告》， 截至2011年2月25日止，发行人已收到募集资金总额人民币1,548,250,000.00 元，扣除发行费用人民币24,285,000.00元，募集资金净额为人民币 1,523,965,000.00元，其中，发行人增加注册资本人民币275,000,000.00元，增加 资本公积人民币1,248,965,000.00元。 三、 结论意见 综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权； 为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申 购邀请书》、《追加申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；发 行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次 非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售 股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2009年第一次临时股 东大会和2010年第二次临时股东大会的决议的规定。本次非公开发行所发行的 股票上市尚需获得上交所的核准。 本法律意见书正本一式五份。 （以下无正文，为签字页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运 股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》之签字页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 徐燕 马双驰 事务所负责人： 王 玲 二〇一一年三月二日 中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88095588 地址：北京市西城区金融大街35号国际企业 大厦A座8-9层 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Beijing PRC Tel： +86(10)88095588 传真：+86(10)88091190 邮政编码：100140 Post Code: 100140 Fax： +86(10)88091190 验 资 报 告 中瑞岳华验字[2011]第033号 中国长江航运集团南京油运股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2011年2月25日止非公开发行的275,000,000 股人民币普通股新增股本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资， 提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的 责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的 审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中， 我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原股本为人民币1,610,660,670.00元。根据贵公司2009年度第一次临时股 东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国长江航运集团南京 油运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1223号文）核准，贵 公司非公开发行A股股票数量合计不超过60,000万股，本次发行股数为275,000,000 股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币5.63元。本次发行后，贵公司 股本变更为人民币1,885,660,670.00元。 经我们审验，截止2011年2月25日，贵公司本次实际已发行275,000,000股人民币 普通股，募集资金总额人民币1,548,250,000.00元，扣除各项发行费用人民币 24,285,000.00元，募集资金净额为人民币1,523,965,000.00元，其中增加股本人民币 275,000,000.00元，增加资本公积人民币1,248,965,000.00元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本人民币1,610,660,670.00元，已经中 瑞岳华会计师事务所审验，并于2008年10月28日出具中瑞岳华验字[2008]第2218号 验资报告。截至2011年2月25日止，变更后的注册资本人民币1,885,660,670.00元、累 计股本人民币1,885,660,670.00元。 本验资报告供贵公司申请办理股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明 时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力 等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事 务所无关。 附件：1.新增注册资本实收情况明细表 2.注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 3.验资事项说明 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谢卉 中国·北京 中国注册会计师：冯纪燕 2011年2月25日 附件1 被审验单位:中国长江航运集团南京油运股份有限公司 股东名称 货币 实物 无形资产 其他 合计 其中：增加股本 南京长江油运公司 1,246,880,454.54 1,246,880,454.54 225,000,000.00 太平洋资产管理有限责任公司 138,542,272.73 138,542,272.73 25,000,000.00 华泰证券股份有限公司 138,542,272.73 138,542,272.73 25,000,000.00 合计 1,523,965,000.00 1,523,965,000.00 275,000,000.00 新增注册资本实收情况明细表 截至2011年2月25日止 货币单位：人民币元 新增注册资本的实收情况 其中：增加资本公积 1,021,880,454.54 113,542,272.73 113,542,272.73 （未完）  |