[年报]白云山Ａ：2010年年度报告
广州白云山制药股份有限公司 二○一○年年度报告 广州白云山制药股份有限公司董事会 董事长（法定代表人）：谢彬 二○一一年三月四日 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司年度财务报告已经立信羊城会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保 留意见的审计报告。 本年度报告业经本公司第六届董事会二○一一年度第一次董事会会议审议通过。 公司董事长谢彬先生、总经理王文楚先生及财务总监黄智玲女士、财务部部长姚 智志女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 广州白云山制药股份有限公司董事会 目 录 第一章 公司基本情况简介 ......................................... 1 第二章 会计数据和业务数据摘要 ................................... 2 第三章 股本变动及股东情况 ....................................... 4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................... 7 第五章 公司治理结构 ............................................ 12 第六章 股东大会情况简介 ........................................ 17 第七章 董事会报告 .............................................. 18 第八章 监事会报告 .............................................. 32 第九章 重要事项 ................................................ 34 第十章 财务报告 ................................................ 44 第十一章 备查文件目录 ......................................... 121 第一章 公司基本情况简介 一、公司中文名称：广州白云山制药股份有限公司 公司英文名称：Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司中文缩写：白云山制药 公司英文缩写：BYS 二、公司法定代表人：谢彬先生 三、公司董事会秘书：谯勇先生 联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路88号 电话： 020-87062599传真：020-87063699 电子邮箱： qiaoyong@gzbys.com 公司证券事务代表：高燕珠女士 联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路88号 电话：020 -87062599传真：020-87063699 电子邮箱：gyzh2611@126.com 四、公司注册地址：广东省广州市白云区同和街云祥路88号 公司办公地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88号 邮政编码： 510515 公司国际互联网址： www.gzbys.com 公司电子邮箱： gzbys000522@gzbys.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的国际互联网网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地址：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：白云山 A 股票代码： 000522 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期： 1992年 12月 22日 登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期： 2007年 6月 8日 登记机关：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 440101000121121 税务登记号码： 440111190481270 公司聘请的会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市天河区林和西路 3—15号耀中广场 11楼 1106—1118单元 1 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010年 2009年本年比上年增减 2008年 营业总收入 3,316,861,029.18 2,795,105,546.58 18.67% 2,635,870,540.72 利润总额 257,089,118.33 117,617,343.45 118.58% 115,966,090.00 归属于上市公司 股东的净利润 204,736,590.14 107,765,675.43 89.98% 76,407,343.62 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 163,981,242.93 49,316,518.08 232.51% 38,644,489.63 经营活动产生的 现金流量净额 327,214,424.47 300,141,134.16 9.02% 83,532,831.99 2010年末 2009年末本年末比上年末增减 2008年末 总资产 3,055,310,511.65 2,945,054,275.46 3.74% 2,814,309,427.45 归属于上市公司 股东的所有者权 益 1,106,532,618.04 912,534,940.30 21.26% 804,974,766.55 股本（股） 469,053,689.00 469,053,689.00 0.00% 469,053,689.00 二、主要财务指标 单位：元 2010年 2009年本年比上年增减 2008年 基本每股收益 0.4365 0.2298 89.95% 0.1629 稀释每股收益 0.4365 0.2298 89.95% 0.1629 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.3496 0.1051 232.64% 0.0824 加权平均净资产收益率 20.28% 12.55%上升 7.73个百分点 9.84% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 16.24% 5.74%上升 10.50个百分点 4.98% 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.70 0.64 9.37% 0.18 2010年末 2009年末本年末比上年末增减 2008年末 归属于上市公司股东的 每股净资产 2.36 1.95 21.03% 1.72 2 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目金额附注（如适用） 非流动资产处置损益 27,435,308.44 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 13,827,690.66 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 3,008,486.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,533,518.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 323,765.83 所得税影响额 -5,736,807.02 少数股东权益影响额 -636,614.70 合计 40,755,347.21 3 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股 份23,771 0.01% -4,514 -4,514 19,257 0.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份23,771 0.01% -4,514 -4,514 19,257 0.00% 二、无限售条件股 份469,029,918 99.99% 4,514 4,514 469,034,432 100.00% 1、人民币普通股469,029,918 99.99% 4,514 4,514 469,034,432 100.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数469,053,689 100.00% 469,053,689 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 李波 18,056 4,514 0 13,542监事持股 根据上市公司董监高持 股管理规定锁定或流通 黄智玲 4,815 0 0 4,815高管持股 根据上市公司董监高持 股管理规定锁定或流通 谯勇 900 0 0 900高管持股 根据上市公司董监高持 股管理规定锁定或流通 合计 23,771 4,514 0 19,257－－ 4 （二）证券发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份结构变动情况介绍 （1）2006年 4月 17日本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所 关于有限售条件流通股上市的规定，本公司已办理完成了有限售条件流通股上市工作。 （2）按照中国证监会、中国证券结算有限责任公司深圳分公司关于上市公司董事、监事及高 级管理人员所持股份解除限售的规定，本公司董事、监事及高级管理人员所持股份在报告期内解 除限售 4,514股。 3、报告期末，公司无现存的内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况介绍（ 2010年 12月 31日在册）单位：股 股东总数 72,801 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 广州医药集团有限公司国有法人 35.58% 166,900,000 0 0 中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金 境内非国有法人 4.78% 22,420,406 0 0 赵旭光境内自然人 1.45% 6,820,000 0 6,050,000 中国银行－华夏回报证券投 资基金 境内非国有法人 1.32% 6,208,200 0 0 中国工商银行－银河银泰理 财分红证券投资基金 境内非国有法人 1.27% 5,948,601 0 0 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资 基金 境内非国有法人 0.93% 4,365,147 0 0 中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 境内非国有法人 0.74% 3,477,350 0 0 中国银行－华夏回报二号证 券投资基金 境内非国有法人 0.74% 3,452,027 0 0 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红 -005L-FH002深 境内非国有法人 0.67% 3,145,965 0 0 光大证券－光大－光大阳光 集合资产管理计划 境内非国有法人 0.66% 3,099,798 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 广州医药集团有限公司 166,900,000人民币普通股 5 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资 基金 22,420,406人民币普通股 赵旭光 6,820,000 人民币普通股 中国银行－华夏回报证券投资基金 6,208,200 人民币普通股 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基 金 5,948,601 人民币普通股 中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数 证券投资基金 4,365,147 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基 金 3,477,350 人民币普通股 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 3,452,027 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 3,145,965 人民币普通股 光大证券－光大－光大阳光集合资产管理计划 3,099,798 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，广州医药集团有限公司与其他股东不存在关联关系或一致行动关系； 除此之外，本公司未知其他流通股东间是否存在关联关系或是一致行动关系。 （二）公司控股股东情况介绍 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 控股股东：广州医药集团有限公司 法定代表人：杨荣明 成立日期： 1996年 8月 7日 注册资本： 1,252,810,984.46元 公司类别：有限责任公司 股权结构：国有独资 经营范围：国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技 术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料以及与医药整体相关 的产品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 广州市国有资产监督管理委员会 广州医药集团有限公司 100% 35.58% 广州白云山制药股份有限公司 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 谢彬董事长男 52 2008年 06月 27日 2011年 06月 26日 0 0 ------ 是 李楚源董事男 45 2008年 06月 27日 2011年 06月 26日 0 0 ------是 陈矛董事男 47 2008年 06月 27日 2011年 06月 26日 0 0 --22.53 是 王文楚 董事总 经理 男 44 2010年 05月 27日 2011年 06月 26日 0 0 --71.43 否 陈昆南 董事副 总经理 男 45 2008年 06月 27日 2011年 06月 26日 0 0 --52.17 否 温旭 独立董 事 男 57 2008年 06月 27日 2011年 06月 26日 0 0 --6.00否 朱桂龙 独立董 事 男 46 2008年 06月 27日 2011年 06月 26日 0 0 --6.00否 蚁旭升 独立董 事 男 43 2008年 06月 27日 2011年 06月 26日 0 0 --6.00否 李波 监事会 召集人 男 53 2008年 06月 27日 2011年 06月 26日 18,056 13,542减持解除 限售股份 27.33 否 程宁监事女 45 2008年 06月 27日 2011年 06月 26日 0 0 ------ 是 周志魁监事男 52 2008年 06月 27日 2011年 06月 26日 0 0 --67.20 否 黄智玲 财务总 监 女 52 2008年 06月 27日 2011年 06月 26日 6,420 6,420 --22.81 否 谯勇 董事会 秘书 男 37 2008年 08月 21日 2011年 06月 26日 1,200 1,200 --22.24 否 合计 -----25,676 21,162 -303.71 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历 1、董事会成员 谢彬：曾任本公司广州白云山中药厂厂长，广州白云山制药总厂厂长，本公司副总经理、总 经理、董事，广州药业股份有限公司董事、总经理，兼任广州药业股份有限公司党委副书记、广 州市药材公司经理、广州中一药业有限公司董事长、总经理；现任广州医药集团有限公司董事、 副总经理，本公司董事长，广州白云山明兴制药有限公司董事长。 7 李楚源：曾任本公司副总经理，广州白云山中药厂厂长；现任广州医药集团有限公司总经理、 副董事长、党委副书记，本公司董事、党委书记，广州药业股份有限公司副董事长，广州白云山 和记黄埔中药有限公司总经理，保联拓展有限公司董事、总经理。 陈矛：曾任本公司企管部部长、拓展部部长、技术中心主任、总经理，广州白云山中药厂副 厂长；现任广州医药集团有限公司董事、副总经理，本公司董事，广州白云山制药总厂厂长，广 州百特侨光医疗用品有限公司董事长，广州白云山光华制药股份有限公司董事长。 王文楚：曾任广州白云山制药总厂经营部部长、销售总监，本公司副总经理；现任本公司董 事、总经理，广州白云山制药总厂副厂长，广州白云山光华制药股份有限公司董事、总经理。 陈昆南：曾任广州天心药业股份有限公司董事、总经理，广州白云山天心制药股份有限公司 董事、总经理；现任本公司董事、副总经理，广州白云山天心制药股份有限公司董事长、总经理、 党委书记。 温旭：曾任广东三环汇华律师事务所律师，广州三环专利代理有限公司专利代理人、律师， 暨南大学法学院教授；现任广州三环专利代理有限公司专利代理人、律师，暨南大学法学院教授， 本公司独立董事。 朱桂龙：曾任华南理工大学工商管理学院副院长、博导；现任华南理工大学工商管理学院院 长、博导，本公司独立董事，广州东凌粮油股份有限公司独立董事。 蚁旭升：曾任广东羊城会计师事务所部门高级经理；现任广州善道楷林投资顾问有限公司总 经理，本公司独立董事。 2、监事会成员 李波：曾任广州医药集团有限公司市场部部长，广州医药集团盈邦营销公司董事、总经理， 广州白云山光华制药股份有限公司董事长、总经理，本公司监事；现任广州白云山企业集团有限 公司董事长，本公司党委副书记、监事会召集人。 程宁：曾任广州白云山企业集团有限公司财务部部长，广州医药集团有限公司财务部副部长； 现任广州医药集团有限公司财务总监、财务部部长，本公司监事。 周志魁：曾任广州白云山制药总厂党委副书记；现任广州白云山制药总厂党委书记，广州白 云山光华制药股份有限公司党委书记，本公司监事。 3、高级管理人员 黄智玲：曾任本公司财务部部长；现任本公司财务总监。 8 谯勇：曾任本公司市场部副部长、董事会秘书处副主任，广州药业股份有限公司办公室主任； 现任本公司董事会秘书。 （三）任职情况 1、报告期内，现任董事、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓 名 任职或兼职单位 与本公司 关系 职 务 任职期限 谢彬广州医药集团有限公司控股股东 董事 2005年 8月至今 副总经理2006年 6月至今 李楚源 广州医药集团有限公司控股股东 总经理 2010年 6月至今 副董事长、党委副书记2010年 6月至今 陈矛广州医药集团有限公司控股股东 董事 2008年 11月至 今 副总经理2010年 5月至今 程宁广州医药集团有限公司控股股东 财务总监2010年 5月至今 财务部部长 2006年 10月至 今 2、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况 姓名任职或兼职单位 与本公司关 系 职 务 谢彬广州白云山明兴制药有限公司控股子公司董事长 广州药业股份有限公司关联企业 副董事长 李楚源 广州白云山和黄中药有限公司 合营公司总经理 保联拓展有限公司关联企业 董事、总经理 陈矛 广州白云山光华制药股份有限公司控股子公司董事长 广州百特侨光医疗用品有限公司合营公司 董事长 王文楚广州白云山光华制药股份有限公司控股子公司董事、总经理 陈昆南广州白云山天心制药股份有限公司控股子公司 董事长、总经理、党委书 记 温旭 广州三环专利代理有限公司无关联关系律师 暨南大学无关联关系法学院教授 9 华南理工大学无关联关系工商管理学院院长、博导 朱桂龙 广州东凌粮油股份有限公司无关联关系独立董事 蚁旭升广州善道楷林投资顾问有限公司无关联企业 总经理 李波广州白云山企业集团有限公司关联企业 董事长 周志魁广州白云山光华制药股份有限公司控股子公司党委书记 （四）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2010年5月 27日,陈矛先生因工作变动原因辞去本公司总经理职务。 2、2010年 5月 27日召开的公司第六届董事会二 O一O年度第三次会议，聘任王文楚先生为 公司总经理。 3、2010年 6月 23日召开的公司二○○九年年度股东大会，增补王文楚先生为公司董事。 4、2010年 8月 11日，林继红女士因退休原因辞去公司董事职务。 （五）董事出席董事会会议情况 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 谢彬董事长 6 3 3 0 0否 李楚源董事 6 3 3 0 0否 陈矛董事 6 3 3 0 0否 王文楚董事总经理 2 1 1 0 0否 陈昆南董事副总经理 6 3 3 0 0否 温旭独立董事 6 2 3 1 0否 朱桂龙独立董事 6 3 3 0 0否 蚁旭升独立董事 6 3 3 0 0否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次 数 0 二、公司员工情况 10 报告期末，公司职工总数5694人，公司需承担费用的离退休人数4402人。 员工结构如下： 专业构成情况 财务人员 97 行政管理人员 517 生产人员 2937 销售人员 722 技术人员 720 其 他 701 教育程度情况 本科以上学历 975 大专 857 中专及高中 2500 高中以下 1362 11 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 根据中国证监会 [2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳 证券交易所 [2007]39号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及广东证监局 [2007]48号文《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》、广东证监局 [2007]158号文《关 于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知》、广东证监局 [2010]30号文《关于开展上市公司 信息披露检查专项活动的通知》等的要求，报告期内公司进一步加强公司治理工作，开展信息披 露专项活动，着重强化了内部控制制度建设、内部风险审计等方面工作，推进公司治理水平的不 断提高。 （一）公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。董事会认为，按照中国证监会《上市公司治理 准则》的要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体 股东能够充分行使自己的权利；严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东 大会。报告期内，本公司召开了一次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动；本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到 “五分开 ”， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分 披露。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事 能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了 解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够 认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、为了进一步增加公司重大事项决策的科学性，报告期内，公司推进董事会下设各专业委员 会的规范运作，充分发挥战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个 12 委员专业作用。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益 相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询； 公司能够严格按照法律、法规、《公司章程》和《广州白云山制药股份有限公司信息披露管理制度》 的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公 司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 （二）建立公司治理长效制度，为公司治理提供保障机制。公司制定了《公司治理长效机制 内部管理制度》并经第六届董事会2010年度第一次会议审议通过。制度明确了公司治理自查和整 改以及有关人员违规、违纪的相关责任和处分，建立了持续提高公司治理水平的保障机制。 （三）开展信息披露检查专项活动，对公司信息披露工作自查存在的问题进行了整改。进一 步完善公司信息披露管理相关制度，制订了《广州白云山制药股份有限公司内幕信息及知情人管 理制度》、《广州白云山制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《广州白云山制 药股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》、《广州白云山制药股份有限公司重大信息内部报 告制度》，修订了《广州白云山制药股份有限公司信息披露管理办法》。 （四）开展内部控制风险审计。报告期，公司以审计部人员为主，并从司属企业抽调人员组 成内部控制风险管理审计小组，同时聘用外部中介机构提供审计咨询，对公司及下属企业采购与 付款、工薪与人事、合同管理、生产仓储、税务风险控制、销售与收款、信息系统、全面预算、 业务外包、筹资与投资业务、工程项目、固定资产、报表审计等业务和事项的内部风险进行评价 审计，并出具了审计报告。针对审计提出的薄弱环节和存在问题各企业提出了整改报告，制订了 整改措施，不断加强风险控制管理水平。 二、独立董事履行职责情况 公司建立了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》。《独立董事工作制度》明确 了独立董事的任职资格，提名、选举和更换的程序，以及独立董事的职责和权力。《独立董事年报 工作制度》规定了独立董事在年报编制中应履行的职责和发挥的作用。报告期内，公司独立董事 按照《上市公司治理准则》及有关制度的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会 各项议题，诚信勤勉地履行职责，对公司的关联交易、定期报告、重大事项、内部控制自我评价 13 等发表了专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权 益，对公司的健康发展起到了积极作用。公司能够保证独立董事与其他董事有相同的知情权。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 三、公司与控股股东关系说明 本公司与控股股东在业务、机构、人员、资产、财务等方面做到了“五分开”，并具有完整的 业务及自主经营能力。 业务方面：公司独立于控股股东，从事医药生产、销售，自主经营，业务结构完整。 机构方面：公司组织机构独立运作，具有独立的办公场所，与控股股东之间不存在混合经营、 合署办公的情形。 人员方面：公司设有专门机构管理劳动、人事及工资方面的工作，公司高级管理人员、董事 会秘书、财务总监均不在控股股东单位兼职。 资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，本公司的采购和销售系统 由本公司独立拥有。 财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行 独立开立账户并独立纳税。 四、关于高级管理人员的考评与激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员目前按照岗位、公司业绩等指标通过综合考评获得薪酬。 五、公司内部控制情况 （一）公司内部控制总体情况 为规范经营管理，控制风险，公司根据《公司法》、《证券法》、财政部、证监会等五部委联 合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所《上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况和管理需要，对公司的 业务流程和管理制度进行了全面梳理，制定并不断完善贯穿于公司生产经营各层面、各环节的且 符合公司实际情况的内部控制体系，推动公司内部控制制度的有效执行。本公司建立和实施内部 控制制度时，考虑了目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、检查监督等要素。 公司建立的内部控制的目标是：确保企业经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真 实、准确、完整和公平；不断提高企业经营管理水平和风险防范能力；促进公司实现发展战略。 14 2010年，公司对原有的《内部控制制度》进行修订、完善和提升，涵盖了生产、经营、采购、销 售、投资、财务管理、信息系统、信息披露等各个方面，构建了公司内部控制规范体系；强化了 公司内部控制重点活动，加强内部控制监督检查；开展了全面的内部控制风险管理审计工作，提 出企业风险控制存在问题和整改计划。公司建立了较为规范的内部控制体系，内部控制制度得到 有效执行，为公司实现发展战略及健康、可持续发展提供了坚实保证。 （二）财务报告内部控制制度的建立和执行情况 公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则—基本准则》及具体准则、《企业内部 控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等法律法规的要求，制定财务报告内部控制制度， 内容包括财务报告的主要风险及关键控制点，财务报告的职责分工、相关工作流程和要求，财务 报告编制及控制，财务报告报送，财务报告披露和财务报告分析等。以加强对财务报告编制、报 送和分析全过程的管理，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。 为规范企业的会计核算，真实完整的提供财务信息，公司结合财务管理要求，制定《财务管 理制度》，包括内部财务管理基础工作，货币资金管理制度，往来户结算管理制度，存货管理制度， 固定资产管理制度，在建工程管理制度，无形资产管理制度，对外投资管理制度，成本费用管理 制度，收入管理制度，利润及利润分配制度和资产减值准备及资产损失制度等。并根据会计核算 业务的变化不断修定和完善。报告期，公司根据广东证监局《关于规范会计基础工作，做好实施< 企业内部控制配套指引>准备工作的通知》(广东证监【2010】178号)，布置下属企业对照广东证 监局《辖区上市公司会计基础工作存在的常见问题》，认真进行自查，并按照《会计基础工作规范》 等有关规定，对自查发现的问题逐项进行整改和落实，切实纠正会计基础和会计核算等方面的不 规范行为，提升公司会计信息质量。 （三）公司审计部门组织并会同相关部门人员对公司内部控制情况进行了自我评价。公司内 部控制自我评价报告全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 （四）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定， 对公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司 内部控制情况，具体体现在： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照 自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行， 保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制 15 重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2010年，公司加强了内部控制工作并取得了良好的成效。公司未有违反相关规定及公司 内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控 制的实际情况。 （五）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，对公司的2010年内部控制自我评价报告进行审 核后，作为公司的独立董事，对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部 控制体系及相关制度是依据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，并结合公司自身的 实际情况制定的，公司内部控制的设计是合理的。 2010年，公司进一步加强公司治理工作，开展信息披露检查专项活动，着重强化了内部控制 制度建设、内部风险审计等方面工作，推进公司治理水平的不断提高，内部控制得到有效执行。 同意董事会提交的《广州白云山制药股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》。 16 第六章股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次股东大会。 2010年 5月 29日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊登了“广州白云山制药股份有限公司关于召开2009年年度股东大 会的通知”，会议于 2010年6月23日召开，会议决议公告刊登在2010年 6月24日的《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 17 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 2010年，国内外经济形势复杂多变。企业从 2008年开始应对国际金融危机，2009年顺应后 国际金融危机效应、复苏态势尚不稳固之际，通货膨胀的压力已经悄然而真切地逐步逼近。对医 药企业来说，行业监管力度加强，对企业运营的软硬件要求不断提高；新医改政策持续出台对企 业的实际影响及预期的不确定性加大了企业经营难度；中药材、化学原料、原辅包装材料以及能 源、劳动力等成本费用大幅上涨；医药企业重组并购风起云涌，使竞争态势更趋激烈。面对新的 形势和变化，公司在顺应国际金融危机采取的战略性调整已取得明显成效、企业经营质量已显著 改善的基础上，按照年初提出的“五个着力”和生产、市场、科研工作的各项要求，精耕细作创 新营销工作，加强科研开发工作，扎实强化企业管理工作，使公司的经营状况继续全面向好。公 司全年实现营业收入331686万元，同比增长18.67%；实现利润总额25709万元，同比增长118.58%； 实现归属于母公司所有者的净利润 20474万元，同比增长 89.98%。 2010年，公司积极应对医改新形势，追求营销工作精细化，使公司产品出现产销两旺、司属 企业均衡发展的态势。一是实施重点产品工程，调整产品结构，对企业拳头产品和年度主推产品 量身定制营销方案，提高重点培育产品的市场份额，如广州白云山和记黄埔中药有限公司的口炎 清、白云山光华股份有限公司的小柴胡等。2010年本公司及控股子公司共有7个产品（系列）销 售超亿元；合营企业销售超亿元的产品有广州白云山和记黄埔中药有限公司生产的复方丹参片 （3.99亿元）、板蓝根颗粒（3.60 亿元），广州百特医疗用品有限公司生产的中/长链脂肪乳注射 液 （1.62亿元）。二是对经历战略调整的下属企业进一步做好市场稳固工作，如白云山何济公制 药厂将营销定位为“升级再造年”，对营销系统进行“升级和再造”，进一步理顺客户结构，优化 营销渠道，优化营销流程，实施广告转型，加强队伍建设，强化日常管理；广州白云山明兴制药 有限公司通过把准市场脉搏并及时采取有效策略、理顺广东普药市场、保持省外市场的快速增长、 培育终端网络与消费者、积极开展招投标工作和临床学术推广、加强整体运作协调与基础管理等 策略，经营业绩取得历史性突破。三是强势企业采取有针对性策略，确保并提升原有市场地位。 如合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司推行“计划营销”经营理念，提出了“三不”、“三 勤”的营销管理模式，同时通过寻找优质代理商、促进临床的上量，形成公司强势医院网络，并 率先组建队伍并由医院推广部门全力实施开发社区医院策略；白云山制药总厂针对外部医药招标 政策环境冲击、医院用药实行一品一规，并出现“唯价格论”现象等不利情况，实施了由市场通 过规格销售比重变化去调节降价等应对策略，同时加强政府事务工作，跟踪新医改，顺应政策作 18 出销售战略调整，从而取得了良好的效果；白云山天心制药股份有限公司继续加强省内市场管理， 利用品种首仿、品种工艺专利等打造产品差异化，争取重点品种中标，同时通过逐渐推广二级分 销、品牌强化等措施逐渐扩大省外市场。 2010年，公司围绕生产为市场服务的理念，实施精益生产。为解决产能瓶颈，公司投资了多 条生产线以扩充产能；亚运盛会在广州举行，公司合理安排生产进度，提前做好存货准备，以保 证亚运期间市场产品需求；司属企业按要求顺利如期通过 GMP再认证，保证了生产经营的正常进 行。2010年，公司强化了成本管理，以成本出效益。为应对成本上涨压力，企业鼓励工艺技术改 革，实施成本考核、收率考核；以专业眼光判断大宗商品价格走势，灵活掌握买入时机；原材料 采购推行比价管理；实施产业链战略性延伸，合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司云南文 山三七及大庆板蓝根 GAP基地项目正式启动，为公司中药产品的原料供应和成本控制发挥了积极 作用。 2010年，公司加大科技投入，科技创新取得可喜成果。报告期内立项研制新药22项；取得临 床批件正在申请生产批文的药品9个；取得生产批文的品种3 个。2010年，公司及控股子公司、 合营企业有被认定为广东省自主创新产品19个,被认定为广州市自主创新产品17个。公司被广东 省科技厅等单位正式认定为第三批广东省创新型企业；“白云山和黄健康产业科技园”和“以自主 创新带动抗感染类化学药的产业升级及国际化认证”两项目入选广东省现代化产业 500强项目； “清开灵制剂安全性关键技术研究与产业化”入选国家“重大新药创制”科技重大专项——药物 大品种技术改造课题；“名优中成药产业技术创新战略联盟”子课题“清开灵原料药材栀子关键种 植技术研究及相关制剂研究”入选国家“重大新药创制”科技重大专项——企业创新药物孵化基 地建设、技术创新产学研战略联盟课题。合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司的心脑血管 产品群（包括复方丹参片、脑心清片、丹红化瘀口服液、绞股蓝总甙片、消栓通络片等产品）列 入广州市产学研结合示范基地项目支持研发产品，脑心清片列入2010年粤港关键领域重点突破招 标项目专项产品。在自主创新的道路上，公司积极探索科技前沿，开展突破性的研究。公司自主 研发的一类新药头孢嗪脒获得美国专利授权；利用第二代高通量测序技术的全球首个中药基因框 架图丹参全基因组顺利绘成，为深入开展相关学科研究奠定基础；参与广药集团与华南新药创制 中心等多家科研机构联合启动的抗“超级细菌”药物研发大课题研究。 2010年，公司进一步加强内部控制，强化风险控制管理。公司对内部控制制度进行了梳理和 修订完善；着重对下属企业的采购与付款等风险环节进行了专项审查和整改；组织内部力量，同 时聘请专业机构对公司及司属企业的内部控制进行了全面的风险调研，并针对存在问题开始了全 面整改。2010年，公司加强企业的各项管理工作。通过财务的内部资金统筹管理，归还银行借款 19400万元，全年财务费用比 2009年减少 1165 万元；加强信息化工作，完成计算机及网络管理 19 制度修订、OA系统及 ERP系统的改造等相关工作。 2010年，公司一如既往地履行社会责任。一是继续推行家庭过期药品回收（免费更换）机制 立体式升级；二是以“造好药”、为人类健康服务为己任，加强药品的质量管理，推行五级质量管 理体系，实施质量受权人制度，QC小组成果显著；三是推进节能减排，推动节电综合工程、锅炉 节能改造等工程建设，推进低碳生产。因在推进低碳环保方面的突出贡献，9月 20日，公司股票 入选“南方.低碳50指数”样本股；四是为亚运会、亚残运会举办承担企业公民责任，积极参加 亚运志愿者活动，公司领导光荣当选亚运会、亚残运会火炬手，参与了主题为“健康亚运、医药 护航”——广州市卫生系统“迎亚运”奋战50天联合行动；五是济难救灾，回报社会，向西南旱 灾及青海玉树地震灾区捐款赠药；六是根据企业经营达标情况，启动司属企业的企业年金工作， 提高员工的福利待遇，为员工的再学习培训提供平台。 2010年，公司经营质量明显改善，司属企业呈现了均衡发展的良好态势。但各企业的发展水 平和整体实力仍参差不齐，合营企业百特侨光仍处于亏损状态；企业应对成本上升和售价下降以 及新医改政策等不确定性等的抗风险能力尚有待加强；企业盈利水平与行业先进企业对比有待进 一步提升。 （一）主营业务收入、主营业务利润的构成情况 公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表： 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比上年增减 （1）化学药品原料药 制造业 43,678.35 39,405.26 9.78% 26.74% 30.63% 下降 2.69个百分点 （2）化学药品制剂制 造业 193,184.22 116,208.43 39.85% 22.67% 15.09% 上升 3.97个百分点 （3）中药材及中成药 加工业 82,040.35 54,892.24 33.09% 6.48% 17.72% 下降 6.39个百分点 （4）其他医药制造业 614.93 624.58 -1.57% -12.17% -31.42% 上升 28.51个百 分点 （5）医药商品流通业 5,684.95 2,449.00 56.92% 5.29% 9.46% 下降 1.64个百分点 合计 325,202.80 213,579.51 34.32% 18.22% 18.06% 上升 0.09个百分点 主营业务分产品情况 阿莫西林 22,265.91 11,471.46 48.48% -3.41% -6.01% 上升 1.43个百分点 清开灵 27,359.76 13,684.52 49.98% 25.72% 34.64% 下降 3.32个百分点 一力咳特灵 20,778.76 18,872.15 9.18% 5.49% 9.76% 下降 3.53个百分点 注射用头孢硫脒 26,499.15 13,781.01 47.99% 29.23% 37.18% 下降 3.02个百分点 头孢克肟 14,685.91 4,273.99 70.90% 23.27% 20.45% 上升 0.69个百分点 头孢曲松钠原料药 12,737.83 12,920.93 -1.44% 54.41% 59.96% 下降 3.52个百分点 头孢呋辛钠 10,073.58 9,716.13 3.55% 13.71% 16.86% 下降 2.60个百分点 20 主营业务分地区情况 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减 华南 153,171.57 15.95% 华东 40,378.81 30.20% 华北 39,083.74 39.35% 东北 11,390.06 11.15% 西南 28,585.81 34.39% 西北 4,986.62 23.38% 华中 47,606.19 -1.58% 合计 325,202.80 18.22% （二）资产情况 报告期末资产总额305531万元，比年初增幅 3.74％，其中：流动资产152908万元，比年初 增幅4.54％；非流动资产152623万元，比年初增幅 2.96％。 1、较期初变动较大的项目： （1）应收票据19937万元，比年初减少 19935万元，减幅 50.00%，主要是报告期下属企业将 收到银行承兑汇票背书支付货款，导致报告期末持有未到期银行承兑汇票较上年同期减少影响； （2）其他应收款2592万元，比年初减少 3274万元，减幅 55.81%，主要是报告期收回广州白 云山和记黄埔中药有限公司股东借款3250万元影响； （3）存货 73696万元，比年初增加27404万元，增幅 59.20%，主要是公司根据2011年销售 计划安排一季度生产和销售而增加原材料、产成品储备，导致报告期末原材料、产成品库存较年 初增加； （4）可供出售金融资产 31万元，比年初减少15万元，减幅 32.61%，主要是报告期末控股子 公司持有交通银行股票公允价值低于其帐面余额影响； （5）在建工程4491万元，比年初增加 3357万元，增幅295.93%，主要是报告期下属企业新 开工的 GMP改造等工程项目按进度支付工程费影响； （6）长期待摊费用143万元，比年初减少 79万元，减幅 35.66%，主要是报告期末尚未摊销 的长期待摊费用较年初减少。 2、采用公允价值模式计量的资产项目 21 单位：元 项目期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末金额 金融资产： 其中： 1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 457,589.00 221,990.58 308,419.88 金融资产小计 457,589.00 0.00 221,990.58 0.00 308,419.88 金融负债 投资性房地产 335,604,640.00 7,357,480.00 263,931,372.18 344,454,670.00 生产性生物资产 其他 合计 336,062,229.00 7,357,480.00 264,153,362.76 0.00 344,763,089.88 （三）负债情况 报告期末负债 189039万元，比年初减少 8650万元，减幅 4.38％，其中：流动负债 173841 万元，比年初减幅5.24％；非流动负债15198万元，比年初增幅 6.81％。负债变动主要原因： （1）短期借款102300万元，比年初减少19400万元，减幅15.94%，主要是母公司通过资金 统筹管理，调配资金归还银行借款影响； （2）应付票据6106万元，比年初增加 3254万元，增幅114.08%，主要是下属企业天心公司 本年度向银行开具银行承兑汇票结算原材料款较年初增加影响； （3）预收账款22637万元，比年初增加5957万元，增幅 35.71％，主要是报告期末下属企业 预收货款较年初增加影响； （4）应付职工薪酬4497万元，比年初增加1366万元，增幅43.62%，主要是本年度按工资发 放计划尚末支付的职工奖励金较年初增加以及应计提的企业年金尚末缴存影响； （5）应交税费 1584万元，比年初减少1441万元，减幅 47.63％，主要是报告期末应交增值 税较年初减少影响。 （四）股东权益情况 报告期末股东权益（含少数股东权益）总额 116492万元，比去年增加19676万元，增幅 20.32%。 主要是未分配利润增加。 22 （五）报告期利润总额同比变动分析及所得税变化说明 1、本年度实现利润总额25709万元，比上年 11762万元增加13947万元，增幅118.58%。影 响利润总额变动的主要因素： （1）营业因素影响。本年度营业因素影响利润增加15379万元，其中主要是： ①销售收入增长影响利润增加 20598万元； ②成本上升影响利润减少 2998万元； ③期间费用93797万元，同比增加6587万元,增幅 7.55%，影响利润减少6587万元。其中营 业费用51282万元，同比增加4201万元，增幅 8.92%。主要是广告费项目同比增加 3982万元，增 幅 36.76%；管理费用 37301万元，同比增加 3557万元，增幅 10.54%。主要是研究开发费项目同 比增加1326万元，增幅 27.21%；财务费用5221万元，同比减少1165万元，降幅 18.25%。 ④资产减值损失同比减少影响利润增加1420万元； ⑤投资收益同比增加影响利润增加 910万元； ⑥何济公制药厂房地产被征用补偿影响其他业务利润增加1486万元。 （2）营业外因素影响。本年度营业外收支因素影响利润减少 1432万元，其中：营业外收入 2387万元，比上年同期减少1612万元；营业外支出529万元，比上年同期减少180万元。其中营 业外收入减少主要是上年度整治沙涌工程征用公司土地（芳村区）取得征地补偿等收益 2439万元， 而本年没有此项收入。 2、所得税变化对净利润的影响 所得税本年比上年增加 4158万元，影响净利润减少 4158万元。主要是上年度由于本公司及 光华公司享受高新技术企业按 15%企业所得税优惠政策，需对 2008年以前年度确认的递延所得税 资产和递延所得税负债按 15%税率重新计量，影响该年度递延所得税费用减少 2859万元，同时影 响净利润增加2859万元，而本年度没有该项因素；以及本年度利润总额大幅度增加而应交的所得 税增加。 （六）现金流量的构成情况 报告期末公司现金及现金等价物余额为 32626万元，其中：经营活动产生的现金流量净额 32721万元，同比增幅 9.02%；投资活动产生的现金流量净额 -4617万元，筹资活动产生的现金流 量净额 -27168万元。 本年度销售商品收到的现金较上年同期增加，使得经营活动现金流量净额比上年增加 2707万 元；本年由于购建固定资产等支付现金比上年有较大幅度增加，使得投资活动现金流出大于现金 23 流入 4617万元；本年由于偿还了银行借款 19400万元、分配股利和偿付利息 7768万元，使得筹 资活动现金流出大于现金流入 27168万元。 （七）主要控股子公司、合营企业的经营情况及业绩 企业名称 注册 资本 （万元） 投资 比例 （%） 主营业务 总资产 （万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 广州白云山天 心制药股份有 限公司 4569.30 82.49 制造加工销售化学药 制剂、中成药、原料药、 保健食品等 41961.81 51433.28 2525.95 广州白云山光 华制药股份有 限公司 5528.50 84.48 制造化学药原料、制 剂、中成药、兽用药、 化妆品等 21258.05 31553.50 1110.91 广州白云山明 兴制药有限公 司 2649.40 100 制造加工化学原料药、 化学制剂药、中成药， 保健食品等 20907.81 33863.53 2439.62 广州白云山和 记黄埔中药有 限公司 20,000 50 各类药品、保健品、食 品和中药材的生产、加 工、研究开发，销售本 公司产品（外商投资产 业目录禁止类除外） 77205.51 102428.33 8939.89 广州百特侨光 医疗用品有限 公司 17,750 50 生产大容量注射剂，销 售本公司产品并提供 相关的售后服务；研 究、开发药品 17400.37 19643.49 -1875.02 （八）主要供应商、客户情况 本年度公司向前五名销售客户销售产品的总额合计 55918.51万元，占公司年度销售总额的 17.19%，公司向前五名供应商采购原料金额为 55035.73万元，占公司年度采购总额的25.63%。 二、对公司未来的展望 （一）公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局 全球医药市场仍将持续快速发展，中国将成为全球最具潜力的新兴医药市场。中国人口城镇 化和老龄化速度加快、居民保健意识不断提高，国内药品市场将出现快速增长的发展趋势，医药 行业将迎来未来发展的“黄金十年”；新医改引发医药市场变革，医保扩容、政府投入加大带来 24 药品市场的总体扩容，基本药物制度等医药配套措施的陆续出台和实施将使药品市场结构、盈利 水平和营销模式发生重大变化；新版 GMP开始实施，医药市场竞争将越来越激烈，医药行业购并 整合风起潮涌，市场集中度趋于提高，拥有规模、品牌、渠道、核心技术和管理优势的企业将逐 步胜出；通货膨胀及其预期使企业生产经营成本趋于上升，基本药物制度的实施将带来药品价格 的大幅下降，给制药企业带来了双重经营压力。 （二）新年度经营计划 2011年，面对医药市场总体扩容及新医改具体措施陆续出台、药品降价、成本上升等环境， 公司将积极应对，加强成本管理，推进营销创新，加快市场开拓，加大科研投入，打造白云山制 药的核心竞争力。公司将充分利用广药集团 11X战略和大南药平台提升白云山品牌价值，深入开 展“学术营销年”活动，认真落实科学管理、风险控制、创新发展等重点战略，按“团结、求实、 发展、突破”八字方针，以实现销售收入和利润的稳定、快速增长为中心，积极关注外部通货膨 胀和国家医改政策等变化，重点做好八项工作： 一是营销工作。积极关注医改政策新动向以及市场竞争新形势，继续推进营销业务模式的再 造、营销体系的建设以及市场推广工作。 二是生产供应工作。采取与政策及自身资源条件相吻合的生产经营布局，协调产能长短期需 求，同时满足新版 GMP要求。通过提高劳动生产率，提升设备利用率、设备自动化水平及生产流 程优化、提高产品收率等降低成本，提高生产效率。 三是研发工作。整合内外、上下科技资源，加快科技重大专项等项目的实施，集中资源统筹 公司的重大项目投入。同时开展以企业定位为导向的研发项目，建立研发的考核和激励机制。 四是人力资源工作。深化企业内部分配制度改革，完善薪酬体系，营造良好和谐的企业氛围。 五是工业园建设。推进“退二进三”工作，结合广药生物医药城的规划，做好“退二进三” 企业的入园规划、部署以及厂外车间的建设和管理等工作。 六是“三旧改造”工作。充分运用政府各项政策和资源，积极推进“三旧改造”工作，盘活 公司存量资产。 七是营造良好的学习工作氛围。打造学习型企业，营造向上、学习、愉悦的工作氛围。 八是突发事件应急机制。建立突发事件应急机制，提高对突发事件的快速反应和处理能力， 25 防范企业风险，确保公司健康发展。 （三）资金安排 2011年，公司将投入资金用于市场开拓，加大科研创新投入，资金来源主要是企业自筹。 （四）风险应对措施 公司将通过加强“白云山”品牌建设、调整产品销售结构、推行营销精细化管理、加大资源整合调 控力度、加大研发力度、加大风险防范等一系列措施确保公司产品的市场地位，降低公司经营风险。 三、报告期无重大会计政策、重大会计估计变更，无前期重大会计差错更正。 四、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司董事会和管理层在制定公司会计政策时能严格按照企业会计准则的要求谨慎适度选择公 允价值模式计量，对投资性房地产只有在房地产市场比较成熟、能够满足采用公允价值模式条件 的情况下，才选择采用公允价值模式计量，并在充分讨论的基础上形成决议。 对投资性房地产公允价值变动委托中介机构进行评估，并在每年资产负债表日进行。由公司 及下属企业财务部和资产管理部门组织评估工作，召开评估协商会，对公允价值计量方法的适当 性和相关估值技术进行论证，对评估结果进行分析和确认，并向管理层和审计委员会报告。 鉴于公允价值计量的估值技术和计量方法的适当性对公允价值变动产生影响，公司将进一步 完善相关风险管理和内控制度，以提高公允价值应用的审慎性。 五、报告期内公司的投资情况 （一）募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金事项，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内事项。 （二）报告期内非募集资金重大投资情况 报告期内，公司没有非募集资金重大投资项目。 26 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 本报告期内公司召开了五次董事会正式会议，一次董事会临时会议，具体情况如下： 1、2010年 2月 25日公司召开了第六届董事会二○一○年度第一次临时会议，会议决议公告 （编号：2010－002）已刊登于 2010年 3月 8日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 2、2010年 3月 25日公司召开了第六届董事会二○一○年度第一次会议，会议决议公告（编 号：2010－005）已刊登于 2010年 3月 27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 3、2010年 4月 23日公司召开了第六届董事会二○一○年度第二次会议，会议决议公告（编 号：2010－010）已刊登于 2010年 4月 26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 4、2010年 5月 27日公司召开了第六届董事会二○一○年度第三次会议，会议决议公告（编 号：2010－015）已刊登于 2010年 5月 29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 5、2010年 8月 11日公司召开了第六届董事会二○一○年度第四次会议，会议决议公告（编 号：2010－020）已刊登于 2010年 8月 13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 6、2010年10月 22日公司召开了第六届董事会二○一○年度第五次会议，会议决议公告（编 号：2010－025）已刊登于 2010年 10月 23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司章程》等有关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议 和授权，认真执行股东大会的各项决议内容。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会工作情况：公司董事会审计委员会由 3名独立董事和 2名其他董事组成， 主任由专业会计背景的独立董事蚁旭升先生担任。 公司建立了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》等制度。 《董事会审计委员会工作细则》规定了董事会审计委员会工作的总则、人员组成、职责权限、工 27 作程序、议事规则等；《董事会审计委员会年度审计工作规程》明确了审计委员会在公司年报编制 及披露中的工作规程，包括协商审计工作时间、审阅财务报表、督促审计工作、对续聘或改聘会 计师事务所进行决议、对审计工作进行总结等，以保证年度财务报告信息披露的真实和准确。 1、根据中国证监会、深交所有关规定及董事会审计委员会年报工作规程，公司董事会审计委 员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见。 审计委员会于2011年1月21日对公司财务部出具的的2010年度财务会计报表进行了认真审 阅、核查后，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2010年12月31日 的资产负债情况和2010年度的生产经营成果，内容客观、真实，未发现有重大错报、漏报情况。 同意以此财务报表为基础开展 2010年度的财务审计工作。 广州白云山制药股份有限公司董事会审计委员会 2011年1月21日 （2）认真审阅了公司 2010年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的立信 羊城会计师事务所有限公司注册会计师共同协商确定了公司2010年度财务报告审计工作安排； (3)公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中关注 的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，督促审计师按时完成审计工作； (4)公司年审注册会计师提出初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2010年 度财务会计报表，并形成书面审议意见。 公司董事会审计委员会于 2011年 2月 21日召开审计委员会通讯会议，对立信羊城会计师事 务所有限公司出具初步审计意见之后的公司2010年度财务会计报表进行审阅。经审议认为：公司 2010年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至2010年12月31日的资产负债情况和2010 年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础编制公司 2010年度审计报告后提交审计委员会会 议审议。 广州白云山制药股份有限公司董事会审计委员会 2011年 2月21日 （5）在立信羊城会计师事务所有限公司完成 2010年度审计报告后，董事会审计委员会召开 会议，对立信羊城会计师事务所有限责任公司从事公司本年度的审计工作进行了总结，并就公司 2010年度审计报告、财务决算报告以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会关于立信羊城会计师事务所有限公司 2010年度审计工作的总结 28 按照中国证券监督管理委员会公告[2010]37号文件、深交所《关于做好上市公司 2010年年度 报告披露工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容 与格式>》（2007年修订）等的有关要求，现对立信羊城会计师事务所有限公司（以下简称“会计 师事务所”）对公司 2010年度审计工作总结如下： （1）确定总体审计计划 在正式进场审计前，根据公司年报披露时间和工作情况，会计师事务所与公司充分协商，制 定了公司2010年审计工作计划，并于 2011年 1月24日下午召开会议，与公司高管、独立董事、 审计委员会就审计工作安排进行协商，并就审计关注的问题与审计委员会进行了沟通。 （2）进场审计 2011年1月 10日，会计师事务所审计项目组共 20人进场审计，至 2月14日完成现场审计工 作。 在此期间，会计师事务所充分关注本委员会在审阅公司编制的 2010年度财务会计报表以及和 独立董事与管理层沟通所提出的建议，同时就会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的有 待完善的会计工作等情况与公司管理层及审计委员会作了持续、充分的沟通，以重要性原则为基 础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实 施、企业内部控制等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具客观公允的审计结论有了更为成 熟的判断和依据，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整。 在现场审计期间，本审计委员会各委员按照《审计委员会年度财务报告工作规程》履行监督、 核查职能，关注审计过程中发现的问题，督促会计事务所在规定时限内完成编制工作，确保年度 报告真实、准确、完整。 （3）提出初步审计意见 会计师事务所按照总体审计安排出具了公司初步审计意见后，审计委员会于 2011年 2月 21 日召开了审计委员会通讯会议，审阅了会计师事务所出具初步审计意见后的财务会计报表，并提 出了审阅意见。 （4）完成2010年度审计报告和其他相关文件 会计师事务所根据审计委员会的审阅意见进行认真核查，并对 2010年度财务报表的审计报告 定稿，出具标准无保留意见结论的审计报告。 本审计委员会认为，会计师事务所能严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定开展审计 工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2010 29 年12月 31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际 情况。 广州白云山制药股份有限公司董事会审计委员会 2011年 2月25日 3、审计委员会工作会议决议 本公司董事会审计委员会于 2011年 2月 25日下午在公司办公楼五楼会议室召开会议。会议 由审计委员会主任蚁旭升先生主持，应到会委员 5人，实到会委员 5人，会议审议通过了以下议 案： 1、立信羊城会计师事务所有限公司出具的《公司 2010年度审计报告》； 2、《审计委员会关于立信羊城会计师事务所有限公司2010年度审计工作的总结》； 3、《广州白云山制药股份有限公司2010年度财务决算报告》； 4、《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。 广州白云山制药股份有限公司董事会审计委员会 2011年2月 25日 （四）董事会下设的薪酬委员会的工作情况 经审核公司人力资源部提交的公司董事、监事和高级管理人员2010年度薪酬情况汇总情况表， 公司薪酬委员会发表如下审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董 事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2010年年度报告中所披露的董事、 监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 七、内幕信息管理制度的建立执行情况 为保证公司信息披露的公平和公正，公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，明确了内幕 信息保密、流转审批、登记备案、责任追究等相关管理规定。经自查，不存在内幕信息知情人在 影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在收到监管部门 的查处和整改等情况。 八、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经立信羊城会计师事务所有限公司审计，本公司 2010年度实现母公司净利润为 193,434,473.21元，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，提取 10%法定盈余公积金 19,343,447.32元，加年初未分配利润 154,842,201.06元，本年度实际可供股东分配利润为 30 328,933,226.95元。 2010年度利润分配预案为:以 2010年度末总股本 469,053,689股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50元(含税),派发金额为 23,452,684.45元。实施分配后母公司结存未分配利 润为305,480,542.50元。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2009年 14,071,610.67 107,765,675.43 13.06% 168,913,811.73 2008年 0.00 76,407,343.62 0.00% 76,425,390.44 2007年 13,133,503.29 131,356,796.21 10.00% -19,036,693.92 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 25.87% 九、其他披露事项 1、报告期内，公司选定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露指定报刊，没有发生 变更信息披露指定报刊的情况。 2、本公司作为一家制药企业，认真履行社会责任，积极回报社会。本公司自主编制了 2010 年度社会责任报告（全文载于巨潮资讯网网站）。 31 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 2010年，广州白云山制药股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事 规则》的规定认真履行职责，在本报告期内公司监事会召开了四次会议，具体情况如下： 1、2010年 3月 25日公司召开了第六届监事会二○一○年度第一次会议，会议决议公告（编 号：2010－006）已刊登于 2010年 3月 27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 2、2010年 4月 23日公司召开了第六届监事会二○一○年度第二次会议，会议决议公告（编 号：2010－011）已刊登于 2010年 4月 26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 3、2010年 8月 11日公司召开了第六届监事会二○一○年度第三次会议，会议决议公告（编 号：2010－021）已刊登于 2010年 8月 13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 4、2010年10月 22日公司召开了第六届监事会二○一○年度第四次会议，会议决议公告（编 号：2010－026）已刊登于 2010年 10月 23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对下列事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会成员依法出席了股东大会，列席了公司召开的董事会会议，对董事会 执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。 （一）公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情 况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法 律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。 2010年，公司进一步加强公司 治理工作，开展信息披露检查专项活动，着重强化了内部控制制度建设、内部风险审计等方面工 作，推进公司治理水平的不断提高。在经营过程中，公司决策程序合法，没有发现公司董事、经 理在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。 32 （二）检查公司财务管理情况 监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2010年年度报告。监事会认为： 公司财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，利 润分配方案符合公司的实际。立信羊城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见、无解释性 说明的审计报告。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （四）公司收购和出售资产的情况 报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或 造成公司资产流失的情况。 （五）报告期内公司重大关联交易 公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有损害公司及非关联股东的权益或公 司利益的行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的 义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 33 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司持有其他上市公司股权、证券投资其及他综合收益细目 （一）持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码证券简称初始投资金额 占该公司 股权比例 期末账面 值 报告期损 益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份来 源 601328 交通银行 53,394.80 0.00% 308,419.88 10,522.10 -182,203.62 可供出售 金融资产 购买 合计 53,394.80 -308,419.88 10,522.10 -182,203.62 -- （二）本年度公司无证券投资情况。 （三）其他综合收益细目 单位：元 项目本期发生额上期发生额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -182,203.62 225,613.40 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 -182,203.62 225,613.40 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额 823,506.61 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收 益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 823,506.61 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金 额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5．其他 3,961,773.28 -87,437.11 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 749,124.20 343,677.97 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净 额 小计 3,212,649.08 -431,115.08 合计 3,853,952.07 -205,501.68 34 三、报告期内，公司出售资产事项 单位：万元 交易 对方 被出售或置出资产出售日 交易价 格 本年初起 至出售日 该出售资 产为公司 贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否 为关 联交 易 定价原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 广州 市越 秀区 建设 和市 政局 广州市越秀区越秀北 路 139号的房地产（用 地面积为 307.44平方 米，建筑面积 1097.13 平方米） 2010年 02月 25 日 2,267.28 0.00 1,262.96否 以经评 估的市 场价值 为依据 是是 - 注：因广州市亚运环境改造工程征用本公司下属广州白云山何济公制药厂名下的上述房地产，相关详细情 况请见本公司 2010年 3月 8日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的临时公告。 四、报告期内，本公司重大关联交易事项 （一）日常关联交易 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的 比例 广州白云山和记黄埔中药有限 公司 976.80 0.30% 3.46 0.00% 广州采芝林药业连锁店 1.08 0.00% 0.00 0.00% 广州采芝林药业有限公司 10,803.02 3.32% 6,032.12 2.82% 广州市医药进出口公司 1,853.75 0.57% 11,564.83 5.41% 广州欣特医药有限公司 0.49 0.00% 0.00 0.00% 广州医药有限公司 5,655.97 1.74% 0.00 0.00% 广州汉方现代中药研究开发有 限公司 0.00 0.00% 334.22 0.15% 广州市药材公司中药饮片厂 0.00 0.00% 91.80 0.04% 广州中一药业有限公司 0.00 0.00% 2.80 0.00% 合计 19,291.11 5.93% 18,029.23 8.42% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 18,314.31万元。 1、与年初预计临时披露差异的说明:本公司第六届董事会 2010年度第一次会议和 2009年 年度股东大会审议通过了《关于预计 2010年度日常关联交易的议案》，审议通过了公司预计 2010 年全年日常关联交易是：向广州药业股份有限公司及其下属企业采购原材料总额不超过人民币 35 15,370万元，销售产品总额不超过人民币16,500万元，租赁部分空置仓库给广州药业股份有限公 司下属企业交易总额不超过 18.36万元；向广州白云山和记黄埔中药有限公司提供药品加工交易 总额不超过人民币 1,000万元。截至报告期末，公司实际发生日常关联交易金额超过预计金额上 限，具体是向广州药业股份有限公司及其下属企业采购原材料 18026万元，超出预计2656万元； 向广州药业股份有限公司及其下属企业销售产品18314万元，超出预计1814万元。超出原因是： 1、经2008年下半年至2009年经营战略性调整后，2010年度公司经营全面向好，主营业务有较大 幅度的增长，公司原材料采购和产品销售均相应增长；2、2010年中药原材料等价格上涨幅度大， 通货膨胀趋势明显，随行就市，公司原材料采购价格及金额相应增长幅度较大。 2、交易金额较大的关联方： （1）广州采芝林药业有限公司（下称“采芝林” ） 交易标的：柴胡、丹参、甘草、麻黄、雄黄粉、栀子、板蓝根等中药材的采购；销售本公司 属下企业生产的产品。 定价依据及交易价格：采芝林药业有限公司每年在各中药材收获期定点去药材产地收购中药 材，运回广州并进行适当的前期处理，本公司属下各企业则根据所需采购原材料的数量、品质、 成色等，参考对比全国中药材流通影响较大的主要中药材集散中心同品质药材价格并确认采芝林 的采购成本优势后，与采芝林进行交易。 采芝林为华南地区重点医药销售企业。本公司销售给采芝林的商品价格、折扣一直以来与国 内其他一级经销商所执行的销售价格、折扣一致。 （2）广州医药进出口有限公司 交易标的：原料药、原辅料；销售本公司产品。 定价依据及交易价格：本公司属下各企业根据所需采购原材料、原辅料的数量、品质等通过 医药进出口公司采取集中询价、招标等方式，同时兼顾价格优势及品质优势后确定供货商及供货 价格。 广州医药进出口有限公司具有经验丰富的进出口业务平台，本公司通过该公司出口产品，以 拓展国际业务。销售给该公司的产品结合国际市场和公司业务战略协商确定。 （3）广州汉方现代中药研究开发有限公司 交易标的：采购大豆油、甲基橙皮甙、氢溴酸东莨菪碱、盐酸托哌酮等原料药。 定价依据及交易价格：以该公司销售予第三方的同等市场价格采购。 （4）广州医药有限公司 36 交易标的：销售本公司属下企业生产的产品。 定价依据及交易价格：广州医药有限公司为华南地区龙头医药销售企业，一直以来被本公司 确定为一级经销商。本公司销售给广州药业下属医药流通企业的商品的价格、折扣一直以来与国 内其他一级经销商所执行的销售价格、折扣一致。 本公司利用关联企业广州药业股份有限公司下属子公司面向制药企业的专业化采购平台，通 过集中采购提升与医药行业上游原材料企业的议价能力，有助于本公司保证物质供应，稳定产品 质量，降低产品成本，提高市场价格竞争能力。广州药业股份有限公司下属子公司在华南地区有 着强大的销售网络，本公司可以借助该网络扩大本公司的产品销售，提高市场份额。 本公司与广州药业下属子公司的关联交易完全按照市场原则进行，随行就市，交易价格公允， 不存在依赖程度较高的可能性，亦不存在影响本公司独立性的可能，不会损害上市公司利益。通 过扩大与广州药业下属子公司该类日常关联交易的进行可以在一定程度上控制本公司的采购成 本，节约费用，扩大本公司的销售。 公司认为，从节约企业运营成本及扩大销售规模等方面来看，进行上述日常关联交易是必要 的。 (二)与关联方债权债务往来 单位：万元 关联方 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 发生额余额发生额余额 广州白云山和记黄埔中药有限 公司 0.00 0.00 3,639.83 380.50 广州百特侨光医疗用品有限公 司 0.00 0.00 215.42 49.52 广州医药集团有限公司 0.00 0.00 0.00 21.34 合计 0.00 0.00 3,855.25 451.36 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00万元，余额 0.00万元。 五、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，本公司未发生影响公司当年利润总额的 10%以上（含 10%）的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （二）担保事项 37 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内审批的对外担保 额度合计（ A1） 0.00报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担 保额度合计（ A3） 0.00报告期末实际对外担保余 额合计（ A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 广州白云山 明兴制药有 限公司 2009年 10 月 24日， 2009-024 4,000.00 2010年 09 月 17日 4,000.00连带责任一年否否 广州白云山 明兴制药有 限公司 2009年 10 月 24日， 2009-024 500.00 2010年 03 月 10日 500.00连带责任一年否否 广州白云山 明兴制药有 限公司 2009年 10 月 24日， 2009-024 500.00 2010年 10 月 12日 500.00连带责任一年否否 广州白云山 光华制药股 份有限公司 2009年 10 月 24日， 2009-024 2,000.00 2010年 04 月 01日 800.00连带责任一年否否 广州白云山 天心制药股 份有限公司 2010年 8 月 13日， 2010-023 3,000.00 2010年 12 月 01日 2366.15连带责任一年否否 报告期内审批对子公司担 保额度合计（ B1） 19,900.00报告期内对子公司担保实 际发生额合计（ B2） 8,166.15 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（ B3） 19,900.00报告期末对子公司实际担 保余额合计（ B4） 8,166.15 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 19,900.00报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 8,166.15 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 19,900.00报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 8,166.15 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 7.38% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（ D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（ E） 0.00 上述三项担保金额合计（ C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 38 本公司独立董事对公司所存在的担保事项进行了专项说明并发表了独立意见： 根据中国证监会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、证监发 [2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作 为广州白云山制药股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保 情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下独立意见： 截至 2010年 12月 31日，公司的担保借款额度为 10000万元，实际借款担保总额为 8166.15 万元，占公司净资产的 7.38％，全部为对下属控股子公司的担保。我们没有发现公司存在其他对 外担保，无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保事项，也没有发现公司存在直接 或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保事项，担保总额没有超过净资产的 50％。 我们认为：公司不存在与规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2010年 12 月 31日的对外担保、违规对外担保情况。 （三）报告期内公司无委托理财事项。 六、公司或持股5%以上股东没有在报告期内或持续到报告期内对其他中小股东的承诺事项。 七、公司聘任会计师事务所情况 公司 2009年年度股东大会决议续聘广东羊城会计师事务所有限公司作为公司 2010年度财务 审计机构，该所已连续17年受聘为公司提供审计服务。报告期内，公司向会计师事务所支付的审 计费为92万元。 八、报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司先后分别接待了基金公司、证券公司等投资者的调研，接待过程中，公司严 格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生私下、提前或选择性 （未完）  |