[股东会]二重重装：2010年度股东大会会议资料
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 601268 2010年度股东大会会议材料 二○一一年三月十五日 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 1 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010年度股东大会会议材料 1. 2010 年度董事会工作报告； 2. 2010 年度监事会工作报告； 3. 2010 年度独立董事述职报告； 4. 2010 年度财务决算报告； 5. 2010 年度利润分配预案； 6. 2011 年度财务预算报告； 7. 2010 年日常关联交易执行情况及2011 年预计日常关联交易情况； 8. 关于与中国第二重型机械集团公司签署800MN 大型模锻压机安装、 液压集成、主电机、MCC 启动装置等合同关联交易的议案； 9. 关于选举公司第二届董事会董事的议案； 10. 关于选举公司第二届监事会监事的议案； 11. 关于向中国银行德阳等银行机构申请2011 年度综合授信并办理信 贷业务的议案； 12. 关于为八家控股子公司申请综合授信提供担保的议案； 13. 关于公司2010 年度报告及其摘要的议案。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 2 2010年度股东大会会议材料之一 2010年度董事会工作报告 各位股东： 根据本次会议安排，现就公司董事会2010 年度的工作情况及2011 年 度董事会工作计划向大家做汇报，请各位股东审议。 一、2010年公司董事会总体工作情况 （一）公司总体经营情况 2010 年，公司围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内 部管理为基础，以抓订单、促生产、严管理为工作主线，牢牢抓住国家调 整和振兴装备制造业的发展机遇，加快推进“四大转变”，加快转变发展 方式，加快产品结构调整，加快“一个中心，两个基地”建设，促进公司 资源优化配置，强化企业管理，努力提高经济运行质量，继续巩固和保持 了平稳健康发展的良好势头，为“十二五”期间推进企业做强做优做大打 好坚实基础。 特别是公司为适应外部市场环境变化，在产品结构的调整和优化上下 大力气，取得了一定的进展。核电产品进入了国际核电锻件一流供应商队 伍，取得了核岛锻件“通行证”；风电产品实现了批量化、规模化和系列 化；水电产品具备了生产三峡全套铸锻件的水平和能力；重型压力容器取 得分析设计资质，具备了向成台发展的条件；传统冶金产品瞄准总包发展， 成功实现了国内有色冶金轧制设备和国外黑色冶金轧制设备的工程总包； 电站铸锻件瞄准高端，实现了火电汽轮机转子的批量加工；新型立磨等环 保装备的开发取得积极成果并得到市场认可。通过一年来的努力，公司低 碳清洁能源设备产品业务收入已经占到公司主营业务收入中机械产品总额 的50%以上。 （二）取得的主要成效 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 3 1. 进一步规范了公司董事会运作，提高了决策效率和水平。按照上市 公司监管规定，结合公司相关管理制度，对照检查公司董事会运作情况， 加以落实并逐步完善；加强了董事会对具体议案的审议管理，进一步规范 了公司董事会运作，提高了审议决策的效率和水平。尤其对于重大决策事 项，在审议时进行充分沟通和深入论证，保证决策事项切实符合公司的发 展战略，体现了公司对股东高度负责的态度。 2. 及时调整完善了公司发展战略。积极研究国家及行业发展规划和公 司内外经济环境的变化，分析这些变化对公司未来发展的影响，并有针对 性的对公司发展战略作出调整、完善。制定了实施大外贸，实现国际化经 营的战略思路；实施充分利用资本市场，开展资本运作的战略举措，通过 公司公开发行股票并上市以及非公开发行股票逐步实施资本市场融资计 划；通过了多项有利于公司发展的投资项目；及时调整了公司组织结构， 完成了铸造、锻造子公司的改制，金工分厂和二金工分厂的合并。 3． 董事会决策事项的具体实施效果得以提升。对公司管理层实施董 事会决策事项进行指导和跟踪，董事会后形成会议纪要报送公司管理层， 将会议决策事项以下发单项事务通知单的形式告知有关部门执行，随时跟 踪决议执行情况，并将董事的指导意见及时反馈给公司管理层及各有关部 门持续执行，从而有效提高了董事会决策事项的具体实施效果。 4． 完成公司首次公开发行股票并上市。经中国证监会《关于核准二 重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2010]64 号），并经上海证券交易所《关于二重集团（德阳）重型装 备股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2010]5 号） 同意，于2 月2 日在上海证券交易所上市交易。完成了公司首次公开发行 股票并上市工作。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 4 5. 完成股票期权授予，促进公司建立、健全激励与约束共存的价值分 配体系。为进一步促进公司建立、健全激励与约束共存的价值分配体系， 激励公司董事、高级管理人员和对公司整体业绩和持续发展有直接影响的 核心技术人员和管理骨干诚信勤勉地开展工作，整体提高公司的管理水平， 促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上 市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）实施 股权激励试行办法》等法律法规和规范性文件，结合公司自身实际情况制 定了《股票期权激励计划》及相关管理办法，经公司董事会薪酬与考核委 员会、董事会、监事会、中国二重总经理办公会审议同意，并报经国务院 国资委正式申报批准、中国证监会备案无异议后经公司股东大会审议通过 了股票期权，于10 月27 日完成了股票期权授予。 6. 启动并推进非公开发行股票工作。为应对宏观经济风险和市场竞争 风险，公司根据市场发展趋势进行了产品结构优化和技术升级开展了大量 的技术改造项目，以不断提高企业装备制造能力和创新能力。为满足公司 产品结构调整和技术改造项目资金需求，降低财务风险，经公司董事会、 监事会审议通过，国务院国资委批准，股东大会审议通过，正式启动了非 公开发行股票工作。 7. 严格薪酬管理。按照《高级管理人员薪酬管理办法（试行）》，对 董事会聘任的高级管理人员的经营业绩和工作绩效进行了考核，严格依据 考核结果支付薪酬。 8. 严格投资管理，有效控制公司运营风险。对公司近年来的重大投资 项目的实施和进展情况进行了全面清理，对正在进行的重点项目提出了新 的实施进度和节点要求，对已完成的项目加快实施验收工作，有效规避了 公司的投资风险。 （三）董事会日常工作情况 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 5 1. 建立完善符合上市公司规范运作的管理制度 为规范公司治理，公司严格按照上市公司有关规定规范公司董事会工 作运作。建立了年报信息披露重大差错责任追究制度、独立董事年报工作 制度、审计与风险管理委员会年报工作制度、外部信息使用人管理制度、 内部信息知情人登记管理制度、董事、监事、高管人员持有公司股份及其 变动管理制度等相关制度。 2. 按照法人治理结构，规范公司股东大会、董事会、监事会及相关专 业委员会运作 严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会、监事会 议事规则规定的权限，规范公司决策程序。2010 年，公司召开了董事会14 次研究议案60 项、监事会11 次、股东大会5 次、董事会专门委员会会议 13 次，实现了公司所有权、决策权、经营权与监督权，四权分立，各司其 职，相互制衡。 同时，严格按照上市公司信息披露相关的法律、法规和信息披露格式 指引，真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息。通过接待现场调研、 参加机构组织的投资策略分析会、电话、电子邮件等沟通方式，认真做好 投资者关系管理工作，让市场正确理解公司的投资价值。 二、2011年主要工作计划及措施 （一）公司主要工作计划 根据新的形势，立足当前，着眼长远，在深入研究国内外经济的深度 调整和市场需求的深刻变化，及时审视和调整公司发展战略，力图在新一 轮经济增长周期中赢得主动的背景下，公司提出了“推进国际化，实施大 外贸”的新的更加具体的发展思路，在“十二五”期间使公司的国际化水 平实现大幅度的提升，尽快将公司打造成为具有国际竞争力的现代化大公 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 6 司。2011 年工作的指导思想是：突出科学发展主题，以“调结构、转方式、 上水平”为主线，奋力推进“一个中心，两个基地”建设，大力加强自主 创新，大力发展国际贸易，大力强化企业管理，以大外贸促进公司国际化 水平提高，保持企业平稳持续和谐发展。总体思路是：结合公司“十二五” 发展规划，进一步调整和完善产品结构优化、技术质量、低成本竞争、人 力资源发展四个子战略，新制定适应大外贸需要的国际化经营子战略。同 时，尽快构建完成新的三大产品基地；一是核电及重型容器生产基地；二 是大型高效水、火、核电及冶金设备大型轴类锻件生产基地；三是新能源 和环保装备大型传动件生产基地。 （二）董事会主要工作措施 1. 研判国内外经济形势，进一步加强公司发展战略的研究，跟踪行业 发展趋势，贯彻落实公司发展战略。 2. 继续跟踪 “一个中心，两个基地”建设的推进情况。加强工作调 研，建立考核机制，指导公司管理层尽快完成成都研发中心和销售公司的 设立；推进三代核电批量化技术改造建设进度；镇江出海口基地加快推进 一期项目收尾和二期项目建设，确保尽早建成投产、发挥效益。 3. 集中精力抓好非公开发行股票工作，积极拓宽融资渠道。运用资本 市场平台，加强与科研院所、国内外大型企业间合作，拓展公司产业链条， 做大资产规模。 4. 着力推进产品结构调整步伐。以开放合作的态度推进技术创新，进 一步加大研发投入，重点做好以核电为代表的清洁能源装备和节能环保装 备的研制，尽快实现规模化和批量化。 5. 指导公司管理层加强公司管理水平的提升，将“精细、从严、科学” 的要求切实体现到各项管理工作中。大力推进体制机制创新，不断优化管 控模式；进一步做好分配激励工作，实施全员业绩考核，促进提高经济运 行质量；进一步强化全面风险管理，完善内控体系；系统推进“十二五” 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 7 信息化建设，促进管理效率的提升；切实做好人力资源管理，大力吸引优 秀人才，打造适应大外贸需要的高素质职工队伍。 6. 推动企业文化体系建设。围绕“一个中心。两个基地”建设，将企 业文化与地方文化相融合，形成统一的企业文化体系，增强企业的凝聚力、 激励力、约束力、导向力和辐射力，进一步推进企业的发展。 7. 认真履职，做好日常工作。组织召开股东大会并贯彻执行股东大会 的各项决议，在股东大会的职权范围内及时进行决策，并对公司管理层的 工作进行及时的检查和督导，特别是注重发挥公司独立董事的监督职能和 四个专门委员会的作用。 总之，2011 年，公司董事会将以上述重点工作作为公司具体的经营管 理思路，要求经理层在此基础上制订更为详尽的实施方针和保证措施，确 保公司年度工作计划的顺利完成。 以上报告，请予以审议。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 8 2010年度股东大会会议材料之二 2010年度监事会工作报告 各位股东： 根据本次会议安排，我就公司监事会2010 年度的工作情况及2011 年 度监事会工作计划向大家做汇报，请各位股东审议。 2010年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职 守，积极有效地行使职权，勤勉、谨慎地开展监事会各项工作，充分行使 对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司各项经营管理活动进行了 合法、适时有效的监督，切实维护了股东的权益及公司的利益，现将2010 年度监事会主要工作及2011年监事会计划安排报告如下： 一、2010年主要工作回顾 一年来，监事会依法履行了职责，认真进行了各项监督和检查。 （一）监事会成员共出席了2010年度股东大会和临时股东大会4次、列 席董事会会议14次，对董事会审议的各项议案进行了事前审查、事中参与， 事后监督实施，有效促进了董事会各项决议的正确落实。 2010年，公司召开了11次监事会，分别对公司财务决算、财务预算、 定期报告、股权激励、非公开发行股票等议案进行了审议，形成监事会决 议27项，有效履行了监事会工作职责。 监事会会议情况 监事会会议议题 第一届监事会第七次会议 会议审议通过了《关于2009 年度监事会工作报告的议 案》、《关于公司2009 年度财务决算报告的议案》、《关 于公司2010 年财务预算报告的议案》、《关于公司2009 年日常关联交易执行情况及2010 年预计日常关联交易情 况的议案》、《关于公司2009 年度内部控制自我评价报 告的议案》、《关于公司2009 年年度报告及其摘要的议 案》。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 9 第一届监事会第八次会议 会议审议通过了《关于公司2010 年第一季度报告》。 第一届监事会第九次会议 会议审议通过了《关于二重重装股票期权激励计划（草 案）》的议案、《关于二重重装股票期权激励计划管理办 法》的议案、《二重重装股权激励对象业绩考核实施办法》。 第一届监事会第十次会议 会议审议通过了关于修订《二重重装股票期权激励计划 （草案）》、《二重重装股票期权激励对象业绩考核办法》 的议案。 第一届监事会第十一次会议 会议审议通过了《关于公司2010 年半年度报告及其摘要 的议案》、《关于公司募集资金存放和实际使用情况专项 报告的议案》。 第一届监事会第十二次会议 会议审议通过了《关于选举王克伟先生为公司第一届监事 会主席的议案》、《关于调整公司股权激励计划中激励对 象的议案》。 第一届监事会第十三次会议 会议审议通过了关于二重重装监事会延期换届选举的议 案。 第一届监事会第十四次会议 会议审议通过了关于修订《二重重装股票期权激励计划 （草案修订稿）》的议案。 第一届监事会第十五次会议 会议审议通过了《关于核实公司<股票期权激励计划>中激 励对象名单的议案》。 第一届监事会第十六次会议 会议审议通过了《关于公司2010 年第三季度报告》。 第一届监事会第十七次会议 会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于非公开发行A 股股票发行方 案的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票募集资金使 用可行性报告的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票 预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于豁免中国二重以要约方式增持股份的议案》、《关 于本次非公开发行A 股股票涉及重大关联交易的议案》、 《关于与中国第二重型机械集团公司<附条件生效的股份 认购合同>的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本年度，公司董事会的决策程序和决策行为符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定；公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，结合公 司实际情况和发展需要，已建立了更加完善的公司治理结构和内部控制制 度，公司运作更加规范，决策水平、管理水平和执行力均在本质上显著提 高，公司治理结构更加完善；同时公司对系列规章制度进行了进一步的修 订和完善，公司内部控制制度更加健全；公司内部治理结构和控制制度的 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 10 改善，有效地控制了企业风险，为公司实现主营业务稳定发展和开展重大 资产重组工作奠定了良好的基础，更有利于公司利益最大化目标的实现。 （三）监事会对公司股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人 员的尽职情况的独立意见 公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公 司章程》的有关规定进行规范运作，认真执行股东大会的决议和授权，公 司的各项决策能够按合法的程序进行；同时公司独立董事及董事会专门委 员会发挥了积极的作用，董事会决策科学化、合理化、民主化水平进一步 提高；公司董事、高级管理人员在履行职权时，做到了勤勉尽责，监事会 未发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 (四)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了各期定 期报告等，公司监事会认为：公司各项费用的支出基本合理，各项计提符 合国家法律、法规和《公司章程》的规定，经营成本基本控制在预算范围 内；公司财务管理基础工作进一步加强，财务管理规范有序、制度健全、 管理完善，财务运行状况良好；公司财务报告的内容及格式严格按照国家 财政法规、中国证监会及新企业会计准则的相关规定进行编制。信永中和 会计师事务所有限责任公司为公司2010 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司2010 年度的财务 状况、经营成果和现金流量。监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司2010 年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认 为：公司与关联方发生的关联交易是公司经营发展所需，遵循了公平、公 正、公开的原则，经过了相关权力机构的批准，均签署了书面协议并履行 了必要的审议程序。公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 11 董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前 认可并发表了独立意见。关联交易的决策、交易程序符合有关法律法规、 政策和《公司章程》的规定，并履行了信息披露义务，符合市场原则，定 价公允，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。 （六）监事会对公司股权激励方案的独立意见 监事会对公司股票期权激励计划相关内容进行了审议，监事会认为： 通过对公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（管理） 人员具备的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积 极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。 激励计划确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术 （管理）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件 规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有 控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上 市公司实施股权激励制度有关问题的通知》与《股权激励有关事项备忘录》 等规定的激励对象条件。 （七）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司监事会对公司2010 年首次公开发行股票募集资金的使用情况进行 了核查，监事会认为：2010 年度公司实际募集资金净额共计249,211.40 万 元,报告期内共计使用募集资金195,177.20 万元，剩余募集资金金额 54,774.88 万元。公司首次公开发行股票募集资金使用程序符合募集资金管 理相关规定，项目建设正常有序，报告期内募集资金实际投入项目与承诺 投入项目一致。 （八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 12 监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评估报告， 监事会认为：公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司 内部控制的实际情况。 二、2011年度监事会工作计划 （一）按照法律法规，认真履行职责。 2011年度，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司 章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决 策和经营活动更加规范、合法。 一是加强董事会决议事项提前监督和审核的力度，更加充分有效行使 监督权，有利于各项监督建议的及时整改。 二是按照《监事会议事规则》规定的职责和流程要求，继续加强落实 监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策 程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。 三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。 （二）加强监督检查，防范经营风险。 监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和 遵守法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情 况进行监督检查。二是为了防范公司各类经营风险，防止公司资产流失， 进一步加强内部控制制度，定期了解并调研公司的经营情况，及时掌握公 司的经营动态，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建 议予以制止和纠正。三是经常保持与审计委员会、内部审计和公司所委托 的会（审）计事务所等进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时 了解和掌握有关情况。 （三）加强业务学习，提高监督水准。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 13 要发挥好监事会作用，首先要提高监事人员自身的专业素质，有效地 做好工作。为此，监事会将在新的一年里，继续组织安排监事人员参加有 关业务培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法 律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。 以上报告，请予以审议。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 14 2010年度股东大会会议材料之三 独立董事2010年度述职报告 安德武独立董事2010年度述职报告 各位股东： 作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的独立董事，本人严格 按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，忠实履行职责，充分 发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。 现将2010 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况 （一）2010 年度应出席14 次董事会会议，本人亲自出席5 次，通讯方 式出席8 次，委托出席1 次。 （二）作为董事会提名委员会委员，参加了2010 年度提名委员会召开 的三次会议。 （三）作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了2010 年度薪酬与考 核委员会召开的四次会议。 （四）除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见、要求完善董事 会会议材料外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各 次董事会会议审议的议案均投了赞成票。 二、发表独立董事意见情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人认真履行职 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 15 责，就公司相关事项经过充分的调查和认真的分析研究后，对有关事项发 表了独立意见（详见下表） 序号 发表时间 事项 意见 1 2010 年3 月23 日 关于2010 年度日常关联交易的独立意见 同意 2 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司为七家控股子公 司申请综合授信提供担保的独立董事意见 同意 3 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司聘用会计师事务 的独立董事意见 同意 4 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司与中国第二重型 机械集团公司签订资金使用协议的独立董事意见 同意 5 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司与中国第二重型 机械集团公司签订《综合服务协议》的独立董事意见 同意 6 2010 年5 月15 日 关于公司实施股票期权激励计划的独立董事意见 同意 7 2010 年7 月28 日 关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见 同意 8 2010 年8 月13 日 关于公司聘任马树扬为公司副总经理的独立董事意见 同意 9 2010 年8 月13 日 关于公司股票期权激励计划中激励对象调整的独立董事意见 同意 10 2010 年9 月21 号 关于公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）的独立意见 同意 11 2010 年10 月8 号 关于公司股票期权授予日的独立董事意见 同意 12 2010 年11 月15 日 关于公司控股股东认购公司非公开发行A 股股票及签署《附条 件生效的股份认购合同》关联交易的独立意见 同意 三、其他工作情况 （一）2010 年7 月参加了上海证券交易所组办的第14 期独立董事资格 培训，并取得任职资格； （二）无提议召开董事会的情况； （三）无提议解聘会计师事务所的情况； （四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 独立董事：安德武 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 16 李克成独立董事2010年度述职报告 各位股东： 作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的独立董事，本人严格 按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，忠实履行职责，充分 发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。 现将2010 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况 （一）2010 年度应出席14 次董事会会议，本人亲自出席5 次，通讯方 式出席8 次，委托出席1 次。 （二）作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，2010 年度召集了薪酬 与考核委员会四次会议。 （三）除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见、要求完善董事 会会议材料外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各 次董事会会议审议的议案均投了赞成票。 二、发表独立董事意见情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人认真履行职 责，就公司相关事项经过充分的调查和认真的分析研究后，对有关事项发 表了独立意见（详见下表） 序号 发表时间 事项 意见 1 2010 年3 月23 日 关于2010 年度日常关联交易的独立意见 同意 2 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有 限公司为七家控股子公司申请综合授信 提供担保的独立董事意见 同意 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 17 3 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有 限公司聘用会计师事务的独立董事意见 同意 4 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有 限公司与中国第二重型机械集团公司签 订资金使用协议的独立董事意见 同意 5 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有 限公司与中国第二重型机械集团公司签 订《综合服务协议》的独立董事意见 同意 6 2010 年5 月15 日 关于公司实施股票期权激励计划的独立 董事意见 同意 7 2010 年7 月28 日 关于公司股票期权激励计划（草案修订 稿）的独立意见 同意 8 2010 年8 月13 日 关于公司聘任马树扬为公司副总经理的 独立董事意见 同意 9 2010 年8 月13 日 关于公司股票期权激励计划中激励对象 调整的独立董事意见 同意 10 2010 年9 月21 号 关于公司股票期权激励计划（草案二次 修订稿）的独立意见 同意 11 2010 年10 月8 号 关于公司股票期权授予日的独立董事意 见 同意 12 2010 年11 月15 日 关于公司控股股东认购公司非公开发行 A 股股票及签署《附条件生效的股份认购 合同》关联交易的独立意见 同意 三、其他工作情况 （一）无参加培训情况 （二）无提议召开董事会的情况； （三）无提议解聘会计师事务所的情况； （四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 独立董事：李克成 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 18 佟保安独立董事2010年度述职报告 各位股东： 作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的独立董事，本人严格 按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，忠实履行职责，充分 发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。 现将2010 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况 （一）2010 年度应出席14 次董事会会议，本人亲自出席6 次，通讯方 式出席8 次。 （二）作为董事会提名委员会委员，参加了2010 年度提名委员会召开 的三次会议。 （三）作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了2010 年度薪酬与考 核委员会召开的四次会议。 （四）作为董事会审计与风险管理委员会委员，参加了2010 年度审计 与风险管理委员会召开了四次会议。 （五）除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见、要求完善董事 会会议材料外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各 次董事会会议审议的议案均投了赞成票。 二、发表独立董事意见情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人认真履行职 责，就公司相关事项经过充分的调查和认真的分析研究后，对有关事项发 表了独立意见（详见下表） 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 19 序号 发表时间 事项 意见 1 2010 年3 月23 日 关于2010 年度日常关联交易的独立意见 同意 2 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有 限公司为七家控股子公司申请综合授信 提供担保的独立董事意见 同意 3 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有 限公司聘用会计师事务的独立董事意见 同意 4 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有 限公司与中国第二重型机械集团公司签 订资金使用协议的独立董事意见 同意 5 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有 限公司与中国第二重型机械集团公司签 订《综合服务协议》的独立董事意见 同意 6 2010 年5 月15 日 关于公司实施股票期权激励计划的独立 董事意见 同意 7 2010 年7 月28 日 关于公司股票期权激励计划（草案修订 稿）的独立意见 同意 8 2010 年8 月13 日 关于公司聘任马树扬为公司副总经理的 独立董事意见 同意 9 2010 年8 月13 日 关于公司股票期权激励计划中激励对象 调整的独立董事意见 同意 10 2010 年9 月21 号 关于公司股票期权激励计划（草案二次 修订稿）的独立意见 同意 11 2010 年10 月8 号 关于公司股票期权授予日的独立董事意 见 同意 12 2010 年11 月15 日 关于公司控股股东认购公司非公开发行 A 股股票及签署《附条件生效的股份认购 合同》关联交易的独立意见 同意 三、其他工作情况 （一）2010 年7 月参加了上海证券交易所组办的第14 期独立董事资格 培训，并取得任职资格; （二）无提议召开董事会的情况； （三）无提议解聘会计师事务所的情况； （四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 独立董事：佟保安 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 20 宋思忠独立董事2010年度述职报告 各位股东： 作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司的独立董事，本人严格 按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，忠实履行职责，充分 发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。 现将2008 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况 （一）2010 年度应出席14 次董事会会议，本人亲自出席5 次，通讯方 式出席8 次，委托出席1 次。 （二）作为董事会审计与风险管理委员会委员主任委员，召集了2010 年度审计与风险管理委员会的四次会议。 （三）作为董事会提名委员会委员，参加了2010 年度提名委员会召开 的三次会议。 （四）除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见、要求完善董事 会会议材料外，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各 次董事会会议审议的议案均投了赞成票。 二、发表独立董事意见情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人认真履行职 责，就公司相关事项经过充分的调查和认真的分析研究后，对有关事项发 表了独立意见（详见下表） 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 21 序号 发表时间 事项 意见 1 2010 年3 月23 日 关于2010 年度日常关联交易的独立意见 同意 2 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有 限公司为七家控股子公司申请综合授信 提供担保的独立董事意见 同意 3 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有 限公司聘用会计师事务的独立董事意见 同意 4 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有 限公司与中国第二重型机械集团公司签 订资金使用协议的独立董事意见 同意 5 2010 年3 月23 日 关于二重集团（德阳）重型装备股份有 限公司与中国第二重型机械集团公司签 订《综合服务协议》的独立董事意见 同意 6 2010 年5 月15 日 关于公司实施股票期权激励计划的独立 董事意见 同意 7 2010 年7 月28 日 关于公司股票期权激励计划（草案修订 稿）的独立意见 同意 8 2010 年8 月13 日 关于公司聘任马树扬为公司副总经理的 独立董事意见 同意 9 2010 年8 月13 日 关于公司股票期权激励计划中激励对象 调整的独立董事意见 同意 10 2010 年9 月21 号 关于公司股票期权激励计划（草案二次 修订稿）的独立意见 同意 11 2010 年10 月8 号 关于公司股票期权授予日的独立董事意 见 同意 12 2010 年11 月15 日 关于公司控股股东认购公司非公开发行 A 股股票及签署《附条件生效的股份认购 合同》关联交易的独立意见 同意 三、其他工作情况 （一）无参加培训情况 （二）无提议召开董事会的情况； （三）无提议解聘会计师事务所的情况； （四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 独立董事：宋思忠 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 22 2010年度股东大会会议材料之四 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010年度财务决算报告 各位股东： 公司2010 年度会计报表已经信永中和会计师事务所有限责任公司审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告(XYZH/2010CDA1042 号)。现就公 司 2010 年度财务决算主要情况报告如下，提请本次股东大会审议： 一、年度报告期 年度报告期为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。 二、会计制度及报表编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部颁布的《企业会计准则》相关规定编制。 三、纳入合并财务报表的子公司情况 公司 名称 注册 地 业务 性质 注册资本 (万元) 经营范围 投资金额 (万元) 持股 比例 万路运业 公司 四川省 德阳市 运输 企业 2,532.53 二重专用铁路运输、公路货运、 仓储服务等 2,532.53 100% 进出口公 司 四川省 德阳市 商贸 企业 300.00 经营和代理各类商品及技术的 进出口业务 500.00 100% 万信工程 公司 四川省 德阳市 生产 企业 5,274.42 普通机械、金属制品设计、制造、 安装，液压设备安装、改造、修 理等 8,434.11 100% 万通物资 公司 四川省 德阳市 商贸 企业 4,550.19 废旧金属回收、销售，仓储服务 4,617.65 100% 成都技术 中心 四川省 成都市 科技 开发 服务 企业 5,000 重型装备设计制造技术开发、技 术转让、技术引进、技术咨询服 务、重型成台套装备工程技术总 承包业务 5,000 100% 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 23 精衡传动 公司 四川省 德阳市 生产 企业 10,000.00 机械传动成套及成台设备、风力 发电传动箱的技术开发、设计、 生产及销售 10,000.00 100% 万力 重机 四川省 德阳市 生产 企业 20,000.00 电站设备、治金设备、船用配套 设备的大型铸、锻件的设计、加 工及销售 19,921.79 100% 镇江 公司 江苏省 镇江市 生产 企业 60,000.00 普通机械及成套设备\金属制品 设计\制造、销售、安装、修理 等 60,000.00 100% 重诚锻造 公司 四川省 德阳市 生产 企业 32,000.00 冶金、电站、船用、石油化工专 用机械设备、大型锻件生产制 造、加工及销售等 3,840.00 40% 万路旅行 社 四川省 德阳市 旅游 企业 84.16 国内旅游、旅游纪念 品销售 73.73 100% 万路 众悦 四川省 德阳市 汽车 销售 企业 300.00 汽车及配件销售、汽车租赁、汽 车装饰服务、汽车美容服务 300.00 100% 本期纳入合并报表范围的子公司与上期相比变化如下： 1、减少两户二级子公司 分别为二重集团德阳锻造厂有限责任公司以及二重集团德阳铸造厂有 限责任公司。2010 年3 月26 日，经公司2010 年第一次临时股东大会 审议，通过了《关于吸收合并下属两家全资子公司的议案》。2010 年 5 月28 日，两家子公司办理完成工商注销登记，其全部业务纳入公司 持续经营，公司将其作为下属的二级单位（分厂）进行管理。 2、增加一户二级子公司 为二重集团（成都）技术中心有限责任公司（简称“成都技术中心”）， 成都技术中心于2010 年12 月28 日设立，目前尚处于基建准备期，注册资 本5000 万元，法人代表人：曾祥东。本公司对成都技术中心的股权持有比 例为100%，本期将其纳入合并范围。 四、主要财务指标完成情况（合并口径） 指标 单位 2010 年 2009 年 同比增减 增幅％ 营业收入 万元 672,498 755,483 -82,985 -10.98 利润总额 万元 27,617 35,697 -8,080 -22.63 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 24 净利润 万元 27,980 38,003 -10,023 -26.37 速动比率 倍 0.92 0.75 0.17 流动比率 倍 1.46 1.15 0.31 净资产收益率（不含少数股东权益） ％ 5.32 14.39 -9.07 资产负债率 ％ 72.8 83.72 -10.92 应收账款周转率 次 2.32 2.96 -0.64 存货周转率 次 1.18 1.45 -0.27 每股收益 元/股 0.1680 0.2736 -0.1055 -38.57 每股收益（扣除非经常性损益） 元/股 0.1149 0.1872 -0.0723 -38.62 每股净资产 元/股 3.3693 2.0394 1.3299 65.21 报告期内公司营业收入、利润总额、净利润与去年相比均有所下降； 报告期末公司资产负债率有所降低，速动比率、流动比率与去年相比有所 上升。 五、财务状况（合并口径） (一)资产状况 2010 年末公司资产总额2,083,567 万元，比上年同期增加306,795 万 元,增长17.27%，资产的主要构成情况如下： 单位：万元 2010 年末 2010 年初增 减 项 目金 额 比重％ 金 额 比重％ 金 额 幅度％ 流动资产： 1,349,723 64.78 1,183,253 66.60 166,470 14.07 其中：货币资 金 375,748 18.03 328,411 18.48 47,337 14.41 应收账款 260,594 12.51 289,359 16.29 -28,765 -9.94 预付账款 54,128 2.60 82,071 4.62 -27,943 -34.05 存货 504,350 24.21 404,799 22.78 99,551 24.59 非流动资产： 733,844 35.22 593,519 33.40 140,325 23.64 其中：固定资 产 396,323 19.02 364,520 20.52 31,803 8.72 在建工程 278,435 13.36 178,571 10.05 99,864 55.92 资产总计 2,083,567 100.00 1,776,772 100.00 306,795 17.27 报告期末资产主要变动项目： 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 25 ①预付账款：减少主要原因系上年预付土地款本年取得土地使用证转 销以及采购预付款减少所致。 ②存货：公司进行产品结构调整，由原冶金成套设备及备件为主逐步 向重型石油化工容器、核电、风电类新产品调整，该部分新产品生产周期 较长，占用资金增加，导致在制品余额增长较快。 ③在建工程：为满足业务快速增长需要、优化调整产品结构、为公司 大力发展清洁能源设备制造水平和突破产能瓶颈提供支撑，增强竞争力、 提高抗风险能力，公司加大了固定资产更新改造力度，使在建工程增幅相 应增大。主要涉及项目有镇江出海口基地建设、本部疏通瓶颈、技术中心 （成都）总部建设、第三代核电（新核电）、齿轮二期。 （二）负债状况 2010 年末公司负债总额1,516,815 万元，比期初增长1.97%，具体构成 情况： 单位：万元 2010 年末 2010 年初增 减 项 目 金额比重％ 金额比重％ 金额幅度％ 流动负债 922,752 60.83 1,024,524 68.87 -101,772 -9.93 其中：短期借款 160,900 10.61 286,513 19.26 -125,613 -43.84 应付账款 240,943 15.88 256,735 17.26 -15,792 -6.15 预收账款 215,544 14.21 226,693 15.24 -11,149 -4.92 应交税费 8,234 0.54 16,186 1.09 -7,952 -49.13 一年内到期的非流 动负债 *1 80,328 5.30 58,783 3.95 21,545 36.65 非流动负债 594,064 39.17 463,008 31.13 131,056 28.31 其中：长期借款 416,574 27.46 314,435 21.14 102,139 32.48 专项应付款 62,154 4.10 38,390 2.58 23,764 61.90 其他非流动负债 *2 9,599 0.63 4,704 0.32 4,895 104.06 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 26 负债总额 1,516,815 100.00 1,487,532 100.00 29,283 1.97 注：*1：为一年内到期的银行借款； *2：为递延收益。 2010 年公司负债主要变动项目： ①应交税费：该项目期末余额较期初减少主要为缴纳税金所致； ②长、短期借款（含一年内到期的非流动负债）：公司银行借款规模 比去年同期减少0.19 亿元，其中短期借款减少12.56 亿元，主要原因是用 上市募集资金归还了部分募投项目预先投入的银行贷款。 ③专项应付款：为收到集团转入财政部下拨的各项投资专项补助。 （三）股东权益 单位：万元 指标2010 年末 2010 年初增减额增幅% 归属于母公司权益小计 560,989 283,479 277,510 97.89 其中：股本 169,000 139,000 30,000 21.58 资本公积 289,368 69,837 219,531 314.35 盈余公积 12,018 9,220 2,798 30.35 未分配利润 90,603 65,422 25,181 38.49 少数股东权益 5,762 5,761 1 0.02 所有者权益合计 566,751 289,240 277,511 95.94 2010 年末，公司股东权益合计为566,751 万元，比期初增幅95.94％， 主要为当期发行股票及当期实现净利润所致。 六、经营成果情况（合并口径） 2010 年度公司实现利润总额27,617 万元，比上年同期减少8,080 万元， 减少22.64%。实现净利润27,980 万元，比上年同期减少10,023 万元，减 少26.37%。2010 年度损益与上年同比完成情况如下： 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度增减额增减幅度％ 一、营业总收入 672,498 755,483 -82,985 -10.98 其中：营业收入 672,498 755,483 -82,985 -10.98 其中：主营业务收入 666,043 750,184 -84,141 -11.22 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 27 其他业务收入 6,454 5,299 1,155 21.81 二、营业总成本 648,588 725,794 -77,206 -10.64 其中：营业成本 544,491 615,888 -71,397 -11.59 其中：主营业务成本 538,351 610,271 -71,920 -11.78 其他业务成本 6,141 5,617 524 9.32 营业税金及附加 3,366 4,696 -1,330 -28.32 销售费用 12,901 12,958 -57 -0.44 管理费用 58,228 58,117 111 0.19 财务费用 22,534 27,777 -5,243 -18.88 资产减值损失 7,069 6358 711 11.18 加：公允价值变动收益 258 258 投资收益 106 9 97 1,073.29 三、营业利润 24,273 29,698 -5,425 -18.27 加：营业外收入 4,655 7,444 -2,789 -37.47 减：营业外支出 1,311 1,445 -134 -9.25 四、利润总额 27,617 35,697 -8,080 -22.64 减：所得税费用 -363 -2,306 1,943 -84.26 五、净利润 27,980 38,003 -10,023 -26.37 （1）营业收入 报告期内公司营业收入总额较2009 年度有所降低，主要是受国际金融 危机和钢铁行业产能过剩调控政策的影响，冶金传动产品市场需求下滑， 而公司正处于产品结构调整过渡时期，新产品产出规模存在制约因素，导 致清洁能源产品销售额增加尚不能弥补冶金设备销售额下降的影响。近年 来公司从国家产业政策及自身发展战略出发，产能逐步向利润更高的能源 发电设备转移，2010 年度公司传统产品冶金设备（含备件）的产、销量与 往年相比有所下降，仅占年产销售量的20%左右，而清洁能源产品有了重大 突破，成为公司第一大产品收入来源，随着宏观经济形势的逐渐好转和公 司产品结构调整的逐步到位，营业收入将恢复增长。 （2）综合毛利率 报告期内公司综合毛利率达到19.03%，比去年的18.48%提高了0.55 个百分点。主要原因是公司产品结构调整效果初步显现，高盈利的能源发 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 28 电产品销售比重增加，带动了公司整体毛利水平的提升；公司积极优化生 产组织，深挖潜力，细化管理，努力降本增效，取得了较明显的效果。 （3）期间费用 2010 年度，公司进一步加强了各项费用支出的预算控制，各部门、各 单位严格按照预算执行，并加强预算执行情况的管理、监督和考核，有效 地控制了管理费用、销售费用的增长。 2010 年财务费用比去年同期减少5,243 万元，主要是本年度通过争取 银行贷款利率下浮优惠及错时差还旧贷新等手段降低融资成本；加强资金 管理，合理安排调度，避免资金闲置，加速资金周转，提高资金使用效率， 有效地降低了流动资金贷款规模，减少了利息支出。 （4）资产减值准备 报告期资产减值准备比上年增长，主要是坏账损失计提金额较大，系 期末公司根据坏账准备计提政策计提所致。 （5）营业外收支 报告期营业外收入主要为政府补助利得4,384 万元，同比减少2,417 万元；营业外支出主要为非流动资产处置损失1,158 万元，同比减少243 万元。 （6）所得税费用 报告期所得税费用为-363 万元。主要是母公司和万力公司2009 年度未 弥补亏损、计提资产减值准备增加等产生了递延所得税费用。 七、资本性支出 报告期公司资本性支出预算完成率较低，主要源于国际金融危机对国 内外经济形势产生的诸多不利影响并未完全消失，公司为有效控制投资风 险，巩固资金链，特别加强了资本性支出管理并严控现金流出。本年度公 司完成技改项目实施170,342 万元，其中主要项目情况如下： 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 29 ①出海口基地建设项目实施69,211万元； ②大型轴类锻件加工基地建设项目实施2,538万元； ③疏通发展高端瓶颈，提升等级打造重装国产化基地项目实施9,436万 元； ④技术中心（成都）总部建设项目实施6,387万元； ⑤固定资产改良项目实施6,185万元； ⑥自筹技改基建工程项目实施10,103万元； ⑦灾后重建项目实施6,884万元; ⑧第三代核电锻件自主化、批量化生产配套技术改造项目实施8,545万 元； ⑨2.5MW及以上风电发电增速机和偏航、变浆传动系统产业化技改项目 实施6,773万元； ⑩工业炉窑全面节能改造项目实施5,303万元。 当年完成固定资产转固75,685 万元，为进一步扩大生产能力和完成各 项生产经营目标提供了有力的物资保障。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 30 2010年度股东大会会议材料之五 关于公司2010年度利润分配的议案 各位股东： 经信永中和会计师事务所审计，本公司2010 年母公司报表实现净利润 648,667,397.53 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的 法定盈余公积64,866,739.75 元，加上期初未分配利润147,392,822.63 元，2010 年末可供股东分配的利润为731,193,480.41 元。 公司基于自身发展战略需要及兼顾股东长短期利益考虑，以2010 年12 月31 日公司股本总额1,690,000,000 股为基数，拟按照每10 股派发现金 股利0.50 元（含税）,共计派发现金股利84,500,000.00 元，实施后剩余 可供分配利润646,693,480.41 元。本年度不实施资本公积金转增股本，留 存利润用于生产经营周转。 特提请本次股东大会审议。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 31 2010年度股东大会会议材料之六 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 2011年度财务预算报告 2011 年是国家“十二五”规划的开局之年，我国国民经济发展将继续 朝着宏观调控的预期方向保持平稳较快发展，预计总体宏观经济形势将好 于去年，但通胀压力仍将是困扰2011 年宏观经济的主要矛盾，国内货币政 策趋向紧缩，各类原材料、能源、劳动力成本不断上升，企业经营压力持 续增加，重型机械行业处于行业发展转型调整的关键时期，市场需求变化 的不确定性和风险性日益突出。在这种形势下，公司本着求实、客观、谨 慎的原则编制了2011 年度财务预算，主要内容如下： 一、2011年主营业务收入预计实现78.59亿元，较上年增加11.99亿元， 增幅18%。 二、2011年成本费用总额预计为74.4亿元，其中主营业务成本62.66亿 元，较上年实际增加8.82亿元，增幅16.39%；销售费用1.456亿元，较上年 增加0.166亿元,增幅12.86%；管理费用6.883亿元，较上年增加1.06亿元, 增幅18.21%；财务费用3.4亿元，较上年增加1.15亿元，增幅50.89%。 成本费用增加的主要原因：一是销售收入增加及原材料、能源价格上 涨使营业成本和销售费用增加，但增幅小于营业收入的增幅；二是折旧、 税金、无形资产摊销、新产品开发费等费用支出的增加使管理费用同比有 所增长；三是预计2011年银行贷款利率上调、公司贷款规模扩大及投资项 目转固利息支出费用化等因素使财务费用同比增加较多。 三、资本支出预算 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 32 随着公司战略措施的实施，按照公司生产大纲主要指标安排及结构安 排，在充分进行技改项目可研分析、论证的基础上，提出了2011 年度重大 技改项目投资计划。 预算年度公司固定资产投资安排资金305,235 万元，拟安排的重大投 资项目为：1、出海口基地建设项目 2、调整产品结构、提高生产效能，实 现大型铸锻件产品节能3、疏通发展高端“瓶颈”4、大型轴类锻件加工基 地建设项目5、风电偏航、变浆传动系统产业化项目 6、第三代核电锻件自 主化，批量化生产配套技术改造项目 7、大型水电机组铸锻件国产化技改 项目8、“5.12”灾后重建项目 9、工业炉窑全面节能改造项目等。 2011 年度财务预算是以公司各业务部门提供的业务预算为基础进行编 制，由于国家宏观经济的不确定因素仍然很多，预算的编制基础也存在很 多变数，对预算的准确性造成一定影响，在本年度预算执行过程中公司将 根据生产经营情况适时对预算进行调整。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 33 2010年度股东大会会议材料之七 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010年日常年度关联交易执行情况及2011年预计日常关联交易情况 一、关联方及其关联关系的基本情况 关联方名称 关联关系 法定代 表人 注册资本 （万元） 成立日期 主营业务 二重集团公司 母公司 石柯 75,678.50 1993 年8 月 重型普通机械及成套设 备设计、制造、安装、维 修 万安物业公司 受同一母 公司控制 王英勇 2,049.00 1998 年8 月 房地产开发及物业管理 万盛园艺公司 受同一母 公司控制 李国庆 270.00 1999 年10 月 园林绿化及工程设计与 施工 万航模锻厂 受同一母 公司控制 闫杰 8,950.90 1998 年7 月 大型模锻件研制生产 新业建筑工程公司 受同一母 公司控制 王纯俊 600.00 2006 年12 月 建筑工程施工、装饰装修 二、2010年日常关联交易执行情况 公司2010 年日常关联交易实际发生19,861 万元，比年初日常关联交 易预算17,470 万元增加2,391 万元，其中购买商品6,463 万元，接受劳务 6,454 万元，销售商品6,862 万元，提供劳务82 万元。增加的主要原因为 报告期内的实际业务发生量与年初预计业务发生量的差异所致。 三、2011年预计日常关联交易 （一）2011 年日常关联交易具体预计情况 根据公司2011 年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在 日常经营中发生的关联交易情况。具体情况如下： 交易类别 交易内容 关联方 预计交易金额（万元） 购买商品 设备 二重集团公司 270 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 34 材料 万安物业公司 885 其他 万安物业公司 1,000 材料 万盛园艺公司 5 材料 新业建筑工程公司 50 配套产品 万航模锻厂 3,800 购买商品小计 6,010 动能、材料 二重集团公司 300 动能 万安物业公司 1,600 商品 万航模锻厂 2,500 动能 万航模锻厂 3,000 材料 万航模锻厂 100 销售货物 动能 万盛园艺公司 10 销售货物小计 7,510 园区管理费 二重集团公司 1,200 其中：综合服务协议费用 1,200 公用配套设施维护、单 身宿舍管理、办公楼物 管、厂内运输等 万安物业公司 2,500 维修服务 新业建筑公司 1,500 接受劳务 绿化服务 万盛园艺公司 1,500 接受劳务小计 6,700 运输、仓储 二重集团公司 10 运输、仓储 万航模锻厂 30 运输、仓储 万安物业公司 5 提供劳务 运输、仓储 万盛园艺公司 5 提供劳务小计 50 合计 20,270 2011 年预计日常关联交易金额比2010 年度实际增加409 万元,主要是 预计公司2011 年度销售收入及产出规模增加，与关联方购买商品、销售货 物、接受劳务等关联业务量将相应增加。 （二）日常关联交易的定价原则及依据 日常关联交易的价格按“凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政 府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导 价的，由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”的原则、以实 际交易发生额确定。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 35 四、日常关联交易协议签署情况 为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则 进行交易，公司已于2010 年与中国第二重型机械集团公司签订《综合服务 协议》，主要服务内容为集团公司向本公司提供综合管理及服务、工业园 区综合治安管理、工业园区交通秩序管理等，协议期限为2010 年—2012 年； 公司与受同一母公司控制的各关联方分别按照关联交易项目签订年度日常 关联交易协议：与万安物业公司签订《二重集团公司单身宿舍管理综合服 务协议》、《二重集团公司生活区房产管理服务协议》、《厂内茶炉开水 供应协议》、《二重集团公司厂区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司 生活区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司公用配套设施管理与维护协 议》；与万盛园艺公司签订《二重集团公司厂区绿化管护协议》、《二重 大学生员工公寓物业服务协议》等，主要内容为物业管理及公用配套设施 维护、环境绿化管理与维护、材料能源供应、运输仓储等服务。 五、日常关联交易对公司的影响 本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签 订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行 了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时根据2010 年日常关联交易发生额和2011 年预计发生额分析上述关联交易占当期收 入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无 实质性影响。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 36 2010年度股东大会会议材料之八 关于与中国第二重型机械集团公司签署800MN大型模锻压机安装、 液压集成、主电机、MCC启动装置等合同关联交易的议案 各位股东： 公司2008 年9 月28 日与中国第二重型机械集团公司签订了800MN 大 型模锻压机供货合同，800MN 大型模锻压机是技术要求高、结构复杂、制造 和安装难度特大的机械工程项目，考虑到本公司的地域特点及技术能力、 制造和安装经验，并且800MN 大型模锻压机的机械部分全部由我公司制造， 本公司对设备结构和性能已充分掌握，已完全具备承担大型模锻压机建设 任务的技术基础和实力，由本公司封闭设计、制造、安装调试将极大地降 低包装运输费和技术服务费。因此，公司拟承接中国第二重型机械集团公 司800MN 大型模锻压机安装、液压集成、主电机、MCC 启动装置制造等任务， 与其在前期签订的800MN 大型模锻压机供货合同基础上签订相关补充协议。 中国第二重型机械集团公司800MN 大型模锻压机为我国第一台，安装、 液压集成、主电机、MCC 启动装置制造等无可比市场价格。在承接上述任务 时，公司按照行业惯例，根据其设备制造难度、结构特点、安装难度等， 充分考虑该大型模锻压机的制造难点，以及安装过程中对各种大型机具的 使用，确定合理、公允的生产管理费用比例，最终确定各项目的价格（见 下表） 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 37 序号 项目名称 含 税 价（万元） 1 主电机 1550.40 2 MCC 启动装置 2100.00 3 基础盖板 1350.00 4 基础预埋件 1355.00 5 机上平台围栏 418.00 6 电气国内集成 1800.00 7 液压国内集成 10650.00 8 安装调试 11376.00 合计 30599.4 上述补充协议涉及重大关联交易，特提请本次股东大会审议。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 38 2010年度股东大会会议材料之九 关于选举公司第二届董事会董事的议案 各位股东： 公司第一届董事会三年任期已于2010 年9 月25 日届满，经2010 年10 月8 日公司召开的2010 年度第三次临时股东大会审议，同意二重重装董事 会换届选举工作在第一届董事会届满六个月内完成，现依照公司法和公司 章程的规定，公司第一届董事会推荐第二届董事会董事候选人如下： 董事候选人：石 柯 孙德润 罗元福 许 斌 独立董事候选人：安德武 李克成 佟保安 宋思忠 职工董事由公司职代会选举产生，直接进入第二届董事会。 特提请本次股东大会审议。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 39 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 第二届董事会董事候选人简历 石 柯，男，1958 年1 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。 曾任二重集团（德阳）重型装备有限责任公司董事、总经理；现任中国第 二重型机械集团公司总经理、党委书记，二重集团（德阳）重型装备股份 有限公司董事长。 孙德润，男，1957 年9 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。 曾任中国第二重型机械集团公司副总经理，二重集团（德阳）重型装备有 限责任公司副总经理；现任中国第二重型机械集团公司党委副书记，二重 集团（德阳）重型装备股份有限公司副董事长、总经理。 罗元福，男，1954 年12 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。 曾任中国华融资产管理公司成都办事处副总经理、二重集团（德阳）重型 装备有限责任公司副董事长；现任中国华融资产管理公司成都办事处总经 理、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事。 许 斌，男，1956 年7 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。 曾任中国华融资产管理公司成都办事处总经理助理、二重集团（德阳）重 型装备有限责任公司监事会主席；现任中国华融资产管理公司成都办事处 副总经理、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事。 安德武，男，1947 年6 月出生，中共党员，大学学历，研究员级高级 工程师。曾任中国第一汽车集团公司副总经理、党委常委、集团董事；现 任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立董事、中国机械工业集团 公司外部董事。 李克成，男，1943 年10 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。 曾任中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长，中国石油天然 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 40 气股份有限公司监事会主席；现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公 司独立董事、中国铁道建设集团有限公司独立董事、中国电子信息产业集 团公司外部董事。 佟保安，男，1948 年1 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。 曾任中国电子信息产业集团公司副总经理、党组副书记；中国电子信息产 业集团公司董事，上海华虹（集团）有限公司董事长，中国电子集团控股 有限公司董事局副主席；现任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独 立董事。 宋思忠，男，1946 年1 月出生，中共党员，高级会计师。曾任中国兵 器工业集团公司副总经理、党组成员。现任二重集团（德阳）重型装备股 份有限公司独立董事、中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事、晋西车轴 股份有限公司独立董事。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 41 2010年度股东大会会议材料之十 关于选举公司第二届监事会监事的议案 各位股东： 公司第一届监事会三年任期已于2010 年9 月25 日届满，经2010 年10 月8 日公司召开的2010 年度第三次临时股东大会审议，同意二重重装监事 会换届选举工作在第一届监事会届满六个月内完成，现依照公司法和公司 章程的规定，公司第一届监事会推荐第二届监事会监事候选人如下： 王克伟 于 平 职工监事由公司职代会选举产生，直接进入第二届监事会。 提请本次股东大会审议。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 42 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届监事会 监事候选人简历 王克伟，男，1956年12月出生，大学学历，高级经济师。曾任中国第 二重型机械集团公司技工校校长助理、副校长、校长，德阳重工园区管委 会副主任、主任、党委书记，中国第二重型机械集团公司副总经济师，军 工分厂厂长，重机分厂厂长，党委组织部部长，人力资源部部长、职业教 育中心主任。现任中国第二重型机械集团公司党委常委、纪委书记、工会 主席、党委组织部部长，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会 主席。 于 平，男，1966 年7 月出生，研究生学历，高级经济师。曾任中国 信达资产管理公司成都办事处投资银行部经理、高级经理助理、业务三部 高级副经理。现任中国信达资产管理股份有限公司四川分公司高级经理、 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 43 2010年度股东大会会议材料之十一 关于公司向中国银行等银行机构申请2011年度综合授信并办理信贷 业务的议案 各位股东： 2010 年为确保公司生产及投资项目顺利实施，公司及所属子公司共计 向银行申请授信人民币1,967,900 万元，实际使用832,405 万元。2011 年 为确保公司生产及投资项目顺利实施，根据项目实际进展和投资情况以及 结合往年的银行综合授信额度，公司及所属子公司拟向中国银行德阳分行、 中国银行润洲支行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支 行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理额度为2,119,000 万元（大写： 人民币贰佰壹拾壹亿玖仟万元）的综合授信。各家银行的具体授信额度授 权总经理办公会根据资金需求予以安排，并授权公司总经理签署综合授信 协议等相关文件。 特提请本次股东大会审议。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 44 2010年度股东大会会议材料之十二 关于公司为八家控股子公司申请综合授信提供担保的议案 各位股东： 公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第 二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集 团(德阳)万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万 力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳 重诚锻造有限责任公司、二重集团(德阳)精衡传动设备有限公司八家子公 司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国 工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分 行等银行申请办理额度为538,000 万元（大写：人民币伍拾叁亿捌仟万元） 的综合授信，公司拟同意为上述八家子公司的综合授信申请提供担保。对 八家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度,授权总经理办公会根 据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。 特提请本次股东大会审议。 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料 45 2010年度股东大会会议材料之十三 关于公司2010 年年度报告及其摘要的议案 各位股东： 按上市公司监管要求和公司有关规定，公司编制了2010 年年度报告及 其摘要，并已经董事会审议通过，特提请本次股东大会审议。 注：公司2010 年年度报告于2011 年2 月22 日在上海证券交易所网站 披露，2010 年年度报告摘要已于2011 年2 月22 日在中国证券报、上海证 券报及上海证券交易所网站披露，本材料不再单独列出。 中财网
 |