[发行]宝泰隆：首次公开发行股票招股说明书
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 Qitaihe Baotailong Coal & Coal Chemicals Public Co., Ltd. （黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路1号） 首次公发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） btl.jpg （深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 9,700万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 18.00元/股 发行日期 2011年2月24日 上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 38,700万股 本次发行前股东所 持股份的流通限制、 股东对所持股份自 愿锁定的承诺 公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有 的公司股票，也不由公司收购该部分股票。公司实际控制人焦云先生 及其亲属股东焦岩岩、焦飞、焦凤、焦贵波、焦贵金、焦贵明、周秋、 杨连福承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。 发行前的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其 持有的公司股票，也不由公司回购其持有的股票。同时，作为公司股 东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职 期间每年转让的股票不超过其所持公司股票总数的25%，离职后半年 内不转让其所持有的公司股票。 保荐人（主承销商） 第一创业证券有限责任公司 签署日期 2011年3月2日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、根据公司2008年度第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票 前的滚存利润由发行后新老股东共享。 二、本次发行前公司总股本29,000万股，本次拟发行9,700万股流通股， 发行后上述股份全部为流通股。公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和 间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。公司实际控制人焦云先生及 其亲属股东焦岩岩、焦飞、焦凤、焦贵波、焦贵金、焦贵明、周秋、杨连福承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。其他股东承诺：自公司股票上市之 日起十二个月内不转让其持有的公司股票，也不要求发行人回购其持有的股票。 同时，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在 其任职期间每年转让的股票不超过其所持公司股票总数的25%，离职后半年内 不转让其所持有的公司股票。 三、公司主要产品用于钢铁、化工等国民经济基础性行业，行业发展与我国 国民经济的景气程度有较大相关性，即当经济繁荣时，钢铁和化工需求旺盛，经 济衰退时，则需求降低，进而影响公司的产品需求和业绩。在美国次贷危机引发 的全球经济减速背景下，公司经营业绩出现了较大幅度的波动。2010年度、2009 年度、2008年度公司实现利润总额分别为25,905.23万元、14,435.41万元、 24,410.62万元。 四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 请投资者对公司的下述重大事项予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书 中“风险因素”等有关章节。 （一）产品价格波动的风险 报告期内公司主要产品为焦炭、甲醇。由于公司收入的大部分来自焦炭和甲 醇销售，上述产品的市场需求及价格波动对本公司的经营业绩产生重要影响。如 果上述产品市场出现严重的供大于求，或国际市场价格出现大幅下滑，将影响到 产品的国内市场价格，导致产品销售价格和毛利下降，进而给公司销售收入和经 营状况带来不利影响。 （二）对重要原材料过度依赖的风险 本公司生产所需主要原材料为煤炭，原料煤和外购精煤合计占公司焦炭生产 成本的90%以上。目前公司所属煤矿年产能约32万吨，自供部分原料煤和大部 分洗精煤，其他原料煤和洗精煤主要从附近煤矿和洗煤厂进行采购。如果国内煤 炭市场供求关系发生较大变动，可能会波及原料煤和洗精煤的供应价格及供应的 稳定性，从而造成公司经营业绩的波动。 （三）客户过于集中和单一大客户的风险 公司产品的销售对象主要在东北三省，2010年度、2009年度和2008年度， 公司向前五名客户的销售收入总额分别占同期公司营业收入总额的65.79%、 58.03%和52.58%，其中，向新钢铁的销售收入总额分别占同期公司营业收入总 额的50.17%、40.63%和26.70%。对主要客户的销售虽然给公司带来了稳定的 收入，但如果其中某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营 状况不佳而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，公司的财务状况和经营业 绩将可能因此受到不利影响。 （四）实际控制人及其亲属控制风险 焦云先生持有宝泰隆集团67.78%的股份，并直接持有发行人11.772%的股 份，是发行人的实际控制人，同时，焦云先生的亲属合计持有发行人14.7125% 的股份，焦云先生及其亲属可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生 产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。 （五）短期偿债风险 公司2010年末、2009年末和2008年末流动比率分别为0.48、0.44和0.39， 速动比率分别为0.12、0.16和0.17，公司资产流动性较差，存在一定的短期偿 债风险。 目 录 目 录 ..................................................................................................................................................... 6 第一节 释义 ......................................................................................................................................... 10 第二节 概览 ......................................................................................................................................... 13 一、发行人简介 ............................................................................................................................... 13 二、控股股东及实际控制人 ........................................................................................................... 14 三、发行人的主要财务数据 ........................................................................................................... 14 四、本次发行情况 ........................................................................................................................... 16 五、募集资金主要用途 ................................................................................................................... 16 第三节 本次发行概况 .......................................................................................................................... 17 一、本次发行基本情况 ................................................................................................................... 17 二、本次发行的有关当事人 ........................................................................................................... 18 三、预计发行上市时间 ................................................................................................................... 20 第四节 风险因素 ............................................................................................................................... 21 一、市场风险 .................................................................................................................................. 21 二、经营风险 .................................................................................................................................. 22 三、募集资金运用的风险 ............................................................................................................... 24 四、实际控制人及其亲属控制风险................................................................................................ 25 五、政策风险 .................................................................................................................................. 25 六、财务风险 .................................................................................................................................. 26 第五节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 29 一、发行人的基本情况 ................................................................................................................... 29 二、发行人设立及发起人的情况 ................................................................................................... 29 三、发行人历次股本形成及股权变化情况 .................................................................................... 33 四、发行人设立以来重大资产重组情况 ........................................................................................ 44 五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ........................................ 44 六、发行人和发起人组织结构 ....................................................................................................... 47 七、发行人控股子公司、参股公司情况 ........................................................................................ 57 八、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..................................... 71 九、发行人有关股本的情况 ........................................................................................................... 94 十、发行人内部职工股的情况 ....................................................................................................... 96 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ............................................ 96 十二、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................................ 96 十三、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况 .................................... 97 第六节 业务和技术 ............................................................................................................................ 99 一、发行人营业范围及设立以来的变化情况 ................................................................................ 99 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................................... 99 三、发行人在行业的竞争地位 ..................................................................................................... 125 四、发行人主营业务的具体情况 ................................................................................................. 134 五、主要固定资产及无形资产 ..................................................................................................... 158 六、发行人主要生产技术和研发情况 .......................................................................................... 165 七、发行人质量控制体系 ............................................................................................................. 170 八、技术创新机制和企业文化建设.............................................................................................. 170 第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 172 一、发行人同业竞争情况 ............................................................................................................. 172 二、关联方和关联关系 ................................................................................................................. 175 三、关联交易 ................................................................................................................................ 184 四、发行人关联交易决策程序 ..................................................................................................... 195 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................................................. 199 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介 .............................................................. 199 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 .............................................. 205 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入情况 .................................................. 210 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况 .................................................. 211 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .............................................................................. 212 六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 ...................................................................... 213 七、董事、监事、高级管理人员的承诺 ...................................................................................... 213 第九节 公司治理结构 ...................................................................................................................... 215 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行情况 .......................... 215 二、发行人最近三年违法违规情况.............................................................................................. 227 三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况 .......................................................................... 227 四、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见 .................................................................. 227 第十节 财务会计信息 ...................................................................................................................... 228 一、审计意见 ................................................................................................................................ 228 二、报告期经审计的财务报表主要数据 ...................................................................................... 228 三、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况 .................................................................. 239 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................................................... 240 五、税率和税收政策 ..................................................................................................................... 250 六、非经常性损益 ......................................................................................................................... 252 七、最近一期末固定资产 ............................................................................................................. 252 八、最近一期末长期股权投资 ..................................................................................................... 253 九、最近一期末在建工程 ............................................................................................................. 253 十、最近一期末无形资产 ............................................................................................................. 254 十一、最近一期末主要债项 ......................................................................................................... 254 十二、股东权益情况 ..................................................................................................................... 260 十三、现金流量情况 ..................................................................................................................... 264 十四、或有事项、承诺事项及其他重要事项 .............................................................................. 265 十五、报告期内收购兼并情况 ..................................................................................................... 265 十六、历次验资情况 ..................................................................................................................... 265 十七、财务指标 ............................................................................................................................. 265 第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 268 一、财务状况分析 ......................................................................................................................... 268 二、报告期盈利能力分析 ............................................................................................................. 296 三、资本性支出分析 ..................................................................................................................... 322 四、担保、诉讼、其他或有事项 ................................................................................................. 323 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................................................................... 324 第十二节 业务发展目标 .................................................................................................................. 326 一、发行人发行当年及未来两年内的发展计划 .......................................................................... 326 二、拟定上述计划所依据的假设条件 .......................................................................................... 329 三、实施上述计划将面临的主要困难 .......................................................................................... 330 四、主要经营理念或模式 ............................................................................................................. 330 五、业务发展计划与现有业务的关系 .......................................................................................... 330 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 .................................................................. 330 第十三节 募集资金运用 .................................................................................................................. 332 一、本次发行募集资金运用计划 ................................................................................................. 332 二、募集资金与项目需求不符的解决办法 .................................................................................. 333 三、募集资金使用的内部控制措施.............................................................................................. 333 四、募集资金投资项目的背景和建设必要性 .............................................................................. 334 五、募集资金投资项目的具体情况.............................................................................................. 337 六、募集资金运用对公司经营状况和财务成果的影响 .............................................................. 350 第十四节 股利分配政策 .................................................................................................................. 352 一、发行人最近三年股利分配政策及实际股利分配情况 .......................................................... 352 二、发行后的股利分配政策 ......................................................................................................... 352 三、发行前滚存利润的分配安排 ................................................................................................. 353 第十五节 其他重要事项 .................................................................................................................. 354 一、发行人的信息披露制度及为投资者服务计划 ...................................................................... 354 二、发行人重大合同 ..................................................................................................................... 355 三、发行人对外担保的有关情况 ................................................................................................. 369 四、发行人及持有发行人5%以上股份股东的重大诉讼或仲裁事项 ....................................... 369 五、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .................................................................. 370 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ...................... 370 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................ 371 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................................... 371 二、保荐人（主承销商）声明 ..................................................................................................... 372 三、发行人律师声明 ..................................................................................................................... 373 四、会计师事务所声明 ................................................................................................................. 374 五、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 375 六、验资机构声明 ......................................................................................................................... 377 第十七节 备查文件 ............................................................................................................................ 378 一、本招股说明书备查文件 ......................................................................................................... 378 二、查阅时间 ................................................................................................................................ 378 三、文件查阅地址 ......................................................................................................................... 378 第一节 释义 发行人/公司/本公司/宝泰 隆 指 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 宝泰隆有限公司 指 七台河宝泰隆煤化工有限责任公司，系公司前身 宝泰隆集团 指 黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司、公司之控股股东 宝泰隆甲醇/甲醇公司 指 七台河宝泰隆甲醇有限责任公司、公司之子公司 宝泰隆圣迈/圣迈公司 指 七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司、公司之子公司 宝泰隆投资 指 鸡西市宝泰隆投资有限公司、公司之子公司 宝泰隆环保建材 指 七台河宝泰隆环保建材有限公司、公司之子公司 宝泰隆煤业 指 鸡西市宝泰隆煤业有限公司、宝泰隆投资之子公司 七台河圣迈 指 七台河圣迈煤化工有限责任公司、宝泰隆圣迈前身 荷信利华 指 北京荷信利华投资顾问有限公司、公司之股东 顺德金纺 指 佛山市顺德金纺集团有限公司、公司之股东 荣盛创业 指 廊坊荣盛创业投资有限公司、公司之股东 黄埔龙的 指 广州市黄埔龙的投资管理有限公司、公司之股东 中和嘉华 指 北京中和嘉华投资有限公司、公司之股东 新钢铁 指 抚顺新钢铁有限责任公司、公司之参股公司 城市信用社 指 七台河市城市信用社股份有限公司、公司之参股公司 龙江银行 指 龙江银行股份有限公司，城市信用社被合并后的新设公司 东源煤炭 指 鸡西市东源煤炭经销有限责任公司、宝泰隆投资参股公司 北兴选煤 指 七台河鹿山北兴选煤股份有限公司、公司参股公司 新疆宝泰隆 指 新疆宝泰隆煤化工有限责任公司、公司参股公司 银杏煤矿 指 勃利县银杏煤矿、公司之关联方 宝泰煤矿 指 七台河市宝泰煤矿、公司之关联方 国家安全生产监督管理总 局 指 中华人民共和国国家安全生产监督管理总局 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 我国/国内 指 中华人民共和国 新股 指 本次发行的面值为1.00元的人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事会 指 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会 保荐人/主承销商 指 第一创业证券有限责任公司 承销团 指 以第一创业证券有限责任公司为主承销商组成的本次新 股发行的承销团 发行人律师 指 北京市东易律师事务所 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》 A 股 指 获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民 币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次公开发行A 股的行为 元 指 人民币元 WTO 指 世界贸易组织 ISO9001 指 国际质量保证标准体系 ISO14001 指 国际环境管理体系 挥发分（份） 指 挥发性物质含量。挥发分高的煤易燃，但不耐烧，挥发分 低的煤燃点高，但耐烧 灰分（份） 指 煤样在规定条件下完全燃烧后所得的残留物 焦煤/主焦煤 指 变质程度较高的烟煤；单独炼焦时，生成的胶质体热稳定 性好，所得的焦炭的块度大、裂纹少且强度高 1/3焦煤 指 介于焦煤、肥煤和气煤之间含中等或较高挥发分的强粘结 性煤；单独炼焦时，能产生强度较高的焦炭 精煤 指 洗精煤，是指经洗煤厂机械加工后，降低了灰分、硫分， 去掉了一些杂质，适合一些专门用途的优质煤。包括炼焦 用、非炼焦用的洗精煤和加热、动力用的洗混煤、洗块煤、 洗末煤等。不包括洗中煤、矸石和煤泥。洗精煤可分为冶 炼用炼焦洗精煤和其它用炼焦洗精煤。冶炼用的炼焦洗精 煤，其粒度为小于50毫米、80毫米和100毫米三种；灰 分小于或等于12.5%，简称冶炼精煤；其它用炼焦洗精煤， 粒度也小于50、80、100毫米三种，灰分在12.5%-16% 之间，简称其他精煤 煤矸石 指 又称“废石”，煤炭生产过程中产生的岩石统称，包括混 入煤中的岩石，巷道掘进排出的岩石，采空区中垮落的岩 石，工作面脱落的岩石以及选煤过程中排出的碳质岩等 沫煤 指 也叫末煤，粒度小于等于13mm的煤 原料煤 指 泛指洗选精煤用的原煤 原煤 指 煤矿生产出来的未经洗选、未经加工的毛煤 重介旋流器洗煤/重介洗煤 法 指 在密度大于水的重介质悬浮液中，利用物质密度差异实现 分选的洗煤方法 t/a 指 吨/年 第二节 概览 一、发行人简介 1、 中文名称： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 2、 英文名称： Qitaihe Baotailong Coal & Coal Chemicals Public Co.,Ltd. 3、 注册资本： 29,000万元 4、 法定代表人： 焦云 5、 成立日期： 公司前身成立于2003年6月24日（2008年4月2 日整体变更为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司） 6、 住所： 黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路1号 7、 邮政编码： 154603 8、 董事会秘书： 王维舟 9、 电话： （0464）2924686-8097 10、 传真： （0464）8338010 11、 公司网址： http://www.btlgf.com 12、 电子信箱： wwz0451@163.com 13、 经营范围： 生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯（安全生产许可 证有效期至2012年7月14日），煤炭批发经营（煤 炭经营资格证有效期至2013年5月31日），煤炭 开采（只限分支机构经营），焦炭生产、销售，进出 口业务（按商务部门批准的业务范围经营），火力发 电，热力供应（按资质证书规定范围经营） 公司是集煤炭开采、原煤洗选、炼焦、焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢（试生 产阶段）、干熄焦电厂、供热于一体的大型煤化工循环经济企业。截至2010年 12月31日，煤炭开采能力32万吨/年，煤炭洗选加工能力390万吨/年，焦炭 生产能力158万吨/年，焦炉煤气制甲醇生产能力10万吨/年，煤焦油加氢生产 能力10万吨/年，发电能力约4亿度/年、供热面积约90万平方米。 公司的循环经济产业链如下：公司开采和采购的原煤进入洗煤工序进行洗选 加工，主产品精煤供给焦化工序炼焦，副产品煤泥、煤矸石等供应干熄焦电厂； 焦化工序生产的焦炭主要供给东北三省的钢铁厂用户，副产品煤焦油、粗苯、萘 油等继续深加工或直接外销；焦炭生产采用干法熄焦1，回收的余热用于干熄焦 电厂发电和生产蒸汽，电力和蒸汽主要供应公司内部使用，剩余电量上网销售； 电厂余热用于公司生产生活区和欣源小区供暖，电厂的供热锅炉产生的废渣经加 工后，用于生产建筑材料。宝泰隆甲醇利用炼焦产生的焦炉煤气和宝泰隆甲醇空 分车间生产的氧气制取甲醇。生产甲醇的驰放气经过变压吸附，制成纯度99.96% 的氢气后，与公司炼焦产生的煤焦油一起提供给宝泰隆圣迈用于生产燃料油品。 募集资金投资项目实施后，宝泰隆圣迈将在煤焦油加氢工艺前对煤焦油进行预处 理，在提炼出价值较高的工业萘等产品后，将中油加氢生产燃料油品，将煤沥青 生产针状焦。公司通过完整的循环经济产业链条将煤炭资源最大化利用，实现良 好经济效益和社会效益。 1 公司已配套60万吨干熄焦装置 二、控股股东及实际控制人 宝泰隆集团目前持有公司63.996%的股份，为公司控股股东。宝泰隆集团 于2002年6月25日在黑龙江省鸡东县工商行政管理局注册登记成立，注册资 本9,000万元人民币，注册地为鸡东县东海镇。 截至2010年12月31日，宝泰隆集团总资产289,423.98万元，净资产 109,060.16万元，2010年度实现净利润19,754.99万元（上述数据已经中喜会 计师事务所审计）。 焦云先生持有控股股东宝泰隆集团67.78%的出资，并直接持有公司 11.772%的股权，是公司实际控制人。 三、发行人的主要财务数据 根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2011]第01011号审计报告，发行 人报告期内经审计的主要财务数据如下所示： 1、合并资产负债表主要数据 表2.1：合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产总计 281,418.43 231,042.61 193,388.43 其中：流动资产 72,691.66 48,877.02 29,660.50 固定资产 153,867.25 103,493.72 81,025.93 负债总计 179,843.57 152,337.42 128,320.15 其中：流动负债 151,492.01 111,551.28 75,596.69 非流动负债 28,351.56 40,786.14 52,723.46 归属于母公司股东权益 98,506.87 78,705.19 65,068.27 少数股东权益 3,067.99 - - 股东权益合计 101,574.86 78,705.19 65,068.27 2、合并利润表主要数据 表2.2：合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 228,956.42 149,151.60 136,979.53 营业利润 23,939.24 11,543.75 24,070.42 利润总额 25,905.23 14,435.41 24,410.62 净利润 20,530.03 12,327.14 19,252.09 归属于母公司股东的净利润 19,392.84 12,327.14 19,218.98 3、合并现金流量表主要数据 表2.3：合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 31,665.72 2,893.64 36,776.36 投资活动产生的现金流量净额 -32,987.76 -24,023.11 -50,694.51 筹资活动产生的现金流量净额 2,784.57 21,462.28 9,109.60 现金及现金等价物净增加额 1,462.52 332.81 -4,808.55 4、主要财务指标 表2.4：主要财务指标表 财务指标 2010年度 2009年度 2008年度 流动比率 0.48 0.44 0.39 速动比率 0.12 0.16 0.17 应收账款周转率（次/年） 86.21 49.80 35.06 存货周转率（次/年） 5.35 6.21 8.76 无形资产（土地使用权、采矿权 除外）占净资产的比例（%） 0.08 0.13 0.07 资产负债率（母公司）（%） 63.89 64.59 63.89 基本每股收益（元/股） 0.67 0.43 0.67 基本每股收益（元/股）（扣除非 经常性损益） 0.61 0.35 0.65 净资产收益率（加权平均）（%） 21.89 17.13 36.07 扣除非经常性损益后的净资产收 益率（加权平均）（%） 20.12 14.09 35.37 每股经营活动现金流量净额 （元/股） 1.09 0.10 1.27 每股净现金流量（元/股） 0.05 0.01 -0.17 四、本次发行情况 表2.5：本次发行情况表 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次公开发行的股票数量9,700万股，占发行后总股本的25.06% 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立A股账户的投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 承销团余额包销 五、募集资金主要用途 如公司本次公开发行股票成功，本次发行所募集资金总量扣除发行费用后， 将投入30万吨/年煤焦油深加工工程项目和其他与主营业务相关的营运资金。 募集资金到位前，公司根据项目的实际付款进度，通过自由资金和银行贷款 等方式支付拟由募集资金投资的款项；募集资金到位后，将用于支付项目剩余款 项及偿还先期银行贷款，并置换公司自由资金用于项目建设部分。如果实际募集 资金数额（扣除发行费用后）低于以上募集资金需求总额，则不足部分由公司通 过其他融资渠道或自由资金等方式解决；如果实际募集资金数额（扣除发行费用 后）多于以上募集资金需求总额，则该超募部分将用于补充公司其他与主营业务 相关的营运资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、 股票种类: 人民币普通股（A股） 2、 每股面值： 1.00元 3、 发行股数、占发行后 总股本的比例： 本次公开发行的股票数量9,700万股，占发行后总 股本的25.06% 4、 每股发行价： 18.00元 5、 市盈率： 39.08倍（计算口径：每股收益按照2010年度扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行 后的总股数计算） 6、 发行前每股净资产： 发行前为3.40元/股（按2010年12月31日经审 计归属于母公司所有者净资产计算） 7、 发行后每股净资产： 发行后为6.79元／股（计算口径：按照2010 年 度经审计归属于母公司所有者净资产与预计的募 集资金净额之和除以发行后的总股本计算） 8、 市净率： 2.65倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计 算） 9、 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式 10、 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立A 股账户的符合条件的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 11、 承销方式： 承销团余额包销 12、 预计募集资金总额： 本次发行募集资金总额为174,600万元 13、 预计募集资金净额： 扣除发行费用后，预计募集资金净额为164,147.23 万元 14、 发行费用概算如下： 本次公开发行的费用概算如下： 表3.1：发行费用概算表 承销及保荐费用 9,769.00万元 审计费用 128.00万元 律师费用 38.00万元 信息披露费用 385.00万元 股票登记费用 38.70万元 印花税 82.07万元 招股说明书印刷费等 12.00万元 合计 10,452.77万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 地 址： 黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路1号 法定代表人： 焦云 电 话： （0464）2924686-8097 传 真： （0464）8338010 联系人： 王维舟 （二）保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司 地 址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座 25、26层 法定代表人： 刘学民 电 话： 0755-25832512 传 真： 0755-25831718 保荐代表人： 刘啸波、黄分平 项目协办人： 李冠林 项目经办人： 袁玉华、马珊珊、张瑾、张鹏 （三）律师事务所： 北京市东易律师事务所 地 址： 北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼C座13层 负责人： 柳宪章 电 话： 010-88393823 传 真： 010-88393837 经办律师： 吕晓光、郭立军 （四）会计师事务所： 中喜会计师事务所有限责任公司 地 址： 北京崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 负责人： 张增刚 电 话： 010-51921181 传 真： 010-51921266 经办注册会计师： 孙卫国、郭彦昌 （五）资产评估机构1： 中水资产评估有限公司 地 址： 北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦B座13层 B6-B21 法定代表人： 曹言胜 电 话： 010-62155866 传 真： 010-62166466 经办注册评估师： 肖力、朱曦 （六）资产评估机构2： 哈尔滨华通资产评估有限责任公司 地 址： 哈尔滨市道里区西八道街马迭尔大厦八楼 法定代表人： 苗褔乾 电 话： 0451-84573023 传 真： 0451-84573353 经办注册评估师： 韩谞、魏梦梅 （七）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 电 话： 021-58708888 传 真： 021-58899400 （八）收款银行： 中国工商银行深圳市分行福田支行 住所： 深圳市福田区滨河路北5022号联合广场A座5楼 联系人： 叶俊松 电话： 0755-82910010 传真： 0755-82910179 户名： 第一创业证券有限责任公司 （九）申请上市交易所： 上海证券交易所 总经理： 张育军 地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 截至本招股说明书签署日，保荐机构（主承销商）股东顺德金纺（持有保荐 机构1,500万元出资额，占注册资本的0.94%）持有发行人300.0983万股股权， 占本次发行前发行人总股本的1.0348%；保荐机构股东中和嘉华（持有保荐机构 1,000万元出资额，占注册资本的0.63%）持有发行人150.0492万股股权，占本 次发行前发行人总股本的0.5174%；与保荐机构股东广州市黄埔龙之泉实业有限 公司（持有保荐机构6,000万元出资额，占注册资本的3.76%）有关联方关系的 黄埔龙的持有发行人450.1475万股股权，占本次发行前发行人总股本的 1.5522%。除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行上市时间 表3.2: 预计发行上市时间表 询价推介时间 2011年2月16日－2011年2月21日 定价公告刊登日期 2011年2月28日 网下申购日期和缴款日期 2011年2月23日－2011年2月24日 网上申购日期和缴款日期 2011年2月24日 预计股票上市日期 2011年3月9日 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投 资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 （一）产品价格波动的风险 报告期内公司主要产品为焦炭、甲醇。由于公司收入的大部分来自焦炭和甲 醇销售，上述产品的市场需求及价格波动对公司的经营业绩产生重要影响。如果 上述产品市场出现严重的供大于求，或国际市场价格出现大幅下滑，将影响到产 品的国内市场价格，导致产品销售价格和毛利下降，进而给公司销售收入和经营 状况带来不利影响。 报告期内，焦炭价格出现了大幅波动。从黑龙江省七台河地区来看，焦炭含 税价格2007年1月平均约980元/吨，2008年9月中旬高达约2,600元/吨，涨 幅达165.31%；2008年10月份，受全球经济减速对实体经济的冲击影响，焦 炭含税价格跌至平均约1,700元/吨，11月份更是跌至平均1,400元/吨，受国家 宏观经济政策的刺激，进入12月份价格企稳回升；2009年2月焦炭含税价格 回升至1,700元/吨，2009年12月为1,600元/吨；2010年6月为1,850元/吨； 2010年12月为1,865元/吨。（资料来源：Wind资讯） 报告期内，甲醇含税价格波动幅度较大。东北大连地区甲醇平均价格2008 年1月为2,700元/吨，6月为4,188元/吨，12月为1,800元/吨，2009年12 月为2,620元/吨，2010年6月为2,100元/吨，2010年10月为2,583元/吨。 （资料来源：Wind资讯） （二）行业竞争风险 煤化工是资源、技术、资本密集型产业，具有一定进入壁垒。但近几年，在 下游行业快速发展的推动下，我国煤化工行业主要产品产量保持了较快增长。其 中，焦炭产量2009年度较2006年度增长了22.98%，甲醇产量2009年度较 2006年度增长了48.74%。如果未来行业产能持续上升而产品需求增长放缓， 将可能出现供过于求的局面，市场竞争将趋于激烈，公司业绩将受到影响。（资 料来源：Wind资讯） 尽管发行人在资源、技术等方面具有相对优势，但是公司并未取得市场垄断 地位，行业内其他企业为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断地提升技术与 管理水平，拓展市场。因此，行业内部存在竞争日趋激烈的风险。 （三）经济周期负面影响的风险 随着我国市场经济改革的不断深入，作为市场经济固有特征的经济周期在我 国国民经济中将表现得更加明显，影响也更加深远。公司产品焦炭和甲醇主要用 于钢铁、化工等国民经济基础性行业，行业发展与我国国民经济的景气程度有较 大相关性，即经济发展速度快，将刺激钢铁和化工消费的增长，反之则抑制钢铁 和化工消费的增长，进而影响本公司的产品需求和业绩，给本公司的生产经营带 来一定的风险。在美国次贷危机引发的全球经济减速背景下，公司可能面临经济 周期负面影响的风险。 经济周期风险是客观存在的系统性风险。针对该风险，本公司将以循环经济 产业链为依托，努力提高管理水平，降低生产成本和管理成本，进一步提高本公 司抵御经济周期风险的能力。此外，本公司还将密切关注国内及国际宏观经济走 势，分析经济周期对焦化行业及对本公司的影响，适时调整公司产品结构和经营 策略，尽可能减少经济周期对公司经营的负面影响。 二、经营风险 （一）对重要原材料过度依赖的风险 本公司生产所需主要原材料为煤炭，原料煤和外购精煤合计占公司焦炭生产 成本的90%以上。目前公司所属煤矿年产能约32万吨，自供部分原料煤和大部 分精煤，其他原煤和洗精煤主要从附近煤矿和洗煤厂进行采购。如果国内煤炭市 场供求关系发生较大变动，可能会波及原煤的供应价格及供应的稳定性，从而造 成公司经营业绩的波动。 公司地处黑龙江省东部，优质炼焦煤资源丰富，是我国重要的主焦煤生产基 地。为保障公司原料煤的合理和及时供应，公司拥有证号为 T01520081201020676的矿产资源精查许可证，正加紧进行勘查，力争尽早建 井，以掌控原料煤资源；公司正在收购整合煤矿，以增加原料煤的自供能力；同 时，公司实施“煤焦联合战略”，积极收购、参股煤矿和洗煤公司，并与一些主 要供应商建立了长期稳定的供货关系，以确保公司能够获得充足稳定的原料煤。 （二）生产安全风险 公司生产中存在着火灾、爆炸、中毒、电击触电、机械伤害、高处坠落、高 温烫伤等安全隐患，在生产过程中，往往由于自然的或人为的因素造成安全事故， 如因防护设施不完整或违章作业引发人身伤害事故；因仪表失灵、机械失控或违 章作业会造成重大设备事故；因管道或压力容器的泄漏会造成化学品中毒、煤气 爆炸或火灾事故；因煤矿地质构造复杂而带来的水害、顶板垮落，煤炭开采带来 的瓦斯或煤尘爆炸，煤岩突出、煤层自燃发火、有害气体涌出造成的风险等。 公司报告期内持有安全生产许可证，建立了安全生产管理体系，对安全生产 要害场所制订了管理制度，并经常在职工中开展安全意识和操作技能的培训。报 告期内公司未发生重大安全事故。但在公司规模扩大、业务快速发展、产品多元 化过程中，可能存在安全管理措施不到位，员工违章作业，安全生产得不到有力 保障的现象，如果本公司发生重大安全事故，可能对公司的业务经营造成负面影 响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。 此外，如果政府进一步完善安全法规，加强安全生产的检查和监督力度，在 安全生产上对企业提出更高要求，本公司将可能投入更多财力和其它经济资源。 （三）客户过于集中和单一大客户的风险 公司产品的销售对象主要在东北三省。2010年度、2009年度和2008年度， 公司向前五名客户的销售收入总额分别占同期公司营业收入总额的65.79%、 58.03%和52.58%，其中，向新钢铁的销售收入总额分别占同期公司营业收入总 额的50.17%、40.63%和26.70%。对主要客户的销售虽然给公司带来了稳定的 收入，但如果其中某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营 状况不佳而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，公司的财务状况和经营业 绩将可能因此受到不利影响。 行业内前五名客户销售额占营业收入的比率通常较高，主要原因为：由于焦 炭是一种大宗商品，其具有较小范围的销售半径，比如东北三省的焦炭若销售到 南方，其需要的运力和运输成本就很大，又由于焦炭的销售客户通常是钢铁厂， 规模大而户数少，并且，焦化企业通常与1-2家钢铁厂建立稳定的购销合作关系。 与同行业上市公司相比，公司2009年度、2008年度、2007年度前五名客户销 售额占营业收入的比率，低于同行业上市公司的平均值。 （四）主要经营性资产用于抵押借款的风险 公司为解决发展中的资金需求，以主要的经营性资产作为抵押物，向银行申 请了较大金额的银行贷款。截至2010年12月31日，公司抵押借款余额为7.15 亿元，资产负债率为63.89%（母公司口径），公司的资产负债率较高。公司将 主要的房产、机器设备、土地使用权等为银行贷款提供了抵押担保，一旦发生资 金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将对公司资产采取强制措施，从而对 公司的正常经营造成不利影响。 三、募集资金运用的风险 （一）项目实施风险 本次发行募集资金投资项目建设周期较长，项目的实施进度、运营以及收益 均存在一定的不确定性。募集资金投资项目可能因一些不可控因素延迟或者受到 重大影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准和许可、项目的自然条件、原 材料和燃料供应、市场环境、资金和技术等方面，从而可能对公司的经营业绩、 财务状况及发展前景带来重大不利影响。 募集资金投资项目包含针状焦生产工艺，针状焦生产工艺比较复杂，尽管国 内已有针状焦项目投产，但工艺还需不断调试和优化，项目具有一定的技术风险。 募集资金投资项目投产后，公司年产针状焦约5万吨。针状焦是生产大规格 超高功率石墨电极的主要原料，是高科技高附加值产品。尽管随着我国经济发展， 电炉炼钢占比将会提高，针状焦市场前景较好，但是，国内目前针状焦的市场容 量不大，公司针状焦产品仍然存在一定的市场风险。 （二）项目管理风险 本次募集资金投资项目涉及大规模的工程建设以及员工培训等，组织工作量 大，新的生产设备及配套设施对员工的技术水平及操作能力要求较高。此外，本 次募集资金投资项目建设时间紧、要求高，建设中的管理尤为重要。如果公司在 项目组织、人员培训、质量控制、成本管理等方面实施不力，将对项目的实施和 未来运作造成一定不利影响。 随着公司产业链的延伸、产品品种的增加，尤其是本次募集资金到位和项目 建成投产后，公司资产规模和生产规模都将大幅提高，如果未来公司管理能力不 能跟上业务规模扩大的步伐，可能面临经营成本提高，盈利水平与经营规模扩大 不同步的风险。 四、实际控制人及其亲属控制风险 焦云先生持有宝泰隆集团67.78%的股份，并直接持有发行人11.772%的股 份，是发行人的实际控制人，同时，焦云先生的亲属合计持有发行人14.7125% 的股份。焦云先生及其亲属可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生 产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。 为完善公司的经营管理决策，保护少数股东的权益，公司通过《公司章程》 等规章制度，建立健全了法人治理结构及组织管理体系，减少了实际控制人及其 亲属控制的风险。具体体现在以下几个方面： 1、公司治理结构 公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会、监事会及经理层的权 责范围和工作程序，并建立了独立董事制度。独立董事三人，占董事会成员的三 分之一。在防范投资决策风险、建立相互制衡的运行机制以及保护中小股东利益 方面建立了相适应的制度。如：公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度；控 股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和中小股东的合法权益；股东大会表决有关关联交易提案时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 2、公司的组织模式 公司的组织模式详细情况参见“第五节 发行人基本情况”之”六（二）发 行人组织结构情况”的有关内容。 3、公司的管理制度与内部控制 公司在生产管理、财务管理、销售管理、采购管理、质量管理、设备管理、 环保管理、劳动人事管理、交易的审批程序及权限、内部稽核等方面制定了较为 健全的一系列的规章管理制度。 五、政策风险 （一）政府监管风险 公司的业务受国家发改委、国家环保部、工业和信息化部和地方相关主管部 门的监督和管理。若本公司在经营中未遵守相关的法律法规或因国家有关部门修 改相关法律法规而本公司未能及时做出相应的调整，则可能引起本公司被处罚， 甚至可能导致本公司的生产经营活动被推迟或中断，从而可能对本公司的业务和 经营业绩造成不利影响。 （二）环保风险 本公司的业务涉及焦炭及其他焦化产品、甲醇产品生产等，生产过程中产生 的粉尘、硫化物、工业废水等对区域环境产生一定的影响。我国政府目前正趋于 更为严格地执行有关环保的法律及法规，并可能通过和实施更为严格的环境保护 标准，进而增加公司在环保方面的支出，可能对本公司的经营业绩和财务状况产 生不利影响。 公司管理层一直坚持企业发展和环境保护并重。报告期内，公司通过循环产 业链技术的应用实施，基本实现了资源和“三废”的综合利用。公司通过了 ISO14001：2004环境管理体系认证。目前公司的循环经济产业链已经基本形成， 实现了精煤供给焦化厂炼焦，焦炉煤气生产甲醇，煤泥煤矸石、干法熄焦余热供 应干熄焦电厂发电，电厂余热用于居民区供暖，煤焦油加氢等的链形生产结构。 工程投产后，将进一步提高焦炉煤气、灰渣等资源的综合利用率，基本实现清洁 生产和工业生态化的目标。此外，公司还将进一步加大对环保的投入，加强对各 类污染物综合利用课题的科技攻关力度，确保公司符合国家环保法规的要求。 六、财务风险 （一）净资产收益率下降的风险 2010年度、2009年度和2008年度，以扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润为基础，计算的加权平均净资产收益率分别为20.12%、 14.09%和35.37%。公司本次发行完成后，净资产将大幅增加。由于本次发行募 集资金将主要用于固定资产项目的投资，该等项目前期投入大、建设周期相对较 长，在短期内难以产生相应的收益，因此存在净资产收益率下降的风险。 （二）资产负债率过高的风险 报告期内，公司资产负债率（母公司口径）2010年末、2009年末和2008 年末分别为63.89%、64.59%和63.89%，处于较高水平。 公司为了打造循环经济产业链，利用公司的土地使用权、房屋产权、机器设 备、在建工程等向银行进行了抵押借款，投资建设干熄焦余热发电项目、10万 吨焦炉煤气制甲醇项目、98万吨/年捣固焦化工程项目、10万吨/年煤焦油加氢 项目等，使得公司的借款金额较大，资产负债率较高。 由于公司所处行业周期性较强，目前行业景气度波动较大，公司为了提高抗 风险能力，投资上述项目是必需的。该等项目的建成投产不仅能完善公司循环经 济产业链，降低公司生产成本，增强公司核心竞争力，又能节能降耗，变废为宝， 具有较高的社会效益。目前，公司上述投资项目已经基本完成，将会产生新的经 营活动现金流量，提高盈利能力，从而进一步改善财务结构，降低资产负债率。 （三）短期偿债风险 2010年末、2009年末和2008年末流动比率分别为0.48、0.44和0.39， 速动比率分别为0.12、0.16和0.17，公司资产流动性较差，存在一定的短期偿 债风险。主要原因包括：一是为了打造循环经济产业链，公司投资项目较多，所 需资金较大；二是为了保证公司的正常生产，应对原料煤和精煤的价格波动，公 司通常保持1-2月正常生产的原料煤和精煤储备量，原料煤和精煤储备较多；三 是公司融资渠道单一，向银行短期借款较多。 为应对短期偿债风险，公司在做好每年的财务计划，合理调配资金使用，并 利用自身良好的信用向商业银行申请长期贷款的同时，严格执行有关产品销售和 货款回收控制制度，加快产品销售货款的回收，减少不必要的资金积压，进一步 提高存货和应收账款的周转速度。目前，公司主要投资项目已基本完成并投入生 产，随着公司营业收入的增加，流动资产将显著增加，从而提高公司短期偿债能 力；此外，本次发行后公司流动资产将大幅度增加，可进一步提高公司的资产流 动性，降低短期偿债风险。 （四）存货跌价减值损失风险 报告期内，公司存货金额较大，2010年末、2009年末、2008年末存货金 额分别为54,594.46万元、31,055.04万元和16,961.49万元，占各期末流动资 产的比例分别为75.10%、63.54%和57.19%。公司存货主要包括原材料、库存 商品和在产品。受金融危机的影响，原料煤、焦炭价格波动幅度较大，公司2008 年末存货计提存货跌价准备669.27万元。2009年度，受经济回暖的影响，原料 煤、焦炭价格有所回升，原计提跌价准备的因素已经消失，公司冲回了原计提的 存货跌价准备。 本公司存货属大宗商品，经济周期性变化较明显，受经济环境的影响，其市 场价格会发生较大幅度的波动。尽管2009年度原料煤、焦炭等价格出现回升并 持续企稳，但不排除以后继续大幅波动。因此，公司存在存货跌价减值损失的风 险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 1 中文名称： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 2 英文名称： Qitaihe Baotailong Coal&Coal Chemicals Public Co.,Ltd. 3 注册资本： 29,000万元 4 法定代表人： 焦云 5 成立日期： 公司前身成立于2003年6月24日（2008年4月2 日整体变更为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司） 6 住所： 黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路1号 7 邮政编码： 154603 8 董事会秘书： 王维舟 9 电话： （0464）2924686-8097 10 传真： （0464）8338010 11 公司网址： http://www.btlgf.com 12 电子信箱： wwz0451@163.com 二、发行人设立及发起人的情况 （一）设立方式 发行人是由宝泰隆有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，于2008 年4月2日在黑龙江省七台河市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 230900100015008的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 发行人的发起人共21名，分别为宝泰隆集团、焦云、焦贵波、焦岩岩、荣 盛创业、荷信利华、黄埔龙的、孙宝亮、顺德金纺、焦贵金、焦凤、周秋、孙鹏、 焦贵明、中和嘉华、焦飞、宋希祥、常万昌、孙明君、杨连福和刘新宝。主要发 起人的具体情况见本节“八、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制 人的基本情况”。 （三）改制设立发行人前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 改制设立发行人前，持有公司5%以上股权的主要发起人为宝泰隆集团、 焦云先生和焦贵波先生。 改制设立发行人前，宝泰隆集团拥有的主要资产为持有本公司63.996% 的股权、宝泰隆甲醇12.20%的股权，主要从事股权投资和投资管理业务。焦 云先生除持有本公司11.772%的股权外，还持有宝泰隆集团67.78%的股权， 为公司实际控制人。焦贵波先生主要投资为持有本公司6.111%的股权。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司由宝泰隆有限公司整体变更设立，承继了宝泰隆有限公司的资产和业 务。公司的主要资产为货币资金、应收款项、土地、厂房、生产设备、在建工程 及存货等。 发行人成立时实际从事的主要业务为焦炭及其他焦化产品、甲醇的生产和销 售。 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务 发行人成立之后，2008年6月5日，宝泰隆集团将其持有的宝泰隆甲醇 12.20%的出资额转让给了发行人，宝泰隆集团不再持有宝泰隆甲醇的出资额；除 此之外，宝泰隆集团拥有的主要资产与其在发行人成立前没有重大区别。发行人 成立之后，宝泰隆集团实际从事的主要业务仍然为股权投资及投资管理，与发行 人成立前没有区别。 焦云先生和焦贵波先生在发行人成立后没有进行新的投资，也没有开展新的 业务，主要资产和实际从事的业务与发行人成立前相比没有变化。 （六）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系 由于公司是整体变更设立的股份公司，因此公司整体上继承了原企业的业 务，改制前后公司的业务流程没有发生重大变化。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 自公司成立以来，宝泰隆集团和焦云先生一直持有公司股份，且两者的股权 之和一直处于绝对控股地位，焦云先生是宝泰隆集团的实际控制人，也是公司的 实际控制人。 发行人成立以来，与主要发起人的关联关系详见“第七节 同业竞争与关联 交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由宝泰隆有限公司整体变更设立的股份公司。宝泰隆有限公司原有房 产、土地使用权、采矿许可证、探矿权、矿井、车辆等资产的产权已经变更至公 司名下，专利的名称变更手续正在办理之中。具体情况详见本招股说明书“第六 节 业务与技术”之“五、主要固定资产及无形资产”和“六、发行人主要生产 技术和研发情况”的相关内容。 （九）发行人独立运行情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、 机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、公司资产完整，拥有独立的经营体系 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确，拥有 独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、其他资产及主要辅助设施等； 合法拥有与经营有关的土地使用权、房产等产权。发行人对所拥有的资产拥有完 全的控制支配权。在公司改制过程中，原宝泰隆有限公司资产的权属同时变更， 期间未进行资产剥离，发行人自成立之日起即资产完整，拥有独立的经营体系。 公司股东及其控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。 2、公司人员独立，建立了规范的法人治理结构 股东大会为公司最高权力机构，董事会是其执行机构，并向其负责；董事会 由九名董事组成，设董事长一人，董事长为公司法定代表人，董事由股东大会选 举产生，任期三年，可连选连任；公司总裁由董事会聘任，在董事会领导下，负 责公司日常经营与管理；公司监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表担任。 公司股东大会、董事会、监事会在按《公司法》正常行使职权的同时，还按《公 司章程》建立了工作细则。 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总裁、副总裁、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在公司股东单 位担任除董、监事外的其他职务，不存在交叉任职的情况；公司的财务人员亦未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立的劳动、 人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与股东单位及其他关 联方分离，能够满足独立规范运作的要求；公司与职工签订了《劳动合同》，并 按照国家有关规定缴纳各项保险基金。 3、公司财务独立，建立了独立的财务核算体系 发行人依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的规定，制定了 内部会计控制制度，设立了独立的财务会计机构，配备了独立的财务人员，建立 了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。财务人员 未在任何关联单位兼职。 发行人独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情 况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司成立以来，建立了规范的财务 会计制度和对子公司的财务管理制度，独立对外签订合同，根据生产经营情况独 立做出财务决策。 4、公司机构独立，建立健全了内部经营管理机构 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营 场所有效分离，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业不存在机构混合的情形。发行人依据《公司法》和《公司章程》设立了总 裁、并通过了《总裁工作细则》，建立了规范的内部管理经营机构，各机构依照 相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作，人员任免严格按照《公司法》、 《公司章程》和《总裁工作细则》等制度规定的程序执行，不存在股东单位干预 发行人机构设置的情况。 5、公司业务独立，不存在同业竞争和显失公平的关联交易 发行人具有完整的采购、生产、销售体系，具有独立生产经营能力。 在采购环节，发行人已建立了独立完整的采购系统，并设立供应部，负责生 产所需的原材料、生产设备配件、测试设备仪器等物资的采购；在生产环节，发 行人已建立了独立完整的生产管理系统及相关的职能部门；在销售环节，发行人 建立了独立完整的销售系统，设立销售部负责销售，独立对外签订销售合同，不 存在依赖股东单位和其他关联企业进行产品销售的情况。 目前发行人主营业务与各股东单位之间均无重叠，发行人与控股股东不存在 同业竞争，亦不存在显失公平的关联交易。另外，为保证发行人具有一个独立的 生产经营环境，避免同业竞争，宝泰隆集团和公司的实际控制人均已出具了《关 于避免同业竞争的承诺书》。 三、发行人历次股本形成及股权变化情况 （一）公司前身宝泰隆有限公司的成立 2003年6月16日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司和焦云、孙鹏、郑素英、 焦凤、焦贵金、焦飞共同出资设立宝泰隆有限公司，注册资本3,000万元人民币， 各股东以货币资金1：1的比例出资。 2003年6月19日，鸡西中元有限责任会计师事务所出具鸡中所验字[2003] 第057号《验资报告》对全体股东缴纳的出资进行了验证。 2003年6月24日，宝泰隆有限公司在黑龙江省七台河市工商行政管理局 办理了设立登记手续，取得了注册号为2309002100470的《企业法人营业执照》。 表5.1：宝泰隆有限公司设立时的出资情况表 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 焦云 1,200.00 40.00 黑龙江宝泰隆焦化有限公司 500.00 16.66 孙鹏 500.00 16.67 郑素英 500.00 16.67 焦凤 150.00 5.00 焦贵金 75.00 2.50 焦飞 75.00 2.50 合 计 3,000.00 100.00 （二）第一次出资额变更——现金增资1,500万元 2003年7月31日，宝泰隆有限公司股东会决议由原自然人股东增加注册 资本1,500万元。其中焦云增加出资850万元，孙鹏、郑素英各增加出资250 万元，焦凤增加出资75万元，焦贵金、焦飞各增加出资37.5万元，上述股东均 以1：1的比例现金出资。 2003年8月6日，鸡西中元有限责任会计师事务所出具鸡中所验字[2003] 第062号《验资报告》，对增加的注册资本进行了验证。 本次出资额变更见下表5.2： 表5.2：宝泰隆有限公司增资至4,500万元的出资情况表 股东名称 本次货币增资（万元） 增资后出资额（万元） 出资比例（%） 焦云 850.00 2,050.00 45.55 孙鹏 250.00 750.00 16.67 郑素英 250.00 750.00 16.67 黑龙江宝泰隆焦化 有限公司 - 500.00 11.11 焦凤 75.00 225.00 5.00 焦贵金 37.50 （未完）  |