[年报]陕西金叶：2010年年度报告
陕西金叶科教集团股份有限公司 2010年年度报告 二〇一一年三月八日 陕西金叶科教集团股份有限公司 2010年年度报告 重 要 提 示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性负个别及连带责任。 没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 董事陈晖先生由于工作原因未能出席本次会议，委托董事袁汉源先生出席 会议并行使表决权。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司负责人袁汉源、主管会计工作负责人熊汉城及会计机构负责人（会计 主管人员）徐海红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………4 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………………6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………10 第五节 公司治理结构…………………………………………………………16 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………23 第七节 董事会报告……………………………………………………………24 第八节 监事会报告……………………………………………………………39 第九节 重要事项………………………………………………………………42 第十节 财务报告………………………………………………………………48 第十一节 备查文件目录…………………………………………………………152 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称： 中文：陕西金叶科教集团股份有限公司 英文：SHAANXI JINYE SCIENCE TECHNOLOGY AND EDUCATION CO.,LTD GROUP 英文缩写：SHAANXI JIN YE GROUP 二、公司法定代表人：袁汉源 三、公司董事局秘书：赵天骄 电 话：（029）81778569 传 真：（029）81778533 电子信箱：zhaotj_812@126.com 公司证券事务代表：闫凯 联系电话：（029）81778569 传 真：（029）81778533 电子信箱：yankai812@sina.com 四、公司注册地址：西安市高新技术开发区（西区）高新三路 9号 公司办公地址：西安市高新区丈八四路 86号 邮政编码：710061 公司互动平台网站：http://irm.p5w.net/000812/index.html 五、公司信息披露报纸：《证券时报》 公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 3 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：陕西金叶 股票代码：000812 七、其他有关资料： 1、公司变更注册登记日期：2008年7月30日 公司变更注册地点：西安市高新技术开发区（西区）高新三路 9号 2、法人营业执照注册号：610000100126455 3、税务登记号码：国税 610198220580246 地税 610112220580246 4、公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司地址：深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场A座7楼。 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据： 单位：元 项 目 金 额 营业收入 463,717,298.94 营业利润 70,277,845.51 利润总额 70,467,270.82 归属于上市公司股东的净利润 47,330,172.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 46,002,589.26 经营活动产生的现金流量净额 121,911,839.62 报告期内扣除的非经常性损益项目和涉及金额 非经常性损益项目金额 1、非流动资产处置损益 -147,553.97 4 2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 750,000.00 3、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 4、其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,833,634.43 5、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -159694.68 小计 2,276,385.78 所得税影响 -190,154.81 少数股东损益影响 1,138,957.76 扣除所得税及少数股东损益后的金额 1,327,582.83 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位：元 2010年2009年本年比上年增减（%） 2008年 营业收入 463,717,298.94 511,588,646.69 -9.36 538,283,082.94 利润总额 70,467,270.82 54,235,259.94 29.93 29,583,213.88 归属于上市公司股东的净 利润 47,330,172.09 43,708,048.80 8.29 18,987,157.01 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后净利润 46,002,589.26 45,441,971.50 1.23 31,829,963.13 经营活动产生的现金流量 净额 121,911,839.62 111,978,920.72 8.87 90,279,285.67 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.327 0.300 9.00 0.242 2010年末 2009年末本年比上年增减（%） 2008年末 总资产 1,156,735,425.11 1,072,479,540.80 7.86 1,013,577,032.15 所有者权益（或股东权益） 614,260,985.75 563,804,214.16 8.95 517,228,312.95 2、主要财务指标 单位：元 5 项目 2010年 2009年 本年比上年增减（%）2008年 基本每股收益 0.1270 0.1172 8.36 0.0509 稀释每股收益 0.1270 0.1172 8.36 0.0509 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.1234 0.1219 1.23 0.0854 全面摊薄净资产收益率 （％） 7.71 7.75下降 0.04个百分点 3.67 加权平均净资产收益率 （％） 8.04 8.11下降 0.07个百分点 3.75 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（％） 7.49 8.06下降 0.57个百分点 6.15 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率（％） 7.81 8.43下降 0. 62个百分点 6.292010年末2009年末 本年末比上年末增减（%） 2008年末 归属于上市公司股东的每 股净资产 1.648 1.512 8.99 1.387 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 2010年 12月 31日） 1、股份变动情况表 单位：股 项目 本报告期变动前本报告期变动增减（ +，-）本报告期变动后 数量 比例 （％） 送 股 公积 金转 股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 51,476 0.01 -37,124 -37,124 14,352 0.01 1、国家持股 2、国有法人持股 3境内非国有法人持股 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、内部职工股 8、高管股份 51,476 0.01 -37,124 -37,124 14,352 0.01 二、无限售条件股份 372,761,567 99.99 +37,124 +37,124 372,798,691 99.99 6 1、人民币普通股 372,761,567 99.99 +37,124 +37,124 372,798,691 99.99 2、境内上市的外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 372,813,043 100 0 0 372,813,043 100 注：1、报告期内，公司股本结构变动主要是部分高管所持股份锁定期满以及在规定范围内 减持所致。 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年增 加限售 股数 本年解除限 售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日 期 高管持股 51,476 0 37,124 14,352 高管锁定 合计 51,476 0 51,476 14.352 －－ 二、股票发行与上市情况： 1、报告期末前三年，公司没有股票及衍生证券的发行情况。 2、公司无现存内部职工股。 3、报告期内，公司无送股、转增股本、配股或内部职工股上市的情况。公 司总股本为372,813，043股，无限售条件流通股份为 372,798,691股，占总股 本99.99%，有限售条件流通股份为 14,352股，占总股本0.01%。 三、股东情况介绍： 1、截止 2010年 12月 31日，公司股东总数为 48,920户。 2、截止 2010年 12月 31日公司前 10名股东持股情况 单位:股 股东总数 48,920 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限 售条件股 质押或冻结的 股份数量 7 份数量 万裕文化产业有限公司境内非国有 法人股 16.61 61,937,143 0 61,937,143 中国烟草总公司陕西省公司国有法人股 3.54 13,186,950 0 0 宝鸡卷烟厂国有法人股 2.84 10,577,378 0 0 中国工商银行—诺安平衡证 券投资基金 其他 2.68 9,983,983 0 0 陕西省烟草公司西安市公司国有法人股 1.62 6,051,497 0 0 陕西省产业投资有限公司 国有法人股 1.36 5,073,474 0 0 延安卷烟厂国有法人股 0.97 3,622,422 0 0 武汉烟草(集团)有限公司国有法人股 0.53 1,969,890 0 0 于世敬境内自然人 0.32 1,187,700 0 0 陕西省烟草公司延安分公司国有法人股 0.27 997,500 0 0 注：因受中国万裕集团与富滇银行借款纠纷牵连，公司第一大股东万裕文化产业有限公 司（持有本公司61,937,143股，占总股本的16.61%，以下简称“万裕文化”）持有本公司无 限售条件流通股61,937,143 股中的45,937,143 股被云南省高级人民法院司法冻结（【2010】 云高保字第6-1 号），冻结期限为2010 年9月27 日至2012 年9月26 日，被冻结股份占公司 总股本的12.32%。 同时，因上述纠纷，万裕文化持有本公司无限售条件流通股61,937,143 股中的另外 16,000,000股也被云南省高级人民法院轮候冻结(【2010】云高保字第6-1 号),轮候冻结期 限24个月,被轮候冻结股份占公司总股本4.29%。此前，万裕文化持有本公司该16,000,000 股无限售条件流通股被司法冻结（公告见2009年3月14日的《证券时报》和巨潮资讯网）， 本次冻结16,000,000股轮侯在其后。 上述两项被冻结股份合计61,937,143 股，占公司总股本的16.61%。 就该冻结和轮侯冻结事项，中国万裕集团已向云南省高级人民法院提出异议，要求解除 对万裕文化持有本公司股权的冻结和轮侯冻结。云南省高级人民法院已经受理审查，有关程 序正在办理之中。 3、限售股份情况 8 公司目前除高管持股 14,352股锁定外，其余全部为无限售流通股，不存在 其它限售股份。 4、持有10%以上股份的股东简介： 万裕文化产业有限公司持有本公司股份 61,937,143股，占公司总股本的 16.61%，为公司第一大股东，其所持股份全部为无限售条件股份。 万裕文化产业有限公司由香港万裕（集团）发展有限公司、陕西省国资委、 陕西世纪彩印务有限公司三方在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立，注 册资本 2720万美元，为中外合资企业。经营范围：出版物、包装装潢印刷品、 其他印刷品印刷及印刷材料的生产经营。 5、实际控制人情况 实际控制人为袁汉源先生。 6、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 袁汉源 ↓95% 香港万裕（集团）发展有限公司 ↓73.53% 万裕文化产业有限公司 ↓16.61% 陕西金叶科教集团股份有限公司 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况： 姓 名 职 务 性 别 年 龄任期起止日 年初持股年末持股 年度报酬 （万元） 袁汉源 董事局主席 男 48 2010.4.9－2013.4.8 0 0 58 陈 晖 董事局副主席 男 49 2010.4.9－2013.4.8 0 0 0 张曼军 董事局副主席 男 58 2010.4.9－2013.4.8 0 0 0 王文强 董事 男 50 2010.4.9－2013.4.8 0 0 0 闫举纲 董事 男 38 2010.4.9－2013.4.8 0 0 5 吴海宁 董事 男 42 2010.4.9－2013.4.8 0 0 5 李禄安 独立董事 男 67 2010.4.9－2013.4.8 0 0 6 李祥军 独立董事 男 48 2010.4.9－2013.4.8 0 0 6 杨嵘 独立董事 女 50 2010.4.9－2013.4.8 7,655 7,655 6 王洲锁 监事会主席 男 46 2010.4.9－2013.4.8 0 0 33.14 顾德刚 监事 男 58 2010.4.9－2013.4.8 0 0 0 闫凯 监事 男 36 2010.8.26－2013.4.8 0 0 10.15 苟继峰 总裁 男 55 2008.2.3－至今 11,482 11,482 70.25 赵天骄 董事局秘书 男 33 2009.5.2－至今 0 0 30.69 熊汉城 财务总监 男 46 2008.2.3－至今 0 0 35.50 罗建宏 常务副总裁 男 48 2008.2.3－至今 0 0 34.64 张赤雷 副总裁 男 52 2008.2.3－至今 0 0 33.14 李清泉 副总裁 男 40 2008.2.3－至今 0 0 38.14 李璟 副总裁 男 46 2008.2.3－至今 0 0 27.14 合 计 398.79 10 2、董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 陈 晖 陕西中烟工业有限责任公司 总经理、党组书记 2007—至今 张曼军 中国烟草总公司陕西省公司 副总经理 2002—至今 王文强： 陕西省国有资产经营有限公司 副总经理 2007—至今 顾德刚 陕西省产业投资有限公司 总经理 2007--至今 闫举纲 万裕文化产业有限公司 总经理 2011－至今 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他任职情况 （1）董事 袁汉源先生：历任广州华南纺织有限公司销售部经理，汉华（香港）企业有 限公司董事总经理，香港万裕发展有限公司董事总经理，本公司第三届董事会董 事、第四届董事局主席。现任香港万裕（集团）发展有限公司董事局主席兼总裁， 中国万裕（集团）有限公司董事局主席，新加坡万裕（集团）发展有限公司董事 长，美国万裕（集团）有限公司董事长，本公司第五届董事局主席，西北工业大 学明德学院董事长，陕西金叶房地产开发有限责任公司董事长，陕西金叶万润置 业有限公司董事长，陕西金叶印务有限公司执行董事，陕西好猫卷烟材料有限责 任公司执行董事。 陈晖先生：历任延安地区计委干部，陕西省烟草专卖局（公司）计划处副处 长，陕西省烟草实业有限公司副总经理，宝鸡卷烟厂厂长、党委书记，陕西中烟 工业公司副总经理、党组成员，本公司第四届董事局副主席。现任陕西中烟工业 有限责任公司总经理、党组书记，本公司第五届董事局副主席。 张曼军先生：历任陕西省烟草专卖局（公司）物资设备处（分公司）干部、 副处长、副经理、处长、经理，陕西省卷烟材料厂厂长、党支部书记，陕西省烟 草专卖局（公司）经济运行处处长，本公司第三届董事会董事、第四届董事局副 主席。现任中国烟草总公司陕西省公司副总经理、中共陕西省烟草专卖局（公司） 党组成员，本公司第五届董事局副主席，西北工业大学明德学院副董事长。 11 王文强先生：历任国营远东机械制造公司设计员，陕西省经济委员会主任科 员，陕西省经济贸易委员会主任科员、副处长，陕西省国有资产监督管理委员会 副处长、调研员。现任陕西省国有资产经营有限公司副总经理，本公司第五届董 事局董事。 闫举纲先生：历任西安金牛锅炉股份有限公司技术发展部助理工程师，西安 交大长天软件股份有限公司常务副总经理、董事会秘书，陕西海升果业发展股份 有限公司副总经理，本公司第四届董事局董事。现任万裕文化产业有限公司董事、 总经理，本公司第五届董事局董事。 吴海宁先生：历任四川绵阳五洲电源厂工程师，韩国新马士电子有限公司销 售主管，柯达(中国)成都、重庆、昆明办事处销售主管、重点客户经理，成都鑫 森堂建材有限公司总经理，中国万裕(集团)有限公司副总裁，本公司第四届董事 局董事。现任本公司第五届董事局董事。 李禄安先生：历任云南国防工办所属 969厂总工程师、厂长，云南蓝箭汽车 总厂副厂长，云南省经济技术协作办公室主任、党组书记，云南省旅游局局长、 党组书记，中国国旅集团董事长，国旅总社总经理，中国国际旅行社（日本）公 司董事长，香港中国国际旅行社董事长，香港tom.com 华厦旅游网董事长，国 旅联合股份有限公司(SH.600358) 董事长，本公司第四届董事局独立董事。现任 北京物美商业集团股份有限公司(HK.8277) 独立董事、本公司第五届董事局独立 董事。 李祥军先生：会计学硕士，复旦大学 EMBA 毕业，长期从事审计工作。曾任 政府审计局干部，后长期从事社会审计工作，本公司第四届董事局独立董事，德 美化工股份有限公司独立董事。现任中勤万信会计师事务所合伙人，本公司第五 届董事局独立董事。 杨嵘女士：历任西安地质学院教师，西安石油大学经济管理学院教授；曾长 期在西安石油大学从事金融、证券等教学研究及管理工作，具有丰富的证券投资 知识及管理经验，发表过此方面的学术专著，本公司第四届董事局独立董事。现 任西安石油大学经济管理学院教授、硕士生导师，本公司第五届董事局独立董事， 12 陕西省天然气股份有限公司独立董事，西安航空动力股份有限公司独立董事。 （2）监事 王洲锁先生：历任陕西省烟草专卖局销售处科员、副主任科员，陕西省烟草 专卖局（公司）核算中心科长，整顿办主任科员，本公司第四届监事会主席。现 任本公司第五届监事会主席、党委副书记，西工大明德学院监事会主席，陕西金 叶印务有限公司监事。 顾德刚先生：历任陕西省计委文教处主任科员，陕西省投资公司副处长、处 长，陕西省投资公司副总经理、本公司第三届董事会副董事长，第四届监事会监 事。现任陕西省产业投资有限公司总经理、本公司第五届监事会监事。 闫 凯先生：历任本公司证券部业务员、证券部业务主办、董事会办公室业 务主办、公司证券事务代表，本公司第四届监事会职工监事。现任本公司董事局 办公室主任、证券事务代表、职工监事，兼任西北工业大学明德学院董事会秘书， 陕西金叶国际经济发展有限公司监事。 （3）高级管理人员 苟继峰先生：历任兴平化肥厂党委办公室主任、六六八分厂党支部书记、六 六八分厂副厂长，咸阳卷烟厂厂长助理、副厂长、党委委员，西安市未央区政协 委员、常委，本公司第二、三届、四届董事（会）局董事、总经理。现任本公司 总裁，西安金叶西工大软件股份有限公司董事，湖北金叶玉阳化纤有限公司董事 长，新疆奎屯金叶印刷有限责任公司副董事长，陕西金叶房地产开发有限责任公 司董事，陕西金叶丝网印刷有限责任公司董事、总经理，陕西金叶印务有限公司 总经理。 罗建宏先生：历任陕西省靖边县外贸土特产公司经理、靖边县蜂蜜厂厂长、 陕西靖澳粮油股份有限公司董事长、北方进出口贸易总公司总经理、靖边县县长 助理、横山县副县长、榆林地区对外经济贸易公司总经理兼党委书记、本公司进 出口部经理、陕西金叶国际经济发展有限公司总经理、本公司常务副总经理。现 任本公司常务副总裁、陕西金叶国际经济发展有限公司董事长，西北工业大学明 13 德学院董事，西安金叶西工大软件股份有限公司董事。 张赤雷先生：历任云南省地质矿产局干部、副处长、副大队长、副主任，云 南地矿建设工程监理有限责任公司副总经理，中国万裕（集团）有限公司总裁助 理、香港万裕（集团）发展有限公司西安代表处首席代表，万裕文化产业有限公 司董事、行政人事总监。现任本公司副总裁，陕西金叶房地产开发有限责任公司 监事，陕西金叶国际经济发展有限公司董事。 李清泉先生：历任本公司凹印机机长、生产技术部副部长、部长、总经理助 理、生产技术总监。现任本公司副总裁，陕西金叶丝网印刷有限责任公司监事。 李璟先生：历任陕西省烟草专卖局（公司）计划处副处长、陕西环球贸易（集 团）有限公司总经理、陕西省烟草贸易公司副总经理，陕西林凯置业发展公司总 经理。现任本公司副总裁。 熊汉城先生：历任广东省惠来县青山供销社出纳员、主办会计、会计主管、 会计总管，汕头大通旅游发展公司财务部经理，中国万裕（集团）有限公司下属 云南万裕民用摄影有限公司财务部副部长、部长，中国万裕（集团）有限公司财 务部部长，万裕文化产业有限公司财务总监。现任本公司财务总监，万裕文化产 业有限公司董事，陕西金叶国际经济发展有限公司董事，湖北金叶玉阳化纤有限 公司董事，陕西金叶万润置业有限公司监事。 赵天骄先生：历任深圳维莱信电子有限公司北京分公司销售经理、大区销售 经理，中国万裕集团有限公司总裁秘书、董事局主席秘书，万裕文化产业有限公 司董事会秘书。现任本公司董事局秘书、董事局主席助理，陕西金叶房地产开发 有限责任公司董事，湖北金叶玉阳化纤有限公司监事。 3、年度报酬情况： （1）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬如下： 序号 姓名 职 务 报告期内从公司获得的报酬总额（万元） 1 袁汉源 董事局主席 58 2 陈 晖 董事局副主席 0 3 张曼军 董事局副主席 0 14 4 王文强 董事 0 5 闫举纲 董事 5 6 吴海宁 董事 5 7 李禄安 独立董事 6 8 李祥军 独立董事 6 9 杨 嵘 独立董事 6 10 王洲锁 监事会主席 33.14 11 顾德刚 监事 0 12 闫 凯 监事 10.15 13 苟继峰 总裁 70.25 13 罗建宏 常务副总裁 34.64 14 张赤雷 副总裁 33.14 15 李清泉 副总裁 38.14 16 李 璟 副总裁 27.14 17 熊汉城 财务总监 35.50 18 赵天骄 董事局秘书、主席助理 30.69 合计 398.79 根据 2007年度第一次临时股东大会审议通过：公司董事的年度报酬为 5万 元，独立董事的年度报酬为 6万元，监事的年度报酬为 4万元。 （2）报酬确定依据： 2006年12月15日召开的公司2006年度四届董事会第四次临时会议审议并 通过了《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》。 2006年12月15日召开的公司2006年度四届董事会第四次临时会议及2007 年 3月 2日召开的公司 2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于集团公 司董事、监事报酬的议案》、《关于独立董事津贴标准的议案》。 4、公司董事、监事及高级管理人员变更情况 （1）报告期内，公司董事局、监事会进行了换届选举，经2010年4月9日召开 的2009年度股东大会审议通过：选举袁汉源、陈晖、张曼军、闫举纲、吴海宁、 王文强为公司第五届董事局董事，选举李禄安、李祥军、杨嵘为公司第五届董事 局独立董事；选举王洲锁、顾德刚为公司第五届监事会监事。 （2）2010年4月9日，公司召开的五届董事局第一次会议审议通过：选举袁汉 源任第五届董事局主席，陈晖、张曼军任副主席。 15 （3）2010年4月9日，公司召开的五届监事会第一次会议审议通过：选举王洲 锁任第五届监事会主席。 （4）2010 年8 月26 日，经公司2010 年第一次职工代表大会投票表决，选 举闫凯先生出任公司第五届监事会职工代表监事。 上述公告分别刊登于2010年4月10日和2010年8月31日的《证券时报》和巨潮 资讯网。 二、员工情况：（不含子公司） 截止2010年12月31日，我公司现有职工478人，其中生产人员367人，销售人 员10人，技术人员86人，行政人员99人，大专以上文化程度247人，退休职工2 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建 立健全内部管理和控制制度，形成公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层 之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构。公 司及时根据出台的相关法规，结合自身情况，制定了《定期报告工作制度》、《内 幕信息知情人登记和报备管理制度》等规章制度，进一步健全和完善公司的治理， 切实保护了全体股东特别是中小股东的利益。公司将持续加强公司治理建设、积 极推进内控体系完善和制度落实，确保公司规范运作和稳健发展。公司法人治理 的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 公司治理的主要方面如下： （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了一次股东大会，严格按照《股东大会议事规则》的要 16 求，保证了股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格和表决程序合法、规范。 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有知情权、参与权和平等地位，确保 所有股东能够充分行使自已的权利。股东大会有完整的会议记录，并能按要求及 时披露。关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理。 （二）关于董事与董事局会议 报告期内，公司按照法律法规和《公司章程》的规定召开了八次董事局会议， 董事局会议的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。根据证 监会的要求，董事局成立了战略、薪酬与和考核、提名、审计等四个专门委员会。 公司董事局的人数和人员组成符合相关法律法规和《公司章程》的要求，公司董 事能够以认真负责的态度出席董事局会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉 相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事局成员具备了合理的专 业知识结构，在履行职责过程中能够勤勉尽责，维护公司整体利益。公司董事局 设有 3名独立董事，以保证董事局决策的科学性和公正性。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司按照有关法律法规和《公司章程》规定召开了五次监事会议， 监事列席历次董事局会议，公司监事会的人数和人员组成符合相关法律法规和 《公司章程》的要求。公司监事会按照《监事会议事规则》和有关法律、法规的 规定履行职责，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 （五）关于信息披露与投资者关系管理 公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相 关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并注重加强公司董事、监事、高 管及相关人员的信息披露意识。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股 价有较大影响的信息，公司均会主动、及时、真实地进行披露。公司指定董事局 秘书负责信息披露工作，通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式来 增强信息披露的透明度，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的媒 体，使所有股东都有平等的机会获得信息。 17 （六）关于控股股东和上市公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接 或间接地干预公司的决策和经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况；公司 与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面作到了“五分开”；公司董事 局、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保按照规范的程序做出公司的重大 决策。公司与相关股东发生的关联交易已经公司董事局和股东大会审议通过，关 联交易以市场价格为标准，没有损害公司及其他股东的利益。 （七）关于相关利益者 公司在追求经济利益、保护股东利益的同时，能够充分尊重和维护客户、供 应商、员工、消费者等利益相关者的合法权益，以自身发展带动地方经济的发展， 促进公司与社会、自然的和谐发展。 （八）关于财务报告 公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定 的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，建立健全了财务会计核算方 面的内部控制制度；公司对会计岗位的设置分工明确，相互分离、相互制约和监 督，实行岗位责任制；公司财务部负责指导和监督各子公司的财务工作，在货币 资金、采购、生产、销售、成本结转、费用发生与归集、投资于筹资、财务报告 编制等环节均制定了明确、统一的会计政策和会计估计，明确了分权审批、授权、 签章等一系列流程和内部控制制度；公司选用较为先进的财务管理系统软件，按 业务流程设置权限，核算流程严密，勾稽准确，财务报告的生产流程科学完善， 对数据做到了控制关键、高效收集、分析处理，形成严密的会计监控体系，符合 企业内控需要；公司执行内部审计制度，有专职审计人员对公司财务收支活动进 行内部审计监督。财务信息严格执行《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情 人登记和报备管理制度》及《定期报告工作制度》。 为完善公司治理机构，加强内部控制建设，做好财务报告编制工作，公司严 格执行中国证监会要求及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董 事局审计委员会年报工作规程》等相关规定，并经董事局会议审议通过了《定期 报告工作制度》，以充分发挥公司独立董事及董事局审计委员会对年度报告编制、 18 审核等过程的管理和监控作用。 公司自上市以来均能及时披露定期报告，年度报告从未被出具非标准无保留 审计意见，报告期内财务报告内部控制无重大缺陷。 （九）关于公司内部控制自我评价 公司根据财政部、证监会、银监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有 效性进行了审议评价，并出具了《公司内部控制自我评价报告》(详见公司同时 在巨潮资讯网披露的《2010年度内部控制自我评价报告》)，该报告已经公司董 事局审议通过。 1、对内部控制的总体评价： 公司内部控制制度完整、合理,基本适合公司管理的要求，符合国家有关法 律、法规和部门规章的要求。 2、独立董事对内部控制自我评价报告意见 作为公司独立董事，我们认为：2010年公司内部控制建设有序推进，公司已 经按照国家有关法律、行政法规和部门规章的要求建立了基本完善的内部控制体 系，内控制度具有合法性、合理性；公司的子公司管理、关联交易、生产管理、 信息披露和重大事项等活动基本按照公司各项内控制度的规定进行。公司内部控 制自我评价报告基本反映了公司治理和内部控制的实际情况。 3、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的 《企业内部控制基本规范》、深交 所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2010年年度报告工作的通 知》的有关规定，监事会认为：公司结合自身实际，强化了覆盖公司各环节的内 部控制制度建设体系，保证了公司生产经营活动的正常进行，保护了公司资产的 安全和完整；公司内部组织框架体系比较完善，内部审计部门独立行使职权，对 公司内部控制的重点和关键点能实施有效的监督检查。报告期内，未发现有违反 法律法规、《上市公司内部控制指引》及公司相关制度的情形发生，公司内部控 19 制自我评价报告比较全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行 现状。在下一步工作中，监事会要积极配合协助董事局、经营层进一步加强对集 团公司相关职能部门及各子公司的监管力度，进一步理顺公司法人治理结构，减 少集团公司及各子公司在生产经营管理中的风险，保证集团公司生产经营管理工 作良好、有序、高效运转。 （十）公司治理其他相关工作 公司坚持宣传贯彻规范治理，加强监督和管理，通过会议、电子邮件和转发 文件等多种方式及时组织董事、监事和高级管理人员深入地学习相关监管要求， 掌握内幕信息管理相关法律法规等，还安排部分董事、监事和高级管理人员参加 证券监管机关组织的培训。在年报编制期间，公司专门由监察审计部完成了期末 关联方往来的自查；由投资管理部完成了公司重大事项的自查，均符合规范要求。 （十一）报告期内，公司不存在尚未解决的治理问题。 二、独立董事履行职责情况 （一）报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》的要求， 能够认真、勤勉、尽责地履行职责，及时掌握公司生产、经营、财务等方面状况， 积极参加董事局会议及股东大会，发挥专业特长，对公司经营管理和重大决策提 供合理化建议和建设性意见，对公司的关联交易、重大投资、对外担保及其它事 项发表独立意见，为董事局客观、科学的决策起到了积极的作用，维护了公司的 整体利益及广大中小股东的合法权益。 独立董事根据公司《独立董事年报工作制度》的规定，到公司实地考察，听 取公司管理层关于生产经营情况的汇报，积极与审计机构沟通审计工作，以确保 年度报告的及时披露。 （二）独立董事出席董事局会议的情况： 独立董事姓名 应参加会议次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 备注 李禄安 8 7 1 0 李祥军 8 8 0 0 杨 嵘 8 7 1 0 20 （三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 1、在公司召开四届董事局第九次会议，审议关于受让陕西金叶滤材有限责 任公司股权的议案中，独立董事李祥军、杨嵘认为金叶滤材公司市场前景不明， 投弃权票。 2、在公司召开2010年度第四次临时董事局会议，审议为全资子公司陕西金 叶国际经济发展有限公司提供综合授信额度担保议案中，独立董事李祥军、李禄 安、杨嵘认为金叶国际主营业务不清晰，存在一定的风险，投弃权票。 3、在公司召开五届董事局第二次会议，审议关于成立陕西好猫卷烟材料有 限责任公司议案中，独立董事李祥军认为专门成立子公司盘活开发资产的必要性 不充分，投弃权票。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开 情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已实行了分开，公 司具有独立完整的业务及自主经营能力。 业务方面：公司主营业务为烟标包装装潢产品的印刷、教育产业、丝束及嘴 棒产品，房地产开发等，拥有独立的生产、经营及销售系统。主要原材料供应及 产品销售不依赖于控股股东，生产经营活动均有公司自主决策，并承担相应的责 任和风险。 人员方面：公司在劳动、人事、工资管理方面完全独立，独立决定公司员工 和各层次管理人员的聘用和解聘，独立决定职工工资和奖金的分配办法，在有关 员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理，并拥有独立的社会保险帐户。公 司总裁、副总裁、董事局秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬。 资产方面：本公司目前拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥 有独立采购和销售系统，拥有独立的产权及土地使用权等。 机构方面：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建 立了完全独立于控股股东的适应公司发展需要的组织机构，董事局、监事会独立 21 运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司建立健全了决策制度和 内部控制制度，实现了有效运作；公司所有职能部门均独立行使职权，独立开展 生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、 合署办公的情况。 财务方面：公司独立核算，自负盈亏，有独立的财务部门，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳 税。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建 立、实施情况 公司制定了《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》及《公司高级管理人 员年薪制考核实施细则》，公司高级管理人员的薪酬的确定遵循与公司效益以及 工作目标挂钩、与公司长远利益相结合的原则，以充分调动和激发高级管理人员 的积极性和创造力。公司薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了考评，认 为集团公司基本完成了年度经营指标，同意按照公司薪酬管理相关制度执行。 报告期内，公司坚持经营班子定期向董事局进行工作汇报的制度，董事局对 经营班子的经营管理工作进行考评。 五、公司内幕信息知情人管理制度执行情况 为进一步完善公司治理结构，强化公司信息披露管理，根据中国证监会要求， 公司制定了《内幕信息知情人登记和报备管理制度》、《定期报告工作制度》， 并于2010 年3月12日经公司四届董事局第九次会议审议通过。 报告期内，公司涉及敏感性信息披露事宜，由董事局主席亲自监督、董事局 秘书负责实施。接触内幕信息的人员均按陕西证监局要求及时填报《内幕信息知 情人员登记表》报证监局备案，在定期报告、临时报告等重大信息披露前，均进 行自查。报告期内，没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披 露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。 22 报告期内，公司严格执行外部信息报送和使用管理制度，对公司经营数据、 财务报告等内部信息的对外报送实行有效的控制。报告期内，没有违规、违法对 外泄露公司信息的情况发生。 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2009年年度股东大会。具体情况如下： 2010年3月16日，董事局通过《证券时报》和巨潮资讯网发出召开2009 年 年度股东大会的通知。会议于 2010年 4月 9日在西安市天朗时代大酒店召开。 出席会议的股东（或代理人）共 8 人，代表股份 100,449,182 股，占公司有表 决权股份总数的 26.94％,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董 事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。会议由董事局主席袁汉源先生 主持，采取记名投票方式，对股东大会通知所列事项进行了审议表决，审议通过： 一、《公司 2009 年度董事局工作报告》； 二、《公司 2009 年度监事会工作报告》； 三、《公司 2009 年年度报告》； 四、《公司 2009 年度财务决算报告》； 五、《公司 2009 年度利润分配的预案》； 六、《公司 2010 年度经营性关联交易总额(预计)的议案》； 七、《关于续聘公司 2010 年度审计机构的议案》； 八、《关于董事局换届选举的议案》； 九、《关于监事会换届选举的议案》。 本次股东大会决议刊登于 2010年 4月 10日的《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 23 第七节董事局报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 2010年，市场竞争加剧，经营形势严峻。在董事局的正确领导下，经营管 理层坚持“稳定市场、稳健经营、精细管理、提高效益”的指导方针，紧紧围绕 公司发展战略和本年度生产经营计划，以市场为重点，强化内部管理，加快技术 进步，创新管理体制，化解和减缓了生产经营上诸多风险和压力，总体上实现了 经营业绩的持续稳定增长。 烟标印刷业务受到烟草产品结构调整的影响，出现了较大的波动，订单显著 下滑，销售收入大幅减少。公司在市场上努力加大开拓力度，不断优化产品结构， 提高产品附加值；在生产上通过精细化管理，优化工艺技术和流程，保障成品率， 有效控制生产成本。总体上，烟标印刷业务的业绩较去年同期相比有所下降。 丝束生产和咀棒加工业务在市场开发、产品创新和内部管理上超前思维、提 前布局，不断加大研发投入，实现了新市场、新产品和新技术的突破。在连续 3 年效益增长的基础上，经济效益持续攀升，实现了净利润的大幅度增长。 报告期内，烟草配套产业全年实现营业收入 29,799.57万元,较上年同期下 降11.86%,实现归属于母公司净利润 2,870.59万元，较上年同期下降3.48%。 西工大明德学院坚持“发展优质本科教育、培养优秀本科人才”的办学定位， 紧抓机遇，开拓创新，扎实工作，努力实现质量、规模、效益的综合协调发展。 招生和就业工作均保持了良好的势头。今年招生达到 2634人，2010届毕业生一 次性就业率达90.6%。学院继续加强教学基础设施建设，努力提升办学水平， 2010 年被评为“全国先进独立学院”，为打造“明德”品牌，又好又快发展奠定了坚 实的基础。报告期内，教育产业实现收入 9,186.75万元，实现归属于母公司净 利润 1,540.71万元，较上年同期增长33.37%。 公司房地产业务统筹安排，扎实工作，基本完成长乐坊项目尾盘清盘工作， 实现了预期的经济指标。报告期内，房地产业实现营业收入 4 ,463.79万元，较 上年同期下降36.51%，实现归属于母公司净利润 631.3万元，较上年同期增长 711.08%。 全资子公司陕西金叶国际经济发展有限公司经营出现滑坡，报告期内亏损 24 161万元。 新一届董事局成立以来，不断优化公司治理结构，加强风险控制，持续关注 经营，科学决策，创新机制，经营效益稳步提升，大部分经营单位呈现出了良好 的发展态势。 报告期内,公司实现营业收入 46,371.73万元，与上年同期相比下降9.36%； 实现归属于母公司净利润 4 ,733.02万元，与上年同期相比增长了8.29%。 1、报告期内公司总体经营情况 单位:万元 指 标 项目2010 年 2009年本年比上年增长（%） 营业收入 46,371.73 51,158.86 -9.36 净 利 润 4,733.02 4,370.80 8.29 原因说明： （1）营业收入下降主要系母公司营业收入同比下降25.90%。 （2）净利润增加主要系公司高等教育、房地产及丝束、嘴棒业务本年增幅 较大，分别达到33.37%、711.08%和156.01%。 2、公司营业收入及其经营状况 ○ 1主营业务分行业产品情况表 单位：元 分行业或 产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成 比上年增减 （%） 毛利率 比上年增 减（%） 印刷加工 232,339,858.61 162,348,254.33 30.12 -15.01 -13.56 -1.17 房地产 42,664,135.33 22,786,348.83 46.59 -37.69 -60.27 30.37 商品流通 34,875,672.06 31,328,939.12 10.17 -22.12 -21.17 -1.08 烟用丝束滤咀棒 57,085,466.09 32,592,909.80 42.91 24.35 24.82 -0.22 高等教育 90,587,881.56 53,627,807.46 40.80 19.49 11.45 4.27 25 其中： 关联交易 24,712,220.33 24,712,220.33 合计 457,553,013.65 302,684,259.54 33.85 -9.99 -15.72 4.50 关联交易 的定价原则 遵循公开、公平的原则，以招标竞价市场行为进行 关联交易的必要 性、持续性说明 公司主营业务为烟标印制，除承揽社会活件外，大部分活件依靠烟厂股东提供，这一关联 交易仍将持续。 ○ 2公司营业收入分地区情况 单位：元 地 址 营业收入 占总营业收入比例 （%） 营业利润 占总营业利 润比例（%） 陕西地区 373,244,140.21 80.49 98,539,105.11 74.57 新疆地区 32,558,240.81 7.02 8,581,909.45 6.50 湖北地区 57,914,917.92 12.49 25,005,923.82 18.93 合计 463,717,298.94 100 132,126,938.38 100 3、主要客户情况 (1）公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的41.45%。 (2) 公司向前五名客户的销售金额占公司年度销售总额的52.34%。 4、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 项 目 2010年末 2009年末 占总资产 比例变动 幅度（%） 金 额 占总资产的比例 （%） 金 额 占总资产的 比例（%） 应收账款 68,827,521.81 5.95 74,733,900.94 9.97 -4.02 存 货 96,748,407.28 8.36 90,067,257.45 8.40 -0.04 长期股权 投 资 21,337,980.51 1.84 21,337,980.51 1.99 -0.15 固定资产 523,114,200.22 45.22 487,346,685.30 45.44 -0.22 在建工程 2,723,604.76 0.24 4,026,288.97 0.38 -0.14 合计 712,751,714.58 61.62 677,512,113.17 63.18 -1.56 26 变动原因： （1）应收账款比例减少主要系烟标印刷业务减少所致。 （2）固定资产增加主要系公司新购置办公场所所致。 （3）在建工程比例减少主要系报告期内将完工在建工程转入固定资产所致。 5、报告期内主要资产计量属性发生重大变化原因 报告期内主要资产计量属性未发生重大变化。 6、期间费用和所得税同比变化情况 单位：元 项 目 2010年 2009年 增减金额 增减比例（%） 销售费用 19,880,802.34 20,586,618.14 -705,815.80 -3.43 管理费用 58,796,379.39 57,220,421.10 1,575,958.29 2.75 财务费用 6,263,870.87 10,026,226.03 -3,762,355.16 -37.53 资产减值损失 -1,809,078.46 2,974,458.32 -4,783,536.78 -160.82 所得税 7,320,182.90 4,146,090.83 3,174,092.07 76.56 变动原因： (1) 财务费用同比下降主要系报告期内累计借款总额（长短期）下降致利息支出减少所致。 (2) 本报告期转回资产减值损失系公司加大应收款项回收力度，应收款项较上年减少，转回 应收款项坏账准备所致。 7、现金流量表相关数据变化情况 单位：人民币元 项 目 2010年 2009年 增减金额 增减比例（%） 经营活动产生的现金流 量净额 121,911,839.62 111,978,920.72 9,932,918.90 8.87 投资活动产生的现金流 量净额 -55,311,907.22 -28,750,233.87 -26,561,673.35 -92.39 筹资活动产生的现金流 量净额 7,674,284.35 -30,273,479.56 37,947,763.91 125.35 变动原因： (1) 投资活动产生的现金流出净额同比增加，主要系公司本年购置办公场所所致。 (2) 筹资活动产生的现金流入净额同比增加，主要系取得银行借款增加所致。 27 8、公司重要子公司、参股公司的经营情况及业绩与分析 湖北金叶玉阳化纤有限公司主要经营烟用丝束和咀棒的生产及加工业务，注 册资本 10,507万元，总资产 10,525.35万元，净资产 6,662.06万元。2010年， 公司在新市场、新产品和新技术上取得突破，生产、销售和净利润同比大幅度增 长，2010年实现主营业务收入 5,791.49万元，净利润 1,254.33万元。 西工大明德学院主要从事高等教育产业，股本金为31,192.98 万元，总资 产 45,351.19万元，净资产 34,658.72万元。2010年，学院招生和就业工作均 保持了良好的势头，圆满完成了董事会及学院制定的工作目标和各项任务。全年 收入和效益完成情况较好，2010年，学院实现教育事业收入 9,186.75万元，实 现净利润 2,903.71万元。 陕西金叶丝网印刷有限责任公司主要经营高档丝网印刷烟标，注册资本 1,000万元，总资产2,273.35万元，净资产1821.69万元。该公司克服厂区搬迁、 技术改造等影响因素，立足老产品，加强管理，提高产品质量，赢得市场新机遇。 全年实现主营业务收入3,733.16万元，净利润247.12万元。 陕西金叶房地产开发有限责任公司主要经营房地产开发和物业管理，公司注 册资本 800万元，总资产 4,515.36万元，净资产 1,426.22万元。2010年，公 司长乐坊项目尾盘销售基本完成，物业经营持续向好，达到了预期目标。报告期 内实现主营业务收入 4,463.79万元，净利润 789.12万元。 新疆奎屯金叶印刷有限责任公司主要经营烟标、酒标等包装装潢产品的印 制，该公司注册资本为2,608万元，总资产4,079.12万元，净资产3,985.45万元。 全年实现主营业务收入3,255.82万元，净利润220.99万元。 陕西金叶国际经济发展有限公司主要经营进出口贸易，注册资本 2,000万 元，总资产 3,130.47万元，净资产 1,511.95万元。当年经营滑坡，报告期内实 现主营业务收入 5,392.84万元，净利润-161万元。截止报告期末，金叶国际公 司未结算信用证折合人民币 53,207,451.23元。其中,自营业务未结算信用证 380,370.21美元，折合人民币 2,519,077.79元，保证金 684,953.76元。代理 业务未结算信用证 5,755,791.00欧元，折合人民币 50,688,373.44元，无保证 金；截止 2011年 2月 23日，该信用证开证合同项下的未结算信用证金额为 28 4,635,775.07欧元。 陕西金叶万润置业有限公司积极开展朱宏路项目前期的各项准备工作，报告 期内未实现收益。 陕西金叶印务有限公司和陕西好猫卷烟材料有限责任公司新注册成立，在进 行业务前期的各项准备工作，报告期内未实现收益。 公司参股西部信托投资有限公司（占出资额2.12%）和陕西烟草实业有限责任 公司（占出资额10.15%）。本报告期，收到西部信托投资有限公司2009年度的分 红款78.81万元。 二、对公司未来发展的展望 （一）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司主营业务为烟草配套及教育产业。烟草配套是卷烟生产的附属行业，卷 烟工业的发展对烟草配套企业具有重要的影响。卷烟是一种替代性较弱的消费 品，卷烟产品的需求近年来持续增长，决定了烟草配套行业的整体增长趋势亦将 保持平稳。 近年来，卷烟工业企业不断联合重组，在品牌上的集中趋势更为明显。但在 牌号不断减少的同时，为适应市场竞争，系列产品的衍生和开发却不断推陈出新， 产品结构不断调整。客观上对烟标配套行业的产品研发能力、创新能力提出了更 高的要求。能否为卷烟工业企业开发出更适应市场竞争的新产品、新包装，已经 成为烟标配套企业在新一轮竞争格局中取得位置的关键。同时，烟草配套企业的 竞争力越来越体现在规模上、成本上和质量可靠性上。这必然加剧了行业的竞争， 产业集中应该会成为长期的趋势。公司通过精细化管理，创新管理，优化工艺技 术和流程，在技术水平和管理能力上取得了一定程度的提升。 教育行业具有长期稳定的发展趋势。但随着独立学院的不断规范，比对国办 高校的发展，考生对独立学院的要求也越来越高。学校品牌、基础设施条件和教 育资源等已成为择校的重要因素，呈现出一定的竞争性，特别是在优质生源的争 取上。明德学院在连续四年扩大招生规模的基础上，已经进入了良性的发展轨道。 （二）公司发展战略、机遇和挑战 29 1、公司发展战略 根据“巩固烟草配套产业、提升民办教育产业、培育房地产业”的总体战略 思路，公司将进一步稳定和发展烟标配套及教育产业两大主业，积极调整产业结 构，培养、发展公司的核心竞争业务和利润增长点，通过合理的产业布局，使公 司的资产质量和经营业绩大幅提高，尽快跨入优秀上市公司行列。 2、公司未来发展的机遇 （1）烟草行业总体规模呈现稳定增长的趋势，宏观上为与之密切相关的烟草 配套产品带来一定的机遇。 （2）卷烟工业企业不断进行的产品结构调整，给烟草配套企业带来新的市场 机遇。公司将紧密依托烟草股东，努力提高产品创新开发能力和工艺水平，增强 核心竞争力，不断优化产品结构，努力争取市场。 （3）按照我国“教育优先发展”战略和结构调整部署，高等教育积极的宏观 政策对公司的教育产业提供了一定的发展机遇，依托西北工业大学的优势品牌， 学院可望持续发展。 （4）独立学院面临教育部组织的教学评估，若通过评估验收，将有利于提高 学院知名度，促进学院规范发展，对学院的招生和就业工作有一定的促进作用。 3、面临的挑战 （1）烟草包装行业产能过剩，竞争加剧，业务增长的难度较大。卷烟配套产 品售价不断下降，而成本不断上涨，持续挤压利润空间。 （2）烟草行业的格局变化和卷烟产品结构的调整，也给订单的稳定性带来变 数，对企业适应变化的能力提出更高的要求。 （3）高校毕业生就业形势不容乐观，生源竞争初步呈现。 （4）随着国家对房地产行业调控政策进一步收紧，房地产行业将面临更加严 峻的生存环境。 综上，公司一定要密切跟踪宏观经济形势的变化和国家相关政策的调整，紧 密结合企业经营实际，做出合理、正确的决策，及时抓住机遇。 （三）新年度经营计划 公司近年来经营业绩稳步提高，步入了良性发展的轨道，新一届董事局工作 重心是抓规范管理，促业绩提升，促战略发展。2011年，公司将进一步加强规 30 范化建设和制度执行，努力提高董事局的决策水平和管理能力；深入研究和落实 公司长期发展战略；继续巩固、发展烟草配套产业，努力提升高等教育办学水平， 积极培育房地产业务发展；持续加强对子公司的管控和指导，努力提升子公司的 管理水平和经营业绩。 2011年集团公司的经营目标为：主营业务收入 53,900万元，其中，烟草配 套产业收入38,500万元,教育产业收入10,300万元，房地产业务收入1600万元, 其他收入 3500万元。 为完成上述目标任务，在总结 2010年工作的基础上，董事局着重做好以下 工作： 第一，深入研究和落实公司长期发展战略 结合公司实际情况和资本市场特点，以提升公司资产质量和盈利水平为目 标，深入研究公司长期发展战略，调整和完善公司产业布局，着力发展核心竞争 业务和利润增长点。 第二，建立健全内部控制体系 2011年公司要以建立健全内部控制体系为全年管理重心，全面提高内控管 理水平。全面实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》。不 断改善公司内部控制环境，完善公司治理，规范公司经营行为，确保公司资产安 全和公司信息披露的真实、准确、完整，进一步提高管理水平，提高风险防范水 平，提升公司营运效率，促进公司经营目标和战略的实现。 第三，积极推进内部重组工作，加快投资控股性集团平台的建设。 加快公司集团化进程，使集团公司作为投资控股中心、各子公司作为利润中 心的定位更加清晰。明晰权责关系，理顺管理流程，提高管理效率，全面提升各 经营单位业绩。 第四、持续提升公司治理水平，加强投资者关系管理工作 2011年，公司要在规范化建设、信息披露、投资者关系管理，以及专业委 员会和独立董事作用发挥等各个方面持续改进，使公司治理水平和透明度不断提 高，加强与投资者的沟通和交流。 第五、积极开拓市场，努力实现烟草配套产业增长 2011年公司要主动采取措施稳定市场、开拓市场。科学管理，紧紧围绕销 31 售这条主线，开源增效。充分结合公司现有的设备能力和生产能力，努力保持生 产的稳定和连续。紧跟烟草行业步伐，发掘和培育市场机会，加大产品创新开发 力度，不断优化产品结构和利润结构，努力实现烟草配套产业增长。 第六、把握发展机遇，提升明德品牌 2011年，学院要继续坚持把招生和就业放在工作的首要位置；圆满完成教 育部教学评估验收工作，并通过教学评估确立在区域内的领先位置；加强资金的 统筹运用，加快教育基础设施建设；继续加大教学改革力度，创新人才培养模式， 全面提升教学质量；认真做好学院的长远规划，积极探索在独立学院层次上办出 特色，争创一流。 第七、继续加强对子公司的管控和指导，努力提升子公司的管理水平和经营 业绩 公司将围绕“制度管理、机制引导、风险控制”的思路加强对子公司的管控 和指导。全面贯彻、落实各项规章制度，完善治理，规范运作；加强对子公司的 财务监管和风险控制；进一步明确各子公司的发展目标和思路，着力协调解决发 展中的重大问题；进一步改善机制，正确引导，充分调动各个层面的积极性。 董事局还将重点关注经营出现下滑的子公司，防止经营风险，严格管控，坚 决杜绝不良业务的发生。 第八、积极培育房地产业务 积极争取朱宏路项目顺利开发，培育集团新的利润增长点。 第九、继续深化人力资源体系、薪酬体系的改革，加强企业文化建设。 第十、继续整合集团内部资源，盘活沉淀资产，争取创造最大效益。 （四）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划以及资金筹措情况 2011年，西工大明德学院为顺利通过评估验收，将加大教学基建项目投资 力度；同时公司将面临朱宏路老厂区项目的启动，对资金需求量较大，公司主要 通过现有的存量资金解决。为保障资金需求，将进一步拓宽融资渠道，开展多种 形式的融资工作，确保生产经营、项目启动及教学投入的资金需求。 （五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 宏观经济的政策风险： 2011年宏观经济面临调结构、防通胀、保增长等多 项调控目标，国家推行稳健的货币政策，对融资环境带来一定影响。 32 市场风险：全国烟标行业产能过剩，市场竞争日趋激烈，风险加剧。面对严 峻局面，公司应充分利用自身优势，加大新产品的创新、研发，增强市场开发力 度；努力提高技术和管理水平，提升质量、降低成本，扩大品牌和服务优势，努 力扩大市场份额，降低市场风险。 财务风险：朱宏路老厂区项目的启动及对教学基建项目投资，需要大量的资 金投入，给公司资金面带来一定影响。公司要在生产经营上开源节流并重，在资 金使用上科学统筹兼顾，在融资渠道上积极拓展，以保证公司发展的需求。 技术风险：随着社会的发展，人们健康意识和环保意识的不断增强，对烟草 配套产品也提出了更高的技术标准；烟标印刷市场竞争日趋激烈，生产技术更新 加速。因此，公司必须关注行业动态，把握行业发展趋势。坚持以市场为导向， 加大创新力度，不断提升技术水平，努力提高产品技术含量、优化产品结构，努 力降低技术风险。 三、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况： 报告期内，公司无新募集资金，也无以前期间募集资金的使用延续到报告期 的情况。 （二）非募集资金主要投资情况 1、公司 2010年 8月 6日召开的五届董事局第二次会议审议通过 《关于 成立陕西金印叶务有限公司（暂定名）的议案》。（公告见 2010年8月10日的《证 券时报》和巨潮资讯网） 2010年 11月 30日，该公司的工商登记注册手续已办理完毕，公司名称为 陕西金印叶务有限公司，注册资本人民币捌仟万元，经营范围是广告及包装产品 设计制作；数字印刷技术咨询。 2、公司 2010 年 8 月 6 日召开的五届董事局第二次会议审议通过《关于 成立陕西好猫卷烟材料有限责任公司（暂定名）的议案》。（公告见 2010年8月 10日的《证券时报》和巨潮资讯网） 2011年1月22日，该公司的工商登记注册手续已办理完毕，公司名称为陕 33 西好猫卷烟材料有限责任公司，注册资本人民币贰仟万元，经营范围是烟用香精 香料、粘胶剂的生产；纸板、纸箱、玻璃纸薄膜、铝箔纸的生产加工。 四、报告期财务报告审计情况 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司2010年度财务报告进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 五、董事局日常工作情况 1、董事局召开会议情况 （1）2010年3月12日在云南腾冲世纪金源酒店召开了四届董事局第九次会 议，会议审议通过了以下议案： 《公司2009年度董事局工作报告》； 《公司2009年度总裁工作报告》； 《公司2009年年度报告及其摘要》； 《公司2009年度财务决算报告》； 《2010年度集团公司本部及子公司生产经营计划》； 《关于公司2009年度利润分配的议案》； 《公司2009年度内部控制自我评价报告》； 《公司2010年度经常性关联交易总额（预计）的议案》； 《关于续聘公司2010年度审计机构的议案》； 《公司定期报告工作制度》； 《公司内幕知情人登记与报备制度》； 《关于董事局换届选举的议案》； 《关于受让陕西金叶滤材有限责任公司股权的议案》； 《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。 公告见 2010年3月16日《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 （2）2010年4月9日在西安市天朗时代大酒店召开公司 2010年度五届董事 局第一次会议，会议审议通过了以下议案： 《关于选举董事局主席、副主席的议案》； 34 《关于选举董事局四个专业委员会委员的议案》； 《关于公司购买办公楼的议案》。 公告见 2010年4月10日《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 （3）2010年4月21日公司 2010年度五届董事局第一次临时会议以通讯表决 方式召开，会议审议通过了《2010年度第一季度报告》。本次董事局会议仅审议 2010年度第一季度报告一项议案且无投反对票或弃权票情形，根据深圳证券交 易所有关规定，决议免于公告。 （4）2010年5月20日公司 2010年度五届董事局第二次临时会议以通讯表决 方式召开，会议审议通过了以下议案： 《关于向兴业银行西安分行申请不超过叁仟万元流动资金贷款的议案》； 《关于向民生银行西安分行申请捌仟万元流动资金贷款的议案》； 《关于陕西金叶丝网印刷有限责任公司申请增加注册资本的议案》。 公告见 2010年5月22日《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 （5）2010年6月29日公司 2010年度五届董事局第三次临时会议以通讯表决 方式召开，会议审议通过了《关于公司对外报送未公开信息的议案》。 公告见 2010年7月1日《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 （6）2010年8月6日在西安市芳林苑酒店召开公司 2010年度五届董事局第 二次会议，会议审议通过了以下议案： 《公司2010 年半年度报告及摘要》 《关于成立陕西金叶印务有限公司（暂定名）的议案》 《关于成立陕西好猫卷烟材料有限责任公司（暂定名）的议案》 公告见 2010年8月10日《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 （7）2010年9月20日公司 2010年度五届董事局第四次临时会议以通讯表决 方式召开，会议审议了《《关于为陕西金叶国际经济发展有限公司提供综合授信 额度担保的议案》。经董事局审议， 同意票 4票、反对票 0票、弃权票 5票， 表决未能通过。 公告见 2010年9月27日《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 （8）2010年 10月 26日公司 2010年度五届董事局第五次临时会议以通讯表 决方式召开，会议审议通过了《2010年第三季度报告》本次董事局会议仅审议 35 2010年度第三季度报告一项议案且无投反对票或弃权票情形，根据深圳证券交 易所有关规定，决议免于公告。 2、董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要 求，认真履行职责，全面有效地贯彻落实了股东大会的各项决议，完成了股东大 会确定的各项工作任务。 3、董事局下设的审计委员会的履职情况报告 公司董事局审计委员会由3名董事组成，其中有2名独立董事，主任委员由独 立董事李祥军先生担任，李祥军先生为会计专业人士。根据中国证监会、深交所 有关规定，审计委员会认真履职和开展工作，在审阅财务报表，与注册会计师的 沟通，对公司内、外部审计进行监督、核查和沟通，独立履行内控机制的监督、 检查与评价职能等方面做了大量卓有成效的工作，加强了董事局决策功能和内控 制度建设，切实履行了勤勉尽责义务。 年报工作期间，审计委员会主要履行了以下工作职责： （1）根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，公司在年审注册会计师进 场前初步编制完成了财务会计报表，并与负责公司年度审计工作的深圳市鹏城会 计师事务所协商确定了2010年财务报告审计工作的计划安排。审计委员会审阅了 公司财务部门提交的2010年度审计工作计划和公司初步编制的财务会计报表，与 深圳市鹏城会计师事务所项目负责人就审计工作计划进行了充分沟通，并达成一 致意见。经审议，审计委员会形成书面意见： 公司编制的财务会计报表内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的 各项规定，所包含的信息基本反映了公司截至2010年12月31日的资产负债情况和 2010年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础开展2010年度的财务审计工 作。公司与深圳市鹏城会计师事务商定的审计工作计划，符合监管部门关于年报 审计的要求，有利于年报审计工作的顺利开展。 （2）在年报审计过程中，审计委员会通过现场工作、电话、邮件等多种形 式，与年审注册会计师进行了充分的沟通和交流。按照有关规定认真履行了监督 和核查职能，关注审计过程中发现的问题，督促深圳市鹏城会计师事务所在规定 的时限内完成审计报告的编制工作，确保公司年度报告真实、准确和完整。 36 （3）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司财务 部门提交的经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表，包括2010年12 月31日的资产负债表，2010 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及 财务报表附注。并按照相关会计准则及公司有关财务制度，对以上资料的真实性、 完整性、财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以 及资产负债表日后事项予以了重点关注。审计委员会与年审注册会计师就审计中 进行的调整事项再次进行了沟通。经审议，审计委员会形成书面意见： 年审注册会计师出具的初步审计意见和相关调整事项、资产负债表日后事 项，符合相关会计准则及公司有关财务制度的要求，符合中国证监会、深圳证券 交易所的各项规定。公司财务报表已经按照新企业会计准则和公司有关财务制度 的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2010年12月31日的财务状况以及 2010年度的经营成果和现金流量。 （4）深圳市鹏城会计师事务所出具2010年度审计报告后，审计委员会召开 会议，对审计报告进行了认真的审议，形成书面意见： 年审注册会计师按照计划按时出具的标准无保留意见结论的审计报告，充分 反映公司截止2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量， 审计报告结论符合公司的实际情况。同意将审计报告提交董事局审议。 会议同时对深圳市鹏城会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总 结，并就下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议： 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审 计工作，在为公司提供审计服务过程中，能够遵守审计规范要求，审计时间充分， 审计人员配置合理。对公司2010年度会计报表出具的审计报告是客观、公正的， 出具的审计结论符合公司的实际情况。同意继续聘任深圳市鹏城会计师事务所为 本公司2011年度审计机构。 4、董事局下设的薪酬与考核委员会的履职情况报告 董事局薪酬与考核委员会是董事局设立的专门工作机构，负责制定公司董 事、监事及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高级管理人 员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准进行考核。 薪酬与考核委员会积极关注公司关于薪酬、激励与考核方面的工作，深入 37 到公司考察研究，向董事局和公司及时反应存在的问题和积极的建议。薪酬与考 核委员会依据《公司高级管理人员年薪制考核管理办法》，对实行年薪制的高管 人员进行了认真考核，并对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬实际发放情况 进行了核实，认为公司能够按照既定的董事、监事报酬标准及高级管理人员薪酬 考核规定执行，程序符合有关法律、法规及公司相关制度的规定。 薪酬与考核委员会建议公司管理层进一步加强调研，了解同行业薪酬状况， 以公司内部整合重组，成立投资控股型集团公司为契机，改革完善薪酬及激励制 度，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩 效挂钩原则。 六、本年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 1、2010年度利润分配预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，母公司 2010年度实现净利润 38,181,157.17 元,提取10%的法定盈余公积金 3,818,115.72元后，加上年初未 分配利润 43,830,999.94元,可供分配的利润为78,194,041.39 元，资本公积金 49,354,820.06元 。根据公司实际情况，经五届董事局第三次会议审议通过， 公司2010年度利润分配预案为：以公司2010年末总股本372,813,043股为基数， 每 10股送红股 1股,资本公积金每 10股转增 1股。考虑到公司生产经营、朱宏 路老厂区项目需要大量资金，本年度不进行现金分红。 该预案须经公司 2010年度股东大会审议批准。 公司独立董事同意上述预案，认为该预案符合公司实际情况，有利于公司的 长远发展和广大投资者的根本利益。 2、公司前三年现金分红情况 单位：元 38 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 合占合并报表中归属于 市市市公司股东的净利 比率（%） 年度可分配利润 2009年 0 43,708,048.80 0 43,830,999.942008年 0 18,987,157.01 0 24,605,577.132007年 0 57,745,242.25 0 15,298,802.91 最近三年累计现金分 红金额占最近年均净 利润的比例（%） 0 七、其他事项 （一）董事会对于内部控制责任的声明 公司根据《企业内部控制制度基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相 关文件要求，结合公司实际情况，制定了基本涵盖公司所有运营环节的内部控制 制度并有效实施，能够合理地保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率，促进企业发展战略稳步实现。 (二)公司 2010年5月20日召开的 2010年度五届董事局第二次临时会议审 议通过了《关于陕西金叶丝网印刷有限责任公司申请增加注册资本的议案》，以 该公司盈余公积金和未分配利润转增注册资金600 万元。（公告见 2010年 5月 21日的《证券时报》和巨潮资讯网） （三）报告期内，公司选定《证券时报》作为指定的信息披露报纸。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 （一）全体监事列席了历次董事局会议、股东大会，参与重要议案的审议， 了解公司重大决策的形成过程，能够及时掌握生产经营进展情况和经营成果，对 重大决策、重大事项发表监事会意见，起到了知情、核审和法定监督的作用。保 证了公司生产经营活动健康开展，维护了全体股东的合法权益。 （二）根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 和深交所《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件要求，监事会学习 政策，深入调研，积极参与公司内部控制体系建设，为改善公司内部控制环境， 39 进一步完善内部控制制度体系做了大量有益工作。 （三）监事会对公司的生产经营管理活动进行了有效监督。认为公司经营 班子在董事局的领导下，紧紧围绕公司发展战略和本年度生产经营计划，认真执 行了董事局的各项决议，团结协作，积极开拓，奋力拼搏，取得了较好的经营业 绩，未发现生产经营中违规操作行为。 （四）报告期内召开了 5次监事会会议，各次会议审议通过的决议如下： 1、四届监事会第十三次会议 时间：2009年3月12日（星期五）上午 10:00 地点：云南腾冲国际高尔夫旅游度假大饭店 审议议题： （1）审议《公司 2009年年度报告及其摘要》 （2）审议《公司 2009年度监事会工作报告》 （3）审议《公司 2009年度财务决算报告》 （4）审议《关于公司 2009年度利润分配的议案》 （5）审议《公司 2010年度经营性关联交易总额（预计）的议案》 （6）审议《公司 2009年度内部控制自我评价报告》 2、五届监事会第一次会议 时间：2010年4月9日（星期五）上午 11:00 地点：西安市天朗时代大酒店 审议议题：《关于选举监事会主席的议案》 3、五届监事会第二次会议 时间：2010年4月21日（星期三）上午 方式：通讯表决 审议议题：《公司 2010年一季度报告》 4、五届监事会第三次会议 时间：2010年8月6日（星期五）上午 9:00 地点：西安大唐芙蓉园芳林苑酒店 审议议题：《公司 2010年半年度报告及摘要的议案》 5、五届监事会第四次会议 40 时间：2010年 10月 26日（星期二）上午 方式：通讯表决 审议议题：《公司 2010年三季度报告》 二、履行监督职能，对公司重要事项发表监事会意见 （一）公司治理规范运作情况 报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事局会议的召开程序、 决议过程，董事局对股东大会决议的执行和实施情况、公司经营班子履行职务情 况、公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：董事局的决策 程序进一步科学合理，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律 法规及制度的规定；公司内部控制体系建设进一步加强，《独立董事年报工作制 度》、《审计委员会年报工作规程》等规章制度执行情况良好。公司2010 年度 的经济运行质量良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》， 履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能较好地执行股东大 会和董事局的决议，未发现有违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利 益和股东利益的行为。 （二）监事会对 2010年年度报告发表的独立意见 公司 2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关 制度的规定，公司2010 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交 易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2010年度的经营管理和财务状 况，未发现参与2010年年度报告的编制和审计人员有违反保密规定的行为。 （三）检查公司财务情况 报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握公司财 务状况、重大经营和投资情况。监事会认为：公司2010 年度财务报告所反映的 公司经营成果是真实、准确的，遵守了新《企业会计准则》及国家有关的法律法 规，各项费用支出基本合理，各项计提符合国家法律法规和《公司章程》的规定； 财务管理基础工作得到进一步加强，财务运行状况良好。深圳市鹏城会计师事务 有限公司出具了无保留意见的审计报告。审计报告真实、客观、准确地反映了公 司财务情况。 41 （四）募集资金使用情况 本报告期内公司未募集资金，也没有以前年度募集资金延续到本期使用的 情况。 （五）公司重大投资、重大资产重组和对外担保情况 公司按照内控制度的规定，加强了对于重大投资、资产处置、对外担保等项 目的研究论证，有效的控制投资风险。报告期内，公司通过审慎的研究论证，按 照规范程序成立了陕西金叶印务有限公司、陕西好猫卷烟材料有限责任公司。项 目立项、调研、决策审批与实施均符合公司内控制度规范要求，未发现内幕交易 和损害股东权益的行为。 （六）关联交易情况 报告期内，由于客观原因，公司和主要股东之间存在向股东销售商品等方面 的关联交易。对于关联交易，交易双方继续执行已经制定的公平合理的合同或协 议，同时尽量减少关联交易。根据检查，监事会认为：公司目前存在的关联交易 虽属于不可避免的，但遵循了市场公平的交易原则，全部交易合理、合法，无内 幕交易行为，未发现任何损害上市公司利益的行为，未发现存在任何损害中小股 东权益的情况。 （七）对公司内部控制自我评价报告的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的 《企业内部控制基本规范》、深交 所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2010年年度报告工作的通 知》的有关规定，监事会认为：公司结合自身实际，强化了覆盖公司各环节的内 部控制制度建设体系，保证了公司生产经营活动的正常进行，保护了公司资产的 安全和完整；公司内部组织框架体系比较完善，内部审计部门独立行使职权，对 公司内部控制的重点和关键点能实施有效的监督检查。报告期内，未发现有违反 法律法规、《上市公司内部控制指引》及公司相关制度的情形发生，公司内部控 制自我评价报告比较全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行 现状。在下一步工作中，监事会要积极配合协助董事局、经营层进一步加强对集 团公司相关职能部门及各子公司的监管力度，进一步理顺公司法人治理结构，减 少集团公司及各子公司在生产经营管理中的风险，保证集团公司生产经营管理工 作良好、有序、高效运转。 42 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项情况 报告期内，公司购买位于西安市高新区锦业路 1号“都市之门”写字楼 19 层作为公司办公场所，建筑面积 3,430.20平方米，平均单价 8,933.47元/平方 米，房价为 3,064.36万元，需缴纳契税和大修基金约 183.86万元，共计约 3,248.22万元。截止报告期末，房款已结清。 三、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司发生重大购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比例%交易金额 占同类交易金额的比例 陕西中烟工业公司 10,213.86 34.61 0 0 红云红河烟草(集团)有 限责任公司新疆卷烟厂 8,886.85 30.12 0 0 合计 19,100.71 64.73 0 0 该关联交易以市场定价为原则且将持续发生。 （二）报告期内，公司未发生资产、股权转让发生的关联交易。 （三）报告期内，公司未发生共同对外投资发生的关联交易 （四）报告期内，公司与关联方债权、债务往来、担保事项。 1、公司与关联方债权、债务往来事项 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 43 发生额 余额 发生额 余额 万裕文化产业有限公司 0 0 186.62 0 澄城卷烟厂 0 2.50 0 0 汉中卷烟一厂 0 118.88 0 陕西省卷烟材料厂 79.22 99.81 4,300 4,300 汉中卷烟二厂 0 0 29.12 0 美国金城实业股份有限公司 0 648.72 0 0 西工大后勤集团公司 0 0 10 0 金叶西工大软件股份有限公司 0 1.19 16.26 0 合 计 79.22 871.10 4,542 4,300 注：（1）本期万裕文化产业有限公司款项已结清。 （2）期末资金占用除陕西金叶西工大软件股份有限公司 11,894.63元、美国金城实业股 份有限公司6,486,498.56元中的 5,716,704.62元为非经营性占用外，其他均为经营性资金往来。 本年度不存在为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在为 大股东及其他关联方承担成本和其他支出的情况。 （3）陕西金叶西工大软件股份有限公司欠款 11,894.63元，为我公司为派出人员代垫的 社保等费用。 2、公司与关联方的担保事项 见本节“重要合同担保情况”。 （五）报告期内，公司其他重大关联交易事项 报告期内，无其他重大关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租凭上市公司资产的事项。 （二）重要担保合同情况 报告期内没有发生对外担保事项。 44 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行资产管理事项。 （四）其他重大合同。 公司及控股子公司陕西金叶丝网印刷有限责任公司在陕西中烟工业有限责 任公司 2011年度商标纸招标采购中，被确定为部分标段的中标单位,合计中标金 额为人民币 15043.07万元，并于 2011年2月22日完成了购销合同的签订。（公 告见 2011年2月25日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 五、承诺事项 报告期内，公司或持股5％以上股东没有发生或者以前期间发生但持续到报 告期内对公司经营成果、财务状况可能发生重大影响的承诺事项。 六、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年年 度报告提供审计服务。审计费用25万元。 七、报告期内，公司、公司董事局及董事受到监管部门的处罚情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东没有受到中国证监 会稽查、行政处罚、通报批评和深圳证券交易所公开谴责的情况。 八、公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司主要通过交流热线、邮件、投资者关系互动平台等形式接听、 接待了投资者的来电、来访及调研，对投资者提出的相关问题进行了认真解答。 公司在接待过程中，严格按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》、 《公司信息披露事务管理制度》和《公司投资者关系管理制度》的规定，向来访 者提供已经公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地向来访者介绍和反映公 司的实际生产经营状况，不存在向任何机构投资者和个人投资者透露或泄露未公 开重大信息等情况，保证了公司信息披露的公平性。 45 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点接待方式接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2010年 01月 06日西安电话沟通个人投资者（青岛）了解公司生产经营情况及是否有重组意向 2010年 01月 11日西安电话沟通个人投资者（广州） 咨询公司业绩情况，了解土地被收储的收入是 否纳入当年利润 2010年 01月 11日西安实地调研渤海证券公司了解公司业务发展情况 2010年 01月 15日西安电话沟通个人投资者（上海）了解公司工业园生产经营情况 2010年 01月 16日西安电话沟通个人投资者（青岛）咨询公司业绩情况 2010年 01月 28日西安电话沟通个人投资者（潍坊）咨询公司 2010年利润分配情况 2010年 02月 04日西安实地调研 招商基金、中银国 际 了解公司生产经营情况及发展战略 2010年 02月 26日西安电话沟通个人投资者（烟台）了解公司工业园综合开发情况 2010年 03月 23日西安实地调研湘财证券公司了解公司生产经营情况及市场情况 2010年 04月 10日西安实地调研 个人投资者（台湾 台北） 了解公司生产经营情况 2010年 05月 26日西安电话沟通 个人投资者（石家 庄） 了解公司贷款用途及分红情况 2010年 06月 25日西安电话沟通个人投资者（上海）公司主营业务情况，是否有资产注入计划 2010年 07月 01日西安电话沟通个人投资者（西安）询问公司是否有稀土永磁业务 2010年 07月 01日西安实地调研安信证券公司了解公司生产经营情况 2010年 09月 10日西安实地调研泰康资产了解公司战略发展，咨询公司业绩情况 2010年 12月 01日西安电话沟通个人投资者（广东）咨询是否有资产注入及重组 九、股权投资情况 （一）截止本报告期末，公司持有西部信托投资有限公司帐面价值为1500 万元，占其总出资额的2.12％，未知其是否存在拟上市情形。 （二）经五届董事局第二次会议审议通过，公司出资 8000万元注册成立陕 西金印叶务有限公司，为公司全资子公司。（详细内容见公告见 2010年8月10 日的《证券时报》和巨潮资讯网） （三）经五届董事局第二次会议审议通过，公司出资 2000万元注册成立陕（未完）  |