[年报]万 科Ａ：2010年年度报告
2010年度报告 公告编号：〈万〉2011-007 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 王石主席、郁亮董事、孙建一董事、肖莉董事、李家晖独立董事、徐林倩丽独立董事、齐大庆独立董 事、张利平独立董事亲自出席本次董事会会议。乔世波副主席、蒋伟董事因公务原因未能亲自出席本次 董事会，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权；王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授 权肖莉董事代为出席会议并行使表决权 董事会主席王石，董事、总裁郁亮，执行副总裁、财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 致股东………………………………………………………………….…………………………2 公司基本情况简介……………………………………………………………………………… 4 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………….5 股本变动及股东情况……………………………………………………………………….……6 董事、监事、高级管理人员及员工情况……………………………………………………….10 公司治理结构……………………………………………………………………………………15 股东大会情况简介………………………………………………………………………………23 董事会报告………………………………………………………………………………………23 监事会报告…………………………………………………………………………………….…50 重要事项………………………………………………………………………………………….52 2010年年志………………………………………………………………………………………58 财务报告………………………………………………………………………………………….58 一、致股东 关于中国住宅行业的过去与未来，机遇与梦想，乃至质疑与争议，在过去几年的报告中，我们已经 反复讨论过。这个难以平静的行业、这个难以平凡的时代，在2010年续写着纷繁多变的历程，但并不令 人诧异，并未超出之前所能作出的预判。 然而，关心万科的人们，仍可能记住2010这个年份，因为一个数字——千亿。 是的，万科的销售额在2010年突破了千亿。作为一串仅由1和0构成的数字，它具备某种貌似神秘 的标志性特征。然而，这仅仅因为人类选择了十进制而已。经过这样的祛魅之后，它作为数量级起点的 里程碑意义其实并不值得特别去深究。 但对千亿数字的另一种解读值得关注。因为这是世界住宅企业年销售额的历史巅峰。千亿级，也是 迄今为止中国非国有企业抵达的最高海拔线。 这个难以平凡的时代还并未结束；这个难以平静的行业还将继续不平静下去。面对前所未有的高 度，万科的目光或许应该更多地回到对自身的审视，回到企业逻辑的起点。 存在的理由 天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往——这句话概括了许多人的处境与偏好，但并非全部。 人生的意义究竟何在？这依然是萦绕许多思考者毕生的问题。而对于企业来说，一个类似的问题是：企 业存在的理由是什么？ 人生的起点和际遇各不相同，有人因为继承而富有，有人因为幸运而成功。因此占有并非体现存在 的唯一方式。对于企业来说尤其如此，拥有一笔稀缺的自然资源、得到一项排他性制度安排的保护，都 足以让一家企业长期存在并享受超额收益。但从社会的角度来看，这样的企业存在与否，或者说，随便 换成另一家企业，究竟有何不同呢？ 从这个角度来看，企业的存在，需要对社会财富的增添有所助益。而社会财富的增添，体现为能让 更多人的需求得到更好的满足。因此，通过革命性的创新，使得人类以往无法满足的愿望得到满足，这 是伟大的企业。通过生产、经营上的改善，提升产出率，或者降低交易费用，使得消耗同样的社会资 源，可以满足更多人的需求，这是成功的企业。 而企业之所以诞生，是出于股东的决定。股东将属于自己的财富交付给企业，是为了这笔财富能不 断增值。股东投资于一家企业，也就意味着放弃了通过其他投资渠道获得收益的机会。从这个角度来 看，能让股东获得不低于社会平均水平的回报，这是合格的企业。使股东获得明显高于社会平均水平的 回报，这是优秀的企业。使股东回报超越社会平均，并实现永续增长，这是卓越的企业。 此外，企业不是由一堆螺丝钉拧成的一台机器，而是由众多有思想、有感受的个人组成的团队。这 个团队中的许多人，将把一生中最宝贵的一段年华留在这里。这期间，他们与同事共处的时间甚至超过 家人。他们付出的不仅是时间和技能，还有青春和热情；他们希望得到的，不仅是一份工资，还有职业 生涯的体验。他们的尊严需要得到保护，他们的理想需要得到寄托，他们的才华需要得到施展。每个人 的幸福汇集在一起，才是社会整体的幸福。企业作为社会的一个单元，为提升其成员的幸福感作出贡 献，自然也是企业存在理由的一个维度。 我们并不否认，即使不思考这些问题的企业，也可能获得生存的机会甚至实现一时的辉煌。但我们 依然坚信，那些找到了自身存在理由的企业，更有希望不依赖于外界的恩赐，为自己开辟出可以不断前 行的道路。 增长的质量 追求规模的扩张，似乎是企业经营者的本能冲动。企业规模，与经营者的成就感、掌控资源数量乃 至社会地位都息息相关。 然而，正如同企业的存在需要理由一样，企业的增长，同样需要合理性的依据。 如果企业规模增长带来的是社会交易费用的上升、社会资源效率的下降，这样的增长对于社会来说 其实是一种浪费。如果规模增长导致的是股东收益率的下降，这样的增长对股东来说其实是一种损失。 如果规模增长的代价是团队成员的健康或幸福感的丧失，这样的增长其实是对人道的践踏。 正是基于这样的逻辑，万科从2004年就开始明确提出，公司追求的是有质量的增长，是经营效率的 提升。而单纯的规模数字，不应该是万科的目标，而只应是经营效率提升的自然结果。 有质量的增长，应该以股东回报为核心。为股东创造回报是职业经理的天职。对股东来说，脱离回 报率的规模增长没有任何意义。没有创造经济利润（超越社会平均水平的回报），就没有为股东创造价 值。资产回报率是衡量经营成功与否的首要财务指标，也是经济利润的决定因素。 有质量的增长，应该体现规模效应和经营效率，“规模不经济”是对社会资源的浪费。快速周转是 万科一贯的基本经营策略，也是确保经营安全和节约社会资源的必然选择。 产品质量是经营质量的底线，是企业赖以生存的生命线。在生产安全、居住安全、质量合格问题 上，不能有半点含糊。 最后，增长需要体现可持续性。财务指标反映当前的经营质量，而可持续性决定未来的经营质量。 一个基业长青的百年老店，必须具备良好的内控与风险管理能力，必须为员工提供愉快的职业体验，必 须成为受欢迎的合作对象，必须尊重社会与自然、承担社会责任。 规模的增长，为发挥规模效应创造了有利的条件，但也必然带来管理复杂度的提高。一方面，这将 使控制内部交易费用变得更加艰难；另一方面，任何微小的错误，也都将被成倍地放大。所以，对于万 科来说，千亿并非总结过去成功的核心指标，而是全新挑战来临的重要标志。这全新的挑战，自然也不 是两千亿、三千亿或任何数字本身，而是在行业前所未有的规模基础上，如何能始终按照有质量增长标 准的要求，实现永续的成长。 永恒的信念 从创立至今，万科还只有26周岁，万科的事业其实才刚刚起步。过去的26年中，万科积累的最重 要财富，并不是两千亿的总资产，而是26年来始终坚持的一些信念。而面对未来的漫长道路，这些信念 同样是万科勇气和动力的源泉。 这些信念包括： 追求卓越，意味着持续领跑，敢为天下先。我们立志成为世界级优秀企业和行业标杆，以此作为永 恒不倦的理想与追求，勇于并乐于率先迎接未来、面对全新的挑战。我们顺应人居模式的变迁，与城市 同步发展；前瞻行业趋势，持续创新探索，率先提供解决方案，以引领行业进步为己任。我们尊重自然 与环境，关注人类未来，成为卓越绿色企业是我们矢志不移的目标。 客户导向，意味着从懂得客户生活开始。对我们所提供的产品和服务，唯有客户评判能决定其价 值。为客户创造更多价值是获得市场竞争力、增加股东回报、实现团队理想的必由之路。客户是最好的 老师；不断加深对客户需求的理解，包括发现尚未被满足的需求，才能为我们持续创新、完善产品和服 务、发现商业机会指明方向。 报效股东，意味着创造优异回报。我们以股东回报作为衡量经营成果的最终尺度。作为一家由职业 经理人驱动的公司，我们将以加倍的自律与勤勉，致力于成为最受投资者欢迎与信任的企业，并实现股 东利益与经理人事业、理想追求的共赢。 共同成长，意味着尊重员工与伙伴。万科的成功，来自员工的努力；万科的发展，是团队共同的事 业。我们相信人性有高贵的一面，相信理解与信任的力量，相信更简单的人际关系、更平等的组织文化 有利于提升团队的活力，并吸引更多志同道合的同仁加入我们的行列。我们以相互尊重作为基本的交往 伦理，相信更开放的心态可以赢得更多的盟友。我们尤其珍惜与万科理想、追求贴近的伙伴，谋求在合 作中同步发展、共同进步，以提升各自的竞争能力作为双赢的标志。 效率优先，意味着珍惜资源，快速周转，依靠专业能力获得公平回报。我们珍惜人才、资金、土 地、原材料等各类宝贵的社会资源，希望最大限度地发挥其价值并减少浪费。我们坚持快速周转的基本 经营策略，并竭尽全力提升投资的准确性，谋求以尽可能少的土地、资金占用为股东创造更多回报。我 们坚持不断变革，推动行业生产方式、经营管理的进步，促进知识共享、标准化，发挥规模效应，提升 组织与个人的工作效能。我们致力于依托专业能力提升产品性价比，谋求以尽可能少的资源消耗实现更 好的客户体验。 可持续发展，意味着稳健经营，与社会、自然和谐相处。在任何情况下，我们首先确保企业经营的 安全性。产品质量、守法诚信和财务安全是我们不可逾越的底线。我们认为，企业的风险管理能力和内 控工作质量应该领先于规模的增长。我们相信均好的能力优势和稳健的经营风格可以帮助企业面对更复 杂的经营环境。我们相信，通过付出更多努力、承担更多责任，企业可以获得社会的认同、实现与自然 的和谐共处。 基于这些信念，万科将2011年的主题词定义为“境由心生，知止无界”。 境由心生，意味着：文化、价值观、理念决定了一个组织所能到达的高度。志存高远、尊重各类相 关主体、有质量增长、可持续发展，这是万科一贯的追求与理念，也永远不会改变。这是支撑万科取得 今天成就的力量，也是万科未来继续前行的根本。 知止无界，意味着：知其不可为、懂得放下和自律，个人或组织才能获得无限的发展空间。对企业 边界的理解，也就是对企业存在理由的定义。企业存在的理由是能为社会创造价值，企业的边界在于对 社会需要的遵从。坚持客户导向、报效股东、尊重社会等取舍和自律原则，万科才能获得可持续发展的 空间，才能实现追求卓越的理想。 新的一年已经开始。这些理念是万科对未来的承诺，也是希望向股东陈述的肺腑之言。 二、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 英文名称：CHINA VANKE CO., LTD. (缩写为VANKE) 2.法定代表人：王石 3.董事会秘书：谭华杰 电子信箱：IR@vanke.com 股证事务授权代表：梁洁 电子信箱：IR@vanke.com 4.联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心 5.电话：0755-25606666 传真：0755-25531696 6.注册地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心 邮政编码：518083 办公地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心 邮政编码：518083 7.国际互联网网址：www.vanke.com 电子信箱：IR@vanke.com 8.信息披露媒体名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港一家英文媒体 登载年报的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 9.年报备置地点：公司董事会办公室 10.股票上市地：深圳证券交易所 11.股票简称及代码：万科A 000002 万科B 200002 12.公司首次注册登记日期：1984年5月30日，地点：深圳 变更登记日期：2010年4月13日，地点：深圳 13.企业法人营业执照注册号：440301102900139 14.税务登记号码：地税登字440304192181490号 国税登字440301192181490号 15.组织机构代码：19218149-0 16.公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 毕马威华振会计师事务所、北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 三、会计数据和业务数据摘要 1. 本年度主要会计数据 单位：人民币元 2010年 2009年 本年比上年 增减 2008年 营业收入 50,713,851,442.63 48,881,013,143.49 3.75% 40,991,779,214.96 利润总额 11,940,752,579.02 8,617,427,808.09 38.57% 6,322,285,626.03 归属于上市公司股东的净利润 7,283,127,039.15 5,329,737,727.00 36.65% 4,033,170,027.89 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 6,984,394,617.27 5,232,336,866.70 33.49% 4,060,585,300.93 经营活动产生的现金流量净额 2,237,255,451.45 9,253,351,319.55 -75.82% (34,151,830.40) 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 2008年末 总资产 215,637,551,741.83 137,608,554,829.39 56.70% 119,236,579,721.09 归属于上市公司股东的股东权益 44,232,676,791.11 37,375,888,061.14 18.35% 31,891,925,262.40 股本 10,995,210,218.00 10,995,210,218.00 - 10,995,210,218.00 2. 近3年主要会计数据及财务指标 单位：人民币元 2010年 2009年 本年比上年增减 2008年 基本每股收益 0.66 0.48 37.50% 0.37 稀释每股收益 0.66 0.48 37.50% 0.37 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.64 0.48 33.33% 0.37 全面摊薄净资产收益率 16.47% 14.26% 增加2.21个百分点 12.65% 加权平均净资产收益率 17.79% 15.37% 增加2.42个百分点 13.24% 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 15.79% 14.00% 增加1.79个百分点 12.73% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 17.06% 15.09% 增加1.97个百分点 13.33% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.203 0.842 -75.89% (0.003) 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产 4.02 3.40 18.24% 2.90 非经常性损益项目 单位：人民币元 项 目 2010年 非流动资产处置损益 (190,379.16) 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益 100,279,567.90 出售、处理部门或投资单位收益 217,298,713.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,057,649.94 所得税影响 (63,410,766.31) 少数股东损益影响 (1,302,363.62) 合计 298,732,421.88 注：“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要包括捐赠支出、赔偿及补偿等。 3. 境内外会计准则差异 单位：人民币元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的所有者权益 2010年 2009年 2010年12月31日 2009年12月31日 按境外会计准则 7,283,127,039.15 5,329,737,727.00 44,232,676,791.11 37,375,888,061.14 按境内会计准则 7,283,127,039.15 5,329,737,727.00 44,232,676,791.11 37,375,888,061.14 按境外会计准则调整的分项及合计： 按境外会计准则 - - - - 差异说明 无差异 四、股本变动及股东情况 1.股本变动情况 （1）公司股份变动情况表（截至2010年12月31日） 单位：股 股份类别 2009年12月31日 增减变动（+，-） 2010年12月31日 数量 比例 其他（注1） 数量 比例 一、有限售条件股份 1.国家及国有法人持股 2.境内法人持股 3.境内自然人持股 24,159,840 0.22% -4,795,062 19,364,778 0.18% 4.外资持股 有限售条件股份合计 24,159,840 0.22% -4,795,062 19,364,778 0.18% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 9,656,094,910 87.82% 4,795,062 9,660,889,972 87.86% 2.境内上市外资股 1,314,955,468 11.96% 0 1,314,955,468 11.96% 无限售条件股份合计 10,971,050,378 99.78% 4,795,062 10,975,845,440 99.82% 三、股份总数 10,995,210,218 100.00% 0 10,995,210,218 100.00% 注：公司股本变化详情如下： 报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定增加和解除董事、监事和高级管理人员持有的部分限售股 份，公司境内自然人持有的有限售条件流通股减少4,795,062股，公司无限售条件流通股份相应增加。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 王石 5,227,065 114,164 0 5,112,901 董事 中国证券登记 结算有限责任 公司深圳分公 司按规则增加 或解除董事、 监事和高管人 员持有的部分 有限售条件股 份 郁亮 3,662,860 583,176 0 3,079,684 董事、高级管理人员 丁福源 1,548,918 35,112 0 1,513,806 监事 孙建一 519,177 0 0 519,177 董事 张力 1,036,204 1,036,204 0 0 监事 周清平 0 0 15,000 15,000 监事 刘爱明 1,650,978 412,745 0 1,238,233 高级管理人员 丁长峰 1,487,660 371,915 0 1,115,745 高级管理人员 解冻 1,487,660 371,915 0 1,115,745 高级管理人员 张纪文 1,548,950 387,238 0 1,161,712 高级管理人员 莫军 1,548,950 387,238 0 1,161,712 高级管理人员 徐洪舸 1,650,978 412,745 0 1,238,233 高级管理人员 肖莉 1,446,849 361,712 0 1,085,137 董事、高级管理人员 王文金 1,343,591 335,898 0 1,007,693 高级管理人员 合计 24,159,840 4,810,062 15,000 19,364,778 － － （2）股票发行与上市情况 A.此前三年股票及衍生证券发行情况 公司债券发行 经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1056号文核准，2008年9月2日公司公布公司债券发行公 告，向社会公开发行面值不超过59亿元的公司债券。本期债券分为有担保和无担保两个品种，均为5年期 固定利率债券，其中无担保品种附在存续期限的第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择 权。根据询价结果，有担保品种的票面利率确定为5.50%，无担保品种的票面利率确定为7.00%。9月9日 发行圆满结束，有担保品种的最终发行规模为30亿元，无担保品种最终发行规模为29亿元。2008年9月18 日，公司债券开始在深圳证券交易所上市交易，有担保品种和无担保品种的证券代码分别为112005和 112006，简称分别为08万科G1和08万科G2。 报告期内，发行的公司债券没有变动。 B. 报告期内公司股份总数未发生变动 C. 截至报告期末公司无内部职工股 2.股东情况介绍（截至2010年12月31日） （1）股东情况表 单位：股 股东总数 1,144,654户（其中A股1,117,665户，B股26,989户） 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 华润股份有限公司 国有法人 14.73% 1,619,094,766 0 0 刘元生 其他 1.22% 133,791,208 0 0 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证 券投资基金 其他 1.02% 112,282,473 0 0 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 其他 0.97% 107,000,000 0 0 博时价值增长证券投资基金 其他 0.91% 100,000,000 0 0 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 其他 0.85% 93,309,734 0 0 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红- 005L-FH002深 其他 0.83% 91,741,448 0 0 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 外资股东 0.81% 89,427,768 0 0 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 品-005L-CT001深 其他 0.72% 79,567,826 0 0 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 外资股东 0.71% 77,566,240 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华润股份有限公司 1,619,094,766 人民币普通股（A股） 刘元生 133,791,208 人民币普通股（A股） 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证 券投资基金 112,282,473 人民币普通股（A股） 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 107,000,000 人民币普通股（A股） 博时价值增长证券投资基金 100,000,000 人民币普通股（A股） 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 93,309,734 人民币普通股（A股） 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红- 005L-FH002深 91,741,448 人民币普通股（A股） HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 89,427,768 境内上市外资股(B股) 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 品-005L-CT001深 79,567,826 人民币普通股（A股） TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 77,566,240 境内上市外资股(B股) 上述股东关联关系或一致行动的说明 “中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金”和“博时价值增长证券 投资基金”同为博时基金管理有限公司管理的基金；“中国人寿保险股份有 限公司－分红－个人分红-005L-FH002深”和“中国人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品-005L-CT001深”同为中国人寿保险股份有限公司管 理的产品。除此之外，上述股东之间未知是否存在其它关联关系或属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 （2）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售条件股 份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 王石 5,112,901 —— —— 中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司根据 有关规定锁定董 事、监事和高管 人员持有的公司 股份 2 郁亮 3,079,684 3 丁福源 1,513,806 4 刘爱明 1,238,233 5 徐洪舸 1,238,233 6 张纪文 1,161,712 7 莫军 1,161,712 8 丁长峰 1,115,745 9 解冻 1,115,745 10 肖莉 1,085,137 （3）控股股东和实际控制人情况 公司不存在控股股东及实际控制人，报告期内该情况无变化。 （4）第一大股东情况 截至报告期末，华润股份有限公司持有公司A股股份1,619,094,766股，占公司股份总数的14.73%，为公 司第一大股东。 华润股份有限公司是由中国华润总公司于2003年6月发起设立的股份有限公司，法定代表人为宋林先 生，主要资产为香港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资产，主营业务包括日用消费品制造 与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司注册地点为北京市东城区建国门北大街8号华润 大厦，注册资本约164.67亿元，中国华润总公司持有华润股份有限公司16,464,463,526股国家股，占其 股本总额的99.984212%；其他四家发起人中粮集团有限公司、中国五矿集团公司、中国中化集团公司和 中国华能集团公司分别持有华润股份有限公司650,000股国有法人股，分别占其股本总额的0.003947%。 中国华润总公司注册资本约96.62亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督 管理委员会管理，法定代表人亦为宋林先生。 第一大股东与公司股权关系的方框图如下： 3.公司债券持有人持债情况（截止2010年12月31日） （1）前10名08万科G1债券持有人的名单和持有量 中国华润总公司 华润股份有限公司 99.984212% 14.73% 本公司 国务院国有资产 监督管理委员会 100% 序号 持有人 持债张数 持债比例 1 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 5,548,262 18.49% 2 中油财务有限责任公司 4,157,662 13.86% 3 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 3,433,312 11.44% 4 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 2,760,727 9.20% 5 中国人寿保险股份有限公司 2,619,042 8.73% 6 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 1,820,000 6.07% 7 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 1,018,194 3.39% 8 中国人寿养老保险股份有限公司－自有资金 1,000,000 3.33% 9 中国财产再保险股份有限公司 776,162 2.59% 10 中意人寿保险有限公司－投连产品－股票账户 706,500 2.36% 注:管理“中国人寿养老保险股份有限公司—自有资金”的中国人寿养老保险股份有限公司为中国人寿保险股份有限公司的 控股子公司，管理“中国人寿财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品”的中国人寿财产保险股份有限公司和中国人 寿保险股份有限公司同为中国人寿保险（集团）公司的控股子公司；中油财务有限责任公司为委托管理“中国石油天然气 集团公司企业年金计划－中国工商银行”的委托人中国石油天然气集团公司的子公司。除此之外，上述债券持有人之间未 知是否存在其它关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 （2）前10名08万科G2债券持有人的名单和持有量 序号 持有人 持债张数 持债比例 1 工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产 2728528 9.41% 2 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 2196450 7.57% 3 中国工商银行－嘉实稳固收益债券型证券投资基金 2012707 6.94% 4 中国机械进出口（集团）有限公司 1500759 5.18% 5 全国社保基金二零六组合 1430218 4.93% 6 中国建设银行－富国天丰强化收益债券型证券投资基金 1364700 4.71% 7 交通银行－华夏债券投资基金 1196931 4.13% 8 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 972256 3.35% 9 全国社保基金八零一组合 959778 3.31% 10 平安信托有限责任公司－招行福瑞一生单一 922343 3.18% 注: “工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产”和“工银瑞信信用添利债券型证券投资基金”同为工银瑞信基金管理有 限公司管理。除此之外，上述债券持有人之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行 动人。 五、董事、监事、高级管理人员及员工情况 1.董事、监事、高级管理人员 (1) 基本情况及主要经历 董事简介 王石，男，1951年出生。1968年参军，1973年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978年毕业于兰州 铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展 公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年起任公司董事长兼总经理，1999年起不再兼任公司总经理。现任公司董事会主席。王石先生还是SOHU.com Inc董事，华润置地有限 公司、上海美特斯邦威服饰股份有限公司、建业地产股份有限公司、现代传播控股有限公司的独立董 事。 乔世波，男，1954年出生，1983年毕业于吉林大学中文系汉语言文学专业，大学学历。历任对外贸易经 济合作部（现商务部）处长，华润(集团)有限公司人力资源部副总经理、总经理，华润石化(集团)有限 公司总经理、董事长。2000年任华润（集团）有限公司董事、助理总经理，期间先后兼任过华润创业有 限公司副董事总经理，华润机械五矿（集团）有限公司董事长等职务。2003年任华润（集团）有限公司 董事、副总经理，期间先后兼任吉林华润生化股份有限公司董事长，华润水泥控股有限公司董事局主 席，中国华源集团有限公司首席执行官，三九企业集团总经理等职务。2008年任华润（集团）有限公司 董事、总经理，并兼任华润医药集团有限公司董事局副主席兼总裁，华润创业有限公司主席，华润三九 医药股份有限公司董事长，山东东阿阿胶股份有限公司董事长等职务。现任华润（集团）有限公司董 事、总经理，华润创业有限公司主席。2010年起任万科董事，董事会副主席。 郁亮，男，1965年出生。1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于1997年获北京大学经 济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科。1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经 理；1996年任万科企业股份有限公司副总经理；1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001年起任 公司总经理。1994年起任万科董事至今。现任万科总裁。 孙建一，男，1953年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1971年开始任职于 中国人民银行武汉市分行，历任副科长、主任等职。1985年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、 党委委员。1990年~2003年历任中国平安保险公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、执行董事等 职。2003年任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官。2008年起 任中国平安保险（集团）股份有限公司副董事长、副首席执行官。目前还任平安银行有限责任公司董事 长，中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、 平安养老保险公司董事。1995年起任万科董事，1997年任常务董事，1998年任副董事长，2001年~2008 年任独立董事，2005年任薪酬与提名委员会召集人、审计委员会委员。2008年起任万科董事，薪酬与提 名委员会委员。 王印，男，1956年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大学获得工商管 理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部。1984年任中国华润总公司办公室副主任；1988年任华润 （集团）有限公司人事部副总经理；1996年任华润集团下属华润营造有限公司总经理。现任华润（集 团）有限公司董事副总经理，华润置地有限公司董事会主席。2002年起任万科董事至今。 肖莉，女，1964年出生。1984年毕业于武汉大学英国语言文学系，2000年获中欧工商管理学院工商管理 硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳事务所。1994 年加入万科，先后任总经理办公室副主任、主任，董事会办公室主任。1995~2009年任公司董事会秘书。 2004年起出任公司董事，2005年起任董事会投资与决策委员会委员，2007年起任万科执行副总裁。 蒋伟，男，1963年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。1988年加入中国华 润总公司，1990年加入华润（集团）有限公司。1999年起任华润（集团）有限公司财务部总经理，2000 年任华润（集团）有限公司董事；2002年任华润（集团）有限公司董事、财务总监；2003年任华润股份 有限公司财务总监；2005年任华润股份有限公司董事。现任华润(集团)有限公司董事、副总经理，华润股 份有限公司董事，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司之董事、中国资本 （控股）有限公司非执行董事，大同机械企业有限公司之执行董事及绿城中国控股有限公司之独立董 事。2001年任万科监事，2005年起任万科董事至今。2005年7月起，任万科董事会审计委员会委员、投 资与决策委员会委员。 独立董事简介 李家晖，男，1955年出生。1978年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执业资深会计师、英格兰 及威尔士特许会计师公会会员，英国特许公认会计师公会和英国特许秘书行政人员公会资深会员。现任 李汤陈会计师事务所副执行合伙人，招商局国际有限公司独立非执行董事、审核委员会兼薪酬委员会会 员，中国航空工业国际控股（香港）有限公司（前称中国航空技术国际控股有限公司）独立非执行董 事、审核委员会兼薪酬委员会会员，中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会主席，四 海国际集团有限公司独立非执行董事、审核委员会主席兼薪酬委员会会员，金利来集团有限公司独立非 执行董事、审核委员会主席、薪酬委员会会员兼提名委员会会员，以及上海实业城市开发集团有限公司 独立非执行董事兼审核委员会主席。2005年起任万科独立董事，审计委员会召集人。 徐林倩丽，女，1955年出生。现任香港理工大学协理副校长、工商管理研究院院长暨会计学讲座教授， 并出任内地多间著名大学的荣誉教授及客座教授；她是获中国教育部聘为长江讲座教授的首位会计学教 授，并获聘为中国科学院社会与组织行为研究中心的客座教授及美国麻省理工学院 Sloan 管理学院的访问 学者。徐教授并获香港特区行政长官委任为大学教育资助委员会和财务汇报局成员。为香港会计师公 会、香港董事学会的资深会员和澳洲CPA荣誉会员，首位非美籍人士及首位香港学者获美国会计学会委 任为（国际）副会长。2005年起任万科独立董事至今。 齐大庆，男，1964年出生。毕业于美国密歇根州立大学管理学院，获会计学博士学位。拥有美国夏威夷 大学的管理硕士学位及复旦大学的双学士学位（生物物理及国际新闻）。曾任职于香港中文大学、美国 密歇根州立大学Eli Broad管理研究院、美国东西方研究中心及新华社对外部特稿社。现任长江商学院教 授、副院长，美国会计学会会员，NYSE、NASDAQ及香港上市企业独立董事。2008年起任万科独立董 事，薪酬与提名委员会召集人，审计委员会委员。 张利平，男，1958年生，1980年毕业于北京外贸学院，1987年获美国圣约翰大学国际事务及国际法律硕 士学位。曾任职于对外经济贸易合作部（现商务部），并先后担任美国美林集团投资银行部董事、德国 德累斯登银行集团董事总经理兼大中华区主管、香港太平协和集团有限公司董事总经理、香港意马国际 控股有限公司行政总裁等职务。2004年加盟瑞士信贷第一波士顿。现为瑞士信贷集团全球投资银行执委 会成员兼全球投资银行部副主席，中国区首席执行官，浙江沪杭甬高速公路有限公司董事局独立非执行 董事。2010年起任万科独立董事，投资与决策委员会召集人，薪酬与提名委员会委员。 监事简介 丁福源，男，1950年出生。大专学历。曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油联合服务总公司、南 海石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司。1990年进入万科。1991年2月任万科总经理办公室副 主任；1991年10月任万科人事管理部经理；1995年起任公司党委书记至今。1993年出任公司首届监事 会监事。1995年出任公司监事会主席至今。 吴丁，男，1965年出生。持有山西财经大学经济学学士学位、中欧国际工商学院工商管理硕士学位。 1993年加入华润（集团）有限公司，曾任华润集团企发部项目经理、华润(上海)有限公司董事长/总经 理、华润置地有限公司副总经理。现任华润投资控股有限公司董事长/总经理，华润停车场控股有限公司 董事长，华润深国投信托有限公司董事。2010年起任公司监事。 周清平，男，1969年出生。1993年毕业于湖南大学（原湖南财经学院）会计专业，大学学历，中国注册 会计师。曾任职于湘财证券有限责任公司，1995年加入万科，任万科财务顾问有限公司财务经理，2000 年任成都万科房地产有限公司财务总监，2003年任公司风险管理部副总经理。2010年起任公司监事、审 计监察部总经理。 高级管理人员简介 郁亮，简历请见“董事简介”。 刘爱明，男，1969年出生。1991年毕业于清华大学土木工程系，获建筑结构工程学士学位；1993年获清 华大学建筑材料硕士学位。曾供职于中国海外建筑（深圳）有限公司，任中国海外建筑（深圳）有限公 司董事、助理总经理兼地产部经理；2001年任中国海外建筑（深圳）有限公司董事总经理；2002年任中 海地产股份有限公司副总经理；2002年加入万科，任万科副总经理。现任万科执行副总裁。 丁长峰，男，1970年出生。1991年7月毕业于北京大学国际政治系，获学士学位；后于1998年获北京大 学世界经济系硕士学位。曾供职于江苏省盐城市委党校。1992年进入万科；1994年8月任总经理办公室 研究室副主任；1995年任《万科周刊》主编；1996年1月任万科东北经营管理本部总经理助理；1997年 任万科东北本部副总经理；1998年任上海万科房地产有限公司副总经理；1999年任万科企划部经理； 2000年任上海万科房地产有限公司总经理；2001年起任万科副总经理。现任万科执行副总裁。 解冻，男，1965年出生。1987年毕业于南京工学院无线电系，获学士学位；1997年获上海交通大学管理 学院工商管理硕士学位。曾供职于中国深圳彩电总公司深圳RGB电子有限公司。1992年加入万科。1996 年任万科人事部经理；2000年任万科人力资源部总经理；2001年任万科人力资源总监；2004年任万科副 总经理。现任万科执行副总裁。 张纪文，男，1967年出生。1987年毕业于清华大学建筑系，获学士学位；1994年获清华大学工程硕士学 位；曾先后供职于贵州省建筑设计院、深圳锦绣中华发展有限公司、深圳世界之窗有限公司、广州华恒 设计公司、香港何显毅建筑师楼。2001年加入上海万科房地产有限公司任副总经理；2003年任万科设计 总监；2004年任万科副总经理。现任万科执行副总裁。 莫军，男，1967年出生。1991年毕业于清华大学建筑系，获学士学位；2004年获中欧工商管理学院工商 管理硕士学位。1991年加入万科。1996年任深圳市万创建筑设计顾问有限公司经理；1999年任深圳市万 科房地产有限公司总经理；2000年任北京万科总经理；2000年3月任万科副总经理；2001年任万科常务 副总经理。2003年3月离开万科，任北京融科智地房地产开发有限公司常务副总经理。2004年10月重新 加入万科，任副总经理。现任万科执行副总裁。 肖莉，简历请见“董事简介”。 王文金，男，1966年出生。1994年获中南财经政法大学硕士学位。中国注册会计师。曾先后供职于合肥 市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993年加入万科。1998年任万科财务管理部副经理。 1999年任万科财务管理部总经理；2002年起任万科财务负责人；2004年起任万科财务总监。现任万科执 行副总裁。 杜晶，男，1971年出生。1992年毕业于东南大学建筑系，获学士学位；2009年获长江商学院工商管理硕 士学位。曾任职于中国海外建筑（深圳）有限公司、中国海外兴业有限公司、中国海外地产有限公司。 2002年加入万科，2003年任广州万科总经理，2007年任万科副总裁、深圳市万科房地产有限公司总经 理。2011年1月起任万科执行副总裁。 谭华杰，男，1973年出生。1993年毕业于华中理工大学机械工程一系。2001年1月加入万科，2003年 12月任客户关系中心经理，2004年10月任万科首席研究员、董事会办公室副主任。2008年2月起任董 事会办公室主任，2009年3月起任董事会秘书至今。 （2）公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬和报告期内持股变化情况 公司整体薪酬体系继续贯彻“按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才”的 理念。公司高级管理人员的薪酬，更是在市场调查的基础上，根据公司整体经营业绩情况确定。2010年 公司的业绩实现了较快增长，在公司任职的高级管理人员的薪酬水平相应提升。未在公司任职的董事、 监事的报酬由股东大会确定。 报告期内，在公司任职的13位董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬合计5240万元。未在公司 任职的各位董事、监事中，王印、蒋伟、孙建一3名董事分别从公司领取董事酬金15万元；乔世波董事 领取董事酬金6万元；李家晖、徐林倩丽、齐大庆3位独立董事领取独立董事酬金25万元；张利平独立 董事领取独立董事酬金10万元；吴丁监事领取监事酬金12万元。其中乔世波、王印、蒋伟、吴丁在华 润股份有限公司之关联单位领取薪酬，王石在华润股份有限公司之关联单位华润置地有限公司领取独立 董事酬金。 各位董事、监事、高级管理人员获得的薪酬及相关情况如下： 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额(万 元) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 王石 董事会主席 男 60 2008.4~ 6,817,201 6,817,201 - 760 是 郁亮 董事、总裁 男 46 2008.4~ 4,106,245 4,106,245 680 否 丁福源 监事会主席 男 61 2007.4~ 2,018,408 2,018,408 420 否 乔世波 董事会副主 席 男 57 2010.8~ 0 0 6 是 孙建一 董事 男 58 2008.4~ 692,236 692,236 15 否 王印 董事 男 55 2008.4~ 0 0 15 是 蒋伟 董事 男 48 2008.4~ 0 0 15 是 李家晖 独立董事 男 56 2008.4~ 0 0 25 否 徐林倩丽 独立董事 女 56 2008.4~ 0 0 25 否 齐大庆 独立董事 男 47 2008.4~ 0 0 25 否 张利平 独立董事 男 53 2010.8~ 0 0 10 否 吴丁 监事 男 46 2010.3~ 0 0 12 是 周清平 监事 男 42 2010.3~ 20,000 20,000 140 否 刘爱明 执行副总裁 男 42 2002.12~ 1,650,978 1,650,978 370 否 丁长峰 执行副总裁 男 41 2001.2~ 1,487,660 1,487,660 420 否 解冻 执行副总裁 男 46 2004.3~ 1,487,660 1,487,660 330 否 张纪文 执行副总裁 男 44 2004.8~ 1,548,950 1,548,950 420 否 莫军 执行副总裁 男 44 2004.10~ 1,548,950 1,548,950 370 否 徐洪舸 执行副总裁 男 40 2005.7~ 1,650,978 1,650,978 420 否 肖莉 董事、执行 副总裁 女 47 2007.10~ 1,446,849 1,446,849 330 否 王文金 执行副总裁 男 45 2007.10~ 1,343,591 1,343,591 330 否 谭华杰 董事会秘书 男 38 2009.3~ 0 0 250 否 合计 - - - - 25,819,706 25,819,706 - 5388 - （3）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因 报告期内，公司职工委员会民主选举周清平先生为公司职工代表监事，公司2009年度股东大会选举丁福 源先生、吴丁先生为公司监事。 报告期内，宋林先生辞去公司董事及董事会副主席职务。公司2010年第一次临时股东大会选举乔世波先 生为董事，张利平先生为独立董事。第十五届董事会第十二次会议选举乔世波先生为董事会副主席。 期后事项： 2011年1月，徐洪舸先生辞去公司执行副总裁职务，董事会聘任杜晶先生为执行副总裁。 2.公司员工数量、专业构成 截至2010年12月31日，公司共有在册员工22,850人，较上年增长29.7%，平均年龄为28.3岁。 其中房地产开发系统共有员工4,464人，较上年增长30.9%，平均年龄29.1岁，平均司龄3.8年。学历构 成如下：博士占0.36%，硕士占15.17%，本科占67.74%，大专占14.27%，大专以下占2.46%，本科及其 以上学历占地产总人数的83.27%。专业构成如下：市场营销和销售人员642人，占14.38%，较上年增长 27.9%。专业技术人员2,525人，占56.57%，较上年增长49.8%：其中工程人员1,401人，占31.38%；设 计人员506人，占11.34%；成本管理人员261人，占5.85%；项目发展人员357人，占8.00%。管理类员 工1,297人，包括财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等及公司高级管理人员，占 29.05%，较上年增加6.05%。 物业管理系统共有员工18,386人，较上年增加29.4%，平均年龄27.5岁，平均司龄2.1年。物业员工学 历构成如下：硕士占0.24%，本科占8.01%，大专占15.68%，大专以下占76.07%。大专及其以上学历占 物业总人数的23.93%。 六、公司治理结构 1.对照上市公司治理规范性文件的情况说明 万科严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运 作。公司治理结构与上市公司规范治理各项要求没有差异，不存在因部分改制等原因而形成的同业竞争 和关联交易等问题。 2010年公司继续推进公司治理工作，年内公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度。在深圳证监 局统一部署下，公司积极开展规范财务会计基础工作专项活动，完善财务报告内部控制制度，并就防止 资金占用长效机制建立和落实情况进行了自查，加强内幕信息防控的宣传和实施，进一步提高内部控制 建设水平。一直以来，公司并无内幕信息知情人违规买卖公司证券的行为。 2010年公司获得由《董事会》杂志社主办、上市公司协会协办的第六届“金圆桌奖”评选活动“中国上 市公司最佳董事会奖”，《理财周报》主办的“第三届中国上市公司最佳董事会”评选活动“最佳治理 董事会”，以及由南开大学公司治理研究中心等评选的2010年度“中国最佳上市公司治理奖”和“最佳 上市公司董事会奖”。 作为一项长期的工作，公司将继续遵循“专业化+规范化+透明度”的原则，不断完善公司治理。 2.公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况 公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完 全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司不存在向第一大股东华润股份有限公司报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。 3.独立董事履行职责情况 2010年，各位独立董事继续在公司发展战略、薪酬奖励体系、期权激励计划、内部控制建设、对外担保 情况、衍生品投资以及会计处理等方面发表独立意见，提出建设性的建议。独立董事的积极努力进一步 带来了公司治理水平的提高。 独立董事还积极参与公司的项目巡视，过去一年通过对成都、西安等城市的现场考察和问询，重点了解 各地公司财务状况，经营计划完成情况和内部控制建设情况，深入掌握各公司经营和发展情况。 2010年各位独立董事出席董事会会议、专业委员会会议以及参与董事会和专业委员会通讯表决的情况如 下： 单位：次 独立董事姓名 本年 董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 签署通讯表决议案 含专业委员会议案 应出席专业委 员会会议 出席专业委员 会会议 出席股东 大会情况 李家晖 5 5 0 0 15 5 5 2 徐林倩丽 5 2 3 0 8 0 0 1 齐大庆 5 4 1 0 15 8 8 0 张利平 2 2 0 0 4 1 1 1 4.对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理。根据均衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司 中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩的考核，也兼 顾了公司可持续发展能力。具体考核指标包括财务、客户、内部流程和员工学习与发展等多个维度。在 各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方 调查。 董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。 公司总裁的经营业绩由董事会进行考核。 公司管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行 业收入水平后确定。每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。对于公司总 部高级管理人员，主要考核公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成 状况。对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责 要求的绩效达成状况。 2010年，为落实股东导向，推动经营决策与股东利益的一致性，鼓励持续创造卓越业绩，公司对业绩考 核体系进行了调整，进一步强化了净资产收益率、净利润增长率等经营指标的要求，此外还引入EP（经 济利润）作为卓越绩效奖金考核的指标；同时公司对整体薪酬体系进行调整，减少短期激励力度，引入 长期激励机制，形成固定薪酬、短期激励和长期激励相结合的完善薪酬结构体系。 5．内部控制自我评价报告 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控 制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为本 公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。 2010年度，本公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳 证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则，对公司的内部控制体系进 行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。 公司进一步加强覆盖总部、各控股公司及各业务部门的三级自我评估体系建设，持续组织总部及各 控股公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价，评价内容涵盖内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等要素的具体要求，同时通过风险检查、内部审计、监事巡查等方式对公司内部 控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体评价结果阐述如下： A. 内部环境 ① 治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结 构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股 东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章 程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股 东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员 会，提高董事会运作效率。董事会11名董事中，有4名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集 人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作 用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对控 股公司的项目巡视，加强对各控股公司业务监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主 持企业日常经营管理工作。 公司坚持与第一大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公 司具有独立完整的业务及自主经营能力。 ② 机构设置及权责分配 公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任 单位。 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业 内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜 等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司在内控责任方面明确各控股公司第一负责人为内控第一负责人，落实各一线公司各部门的内控 责任，在总部统一的管理框架下，自我能动地制定内控工作计划并监督落实。总部及一线公司持续进行 内控宣传培训工作，提升各级员工的内控意识、知识和技能。 公司总部设立财务与内控管理部具体负责组织协调内部控制的建立、实施及完善等日常工作，通过 编制内部控制评估表、内控调查表、专项研讨会等，组织总部、各控股公司、各业务部门进行自我评估 及定期检查，推进内控体系的建立健全。总部各专业部门及各控股公司均设有内控专员等相关内控管理 岗位，负责本单位内部控制的日常管理工作。 ③ 内部审计 公司设立了审计监察部全面负责内部审计及内部监察工作，通过执行综合审计、专项审计或专项调 查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检 查，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按 照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。并督促相关部门采取积极措施予以改进和优 化。 ④ 人力资源政策 人才是万科的资本，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专 业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 《万科职员手册》明确了“以德为先”原则，是否具备良好的职业道德，是万科判断人才的首要标 准。人力资源部制定各岗位的职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限。定期进行专业人员的专业化 考试，建立轮岗、交流机制，培养专业人员全面的知识和技能。每年人力资源部制定相关培训计划，组 织具体培训活动。 为进一步完善万科职业道德风险防范体系，公司于2010年9月设立了“万科阳光网”以作为举报职 务舞弊的专门网站，用于宣传万科的廉政政策，收集各类举报信息，预防和打击职务舞弊和犯罪。公司 还建立了全体员工的利益冲突申报制度，发布了《员工内部购房制度》等制度；公司制定了关键岗位员 工强制休假制度和定期岗位轮换制度，以加强员工的自律及预防舞弊行为的发生。 ⑤ 企业文化 公司秉承“创造健康丰盛的人生”的核心价值观，倡导“客户是我们永远的伙伴”、“人才是万科 的资本”、“阳光照亮的体制”及“持续的增长和领跑”、“做卓越的绿色企业”等价值理念，专注于 为客户提供优质的生活空间和服务，充分尊重人才，追求开放透明的体制和公平的回报，积极促进公司 业绩的持续增长和市场地位的提升，推动公司向绿色企业转型，在投资者、客户、员工等各方面，实现 产品和服务的均好发展。 公司高度重视企业文化的宣传和推广，每年组织全公司范围内的“目标与行动”专题活动，由公司 管理层进行公司目标和价值观的宣讲并要求所有员工签署受训确认书。在任用和选拔优秀人才时，一贯 坚持“德才兼备、以德为先”的原则，把持续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍作为公司 创立和发展的一项重要使命。 B. 风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段 和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析， 并相应调整风险应对策略。 公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、 资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风 险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。 2010年度，面对宏观政策的日益收紧、行业走向的高度不确定以及竞争态势的新挑战，公司着重于 提升企业的经营质量、管理效率和专业能力，努力促进公司发展由规模速度型向质量效益型转变。报告 期内，公司始终保持充分的谨慎，发挥“战略纵深”优势，综合运用各种渠道，以合理的价格获取优质 的土地资源，存货管理坚持采取“量出为入”策略，与此同时，公司不断深入推动成本优化，积极开展 成本对标，提高集中采购度水平，严格控制成本，并采取严格费用预算和预算监督，降低费用水平，以 及积极拓展融资渠道等风险应对措施，以保障各城市和区域的均衡发展，持续提升为股东持续创造价值 的能力。 C. 控制活动 本公司的主要控制措施包括： ① 不相容职务分离控制 公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离 的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 ② 授权审批控制 公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序 和相应责任。公司及各控股公司的日常审批业务通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制 的效率和效果。 ③ 会计系统控制 公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《万科集团会 计管理及核算规范》及各项具体业务核算制度，不断加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。 与此同时，公司不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计 信息及资料的真实、完整。 年内，公司根据深圳证监局 [2010]109号文《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基 础工作专项活动的通知》，于2010年4月20日起至2010年5月25日在公司全范围开展了会计基础工作 自查，没有发现会计基础工作的重大漏洞；针对自查发现的个别问题和不完善之处，公司逐项制定整改 标准和整改措施，在9月30日前完成了全面整改并建立长效机制以防范、解决持续问题。公司审计监察 部、财务与内控管理部负责对本次活动实施全面监控，对自查结果和整改情况进行检查验效，有效促进 了公司财务会计基础工作质量的整体提高，进一步加强了公司内部控制。 ④ 财产保护控制 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、管理，坚持进行 定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。 ⑤ 预算控制 公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责 权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预 算的执行效果。 ⑥ 运营分析控制 公司建立了运营情况分析制度，并通过运营管理平台，实现了对公司运营的信息化管理。公司管理 层通过月度经营例会、季度经营例会、年度经营例会、总裁办公会等形式，定期开展运营情况分析，发 现潜在问题，及时调整经营策略。 ⑦ 绩效考评控制 公司制定了《万科集团绩效考核管理办法》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、 绩效导向原则，按期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、优才甄选与培养、团队 优化、薪金福利调整等提供决策依据。 公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制，促进内部 控制有效运行。 ① 销售 2010年度，公司持续加强对销售相关业务的管控职责，制定及修订了包括《明源销售系统使用规 范》、《万科集团销售现场收款管理办法》、《万科集团营销费用分类管理规范》等在内的销售管理制 度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用销售管理平台对项目定价、认购、折 扣、签约、回款等业务实施全程控制和记录。年内，公司进一步梳理和细化了销售收款等高风险环节的 控制流程，加强了对销售费用管理的控制力度。实际业务控制中，所有业务操作均需履行公司设定的审 批流程，其中重大和关键业务操作必须由子公司管理层审批后方可实施。与此同时，销售管理制度体系 中也通过设计复核、检查监督机制以完善对业务操作的管控。 ② 成本 公司成本管理部负责成本相关流程的管控。本年度，公司修订了包括《万科集团房地产开发企业成 本核算指导》等在内的成本管理制度，不断推动成本优化，实施成本对标管理。提高集中采购度水平， 严格管控成本。公司使用成本管理软件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。项 目确定后，各子公司成本管理部根据公司总部统一要求编制项目成本计划（目标成本），经子公司管理 层审批确认后执行，同时录入公司成本管理系统。项目开发过程中，已发生成本由专人负责及时录入成 本软件，同时成本管理部门定期对待发生成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成动 态跟踪管理。各子公司财务管理部门负责项目动态成本中的非合同费用录入。此外，各公司财务部和成 本部通过定期的成本清查、成本核对工作，保障子公司动态成本数据准确性，总部与区域通过开展成本 检查等工作对子公司成本信息反映的及时性和准确性进行监督。 ③ 资金 公司的融资与结算业务由总部统一管理。年内，公司修订了包括《万科集团资金管理制度》、《万 科集团资金业务操作细则》等在内的制度，明确公司资金管理、结算要求，加强资金业务管理和控制， 从而降低资金使用成本并保证资金安全。各子公司银行账户开销户均需由投融资与营销管理部的审批确 认；所有对外融资由投融资与营销管理部统一安排，经各级负责人审批后方可进行；付款方面，公司主 要经营付款由投融资与营销管理部统一结算。同时，投融资与营销管理部通过定期编制月度动态资金计 划、年度资金计划以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金 安排。 ④ 采购 公司设立工程管理部负责采购业务的管理控制。目前公司已制定包括《万科集团工程款支付管理规 定》、《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》等在内的工程采购管理制 度，以规范采购业务操作，加强集中采购，推行战略合作采购，运用招标投标等多种采购方式，兼顾采 购的效益、效率和规范性，并运用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招标投标方式，严格进 行资质预审和经济标、技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和 质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效 益；通过战略合作，在对总包/关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立 长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；公司各子公司均使用采购平台，有效提高了采购 效率和透明度。在采购付款环节，公司加强了对支付环节的审查、核对以及对供应商的后评估，以保证 付款的准确性及合理性。 ⑤ 重大投资 公司投融资与营销管理部负责管控投资业务，已经制定了包括《万科集团新项目发展制度》、《万 科集团资本投资与融资管理办法》、《万科集团新项目投资工作指引》等在内的投资管理制度，并使用 新项目决策平台对重大投资进行管理。公司始终坚持“精挑细选”的策略，重点考虑价格的合理性和风险的 可控性，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控，确保新 项目获取安全、合法、审慎、有效。公司对投资实行区域本部审查、总部决策的控制模式，区域子公司 的投资项目，除重大战略并购外，其余均由区域本部进行项目初步审查，经总部相关专业部门联合评审 后，报由公司管理层组成的投资与决策委员会在董事会授权范围内进行决策；公司重大战略并购投资经 公司相关专业部门联合评审后，由投资与决策委员会直接在董事会授权范围内进行决策。项目投资金额 超过公司董事会对公司授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。 ⑥ 对子公司的管理 公司构建了总部、区域、一线的三级架构体系。在三级架构体系下，总部对区域本部和子公司的授 权和职责划分坚持不相容职责相分离原则；总部各专业部门统一制定相关制度，对一线公司进行专业指 导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。 （1）公司对子公司的设立、转让、注销等业务实施控制，制定了包括《万科集团法人事项管理办 法》在内的一系列等管理制度，规范各项股权变更业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的子 公司设立、对外转让股权、子公司注销清算等业务，除履行公司内审批程序外，还需报公司董事会审议 通过后方可加以实施；对于董事会授权公司管理层决策的法人事项则在管理层履行决策后，报董事会备 案。 （2）重大事项报告与审议方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，制定发布了《万科集团信 息管理办法》，建立包括经营管理例会、总裁办公会等在内的定期、不定期专题办公会议制度，以及时 把握集团的整体经营状况，决策重大经营管理事项。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大 事项，即时向区域或总部相关职能部门专项报告。 （3）财务核算管理方面，各控股公司适用统一会计标准，执行统一的会计政策，总部财务与内控管 理部制定并修订了包括《万科集团会计管理及核算规范》、《万科集团内部往来、内部交易核算规范》 等一系列财务核算管理制度，指导控股公司的财务核算工作。财务报告期末，各控股公司须按照总部财 务与内控管理部发布的“结算通知”要求报送各项财务报表及管理报表，并由总部财务与内控管理部对 各控股公司的核算质量进行考核与评价。 （4）日常经营管理方面，公司制定了《万科集团总部与一线公司资本投资与运营管理办法》，分别 从资本核定、运营评价、融资管理、投资管理四个方面规范子公司资本投资、融资及运营行为，实行动 态监控与管理。 （5）对于新并购的子公司，公司积极加强业务整合，通过应用集团统一的内部信息系统平台，实现 信息及时沟通及传递。与此同时，公司还通过企业文化宣讲、内部培训、内部交流等方式，促进加快企 业融合进程。 ⑦ 关联交易 公司关联交易采取公平、公正、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投 资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易 均履行必要的授权批准程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司 明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会 审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。 ⑧ 对外担保 公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定，制定《万科企业股份有限公司担保管理制度》，明确规定担保业务评审、批准、执行 等环节的控制要求，规范对外担保业务。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，原则上公司 除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外，不对外（非关联公司）提供担保。由于并购产生的无法 避免的担保业务，需履行必要的内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则提交股东 大会审议通过后，方予以实施。必要时对外提供的担保要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给 公司造成的损失。 ⑨ 募集资金使用 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》等法律法规的相关规定，制定《万科企业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、 使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采取专户存储、专款专用 的原则，由总部投融资与营销管理部进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行 审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。 ⑩ 信息披露 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规 则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《万科企业股份有限公司信息披露管理办法》，通过分级审 批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会办公室负责及时 跟踪监管部门的披露要求和公司需披露的信息。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由 董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司 董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的（未完）  |