[发行]上海绿新：首次公开发行股票招股说明书
上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 发行概况 股票种类境内上市人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元 发行数量不超过 3,350万股发行后总股本不超过 13,350万股 预计发行日期 2011年 3月 9 日拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行价格 31.20元/股 本次发行前股 东所持股份的 限售安排、股 东对所持股份 自愿锁定的承 诺 发行人控股股东顺灏投资承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之 日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的股份公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。 发行人实际控制人王丹和张少怀承诺：自股份公司股票在证券交易所上市 交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的股份公司公开 发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。上述锁定期限届 满后，本人在股份公司担任董事期间，每年转让间接持有的股份公司股份不超 过 25%，且本人不再担任股份公司董事（监事、高级管理人员）后半年内，不 转让该部分间接持有的股份公司股份。本人自申报离任 6个月后的 12个月内通 过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量，不超过本人间接持有的股份公 司股票总数的 50%。 发行人其他股东弘新投资、首誉投资、国嘉创投、国诚致信、亿文创投承 诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或委托他 人管理本公司所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公 司回购该部分股份。 发行人董事、监事、高级管理人员张方、袁晨、吕忠泽、戴茂滨、杜云 波、周寅珏、刘炜承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月 内，不转让或委托他人管理本人间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由股份公司回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本人在股份公 司担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让间接持有的股份公司股份 不超过 25%，且本人不再担任股份公司董事（监事、高级管理人员）后半年 内，不转让该部分间接持有的股份公司股份。 保荐机构 （主承销商） 安信证券股份有限公司招股说明书签署日期 2011年 3月 7日 1-1-1 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 请投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”，并特别关注以下 事项及风险。 一、滚存利润的分配安排 根据公司 2010年第二次临时股东大会决议，公司发行前滚存利润的分配 方案为：扣除公司根据 2010年第一次临时股东大会决议已分配的利润后，至 本次发行并上市完成之日期间滚存的未分配利润由本次发行并上市完成后的新 老股东按持股比例共享。 二、主要风险因素 （一）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料是原纸、原膜和成品膜。报告期内主要原材料 占主营业务成本的比例平均在80%以上，原材料价格波动对公司的毛利率和利 润影响较大。报告期内公司原材料采购价格有所波动，其中原纸的价格相对稳 定，每吨月采购平均价格在6,000-8,000元之间波动；成品膜的价格波动较大， 与报告期内平均采购价格相比，最高价格比平均价格高约60%，最低价格比平 均价格低约23%；原膜在2010年下半年上涨幅度较大，报告期内公司原材料月 平均采购价格情况如下： 从价格走势图上看，2009年公司原材料采购价格相对于2008年有所下降， 2010年下半年膜的价格又出现大幅上升，不排除未来原材料价格大幅波动的可 1-1-3 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 能。 另外，公司在原材料价格持续上涨的情况下，会通过与客户谈判提高销售 价格的方式转嫁部分成本上升的风险，但会有一定的滞后性。虽然原材料成本 并不是决定产品成本唯一因素，且原材料价格的波动与产品成本的波动存在一 定的时滞性，但原材料价格波动仍将对本公司的生产经营业绩产生重大影响。 （二）真空镀铝纸产品销售增长缓慢导致主营业务收入增长放缓的风险 2008年度、2009年度及2010年度，公司主营业务收入分别为59,829.45万 元、64,057.25万元和73,772.09万元，2008年、2009年及2010年主营业务收入增 幅分别为22.06%、7.07%和15.17%，增长速度呈放缓趋势。公司主导产品是真 空镀铝纸，产能已达到3万吨，但由于公司上海生产基地受到场地和设备的限 制，仍不能满足市场需求，因而影响了主营业务收入的增长速度。 报告期内，公司一方面进行技术改造以提升产能，另一方面通过直接投资 或者收购兼并的方式贴近重要客户建立生产基地，公司产能不足的情况有所缓 解。另外，公司拟运用本次公开发行募集资金在湖北荆州建设年产 4万吨真空 镀铝纸项目。项目建成后，公司真空镀铝纸产能将达到7万吨，公司未来一段 时间内主营业务有望出现较大幅度增长。但公司如果不能按计划实施募投项目 或市场开拓不能达到预期目标，仍然存在由于真空镀铝纸产品销售增长缓慢导 致主营业务收入增长放缓的风险。 （三）应收账款余额较大的风险 2008年末、2009年末及2010年末，公司应收账款余额为18,266.49万元、 16,905.94万元和 19,287.66万元，占同期营业收入的比例分别为 26.82%、 24.18%和23.41%，应收账款余额较大。 公司主要客户为贸易商、专业包装印刷公司、纸制品包装印刷企业和省中 烟工业公司，公司根据不同类型客户销售回款情况，对主要客户提供 30天至90 天的信用期，因此公司各期最末一个季度的营业收入大部分形成期末的应收账 款。目前公司主要客户信誉度较高，截至2010年末，公司账龄在6个月以内的 应收账款占全部应收账款的比例在97%以上。虽然公司应收账款监控体系严格 有效，但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，仍存在发生坏账损 失的风险。 1-1-4 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 （四）税收风险 1、发行人母公司所得税税率变化导致净利润下降的风险 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的相关规定， 以及上海市地方税务局普陀区分局于2006年4月20日出具的沪税七企免字 （2006）第003号《核定减免税通知书》批准，绿新包装自2005年1月1日至 2006年12月31日免征外商投资企业所得税两年，2007年1月1日至2009年12月31 日减半征收外商投资企业所得税三年。根据上述减免税优惠，绿新包装于 2007 年度、2008年度及2009年度实际执行企业所得税税率分别是13.5%、12.5%、 12.5%。另外，公司于2008年度被认定为高新技术企业，“两免三减半”的税 收优惠于2009年期满后，公司在2010年度仍可按照高新技术企业税收优惠政策 的规定执行15%的企业所得税优惠政策。 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）的规 定，“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三 个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格 到期自动失效”，税收优惠政策到期后，绿新包装将继续申请认定为高新技术 企业并享受税收优惠政策，但存在一定的不确定性，因而绿新包装存在由于所 得税税率变化导致净利润下降的风险。 2、子公司在报告期内所得税优惠被追缴的风险 目前公司分别持有深圳市森源实业发展有限公司、深圳市雅泰包装材料有 限公司 85%和 80%的股权，上述两公司为本公司的控股子公司。根据深圳市 人民政府颁布的《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（深府 【1988】第 232号）第 8条规定，“对从事工业、农业、交通运输等生产性行 业的特区企业，经营期在 10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二 年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”；根据深圳市人民政府颁布 的《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府【1993】1 号）第 2条规定，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区 的规定，一律按 15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加；根 据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39号）的相 关规定，原享受低税率优惠政策的企业，可享受 2008年度企业所得税税率为 1-1-5 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 18%、2009年度为20%、2010年度为22%及2011年度为24%的税收优惠政策。 基于以上政策，根据《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税 宝福减免【2006】0014号文）和《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》 （深国税宝观减免【2005】0012号文）核定，深圳森源在 2008年度、2009年 度及 2010年度实际执行的所得税税率为 9%、10%和 11%；深圳雅泰在 2008 年度、2009年度及 2010年度实际执行的所得税税率为 9%、10%和 22%。 上述税收优惠为深圳市地方税收优惠政策，公司已将上述税收优惠计入非 经常性损益。由于上述税收优惠不是国家税收优惠政策，为此公司的控股股东 顺灏投资做出承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款 进行追缴，则由顺灏投资无条件地全额承担应补交的税款及因此可能产生的所 有相关费用。 （五）客户集中度较高及与烟标市场相关度较高的风险 公司产品主要为真空镀铝纸，直接面向的客户主要为印刷企业和贸易商。 2008年度、2009年度及 2010年度，公司向前五大客户的销售收入占总销售收 入的比重分别为 58.35%、55.13%和 46.11%，客户集中度较高。客户集中度较 高。尽管公司产品可广泛用作烟、酒、营养保健品、食品、礼品、化妆品、牙 膏、软件和 DVD碟片、运动产品（包括高尔夫球等）、电子产品（包括节能 灯、小家电等）等产品的外包装，但目前主要还是应用于卷烟行业，因此客户 群相对集中，存在客户所在行业变动导致公司经营业绩产生变动的风险。 公司产品主要应用于烟标印刷领域，与烟标市场相关度较高，卷烟行业的 波动直接影响到公司的经营。虽然近年我国卷烟的产销量稳步增长，但由于卷 烟行业的发展受国家产业政策影响较大，另外随着国际卫生组织对烟草行业的 限制和国民对烟草的危害性的认识，未来有出现烟草消费量下降的可能，从而 对公司经营会产生一定不利影响。 （六）产品销售季节性不均衡的风险 公司主要产品真空镀铝纸，作为一种绿色环保型包装材料，其终端客户为 卷烟生产企业和一些高端社会产品生产企业，由于中高档卷烟和高档消费品的 消费旺季在春节前后，其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度，因此公 司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性 1-1-6 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 特征。2008年至 2010年，公司下半年实现的主营业务收入占全年主营业务收 入收入的比例分别为 54.21%、56.08%和 60.99%。 公司报告期内各季度营业成本、营业利润、现金流量、应收账款和存货与 营业收入均呈季节性特点，下半年明显高于上半年。尽管公司会尽量合理安排 生产运营，但仍不排除季节性资金需求和现金流量的季节性波动对公司正常生 产经营活动造成影响。 （七）新技术、新产品开发的风险 中国经济的快速发展带动并促进了我国包装行业的发展。我国包装行业已 由低效、传统工艺制造，发展到目前规模化自动化生产。经济的发展和消费水 平的提高，对包装行业提出了更高的要求：不但要求包装印刷材料的物化性 能、机械加工性能、光学性能以及表面印刷适性等均达到相当的品质标准，而 且还要求能顺应国际可持续包装潮流。新型环保包装材料的研发将是未来几年 必然的发展趋势。 公司是国内最早从事真空镀铝纸生产的企业之一，通过多年的研究和开 发，已拥有多项核心技术，成为行业内技术领先企业。目前公司已拥有 8项实 用新型专利，另外公司拟运用募集资金在上海建设研发中心，以加强在新技术 和新产品方面的研究和开发。但是新技术、新产品的开发需要投入一定的人 力、物力，且开发周期较长，开发过程中不确定因素较多，开发成功后还存在 能否及时产业化、规模化经营的问题。因此，公司存在新产品、新技术的开发 风险。 （八）技术及人才流失风险 近年我国真空镀铝纸行业发展较快，人才及技术竞争日趋激烈。公司在长 期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技术人才。生 产技术和人才储备是公司持续发展的重要资源和基础。同时，公司的大批熟练 技术员工也在生产制造、工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司 产品质量合格稳定的重要保障。目前公司主要的核心技术人员和管理人员都是 管理层持股公司弘新投资的股东，有利于公司的长期稳定发展。公司将利用上 市的契机采取有效措施，在薪酬福利待遇上向科研人员重点倾斜，并进一步探 索股权激励等制度，建立完善的绩效考核体制，吸引更多专业人才；同时通过 1-1-7 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 与主要技术人员签订保密合同、严格执行内部约束机制等方式防范相应风险。 但是在公司未来的发展过程中，如果核心技术人员流失或技术泄密，将对公司 的生产经营造成不利影响。 1-1-8 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 目 录 第一节释义 ............................................................................................................. 13 第二节概览 ............................................................................................................. 16 一、发行人简介 ......................................................................................................................... 16 二、控股股东及实际控制人简介 ............................................................................................. 17 三、发行人主要财务数据 ......................................................................................................... 17 四、本次发行情况 ..................................................................................................................... 19 五、募集资金的运用 ................................................................................................................. 20 第三节本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 21 二、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 21 三、与本次发行有关的机构 ..................................................................................................... 22 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系情况 ............................................................. 24 五、与本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................................... 24 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 25 一、原材料价格波动风险 ......................................................................................................... 25 二、财务风险 ............................................................................................................................. 26 三、税收风险 ............................................................................................................................. 27 四、客户集中度较高及与烟标市场相关度较高的风险 ......................................................... 28 五、技术风险 ............................................................................................................................. 29 六、市场竞争风险 ..................................................................................................................... 30 七、管理风险 ............................................................................................................................. 30 八、市场拓展和募集资金投向的风险 ..................................................................................... 31 九、股市风险 ............................................................................................................................. 31 第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 32 一、基本情况 ............................................................................................................................. 32 二、公司改制重组情况 ............................................................................................................. 32 三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组 ..................................................... 35 四、历次验资情况及投入资产的计量属性 ............................................................................. 48 五、股权及内部组织结构 ......................................................................................................... 48 六、控股子公司、参股公司情况 ............................................................................................. 52 七、发起人（股东）及实际控制人的基本情况 ..................................................................... 55 八、公司股本情况 ..................................................................................................................... 62 1-1-9 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 . 64 十、公司员工及其社会保障情况 ............................................................................................. 64 十一、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ..... 65 第六节业务与技术 ................................................................................................. 67 一、主营业务、主要产品及其变化情况 ................................................................................. 67 二、行业基本情况 ..................................................................................................................... 67 三、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 83 四、发行人主营业务的具体情况 ............................................................................................. 88 五、发行人主要固定资产和无形资产................................................................................... 101 六、发行人核心技术及研发情况 ........................................................................................... 104 七、主要产品和服务的质量控制情况................................................................................... 107 八、发行人冠以“科技”的依据 ............................................................................................... 108 九、发行人获得的主要荣誉 ................................................................................................... 108 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 110 一、同业竞争情况 ................................................................................................................... 110 二、关联方、关联关系 ........................................................................................................... 111 三、关联交易 ........................................................................................................................... 112 四、规范关联交易的制度安排 ............................................................................................... 115 五、独立董事对发行人报告期关联交易执行情况的意见 ................................................... 117 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................... 118 一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 ........................................... 118 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ........................... 121 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ................................... 122 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况 ........................... 122 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的任职情况 ....................... 123 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ........................... 124 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员协议签订情况和做出的承诺 124 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................................................................... 125 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ........................................................... 125 第九节公司治理 ................................................................................................... 127 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ........................................................................... 127 二、报告期违法违规行为情况 ............................................................................................... 140 三、报告期资金占用和对外担保情况................................................................................... 140 1-1-10 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ........................................... 140 第十节财务会计信息 ........................................................................................... 142 一、近三年经审计的财务会计报表 ....................................................................................... 142 二、会计师事务所的审计意见 ............................................................................................... 150 三、财务报表编制的基础、合并报表的范围及变化情况 ................................................... 150 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................................... 151 五、分部信息 ........................................................................................................................... 163 六、非经常性损益 ................................................................................................................... 164 七、主要资产 ........................................................................................................................... 166 八、主要债项 ........................................................................................................................... 167 九、所有者权益情况 ............................................................................................................... 168 十、报告期内现金流情况 ....................................................................................................... 171 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................................................... 172 十二、近三年及一期的主要财务指标................................................................................... 173 十三、原始报表和申报报表存在差异的说明 ....................................................................... 175 十四、资产评估情况 ............................................................................................................... 177 十五、历次验资及发起人投入资产的计量属性 ................................................................... 178 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................... 179 一、财务状况分析 ................................................................................................................... 179 二、盈利能力分析 ................................................................................................................... 193 三、现金流量分析 ................................................................................................................... 210 四、重大资本性支出情况分析 ............................................................................................... 211 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................................... 213 第十二节业务发展目标 ....................................................................................... 215 一、发行人未来三年的发展计划 ........................................................................................... 215 二、发行人未来发展规划分析 ............................................................................................... 216 三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ................................................... 219 四、实现上述计划拟采用的方式、方法和途径 ................................................................... 220 五、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................................... 220 六、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 ............................................................... 221 第十三节募集资金运用 ....................................................................................... 222 一、募集资金总量及其运用计划 ........................................................................................... 222 二、募集资金投资项目的建设背景 ....................................................................................... 223 1-1-11 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 三、本次募集资金投资项目具体情况................................................................................... 225 四、募集资金运用对生产能力的影响................................................................................... 238 五、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响 ............................................................... 243 第十四节股利分配政策 ....................................................................................... 245 一、发行人最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情况 ....................................... 245 二、发行后的股利分配政策 ................................................................................................... 245 三、本次发行前滚存利润的分配安排................................................................................... 246 第十五节其他重要事项 ....................................................................................... 247 一、信息披露制度和投资者服务 ........................................................................................... 247 二、发行人重要合同 ............................................................................................................... 247 三、发行人对外担保情况 ....................................................................................................... 249 四、发行人的重大诉讼或仲裁 ............................................................................................... 249 五、控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ................................................................... 250 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ........................... 250 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 251 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 251 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................................... 252 三、发行人律师声明 ............................................................................................................... 253 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................................... 254 五、资产评估机构声明 ........................................................................................................... 255 第十七节备查文件 ............................................................................................... 257 一、备查文件 ........................................................................................................................... 257 二、查阅地点、时间 ............................................................................................................... 257 1-1-12 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语： 本公司、公司、发行 人、绿新包装 指上海绿新包装材料科技股份有限公司 保荐机构、主承销商指安信证券股份有限公司 承销团指由安信证券股份有限公司担任主承销商的承销团 发行人律师、融孚律师 事务所 指上海融孚律师事务所 发行人会计师、立信会 计师事务所 指立信会计师事务所有限公司 上海上会指上海上会资产评估有限公司 股票、A股指面值为 1元的人民币普通股 元，万元指人民币元，人民币万元 本次发行指 上海绿新包装材料科技股份有限公司本次向社会公开发行不超 过 3,350万股人民币普通股（ A股）的行为 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指现行的《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 上市后拟实施的《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程 （草案）》 国家发改委指国家发展和改革委员会 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 绿新有限指本公司前身上海绿新烟包材料科技有限公司 绿新实业指上海绿新包装实业有限公司 启涵礼指上海启涵礼投资有限公司，原名上海绿新包装实业有限公司 顺灏投资指本公司股东顺灏投资集团有限公司 首誉投资指本公司股东首誉投资有限公司 弘新投资指本公司股东上海弘新投资有限公司 国嘉创投指 本公司股东苏州国嘉创业投资有限公司，该公司成立时名为苏 州东吴投资有限公司，后更名为苏州国嘉创业投资有限公司 国诚致信指本公司股东深圳市国诚致信投资有限公司 亿文创投指本公司股东苏州亿文创业投资有限公司 深圳森源指本公司控股子公司深圳市森源实业发展有限公司 深圳雅泰指本公司控股子公司深圳市雅泰包装材料有限公司 荆州新马指本公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司 蚌埠金叶指 本公司控股子公司蚌埠金叶滤材有限公司，原名蚌埠金叶丙纤 丝束有限公司 1-1-13 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 云南德新指本公司联营公司云南德新纸业有限公司 湖北绿新指本公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司 近三年、报告期指 2008年、2009年和 2010年 募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 专业术语： 基纸／原纸指 用作进一步加工之用的纸基，主要有涂布纸板、卡纸、白板 纸、玻璃卡纸、铜版纸及铝箔衬纸等。 纸／纸板指 一般把克重小于 180g/m2的纸页称作纸，把克重大于等于 180g/m2的纸页称作纸板。 膜指基膜/原膜或成品膜 基膜／原膜指 作载体用或其他加工用途的未曾使用过的薄膜，通常为聚酯 膜（PET）或聚丙烯膜（OPP）。 成品膜指 已经完成所有预设工序加工的薄膜，包括 PET/OPP转移膜、 PET/OPP镭射镀铝膜、PET/OPP镭射转移膜 PET薄膜指 即聚酯薄膜，成份是聚对苯二甲酸乙二醇酯，主要采用挤出 法制成厚片，再通过双向拉伸工艺生产出的各种不同用途的 薄膜。 PET转移膜指 承载离型涂料并已真空镀铝的 PET薄膜，可作转移镀铝纸的 载体之用。 PET镭射镀铝膜指 以 PET膜为基材，经涂布、模压、镀铝等工序制成的、具有 金属光泽及镭射图案的、可作复膜之用的薄膜。 PET镭射转移膜指 以 PET膜为基膜，经涂布、模压、喷铝等工序制成的具有金 属光泽及镭射图案的、可作转移喷铝载体之用的薄膜。 OPP薄膜指双向拉伸聚丙烯薄膜，制法基本同 PET膜。 OPP转移膜指 承载离型涂料并已真空镀铝的 OPP薄膜，可作转移镀铝的载 体之用。 OPP镭射镀铝膜指 以 OPP膜为基材，经模压、镀铝等工序制成的、具有金属光 泽及镭射图案的、可作复膜之用的薄膜。 OPP镭射转移膜指 以 OPP膜为基膜，经模压、喷铝等工序制成的具有金属光泽 及镭射图案的、可作转移喷铝载体之用的薄膜。 激光/镭射指 镭射是英文词 Laser的中文译名，全名应为 Light Amplification by Stimulated Emission of Radiation ， 意为光的受激放大，即激光。 真空度指 对气体稀薄程度的一种参照量度，通常以气体压强的大小来 表示真空度的高低。 真空镀膜指 在高度真空条件下，将金属加热熔化，使其蒸发、扩散并凝 结于被镀物体的表层，从而形成致密的金属薄膜镀层的过 程。 真空镀铝／真空喷铝 真空镀铝纸／镀铝纸／ 喷铝纸 指 指 同“真空镀膜”定义，只是其中的喷镀金属被指定为“铝”。 用真空喷镀法制作的、表面具有铝质镀膜层的纸制品。 1-1-14 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 直镀喷铝纸／直镀镀铝 纸 指 用直镀法制作的真空镀铝纸，其制作工艺是：预先对纸表面进 行涂覆处理，以提高纸张表面平整性、降低纸张水分含量。然 后直接在纸张涂覆面进行真空镀铝，再经过面涂和回湿工序， 使纸张具有金属光泽及所需的各种理化及印刷性能。 转移喷铝纸／转移镀铝 纸 指 用转移法制作的真空镀铝纸，其制作工艺是：以 PET／OPP 薄膜为转移载体，经涂布、镀铝、复合、剥离等工序，将铝 层粘附到所需纸基的表面，使纸张具有金属光泽及所需的各 种理化及印刷性能 复膜纸指 用粘合剂将纸与膜贴合在一起的复合产品，包括 OPP/PET复 膜纸、PET镭射复膜纸 铝箔复合纸指 用粘合剂将纸与铝箔贴合在一起的复合产品，其表面适合印 刷、压纹、包装等工艺。 三类以上卷烟每标准条（200支）不含增值税调拨价 30元以上的卷烟 社会产品指非卷烟类产品，如礼品、化妆品、酒、食品、药品等 打样指 在正式接单之前，根据用户的质量和规格要求，先行试制少 量样品供用户试用检测的产品制作过程。 VOCs指 volatile organic compounds挥发性有机化合物，1989年 WHO 定义 VOCs是一组沸点从 50℃至 260℃、室温下饱和蒸气压 超过 133.322Pa的易挥发性化合物。其主要成分为烃类、氧烃 类、含卤烃类、氮烃及硫烃类、低沸点的多环芳烃类等。对 人体及环境有不利影响。 . 指 光波长度和其他微小长度的常用计量单位，为 100亿分之一 米，即 10-10米。 烟标指卷烟的外包装印刷品，有条盒和小盒之分。 酒标指酒制品的外包装、商标等具有标识性的包装物的总称。 涂布量指 单位基材面积上干基（烘干）涂料的质量克数。涂布量直接 与产品的转移性能及表观、理化性能有关。 印刷适（应）性指 印刷过程中承印物、油墨与印刷条件相匹配，适合于印刷作 业的性能。 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四 舍五入造成的。 1-1-15 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 公司名称：上海绿新包装材料科技股份有限公司 注册资本：10,000 万元 法定代表人：王丹 成立日期：2004年 12月 21日 住所：上海市普陀区真陈路 200号 经营范围：高档纸及纸板（新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射 膜、镭射纸（以上均除危险品）的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同 类产品、纸张及纸制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配 套服务及相关的技术咨询、包装设计服务（涉及配额许可证管理、专项规定管 理的商品按照国家有关规定办理；涉及行政许可的，凭许可证经营）。 公司的主营业务是真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸、烟用丙纤丝束等产品的 研发、生产和销售，主导产品为真空镀铝纸等。 公司作为国内环保包装材料真空镀铝纸的主要生产企业，是《真空镀铝 纸》行业标准的起草单位之一。公司于 2008年被认定为高新技术企业，2009 年被评定为上海市外商投资先进技术企业，并被《福布斯》评为 2009最具潜力 中小企业；公司产品 104克“软红生命人参烟”镭射转移纸、69克喷铝烟衬纸 获全国卷烟包装高新工艺高新材料评审金奖。 （二）公司设立情况 公司系经上海市商务委员会以沪商外资协【 2008】565号文批准，由绿新 有限于 2009年 8月整体变更设立的股份有限公司，2008年 12月公司取得《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2004]3609 1-1-16 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 号）。公司以经立信会计师事务所出具的信会师报字（2008）第 23790号审计 报告审计的绿新有限 2008年 8月 31日净资产 208,586,288.52元，按 2.0858：1 的比例折股，变更后股份公司股本为 10,000万股，超出股本部分的净资产计入 资本公积。2009年 8月 17日，立信会计师事务所出具的信会师报字（2009） 第 11696号验资报告对此次整体变更的出资情况进行了验证。 2009年 8月 26日，公司在上海市工商行政管理局完成公司设立登记，领 取了注册号为 310000400408520（市局）的《企业法人营业执照》，注册资本为 人民币 10,000万元。 （三）公司主营业务概况 公司产品目前主要应用于礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等产品的 包装印刷领域，其中大部分应用于烟包印刷领域。在国家烟草局确立的 20名全 国性卷烟重点骨干品牌中，“中华”、“云烟”、“芙蓉王”、“玉溪”、 “红塔山”、“利群”、“黄鹤楼”、“黄果树”、“双喜”、“红双喜”、 “黄山”、“南京”等品牌均使用了本公司生产的烟标印刷用纸。飞利浦、 GE、和路雪梦龙、联合利华、中华牙膏、迪奥、香奈儿等公司或品牌也相继成 为公司直接或间接客户。客户资源的不断积累、产品服务领域的不断拓宽为本 公司的长远发展提供了有力的市场保障。 公司目前拥有 5家控股子公司和一家联营公司，相继在广东深圳、湖北荆 州、安徽蚌埠、云南玉溪等地投资建设生产基地，实现跨区域、集团式协作生 产和销售。 二、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东是注册于香港的顺灏投资集团有限公司。顺灏投资持有公司 股份 62,000,000股，占本次发行前公司总股本的 62%。有关顺灏投资的详细情 况，请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人（股东）及 实际控制人的基本情况”。 公司实际控制人为王丹先生及其配偶张少怀女士，均为香港永久居民。王 丹直接持有顺灏投资 97%的股份，张少怀直接持有顺灏投资 3%的股份。 三、发行人主要财务数据 1-1-17 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产 670,859,488.18 463,383,265.80 429,012,992.77 非流动资产 173,815,489.68 144,169,301.28 85,356,326.17 资产总计 844,674,977.86 607,552,567.08 514,369,318.94 流动负债 430,228,999.90 250,787,953.08 249,481,914.39 非流动负债 143,043.25 209,063.29 - 负债总计 430,372,043.15 250,997,016.37 249,481,914.39 归属于母公司股东权益合计 397,404,376.88 343,475,401.89 249,314,916.33 股东权益合计 414,302,934.71 356,555,550.71 264,887,404.55 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 823,859,437.30 699,239,801.72 681,023,237.41 营业利润 129,429,170.15 116,604,223.33 93,160,115.51 利润总额 132,400,471.80 117,450,734.85 92,837,523.86 净利润 108,687,786.61 101,545,913.76 80,799,612.75 归属于母公司股东的净利润 103,928,974.99 96,759,701.96 78,295,128.91 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 66,201,877.54 128,312,377.01 47,011,667.51 投资活动产生的现金流量净额 -47,781,435.30 -46,287,054.94 -51,883,088.60 筹资活动产生的现金流量净额 14,563,500.55 -31,303,877.95 -7,394,796.20 现金及现金等价物净增加额 32,984,181.87 50,715,003.39 -12,382,279.90 （四）主要财务指标 1-1-18 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率（倍） 1.56 1.85 1.72 速动比率（倍） 1.07 1.32 1.21 资产负债率（母公司） 52.21% 35.85% 46.69% 每股净资产（元/股） 3.97 3.43 11.54 2010年度 2009年度 2008年度 应收账款周转率（次） 4.57 3.99 4.66 存货周转率（次） 3.70 4.11 4.60 息税折旧摊销前利润（万元） 15,248.50 12,958.27 10,256.16 利息保障倍数（倍） 27.17 39.25 32.03 每股经营活动的现金流量（元/股） 0.66 1.28 2.18 每股净现金流量（元/股） 0.33 0.51 -0.57 净资产收益率（归属于普通股股东净利润，加权平均） 29.38% 32.50% 37.25% 净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于普通股股东 的净利润，加权平均） 28.68% 31.72% 36.61% 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 1.01 0.94 0.77 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） 1.01 0.94 0.77 四、本次发行情况 1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行数量：3,350万股 4、发行价格：31.20元/股 5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、承销方式：本次新股发行采用余额包销的方式承销 1-1-19 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 五、募集资金的运用 本次募集资金拟按轻重缓急用于以下项目： 项目名称 建设投资 （万元） 流动资金 （万元） 项目总投资 （万元） 备案文号 年产 4万吨新型生 态包装材料项目 33,939.12 8,575.73 42,514.85荆发改审批[2010]51号 研发中心项目 5,162.11 — 5,162.11普发改投[2010]13号 其他与主营业务相 关的营运资金 — — — — 本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资 金净额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过银行借款等方式自筹解决； 若募集资金满足上述项目投资后有结余，将用于其他与主营业务相关的营运资 金。 在完成本次公开发行股票并上市前，公司将根据实际生产经营需要，以自 有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部 分自有资金。 公司已经建立募集资金专项账户管理制度。本次股票发行完成后，公司募 集资金将存放于董事会指定的专项账户。 1-1-20 上海绿新包装材料科技股份有限公司 招股说明书 第三节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：上海绿新包装材料科技股份有限公司 英文名称： Shanghai Luxin Packing Materials Science & Technology Co., Ltd. 注册资本： 10,000万元人民币 法定代表人：王丹 成立日期： 2004年12月21日（2009年8月26日整体变更为股份有限公司） 住所：上海市普陀区真陈路200号 邮政编码： 200331 电话： 021-66278702 传真： 021-66956392 互联网地址： http://www.luxinevotech.com 电子邮箱： investor@luxinevotech.com 负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 联系人：杜云波 二、本次发行的基本情况 股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行数量 3,350万股，占发行后总股本的 25.0936% 每股发行价格 31.20元 发行市盈率 30.89倍（按照 2010年经审计的扣除非经常性损益的净利润 除以本次发行前总股本计算） 41.22倍（按照2010年经审计的扣除非经常性损益的净利润 除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.97元/股（不含少数股东权益，以 2010年 12月 31日经审 计的净资产除以发行前股本） 1-1-21 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 发行后每股净资产 10.46元/股（不含少数股东权益，以 2010年 12月 31日经 审计的净资产和实际募集资金合计额除以发行后股本） 发行市净率 7.85倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产值） 2.98倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 本次新股发行采用余额包销的方式承销 预计募集资金总额104,520万元 预计募集资金净额 99,921.40万元 上市地点 深圳证券交易所 发行费用概算 预计发行总费用为 4598.60万元，主要包括： 承销费用：3235.60万元 保荐费用：300万元 审计验资费用：410万元 律师费用：250万元 信息披露及印刷费：358万元 上市初费及股份登记费：45万元 三、与本次发行有关的机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 法定代表人：牛冠兴 电话： 021-68762587 传真： 021-68762320 保荐代表人：朱斌、沈晶玮 项目协办人：范本源 1-1-22 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 联系人：赵寒松、范本源、李万军、付慧杰、邓菁 （二）律师事务所 名称：上海融孚律师事务所 住所：浦东新区银城中路168号上海银行大厦25楼 负责人：苏惠渔 电话： 021-61682688 传真： 021-61682699 经办律师：吕琰、岳璐 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所有限公司 住所：上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 法定代表人：朱建弟 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办会计师：戴定毅、沈斌 （四）资产评估机构 名称：上海上会资产评估有限公司 住所：上海市南京东路61号5F 法定代表人：梅惠民 电话： 021-63391088 传真： 021-63391116 经办评估师：沈章荣、刘琼 （五）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）收款银行 开户行：中信银行深圳分行营业部 1-1-23 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 户名：安信证券股份有限公司 账号： 7441010187000001190 （七）申请上市交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系情况 公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 五、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介的日期： 2011年 3月 2日至 2011年 3月 4日 刊登定价公告的日期：2011年 3月 8日 申购日期和缴款日期：2011年 3月 9日 预计股票上市日期：发行完成后尽快安排上市 1-1-24 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据可能影响投资者 决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料是原纸、原膜和成品膜。报告期内主要原材料 占主营业务成本的比例平均在80%以上，原材料价格波动对公司的毛利率和利润 影响较大。报告期内公司原材料采购价格有所波动，其中原纸的价格相对稳 定，每吨月采购平均价格在6,000-8,000元之间波动；成品膜的价格波动较大， 与报告期内平均采购价格相比，最高价格比平均价格高约60%，最低价格比平均 价格低约23%；成品膜在2010年下半年上涨幅度较大，报告期内公司原材料月平 均采购价格情况如下： 从价格走势图上看，2009年公司原材料采购价格相对于2008年有所下降， 2010年下半年膜的价格又出现大幅上升，不排除未来原材料价格大幅波动的可 能。 公司在原材料价格持续上涨的情况下，会通过与客户谈判提高销售价格的 方式转嫁部分成本上升的风险，但会有一定的滞后性。虽然原材料成本并不是 决定产品成本唯一因素，且原材料价格的波动与产品成本的波动存在一定的时 滞性，但原材料价格波动仍将对本公司的生产经营业绩产生重大影响。 1-1-25 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 二、财务风险 （一）真空镀铝纸产品销售增长缓慢导致主营业务收入增长放缓的风险 2008年度、2009年度及2010年度，公司主营业务收入分别为59,829.45万 元、64,057.25万元和73,772.09万元，2008年、2009年及2010年主营业务收入增 幅分别为22.06%、7.07%和15.17%，增长速度呈放缓趋势。公司主导产品是真 空镀铝纸，产能已达到3万吨，但由于公司上海生产基地受到场地和设备的限 制，仍不能满足市场需求，因而影响了主营业务收入的增长速度。 报告期内，公司一方面进行技术改造以提升产能，另一方面通过直接投资 或者收购兼并的方式贴近重要客户建立生产基地，公司产能不足的情况有所缓 解。另外，公司拟运用本次公开发行募集资金在湖北荆州建设年产 4万吨真空镀 铝纸项目。项目建成后，公司真空镀铝纸产能将达到7万吨，公司未来一段时间 内主营业务有望出现较大幅度增长。但公司如果不能按计划实施募投项目或市 场开拓不能达到预期目标，仍然存在由于真空镀铝纸产品销售增长缓慢导致主 营业务收入增长放缓的风险。 （二）应收账款余额较大的风险 2008年末、2009年末及2010年末，公司应收账款余额为18,266.49万元、 16,905.94万元和19,287.66万元，占同期营业收入的比例分别为26.82%、24.18% 和23.41%，应收账款余额较大。 公司主要客户为贸易商、专业包装印刷公司、纸制品包装印刷企业和省中 烟工业公司，信誉度较高，均能在信用期内正常付款。公司根据不同类型客户 销售回款情况，对主要客户提供30天至90天的信用期，因此公司各期最末一季 度的营业收入大部分形成期末的应收账款，公司主要客户信誉度较高，截至 2010年末，公司账龄在6个月以内的应收账款占全部应收账款的比例在97%以 上。虽然公司已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估体系，公司应收账 款监控体系严格有效，但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，仍 存在发生坏账损失的风险。 （三）净资产收益率下降的风险 截至2010年12月31日，公司净资产为4.14亿元，2010年度加权平均净资产 收益率（归属于母公司普通股股东的净利润）为28.69%。本次发行后，公司净 1-1-26 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 资产将比发行前大幅度增加。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计 的收益水平，因此存在发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。 （四）产品销售季节性不均衡的风险 公司主要产品真空镀铝纸，作为一种绿色环保型包装材料，其终端客户为 卷烟生产企业和一些高端社会产品生产企业，由于中高档卷烟和高档消费品的 消费旺季在春节前后，其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度，因此公 司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性 特征。2008年至 2010年，公司下半年实现的主营业务收入占全年主营业务收 入的比例分别为 54.21%、56.08%和 60.99%。 公司报告期内各季度营业成本、营业利润、现金流量、应收账款和存货与 营业收入均呈季节性特点，下半年明显高于上半年。尽管公司会尽量合理安排 生产运营，但仍不排除季节性资金需求和现金流量的季节性波动对公司正常生 产经营活动造成影响。 三、税收风险 1、发行人母公司所得税税率变化导致净利润下降的风险 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的相关规定， 以及上海市地方税务局普陀区分局于2006年4月20日出具的沪税七企免字 （2006）第003号《核定减免税通知书》的批准，绿新包装自2005年1月1日至 2006年12月31日免征外商投资企业所得税二年，2007年1月1日至2009年12月31 日减半征收外商投资企业所得税三年。根据上述减免税优惠，绿新包装于2007 年度、2008年度及2009年度实际执行企业所得税税率分别是13.5%、12.5%、 12.5%。另外，公司于2008年度被认定为高新技术企业，“两免三减半”的税收 优惠于2009年期满后，公司在2010年度仍可按照高新技术企业税收优惠政策的 规定执行15%的企业所得税优惠政策。 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）的规定， “高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月 内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期 自动失效”，税收优惠政策到期后，绿新包装将继续申请认定为高新技术企业 并享受税收优惠政策，但存在一定不确定性，因而绿新包装存在由于所得税税 1-1-27 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 率变化导致净利润下降的风险。 2、子公司在报告期内所得税优惠被追缴的风险 目前公司分别持有深圳市森源实业发展有限公司、深圳市雅泰包装材料有 限公司 85%和 80%的股权，上述两公司为本公司的控股子公司。根据深圳市人 民政府颁布的《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（深府 【1988】第 232号）第 8条规定，“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业 的特区企业，经营期在 10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免 征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”；根据深圳市人民政府颁布的《关 于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府【1993】1号）第 2 条规定，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定， 一律按 15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加；根据《关于 实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39号）的相关规定，原 享受低税率优惠政策的企业，可享受 2008年度企业所得税税率为 18%、2009 年度为 20%、2010年度为 22%及 2011年度为 24%的税收优惠政策。 基于以上政策，根据《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝 福减免【2006】0014号文）和《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深 国税宝观减免【2005】0012号文）核定，深圳森源在 2008年度、2009年度及 2010年度实际执行的所得税税率为 9%、10%和 11%；深圳雅泰在 2008年度、 2009年度及 2010年度实际执行的所得税税率为 9%、10%和 22%。 上述税收优惠为深圳市地方税收优惠政策，公司已将上述税收优惠计入非 经常性损益。由于上述税收优惠不是国家税收优惠政策，为此公司的控股股东 顺灏投资做出承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款 进行追缴，则由顺灏投资无条件地全额承担应补交的税款及因此可能产生的所 有相关费用。 四、客户集中度较高及与烟标市场相关度较高的风险 公司产品主要为真空镀铝纸，直接面向的客户主要为印刷企业和贸易商。 2008年度、2009年度及 2010年度，公司向前五大客户的销售收入占总销售收 入的比重分别为 58.35%、55.13%和 46.11%，客户集中度较高。尽管公司产品 1-1-28 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 可广泛用作烟、酒、营养保健品、食品、礼品、化妆品、牙膏、软件和 DVD 碟片、运动产品（包括高尔夫球等）、电子产品（包括节能灯、小家电等）等 产品的外包装，但目前主要还是应用于卷烟行业，因此客户群相对集中，存在 客户所在行业变动导致公司经营业绩产生变动的风险。 公司产品主要应用于烟标印刷领域，与烟标市场相关度较高，卷烟行业的 波动直接影响到公司的经营。虽然近年我国卷烟的产销量稳步增长，但由于卷 烟行业的发展受国家产业政策影响较大，另外随着国际卫生组织对烟草行业的 限制和国民对烟草的危害性的认识，未来有出现烟草消费量下降的可能，从而 对公司经营会产生一定不利影响。 五、技术风险 （一）新技术、新产品开发的风险 中国经济的快速发展带动并促进了我国包装行业的发展。我国包装行业已 由低效、传统工艺制造，发展到目前规模化自动化生产。经济的发展和消费水 平的提高，对包装行业提出更高的要求：不但要求印刷材料的物理性能、化学 性能、机械性能、光学性能、表面性能和印刷性能等品质达到相当标准；同 时，环保包装新材料的研发也是未来的发展趋势。 公司是国内最早从事真空镀铝纸生产的企业之一，通过多年的研究和开 发，拥有多项核心技术，为行业内技术领先企业。目前公司已拥有 8项实用新型 专利，另外公司拟运用募集资金在上海建设研发中心，以加强在新技术和新产 品方面的研究和开发。但是新技术、新产品的开发需要投入一定的人力、物 力，且开发周期较长，开发过程中不确定因素较多，开发成功后还存在能否及 时产业化、规模化经营的问题。因此，公司存在新产品、新技术的开发风险。 （二）技术及人才流失风险 近年我国真空镀铝纸行业发展较快，人才及技术竞争激烈。公司在长期的 生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技术人才。这些生 产技术和人才储备是公司持续发展的重要资源和基础。同时，公司的大批熟练 技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质 量合格、品质稳定的重要保障。目前公司主要的核心技术人员和管理人员都是 1-1-29 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 管理层持股公司弘新投资的股东，有利于公司的长期稳定发展。公司将利用上 市的契机采取有效措施，在薪酬福利待遇上向科研人员重点倾斜，并进一步探 索股权激励等制度，建立完善的绩效考核体制，吸引更多专业人才；同时通过 与主要技术人员签订保密合同、严格执行内部约束机制等方式防范相应风险。 但是在公司未来的发展过程中，如果核心技术人员流失或技术失密，将对公司 的生产经营造成不利影响。 六、市场竞争风险 目前公司在生产规模、资金实力等方面面临国内几家规模较大的真空镀铝 纸生产企业的竞争，并且已经有多家真空镀铝纸生产企业已经公开发行股票并 上市。此外市场上还有数量众多的年销售额不足亿元的小型企业以及一些兼营 材料及印刷的综合性企业。如果公司不能进一步提高产品质量、及时开发诸如 防伪等功能，向高附加值的新产品升级，向新领域拓展，并快速实现新产品的 产业化和规模化，获得技术创新效益，公司将面临越来越大的市场竞争压力。 七、管理风险 （一）控股股东控制风险 本次发行前，公司实际控制人王丹、张少怀夫妇通过顺灏投资间接持有公 司6,200万股股份，占公司发行前总股本的62%。本次发行完成后，顺灏投资比 例下降为46.44%，仍处于相对控股地位。王丹、张少怀夫妇可以通过其所控制 的股份，行使表决权，对本公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项产 生重大影响。 公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，制定了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》，建立了累积投票制度，在组织和制度上对控股 股东的行为进行了严格规范，以保护中小股东的利益。 （二）公司规模扩张引致的经营管理风险 本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营 规模将更加迅速地扩张，从而在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、 1-1-30 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 营运管理、财务管理、内部控制等方面将提出更高要求。如果公司的组织管理 体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求， 将影响公司的经营和发展，从而影响资产的保值增值和股东的投资回报。 八、市场拓展和募集资金投向的风险 公司本次发行募集资金将投资于年产4万吨新型生态包装材料项目，项目的 实施将大大提高公司的生产规模。年产4万吨新型生态包装材料项目达产后，公 司真空镀铝纸的产能将从现在的3万吨增加到7万吨，产能提高了133%，产能的 提升对公司在开拓市场和销售方面带来压力。同时，在募集资金投资项目的建 设过程中，可能会遭遇不限于自然灾害、工程事故等风险，相关的产品市场也 可能发生变化；投资项目在实施过程中，项目的进度、设备的供应、价格变化 及新产品的市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际盈利水平产生影响。 九、股市风险 股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票 供需关系、国家宏观经济状况、政治经济政策、行业产业政策、投资者心理预 期以及其他不可预料因素的影响。公司提醒投资者应充分认识股票市场的风 险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以免造成损失。 1-1-31 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 第五节发行人基本情况 一、基本情况 中文名称：上海绿新包装材料科技股份有限公司 英文名称： Shanghai Luxin Packing Materials Science & Technology Co., Ltd. 注册资本： 10,000万元人民币 法定代表人：王丹 成立日期： 2004年12月21日 整体变更日期： 2009年8月26日 住所：上海市普陀区真陈路200号 邮政编码： 200331 联系电话： 021-66278702 传真号码： 021-66956392 互联网址： www.luxinevotech.com 电子邮箱： investor@luxinevotech.com 二、公司改制重组情况 （一）设立方式 公司前身系于 2004年 12月 21日成立的上海绿新烟包材料科技有限公司。 2008 年 12月 16日，上海市商务委员会以《市商务委关于同意上海绿新烟包材 料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资协[2008]565 号）批准，绿新有限整体变更为上海绿新包装材料科技股份有限公司，公司于 2009 年 8月 26日在上海市工商行政管理局完成注册登记，领取了注册号为 310000400408520（市局）的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 10,000 万元。 （二）发起人 公司发起人共六名，分别是顺灏投资、首誉投资、弘新投资、苏州东吴投 1-1-32 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 资有限公司（已于 2009年 6月更名为苏州国嘉创业投资有限公司）、国诚致 信、亿文创投。 （三）公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 公司于 2009年 8月 26日整体变更为股份有限公司。在变更设立前后，主 要发起人顺灏投资、首誉投资、弘新投资拥有的主要资产、实际从事的主要业 务未因本公司改制而发生变化。具体情况如下： 1、顺灏投资 顺灏投资拥有的资产主要为本公司 62%的股权，主要业务为对绿新包装进 行股权管理，同时在香港本地从事原纸的国际贸易业务，除投资本公司股权 外，未进行其他投资业务。 2、首誉投资 首誉投资拥有的资产主要为本公司 19%的股权，除此以外，未进行其他股 权投资，亦未开展其他业务。 3、弘新投资 弘新投资拥有的资产主要为本公司 10%的股权，除此以外，未进行其他股 权投资，亦未开展其他业务。 （四）公司成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 公司系由绿新有限整体变更设立，根据立信会计师事务所于 2008年 9月 12日出具的《审计报告》（信会师报字（2008）第 23790号），截至 2008年 8 月 31日，公司拥有的主要资产（母公司）包括应收账款 10,380.75万元、预付 账款 3,310.58万元、存货 13,825.45万元、长期股权投资 3,884.93万元、固定资 产 4,081.76万元。整体变更后，绿新有限原有资产与业务全部转入股份公 司，原有债权、债务关系均由股份公司承继。公司拥有的主要资产和实际从事 的主要业务在变更设立前后没有变化，主要从事真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸 等产品的研发、生产、加工和销售。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和 公司业务流程间的联系 公司系从有限责任公司整体变更为股份公司。公司改制前后的业务模式和 流程均相同，详见本招股说明书第六节“业务和技术”之“四、发行人主营业 务的具体情况”部分相关内容。 1-1-33 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 （六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 公司成立以来，业务独立运营，在生产经营方面与主要发起人完全分开， 不存在依赖主要发起人的情形。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由绿新有限整体变更设立，绿新有限的资产由本公司承继，机器设 备、土地使用权、车辆等相关资产的产权相关变更手续已办理完毕。 （八）公司独立运行情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面做到与股东及其控制的其他 企业完全分开，具有独立的供、产、销和研发体系，具有直接面向市场独立经 营的能力。 1、资产完整 公司拥有的资产独立完整。公司承继了绿新有限所有资产，具有完整的供 应、生产、销售、技术研发系统和配套设施，具体包括生产经营所需房屋建筑 物、机器设备、土地使用权等资产。公司资产与股东资产严格分开，并完全独 立运营，公司目前业务和生产经营所必需资产的权属完全由公司独立享有，不 存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存 在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事， 由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独 立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人担任公司监事的情形。公司 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并 在公司领薪，未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。 3、财务独立 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法 规，结合公司实际，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度， 建立了独立完善的财务核算体系。公司财务总监、财务会计人员均系专职工作 人员，不存在在其它企业兼职的情况。公司在银行开设了独立账户，独立支配 1-1-34 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 自有资金和资产，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况。公司 作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 4、机构独立 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会及其专门委 员会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织 结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规 章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混 合经营、合署办公的情况。 5、业务独立 公司已形成独立完整的研发、采购、生产和销售系统，业务独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场独立自主地开展业务的能 力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失 公平的关联交易。 三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组 （一）公司的股本形成及变化情况 1、绿新有限的设立及出资变化情况 （1）2004年 12月，绿新有限设立 绿新有限系由绿新实业与顺灏投资根据当时有效的《中外合资经营企业 法》、《公司法》及相关法律法规的规定于2004年12月21日设立的中外合资企 业。 根据顺灏投资与绿新实业于2004年11月8日签订的合同，双方同意合资设立 绿新有限，注册资本216万美元，其中顺灏投资出资118.80万美元，占注册资本 的55%，以美元现汇投入；绿新实业出资97.20万美元，占注册资本的45%，以 价值97.20万美元的机器设备及其他物料投入；双方约定在合资公司营业执照签 发之日起三个月内投入15%的出资，其余出资在两年内缴清。 2004年11月11日，上海市普陀区人民政府出具《关于设立上海绿新烟包材 料科技有限公司的批复》（普府外经[2004]160号），同意顺灏投资与绿新实业合 资成立绿新有限，双方认缴的出资应在绿新有限营业执照签发之日起 3个月内投 1-1-35 上海绿新包装材料科技股份有限公司招股说明书 入15%，其余部分在两年内缴清；2004 年11月22日，绿新有限取得上海市人民 政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪普合资字 [2004]3609号）；2004年12月21日，绿新有限取得上海市工商行政管理局核发的 注册号为企合沪总字第037449号（普陀）的《企业法人营业执照》(实到美元0 万元)，法定代表人为张少怀，注册资本为美元216万元，企业类型为合资（港 澳台），经营范围为开发、生产、加工卷烟包装材料、其他包装材料及纸品，销 售自产产品，并提供相关的技术咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 ①2005年1月，首期出资 顺灏投资首期以美元现汇出资18.80万美元。绿新实业首期以实物缴纳出资 97.20万美元，均为生产真空镀铝纸的必要机器设备。根据上海华贤资产评估有 限公司于2005年1月13日出具的《上海绿新包装实业有限公司部分资产评估报 告》（沪华贤评报字[2005]第B—003号），上述实物资产评估价值为806.19万元人 民币，合97.41万美元。2005年1月20日，上海兴中会计师事务所有限公司出具 《验资报告》（兴验内字[2005]—0005号）对首次出资情况进行了审验：“截至 2005年1月18日止，绿新有限已收到绿新实业、顺灏投资第一期缴纳的注册资本 合计116万美元。其中绿新实业以实物出资折合97.20万美元；顺灏投资以货币 出资18.80万美元”。 首期出资到位后，绿新有限在上海市工商行政管理局进行了工商变更登 记，并于 2005年 1月 28日并取得了注册号为企合沪总字第 037449号（普陀） 的《企业法人营业执照》，注册资本 216万美元（实收 116万美元），法定代表 人为张少怀，企业类型为合资（港澳台），经营范围为开发、生产、加工卷烟包（未完）  |