[关联交易]*ST东碳：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 证券简称：﹡ST 东碳 证券代码：600691 上市地点：上海证券交易所 东新电碳股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （草案） 资产出售交易对方 住所及通讯地址 自贡市国有资产经营投资有限责任公司 四川自贡市自流井区五星街（市财政局二楼） 资产购买交易对方 住所及通讯地址 阳泉煤业（集团）有限责任公司 山西省阳泉市北大西街 5 号 中诚信托有限责任公司 北京市东城区安外大街 2 号 北京安控投资有限公司 北京市东城区崇文门西大街 9 号 7 号楼 3 层 山西海德瑞投资有限责任公司 山西省运城市禹都十一区北楼 中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 河北正发投资有限公司 河北省石家庄经济技术开发区创业路 17 号 河北惠捷投资有限公司 河北省石家庄经济技术开发区创业路 17 号 丁连杰 山东省淄博市临淄区齐都花园 33-1-1102 滕文涛 山东省淄博市临淄区美术馆小区 1-4-302 瞿亮 上海市中漕路 111 弄 1 号 1502 室 独立财务顾问 二〇一一年三月 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国 证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 3 重大事项提示 一、本次交易总体方案如下： 1、资产出售： 本公司拟将全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务 或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给自贡国投，且人随资产走。交 易作价以置出资产采用成本法进行评估的评估价值为依据，根据厦大评估出具的 厦大评估评报字（2011）第SC001号《东新电碳股份有限公司拟重大资产出售及 向特定对象发行股份购买资产项目涉及的东新电碳股份有限公司拟出售的全部 资产及负债市场价值资产评估报告书》，拟置出资产全部资产及负债在评估基准 日所表现的市场价值为人民币负贰仟伍佰贰拾贰万捌仟玖佰元（￥-2,522.89万 元）。根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价 款为人民币1元，故交易双方一致同意以1元为本次拟出售资产（含负债）的交易 价格。 2、发行股份购买资产： 本公司拟发行股份购买阳煤化工100%股权及部分股东持有阳煤化工下属公 司的股权（即阳煤集团、中诚信托、北京安控以及海德瑞共同持有的阳煤化工100% 股权；阳煤集团与信达公司分别持有阳煤化工下属子公司和顺化工20.71%、 30.98%的股权；河北正发与河北惠捷分别持有阳煤化工下属子公司正元化工 22.48%、38.30%的股权；丁连杰与滕文涛分别持有阳煤化工下属子公司齐鲁一化 12.78%、5.19%的股权；以及瞿亮持有阳煤化工下属子公司恒通化工2.274%的股 权）。根据中联资产评估出具的中联评报字[2011]第27号、第28号、第47号、第 48号、第49号、第50号、第51号《资产评估报告》，发行股份拟购买标的资产在 评 估 基 准 日 所 表 现 的 市 场 价 值 为 肆 拾 玖 亿 壹 仟 柒 佰 零 壹 万 柒 仟 贰 佰 元 （￥491,701.72万元）。 二、由于煤炭资源的地理分布及行业发展的历史原因，本次拟置入上市公司 的资产均与阳煤集团控股的国阳新能（SH：600348）发生关联交易，主要交易为 从国阳新能采购块煤、末煤等原材料，且近三年该项交易金额占比超过 50%。阳 煤化工与国阳新能每五年签署一次买卖合同，但是根据每年的市场价格进行采购 和销售煤炭，按照合同规定，阳煤化工向国阳新能购买的煤炭数量、价格及其交 接货时间等计划安排由双方在当年的煤炭公开订货会上根据合同分别签署补充 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 4 协议具体约定，煤炭价格执行市场价。阳煤化工下属子公司与关联方交易价格定 价依据充分，定价公允，不存在明显属于单方获利性交易。但由于该项关联交易 金额和占比较大，在此提请投资者关注上述风险。 三、阳煤氯碱作为阳煤集团下属全资子公司目前主要生产的产品烧碱（氢氧 化钠溶液）、聚氯乙烯与本次拟置入上市公司资产——恒通化工生产的部分产品 相同，存在同业竞争问题。由于阳煤氯碱主营产品属于精细化工产品，而本次借 壳资产主要为煤化工产业的整合和资产注入，阳煤氯碱原本就没有考虑借壳上 市，自始至终也不在本次拟借壳上市的资产范围之中，且其部分资产在权属、环 评等问题上也不符合上市条件，因此暂将阳煤氯碱的生产经营性资产、业务及人 员全部委托恒通化工管理。 阳煤集团下属控股子公司巨力化肥主营业务、主营产品与本次拟上市资产经 营业务相似，但由于巨力化肥的在建项目手续不全，在环评、立项等问题上暂无 法达到上市要求，本次重组未将巨力化肥纳入上市范围。同时，为解决该同业竞 争问题，阳煤集团及相关股东决定由齐鲁一化对巨力化工进行托管，将巨力化肥 生产经营性资产、业务及人员全部委托齐鲁一化进行经营管理。 阳煤集团已分别与恒通化工及齐鲁一化签署委托管理协议，同时阳煤集团承 诺，待阳煤氯碱与巨力化肥具备上市条件后，再将阳煤氯碱和巨力化肥的股权以 上市公司认可的合法方式注入或者在上市公司放弃优先购买权的前提下转让给 第三方的方式或采用其他合法方式予以处置以最终解决同业竞争问题。 四、为认真贯彻落实山西省提出的关于太原市西山地区综合整治的有关要 求，解决好太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）搬迁事宜，山 西省国资委提出了由阳煤集团托管太化集团。2010 年 12 月 27 日山西省国资委 正式下达《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜 的通知》（晋国资改革函[2010]531 号文件）。在托管后，由阳煤集团负责抓紧进 行太化集团的搬迁工作。太化集团是全国重要的煤化工基地，是山西省最大的综 合性化工企业，省属特大型企业之一。太化集团持有太原化工股份有限公司（SH， 600281，以下简称“太化股份”）51.37%股份，为太化股份的控股股东。太化集 团及其下属子公司生产经营的主要产品为甲醇、聚氯乙烯、烧碱（液态）、液氯、 焦炭、合成氨、精苯等，与阳煤化工下属企业的主营业务部分相同，与阳煤化工 下属企业存在同业竞争的问题。由于阳煤集团目前已接到山西省国资委关于由阳 煤集团托管太化集团的决定通知，但尚未获得证监会关于托管方案的批准，因此， 太化集团何时托管至阳煤集团名下尚存在不确定性。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 5 目前，东新电碳拟进行重大资产重组发行股份购买阳煤集团控股的阳煤化工 投资有限责任公司及其他股东持有的资产。如果重大资产重组获得核准并实施完 成后，东新电碳股份有限公司将成为阳煤集团控股的上市公司，以后的发展方向 是做优做强阳煤集团的煤化工板块。 太化股份于 2000 年在上交所上市，其一部分生产工艺路线、经营产品与阳 煤化工相同，一部分生产工艺路线、经营产品与山西三维集团股份有限公司相同。 目前，太化集团正处在整体搬迁阶段。在搬迁过程中，阳煤集团将统筹考虑太化 集团及太化股份的发展方向与产业定位，将无效资产、亏损资产处置变现，将有 效资产通过有偿转让等方式，分别将煤化工资产注入阳煤化工或重组完成后的东 新电碳股份有限公司或者采取其他方式处置；将乙炔精细化工资产注入山西三维 集团股份有限公司或者采取其他方式处置。根据阳煤集团产业布局计划与未来战 略规划，经初步研究，太化集团及太化股份以后的发展方向是全面发展新型化工 材料板块。 本次*ST 东碳因重大资产重组申请停牌的日期是 2010 年 11 月 16 日，上市 公司于 11 月 17 日开始临时停牌筹划重大事项。阳煤集团托管太化集团的决定是 山西省国资委主导行为，该行为属于突发事项，带有强烈的行政指令性色彩。2010 年 12 月 27 日山西省国资委正式下达《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学 工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资改革函[2010]531 号文件），该文件 时间已经晚于*ST 东碳的关于本次重大资产重组首次停牌时间 2010 年 11 月 17 日。阳煤集团控股的阳煤化工原来根本不存在与太化集团和太化股份的同业竞 争，但是，山西省国资委基于山西省的产业结构调整的总目标和战略规划，由山 西省国资委宣布进行太化集团的托管，该事项完全是由于行政托管的指令导致 的，结果造成阳煤化工、未来的东新电碳和山西三维均出现了与太化集团和太化 股份之间的同业竞争。如果阳煤化工不借壳东新电碳，同样其会存在与太化集团、 太化股份的同业竞争问题，太化股份也同样存在与山西三维之间的同业竞争。所 以，可以说并不是阳煤化工重组东新电碳的事项导致东新电碳（阳煤化工）与太 化集团、太化股份之间产生同业竞争。由于太化集团及其控股的太化股份生产经 营的主要产品与阳煤化工各控股子公司生产经营的部分产品相同。为解决同业竞 争，阳煤集团会在中国证监会核准阳煤集团豁免要约收购太化股份的申请，同时 阳煤集团正式托管太化集团之后立即致力于解决太化集团、太化股份的同业竞争 问题，不仅仅是太化集团、太化股份与阳煤化工、未来重组完成后的东新电碳之 间的，还有太化集团、太化股份与山西三维之间的，来确保东碳的重组不受太化 集团托管的影响。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 6 首先，阳煤集团承诺：太化集团和太化股份在五年左右的时间搬迁完成后， 主要发展经营新型化工材料，不经营与东新电碳存在同业竞争的产品，即在太化 集团和太化股份搬迁完成后，彻底解决东新电碳与太化股份之间的同业竞争问 题； 其次，在太化股份搬迁完成前的预计五年左右时间内，太化股份与东新电碳 的部分产品，例如聚氯乙烯、硝铵等，仍存在同业竞争的问题，采取如下措施予 以解决： （1）阳煤集团承诺：在太化股份搬迁完成前，即东新电碳与太化股份之间 的同业竞争问题得到彻底解决前，阳煤集团不利用其对东新电碳和太化股份的控 制权，损害任何一方的利益和股东权益，并愿意承担因违反该承诺而给东新电碳 和太化股份造成的全部经济损失；阳煤集团确保东新电碳和太化股份之间在业 务、资产、财务、机构和人员等方面保持独立，增强太化股份和东新电碳各自的 独立性，进一步通过公司治理结构的改变规避同业竞争，保证东新电碳和太化股 份自主独立经营、独立决策、独立承担经营风险； 阳煤集团同时承诺：集团公司不干预太化股份的供应和销售。在五年的过渡 期之内，阳煤化工与太化股份不曾有同业竞争的销售和供应渠道，双方互相不进 入对方业务区域；对于存在重叠的不多的区域，由阳煤集团承诺确保维持现状， 保证双方供应渠道和销售渠道在重叠区域价格的公平一致性。确保业务比例的稳 定性。 （2）东新电碳和太化股份同时承诺：在太化股份搬迁完成前，对于东新电 碳和太化股份的共同销售客户，为有效消除东新电碳和太化股份同业竞争对双方 股东权益的不利影响，双方对于同种类型、同种规格的产品，按照统一的市场价 格向共同销售客户独立销售。对于东新电碳和太化股份的共同供应商，为有效消 除东新电碳和太化股份同业竞争对双方股东权益的不利影响，双方对于同种类 型、同种规格的产品，按照统一的市场价格向共同供应商独立采购。 （3）阳煤集团承诺：在太化股份搬迁完成前，太化股份将现有的亏损资产、 无效资产进行变现处置，尤其是对于存在同业竞争的冲突资产将以处置的方式为 主，同时将通过新建项目、资产注入、资产处置等一切可能的方式完成太化股份 的业务转型，逐年降低太化股份与东新电碳的同业竞争程度，并争取最迟在太化 股份搬迁完成前后，彻底消除太化股份与东新电碳的同业竞争问题。 （4）鉴于以上情况，阳煤集团承诺：根据山西省国资委的批准，阳煤集团 将与太化集团签署托管协议；待太化集团、太化股份的五年左右的搬迁工作完成 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 7 后或者在搬迁工作完成之前，阳煤集团将尽快启动相关程序，将太化集团所属的 煤化工及其相关资产全部置入*ST 东碳、阳煤化工或采用其他合法方式予以处 置，以彻底解决阳煤化工与太化集团存在的同业竞争问题。 五、阳煤化工下属子公司尚有部分房屋建筑物尚未取得房产证，尚未取得房 产证的房屋建筑物涉及建筑面积共 150,723.78 平方米，上述房屋建筑物的产权证 书正在办理之中。同时，阳煤集团出具《关于妥善处理阳煤化工下属企业部 分房屋建筑物存在尚未取得相关产权证书之情形事宜的承诺函》，承诺如 下：1、截至该承诺函出具之日，拟购买资产所涉相关企业可以正常使用该 等房屋建筑物，拟购买资产所涉相关企业的生产经营活动正常，该等房屋 建筑物的尚未取得相关产权证书之情形未对拟购买资产所涉相关企业的 生产经营活动造成重大不利影响。2、在该承诺函出具之后，阳煤集团及 拟购买资产所涉相关企业将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充 分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等房屋建筑物的尚未取得相关产 权证书的情形，尽力促使拟购买资产所涉相关企业合法、有效地拥有或使 用该等房屋建筑物。3、若确因客观原因无法将该等房屋建筑物的使用行 为合法、合规化，本公司及拟购买资产所涉相关企业将寻找相应地段的可 替代的合法、合规的生产经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换该等房 屋建筑物。4、若因该等房屋建筑物使用的不规范情形导致拟购买资产所 涉相关企业产生额外支出及或损失(包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁 或强制拆迁、第三方索赔等)，阳煤集团将视情况积极采取相关措施，补偿 拟购买资产所涉相关企业因此产生的全部额外支出及或损失，尽力减轻或 消除不利影响。5、阳煤集团保证切实履行该承诺函，且东新电碳有权对 该承诺函的履行进行监督；如阳煤集团未能切实履行本承诺函，阳煤集团 将赔偿由此而给东新电碳造成的全部直接及间接之经济损失。” 六、本次拟置入上市公司的阳煤化工及相关资产 2009 年以来业绩出现了较 为明显的波动，2009 年出现一定额度的亏损。2009 年以来化工市场跌幅普遍较 大，相关化工产品市场价格普遍下跌了 25%以上，有相当部分产品跌幅超过 50%。 在全球经济回暖的良好形势下，根据中勤万信出具的（2011）中勤审字第 12286 号《备考盈利预测审核报告》，预计 2010 年度和 2011 年度归属于母公司的所有 者净利润分别为 9,886.12 万元和 23,517.92 万元。尽管如此，未来如果全球经 济复苏之路出现反复、上游煤炭资源价格上涨导致成本上升、下游行业的需求变 化导致公司主导产品价格的下跌，仍可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到 重大不利影响，公司业绩存在波动的风险。敬请广大投资者关注上述经营风险。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 8 七、本次重组拟购买资产中的和顺化工尚未正式开始生产经营，正处于项目 筹建中，预计最早将在 2011 年底试车，因此未单独编制盈利预测报告。《上市公 司重大资产重组管理办法》第十七条第二款条文规定如下：上市公司确有充分理 由无法提供拟注入资产盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重 组报告书（或者发行股份购买资产报告书）中作出特别风险提示，并在管理层讨 论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行 详细分析。 本次重组报告书已根据上述法规要求在“本次交易对上市公司的影响的讨 论与分析”部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进 行详细分析。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 9 目录 公司声明 .......................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 目录...............................................................................................................................9 释义..............................................................................................................................14 第一节 本次交易概述 .............................................................................................19 一、交易的基本情况...........................................................................................19 二、本次交易的背景和目的...............................................................................21 三、本次交易的决策过程...................................................................................25 四、本次交易构成关联交易...............................................................................28 五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................28 六、本次交易相关董事会表决情况...................................................................28 第二节 上市公司基本情况 .....................................................................................29 一、上市公司概况...............................................................................................29 二、公司设立情况及历次股权变动情况...........................................................29 三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况...................................33 四、公司主营业务情况.......................................................................................35 五、公司最近三年及一期财务状况...................................................................35 六、公司控股股东及实际控制人情况...............................................................35 第三节 交易对方基本情况 .....................................................................................39 一、拟出售资产的交易对方情况.......................................................................39 二、拟购买资产的交易对方情况.......................................................................42 第四节 交易标的基本情况 .....................................................................................82 一、拟出售资产的基本情况...............................................................................82 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 10 二、拟购买资产的基本情况.............................................................................100 三、拟出售资产评估情况.................................................................................237 四、拟购买资产的评估情况.............................................................................242 五、交易标的涉及资产许可使用情况.............................................................262 六、重大会计政策和会计估计.........................................................................262 七、拟购买资产的业务和技术.........................................................................262 第五节 本次交易具体方案 ...................................................................................287 一、上市公司出售全部资产及负债.................................................................287 二、上市公司定向发行股票购买资产.............................................................289 三、发行股份后公司控制权变化情况.............................................................291 四、发行股份后的股权结构变化.....................................................................292 第六节 发行股份情况 ...........................................................................................294 一、发行股份的价格及定价原则.....................................................................294 二、本次拟发行股份的种类、每股面值.........................................................294 三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例.....................................294 四、本次发行股份锁定期.................................................................................294 第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................295 一、《资产出售协议》的主要内容.................................................................295 二、《资产出售协议之补充协议》.................................................................297 三、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容.....................................297 四、《非公开发行股份购买资产协议书之补充协议》...................................300 五、重大资产重组拟购买的资产之盈利承诺及补偿协议.............................304 第八节 本次交易的合规性分析 ...........................................................................308 一、符合《重组办法》第十条的规定.............................................................308 二、符合《重组办法》第四十一条规定.........................................................316 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 11 三、本次重组符合《收购管理办法》的有关规定.........................................318 第九节 本次交易定价依据及公平、合理性分析 ...............................................319 一、评估机构的独立性与胜任能力.................................................................319 二、本次交易公司拟出售资产评估合理性分析.............................................319 三、本次交易公司拟购买资产评估合理性分析.............................................322 四、本次交易新增股份发行价格的合规及合理性分析.................................327 五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见.............................................328 第十节 董事会对本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ...............................329 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析.........................329 二、本次完成交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.........336 三、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析.....................................350 四、重组完成后公司业务发展目标.................................................................376 五、标的资产托管巨力化肥和阳煤氯碱对上市公司的影响.........................378 第十一节 风险因素与对策分析 ...........................................................................380 一、本次重大资产重组方案的交易风险.........................................................380 二、本次交易的审批风险.................................................................................380 三、市场风险.....................................................................................................380 四、政策风险.....................................................................................................381 五、在规定期限内无法取得相应权属文件的风险.........................................382 六、股票价格波动风险.....................................................................................382 七、股票暂停或终止上市风险.........................................................................382 第十二节 财务会计信息 .......................................................................................383 一、本次交易前上市公司最近两年及一期的财务会计信息.........................383 二、拟购买资产最近两年及一期的财务会计信息.........................................387 三、根据重组方案编制的最近一年及一期的备考财务会计信息.................407 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 12 四、拟购买资产最近一年及一期的盈利预测.................................................410 五、本次交易完成后上市公司备考盈利预测.................................................419 第十三节 同业竞争与关联交易 ...........................................................................423 一、同业竞争.....................................................................................................423 二、关联交易.....................................................................................................434 第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ...............................................447 一、本次交易完成后的公司治理结构.............................................................447 二、阳煤集团关于保证上市公司独立性的承诺.............................................448 第十五节 其他重要事项说明 ...............................................................................451 一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出资产 占用的情况.........................................................................................................451 二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况.................................452 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.........................................453 四、拟购买资产涉及相关企业的生产经营资质.............................................453 五、拟购买资产所涉相关企业的土地使用权及房屋建筑物.........................453 六、拟购买资产所涉相关企业的借款及担保.................................................457 七、拟购买资产涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项.............................459 第十六节 独立董事、独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 ...463 一、独立董事对本次交易的意见.....................................................................463 二、独立财务顾问.............................................................................................464 三、律师.............................................................................................................465 第十七节 本次交易相关证券服务机构 ...............................................................467 一、独立财务顾问.............................................................................................467 二、法律顾问.....................................................................................................467 三、上市公司审计机构.....................................................................................467 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 13 四、重组方审计机构.........................................................................................468 五、拟出售资产评估机构.................................................................................468 六、拟购买资产评估机构.................................................................................468 第十八节 董事、交易对方及有关中介机构声明 ...............................................469 第十九节 备查文件及备查地点 ...........................................................................487 一、备查文件.....................................................................................................487 二、备查地点.....................................................................................................487 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 14 释义 在本草案中，除非另有说明，以下简称含义如下： 本草案/本报告 书 指 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案） *ST 东碳/东新 电 碳 / 公 司 / 本 公司/上市公司 /股份公司 指 东新电碳股份有限公司（600691.SH） 香凤企业 指 四川香凤企业有限公司，本次重组前公司的第一大股 东 西安紫薇 指 西安紫薇地产开发有限公司 湖南湘晖 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司 自贡国投/重大 资 产 出 售 的 交 易对方 指 自贡市国有资产经营投资有限责任公司，本次重大资 产出售的交易对象 本 次 重 大 资 产 重组/本次交易 指 本公司向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负 债），并以新发行 A 股为对价向阳煤集团等十个交易 对方购买资产 阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司 阳煤化工/阳煤 化工投资公司 指 阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司，系 2009 年 7 月 10 日在山西省工商行政管理局登记注册成立的有 限责任公司 海德瑞 指 山西海德瑞投资有限责任公司 北京安控 指 北京安控投资有限公司 中诚信托 指 中诚信托有限责任公司 信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司 河北正发 指 河北正发投资有限公司 河北惠捷 指 河北惠捷投资有限公司 齐鲁一化 指 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，系阳煤化工子 公司 丰喜肥业 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，系阳煤化 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 15 工子公司 恒源化工 指 阳煤集团青岛恒源化工有限公司，系阳煤化工子公司 巨力化肥 指 阳煤集团烟台巨力化肥有限公司，系阳煤集团子公司 深州化肥 指 阳煤集团深州化肥有限公司，系阳煤化工子公司 恒通化工 指 山东阳煤恒通化工股份有限公司，系阳煤化工子公司 正元化工 指 河北阳煤正元化工集团有限公司，系阳煤化工子公司 和顺化工 指 阳煤集团和顺化工有限公司，系阳煤化工子公司 阳煤氯碱 指 山西阳煤氯碱化工有限责任公司，系阳煤集团子公司 国阳新能 指 山西国阳新能股份有限公司（SH.600348），系阳煤集 团子公司 山西三维 指 山西三维集团股份有限公司(SZ.000755)，系阳煤集团 子公司 太化集团 指 太原化学工业集团有限公司 太化股份 指 太原化工股份有限公司（SH，600281），系太化集团 的子公司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方/交易对象 指 阳煤集团、北京安控、中诚信托、海德瑞、信达公司、 河北正发、河北惠捷、瞿亮、丁连杰、滕文涛 平陆分公司 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司平陆分公司 临猗分公司 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司临猗分公司 稷山分公司 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司稷山分公司 新绛分公司 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司新绛分公司 闻 喜 复 肥 分 公 司 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司闻喜复肥分 公司 物 资 供 应 分 公 司 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司物资供应分 公司 包装分公司 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司包装分公司 防 腐 保 温 分 公 司 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司防腐保温分 公司 运输分公司 指 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运输分公司 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 16 晋丰煤化工 指 山西晋丰煤化工有限责任公司，系丰喜肥业的下属联 营企业 华瑞煤化工 指 山西丰喜华瑞煤化工有限公司，系丰喜肥业下属联营 企业 瑞翔化工 指 山西瑞翔化工有限公司，系丰喜肥业子公司 丰喜化工设备 指 山西丰喜化工设备有限公司，系丰喜肥业子公司 丰荷三聚氰胺 指 山西丰荷三聚氰胺有限公司，系丰喜肥业子公司 三维丰海化工 指 山西三维丰海化工有限公司，系丰喜肥业下属联营企 业 汉枫缓释肥料 指 汉枫缓释肥料（山西）有限公司，系丰喜肥业下属联 营企业 丰 喜 污 水 处 理 公司 指 临猗县丰喜瑞特城市污水处理有限公司，系丰喜肥业 子公司 瑞兆丰复合肥 指 山西瑞兆丰复合肥有限责任公司，系丰喜肥业子公司 丰喜农资贸易 指 山西丰喜农资贸易有限公司，系丰喜肥业子公司 丰喜国际贸易 指 丰喜国际贸易有限公司，系丰喜肥业子公司 建兰化工 指 山东建兰化工股份有限公司，系齐鲁一化子公司 恒达化工 指 郯城恒达化工有限公司，系恒通化工子公司 恒泰化工 指 郯城恒泰化工有限公司，系恒通化工子公司 恒祥化肥 指 青岛恒祥化肥有限公司，系恒源化工子公司 恒发热电 指 青岛胶南恒发热电有限公司，系恒源化工子公司 柏坡正元 指 石家庄柏坡正元化肥有限公司，系正元化工子公司 正元化肥 指 石家庄正元化肥有限公司，系正元化工子公司 中冀正元 指 石家庄中冀正元化工有限公司，系正元化工子公司 正元塔器 指 石家庄正元塔器设备有限公司，系正元化工子公司 正元化工设计 指 河北正元化工工程设计有限公司，系正元化工子公司 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 17 金墨商贸 指 河北金墨商贸有限公司，系正元化工子公司 寺家庄煤业 指 山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司 威虎化工 指 阳泉威虎化工有限责任公司 华越机械 指 阳泉华越机械有限责任公司 华鑫电气 指 阳煤煤业华鑫电气有限公司 兆丰铝业 指 山西兆丰铝业有限公司 太行地产 指 阳泉煤业太行地产公司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 标 的/拟购买资产 /置入资产 指 阳煤化工 100%股权；丁连杰与滕文涛共计持有齐鲁一 化 17.97%的股权；河北正发与河北惠捷共计持有正元 化工 60.78%的股权；阳煤集团与信达公司共计持有和 顺化工 51.69%的股权以及瞿亮持有恒通化工 2.274%的 股权 拟出售资产/置 出资产 指 本公司拟向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负 债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、 业务有关的一切权利和义务 《 发 行 股 份 购 买资产协议》 指 《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协 议书》 《 资 产 出 售 协 议》 指 《东新电碳股份有限公司资产出售协议书》 本次发行股份/ 本次发行 指 本公司拟向阳煤集团、中诚信托、海德瑞、北京安控、 信达公司、河北正发、河北惠捷、瞿亮、丁连杰、滕 文涛非公开发行股份购买资产的行为 重组方 指 对拟置入上市公司资产有控制力且参与本次重组事项 的相关方 审计基准日/评 估基准日 指 2010 年 11 月 30 日 资产交割日 指 本次交易涉及置入资产、置出完成资产过户、债务转 移，涉及相应的工商变更登记手续完成之当日 宏源证券/独立 财务顾问 指 宏源证券股份有限公司 中联评估/拟购 买 资 产 评 估 机 构 指 中联资产评估有限公司 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 18 厦大评估/拟出 售 资 产 评 估 机 构 指 厦门市大学资产评估有限公司 盛唐律师 指 盛唐律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 自贡市国资委 指 四川省自贡市国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 35 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 无特别说明指人民币元 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 19 第一节 本次交易概述 一、交易的基本情况 （一）交易概况 本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成： 1、重大资产出售 根据本公司与自贡国投签署的《资产出售协议》（协议内容详见第七节、本 次交易合同的主要内容/一、《资产出售协议》的主要内容），本公司拟向自贡 市国资委下属的自贡国投出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附 着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。自贡市政府同意将原东新电碳的资 产、负债剥离出上市公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取 净资产出让的方式出售给自贡国投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使 上市公司成为零资产、零负债、零人员的“净壳”。信永中和对本次拟出售资产 出具了XYZH/2010CDA5027号审计报告，厦大评估对拟出售资产出具了厦大评估评 报字（2011）第SC001号评估报告。 根据厦大评估评估报告，公司拟出售资产评估情况如下： 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 资产总计 855.90 4,507.22 3,651.32 426.61 负债总计 7,030.11 7,030.11 - - 净资产总计 -6,174.21 -2,522.89 3,651.32 59.14 根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款 为人民币1元，故交易双方一致同意以1元为本次拟出售资产（含负债）的交易价 格。 2、发行股份购买资产 根据本公司与阳煤集团及阳煤化工部分子公司其他股东签署的《发行股份购 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 20 买资产》（协议内容详见第七节、本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购 买资产协议》的主要内容），本公司拟购买资产为阳煤化工100%股权及部分股 东持有阳煤化工下属公司的股权，中勤万信对本次拟购买资产出具了（2010）中 勤审字第12276号、（2010）中勤审字第12276-2号、（2010）中勤审字第12276-4 号、（2010）中勤审字第12276-6号、（2010）中勤审字第12276-7号审计报告，中 联评估对拟购买资产出具了中联评报字[2011]第27号、中联评报字[2011]第28号、 中联评报字[2011]第47号、中联评报字[2011]第48号、中联评报字[2011]第49号、 中联评报字[2011]第50号和中联评报字[2011]第51号评估报告。 根据中联评估出具的《评估报告》，拟注入资产的评估情况如下： 金额单位：万元 账面价值 评估价值 （资产基 础法） 增减值 增值率 ％ 拟购买股权 比例 拟购买资产 序 评估价值 号 公司名称 A B C=B-A D=C/A ×100% E F=B×E 1 阳煤化工 359,627.67 380,323.51 20,695.84 5.75% 100.00% 380,323.51 2 正元化工 69,753.31 117,506.03 47,752.72 68.46% 60.78% 71,420.17 3 恒通化工 54,145.08 88,938.02 34,792.94 64.26% 2.274% 2,022.45 4 齐鲁一化 63,567.13 71,303.62 7,736.49 12.17% 17.97% 12,813.26 5 和顺化工 48,367.48 48,601.91 234.43 0.48% 51.69% 25,122.33 6 合 计 595,460.67 706,673.09 111,212.42 18.68% N/A 491,701.72 本次交易以评估值作为交易价格。公司本次新增股份的发行价格为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即10.36元/ 股，本次发行数量为474,615,552股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准）。 （二）交易对方 公司本次重大资产出售的交易对方为自贡国投，公司本次发行股份购买资产 的交易对方为阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、 河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛，有关交易对方情况详见本报告书“第三节、 交易对方基本情况”。 （三）交易标的 本次重大资产重组拟出售资产为上市公司东新电碳的全部资产及负债（含或 有负债）；本次发行股份拟购买资产为阳煤化工100%股权（包括阳煤集团持有 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 21 的阳煤化工58.91%股权、海德瑞持有的阳煤化工19.09%股权、中诚信托持有的 阳煤化工18.37%股权和北京安控持有的阳煤化工3.63%股权）、和顺化工51.69% 股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%股权和阳煤集团持有的和顺化工 20.71%股权）、正元化工60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元化工38.30%股 权和河北正发持有的正元化工22.48%股权）、齐鲁一化17.97%股权（包括丁连 杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕文涛持有的齐鲁一化5.19%股权）、恒通化工 2.274%股权（即瞿亮持有的恒通化工2.274%股权）。 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、公司主营业务连续亏损、业绩持续下滑，且无改善迹象 *ST东碳由于历史遗留问题未得以根本解决、长期缺少流动资金、不能达到 经济规模等多种原因，公司主营业务急剧萎缩，业绩持续下滑，东新电碳股票2000 年被取消ST处理，在2004年4月再度被“ST”处理，之后一直没有摘掉“ST”， 甚至2007年公司股票被加*。公司主营业务长期连续亏损，2007年通过非经营性 损益，使净利润实现盈利，暂时消除了暂停上市交易的风险。公司已处于资不抵 债状态，依靠现有产业无法维持正常经营。公司只有通过资产重组，注入优质资 产，才能从根本上改变目前的经营状况，恢复上市公司的持续经营能力。 2、公司下属控股、参股公司业务基本停顿 公司共计控股5家企业、参股1家企业，下属公司中目前除自贡凯迪碳素有限 公司正常经营外，其他子公司已基本无生产经营活动，处于停顿状态，且大部分 已经资不抵债。 下属公司基本情况如下表所示： 序号 公司名称 持股比例 状态 1 自贡东新电碳有限责任公司 98% 停产 2 自贡粉末冶金有限责任公司 59.91% 资不抵债 3 成都忠苇房地产开发有限责任公司 99% 资不抵债，停业 4 自贡金蜂房地产开发有限责任公司 97.20% 2008 年亏损 5 自贡东新灯贸发展有限公司 80% 停业 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 22 6 自贡凯迪碳素有限公司 49% 正常经营 公司下属控股、参股公司业务已无独立运营能力，只有通过资产重组和业务 整合，才能使公司重新焕发活力，走上正常的生产经营。 3、欠费、欠税严重、职工安置问题需要解决 据政府有关部门清理，截至2010年11月30日止，东新电碳累计欠费、欠税情 况严重：欠缴各类社会保险费10,479.65万元，其中：本金6,792.85万元，滞纳金 3,686.80万元。能源欠费约909.96万元，其中欠电费违约金558.26万元。欠税费 3,949.36万元，欠税收滞纳金3,017.93万元。东新电碳母公司及子公司现有职工（包 括在册员工和离退休人员）为3571人；其中：在岗职工1134人（含综合开发公司）、 内退职工168人、待岗（含请长假）职工657人，离退休人员1612人（以上数字以 劳动保障部门核定数为准）。东新电碳由于长期亏损，无法按时足额发放职工工 资及缴纳社会保险金，职工生活费难以筹措，职工权益难以得到有效保障，对职 工的正常生活造成较大影响，是影响当地的社会稳定和社会和谐的重大隐患。另 外，由于股权转让时未涉及职工身份问题，1959名在册职工仍保留国有身份。如 改革用工机制、进行身份转换，须按照有关政策与职工解除劳动合同、进行经济 补偿。只有及时完成重组，才能解决欠费、欠税问题，才能切实保护职工权益， 维护社会稳定，构建“以人为本”的和谐社会。 4、公司之前重组道路漫长、困难重重 东新电碳上市以来，一直为国有控股上市公司，直至1999年12月11日，东新 电碳（当时被ST）第一大股东自贡市国有资产管理局与中兆实业有限责任公司 （后改名香凤企业)签订了《国家股权转让协议》，将持有的东新电碳股份有限 公司国家股28.58%股份转让给中兆实业有限责任公司，东新电碳开始重组。但本 次重组之前的重组一直没有实质性进展，影响重组的因素错综复杂。东新电碳还 涉及到3571名遗留的国有企业职工身份转换，国有企业职工的身份转换比较复 杂，具体到东新电碳，需改制的职工人数较多，需要的费用较高，彻底解决需要 重组方付出额外的成本。 目前影响东新电碳重组的各种障碍正在逐步消除，重组条件基本具备。目前 与上市公司相关的一系列经济纠纷基本解除，巨额银行债务问题也逐步解决，目 前存在的债务多为政府性债务和对大股东的债务，债务问题清晰而且易于解决。 四川省自贡市政府希望借助重组，彻底解决职工问题以及东新电碳的经营发展问 题，自贡市人民政府在本次重组中，同意将原东新电碳的资产、负债剥离出上市 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 23 公司并按照经中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国 投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、 零人员的“净壳”。 5、自贡市政府积极恢复公司的生产经营和维护公司职工稳定 面对东新电碳生产经营的困境和职工生活权益难以得到有效保证情况下，自 贡市政府协调社会保险部门、税务征管机关、能源供应单位暂不追缴东新电碳欠 款，且不得停止职工社会保险待遇享受及能源供应保障；而且自贡市政府从2008 年7月起，每月拨付东新电碳职工基本生活费补助30-50万元。 6、东新电碳重组的必要性和紧迫性 自贡市人民政府在向有关部门报送的《自贡市人民政府关于东新电碳股份有 限公司资产重组有关情况的函》（自府函[2009]101号）特别强调了东新电碳重 组的必要性和紧迫性。 （1）不及时实施重组工作，东新电碳将走入退市—破产的道路，电碳产业 在自贡市逐步消失。 东新电碳曾是电碳行业唯一的上市公司，在行业中地位举足轻重，20世纪90 年代曾创造年销售收入达1.4亿元、利润数千万元的业绩。但近几年来，企业生 产销售急剧萎缩，2008年起基本停产，销售市场逐步萎缩，连续多年出现亏损， 2007年通过债务重组虽账面不亏损，摘除了退市风险警示“*”号，但2008年、 2009年均又出现亏损，截至2010年11月30日的经审计的财务报表，公司仍然亏损， 公司面临暂停上市甚至退市风险。且企业已资不抵债，退市后必然走上破产还债 的道路。 （2）不及时实施重组，东新电碳各种政府性债务将无法清偿。 在目前状况下，东新电碳所欠社会保险、税收等政府性债务甚至能源费用， 因企业无力缴纳，均呈越积越多之势。为维护企业稳定，当地政府不得不协调相 关部门，不仅不追缴欠费，还要保障企业职工的待遇享受和能源供应，长此下去， 政府性债务将无法得到保障。 （3）不及时实施重组，东新电碳诸多遗留问题将无法有效解决。 3,571名东新电碳职工身份问题、综合开发公司剥离问题、各种社会保险及 能源欠费巨大、“包袱”沉重以及家属区“工改民”等问题的解决，均只有在重 组中创造条件，才能得到彻底解决。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 24 （4）不及时实施重组，将增大财政支出压力，维稳工作面临巨大风险。 随着东新电碳生产的进一步萎缩，为确保其职工基本生活费的发放，本已十 分困难的自贡市财政将不得不增大支出额度（每月约100万元），且3,571名职工 长期靠维持最低生活水平保持稳定也不现实，当前支撑东新电碳职工信心的，一 是对通过重组改变命运存有期望，二是对地方党委、政府帮助其解决基本生活的 信任，两个条件失去其一，均有引发不稳定事件的可能。 7、阳煤集团下属煤化工资产整合后需借助资本市场进一步做大做强 阳煤集团是国家规划的13个大型煤炭基地之一，现为山西省属五大煤炭集团 之一。拥有丰富的煤炭资源，是全国最大的优质无烟煤生产基地之一、最大的冶 金喷吹煤加工企业和无烟煤出口企业。阳煤集团主要发展煤炭、化工、电力、铝 业以及房地产五大产业板块，其中煤炭产业板块以国阳新能（600348）为整合及 发展平台。 根据阳煤集团“十二五”规划、“强煤强化、五年双千亿”的发展战略和煤化工 产业在“十二五”末达到2000万吨产能、500亿元销售收入的发展目标，阳煤集团 通过收购、重组等方式大力发展化工产业板块并确立了以基础农用化工为主，乙 炔化工为辅的发展布局。其中乙炔化工以山西三维（000755）为发展平台。为加 大阳煤集团基础农用化工产业板块发展力度，阳煤集团从2008年开始陆续收购了 与其有长期合作关系的7家大中型主营基础农用化工产品的煤化工企业，并设立 阳煤化工作为阳煤集团上述煤化工资产整合及上市的平台。整合后的阳煤化工将 充分利用阳煤集团的资源优势和自身的规模优势，借助资本市场拓宽其融资渠 道、规范公司治理、提升其煤化工资产整体的市场竞争力，进一步做大做强阳煤 集团煤化工产业。 （二）本次交易的目的 本次交易符合上市公司东新电碳的自身发展战略、有利于维护股东利益，保 障了其他各方包括债权人、当地政府、职工的利益。 1、本次交易置出无盈利能力的资产，同时购买阳煤集团等交易对方的优质 煤化工资产，提高了上市公司资产质量、增强了上市公司的持续盈利能力和长 期发展潜力。 本次阳煤集团拟通过重组*ST东碳，将上市公司的全部资产负债置出上市公 司，同时将阳煤集团及其相关方持有的煤化工资产置入上市公司，实现阳煤集团 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 25 煤化工资产的间接上市，上市公司将成为阳煤集团煤化工板块的发展平台。 2、彻底解决上市公司的历史遗留问题 东新电碳存在很多历史遗留问题，如东新电碳（含子公司）职工国有身份转 换问题、各种社会保险及能源欠费巨大、“包袱”沉重以及家属区“工改民”等 问题的解决，在这次重组中，均能得到彻底解决。 3、解决职工问题、维护社会稳定 由于东新电碳生产职工工资、生活费难以筹措，社会保险费无力缴纳，职工 合法权益得不到有效保障，致使当地政府维稳压力剧增。本次重组将会彻底解决 职工的问题，将有力维护当地社会稳定。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的主要决策程序 1、东新电碳已取得的授权及已履行的批准程序 （1）2010年11月16日，公司接大股东香凤企业函，称其正在筹划关于东新 电碳资产重组的相关重大事项，股票于2010年11月17日开始停牌。 （2）东新电碳第六届职工代表大会第三次会议于2010年12月20日召开，大 会审议并通过了《东新电碳股份有限公司关于重大资产重组中职工安置方案》， 同意在东新电碳本次重大资产重组过程中按照“人随资产走”的原则，由自贡国投 承接东新电碳的全部职工并负责安置。 （3）2010年12月30日，东新电碳召开第七届董事会2010年第六次临时会议， 审议通过了《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产符合相关法 律、法规规定的议案》、《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发 行股份购买资产方案的议案》、《关于本公司本次重大资产重组符合〈关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本公司本 次重大资产出售及非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于签署 〈东新电碳股份有限公司资产出售协议书〉的议案》、《关于签署〈东新电碳股 份有限公司非公开发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于同意〈东新电碳 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关 于提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持本公司 股份的议案》、《关于确认本公司聘请重大资产重组证券服务机构的议案》、《关 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 26 于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次 董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 （4）2011 年 3 月 6 日，东新电碳召开第七届董事会 2011 年第二次临 时会议，审议通过了《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。 2、交易对方已取得的授权及已履行的批准程序 （1）自贡国投于 2009 年 3 月 20 日召开董事会，通过决议同意自贡国投参 与东新电碳的重大资产重组，并同意自贡国投受让东新电碳在本次重大资产重组 正式实施前的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业 务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。 自贡国投于 2010 年 12 月 16 日确认，前述董事会决议目前仍然继续有效。 （2）2009 年 4 月 20 日，自贡市国资委做出《关于同意自贡市国有资产经 营投资有限责任公司收购自贡东碳资产、并承接债权债务和职工安置有关问题的 批复》（国资函〔2009〕24 号），同意自贡国投收购东新电碳清产核资、审计、 评估后的净资产，同意自贡国投承接东新电碳债权债务，并根据“人随资产走” 的原则，对职工进行安置。 经向自贡市国资委查询确认，因本次重大资产重组所涉及东新电碳与自贡国 投之间的资产出售交易事项与自贡市国资委的前述批复内容相同，前述批复目前 仍然有效。 （3）2010 年 11 月 24 日，阳煤集团将《关于拟以资产认购东新电碳股份有 限公司非公开发行股份的请示》及《阳泉煤业（集团）有限责任公司参与东新电 碳股份有限公司重大资产重组可行性论证报告》报山西省国资委预审核。2010 年 12 月 8 日，山西省国资委作出《关于以资产认购东新电碳股份限公司非公开 发行股份的意见》（晋国资产权函〔2010〕461 号），原则同意阳煤集团以其所持 有的阳煤化工 58.91%股权和和顺化工 20.71%股权认购东新电碳非公开发行的股 份。 （4）阳煤集团已于 2010 年 12 月 20 日召开股东会，同意其参与本次重大资 产重组。 （5）海德瑞已于 2010 年 11 月 28 日召开股东会，同意其参与本次重大资产 重组。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 27 （6）中诚信托已于 2010 年 11 月 30 日召开董事会，同意其参与本次重大资 产重组。 （7）北京安控已于 2010 年 11 月 30 日召开股东会，同意其参与本次重大资 产重组。 （8）信达公司已于 2010 年 11 月 30 日召开业务决策委员会会议，同意其参 与本次重大资产重组。 （9）河北惠捷已于 2010 年 11 月 26 日召开股东会，同意其参与本次重大资 产重组。 （10）河北正发已于 2010 年 11 月 26 日召开股东会，同意其参与本次重大 资产重组。 （11）2011 年 2 月 24 日，厦大评估评报字（2011）第 SC001 号的资产评估 报告取得自贡市国资委出具的由自贡国投接受非国有资产评估项目备案表。 （12）山西省国资委已于 2011 年 1 月 31 日出具《关于对阳煤集团拟以持有 的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司 58.91%股权和阳煤集团和顺化工有 限公司 20.71%股权认购“*ST 东碳”非公开发行股份资产评估项目予以核准的 函》（晋国资产权函〔2011〕54 号），核准中联评估出具的中联评报字[2011]第 27 号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限 责任公司 58.91%股权认购“*ST 东碳”非公开发行股份项目资产评估报告》和 中联评报字[2011]第 28 号《阳泉煤业（集团）有限责任公司拟以持有的阳煤集团 和顺化工有限公司 20.71%股权认购“*ST 东碳”非公开发行股份项目资产评估 报告》。 （二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案 1、山西省国资委批准阳煤集团参与本次重大资产重组的方案。 2、东新电碳股东大会审议批准本次重大资产重组的方案及相关协议，并同 意豁免阳煤集团以要约方式收购东新电碳股份义务。 3、本次重大资产重组获得中国证监会核准。 4、中国证监会核准豁免阳煤集团以要约方式收购东新电碳股份义务。 5、相关外商投资管理部门对东新电碳向自贡国投转让拟出售资产中所涉自 贡凯迪碳素有限公司 49%股权的批准。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 28 四、本次交易构成关联交易 根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本公司向阳煤集团非 公开发行 2.26 亿股，占发行后总股本 38.36%，阳煤集团将成为本公司的控股股 东。根据上交所《上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之 间的交易，构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》相关规定，本次重大资产出售拟置出上市公司原有的全部 资产和负债（含或有负债），公司将全部资产（含负债）以评估值出售给自贡国 投，将上市公司清成净壳，该拟出售资产的资产总额占上市公司同期经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上、同时其营业收入也满足重组 办法》第十一条第（二）款的要求，构成重大资产重组。同时，上市公司向阳煤 化工全体股东及阳煤化工下属个别子公司其他少数股东发行股份购买阳煤化工 100%股权及部分少数股东持有阳煤化工下属公司的股权，拟置入上市公司的资 产按照成本法评估值达 49.17 亿元人民币，而上市公司 2009 年经审计的合并财 务报告期末净资产为负，约为-1.27 亿元，因此发行股份购买的资产净额占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50 ％以上，且超过 5000 万元人民币，符合《重组办法》第十一条第（三）款的条 件，本次发行股份购买资产构成了重大资产重组。因此，本次重大资产出售及发 行股份购买资产同时分别达到了《重组办法》规定的“重大资产重组”标准。本 次交易构成重大资产重组，同时需要提交重组委审核并取得中国证监会核准。 六、本次交易相关董事会表决情况 2010年12月30日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议了《东新电碳 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，全体 董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。 2011年3月6日，本公司召开第七届董事会2011年第二次会议，审议了《东新 电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 等议案，全体董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 29 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称： 东新电碳股份有限公司 注册地址： 四川省自贡市自流井区东光路桌子山 22 号 注册资本： 114,479,028 元 实收资本 114,479,028 元 法定代表人： 刘平 上市地： 上海证券交易所 股票代码： 600691 股票简称： *ST 东碳 营业执照注册号： 510300000042273 经营范围： 无。制造、销售、电碳制品，机械密封，粉末冶金，机械加工，物 资贸易，科技开发、咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设 备及相关技术的出口业务，经营本企业科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器议表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展本企 业的进料加工和“三来一补”的业务，产业项目投资、旅游开发（经 营范围中国家规定的专营进出口产品和国家禁止进出口的商品等特 殊商品除外） 二、公司设立情况及历次股权变动情况 （一）设立情况 东新电碳的前身为东新电碳厂，该厂于 1965 年根据原第一机械工业部（65） 机密七字 931 号文件开始建设，于 1970 年建成投产。1982 年，四川省自贡市人 民政府自府函（1982）22 号批准将自贡市机床附件厂、自贡粉末冶金厂并入东 新电碳厂成立东新电碳公司。1988 年 7 月经自贡市自府函（1988）72 号文批准， 进行股份制试点。1990 年 1 月 8 日，东新电碳公司更名为东新电碳股份有限公 司。1993 年 3 月 15 日，国家体改委体改生（1993）45 号文确认公司为继续进行 股份制试点企业。根据成都会计师事务所出具的《验资报告》（成会师（93）第 289 号），截至 1993 年 5 月 31 日，公司总股本为 54,715,416 元，其中国家股 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 30 18,401,916 元，占总股本的 33.62%，法人股 18,313,500 元，占总股本的 33.47%， 个人股 18,000,000 元，占总股本的 32.89%。 （二）1993 年 A 股上市 1993 年 11 月 19 日，本公司股票发行经证监会证监发审字（1993）80 号文 复审通过向社会公开发行,股票上市申请经上交所上证上（93）第 2088 号文审核 批准，1993 年东新电碳股票在上交所挂牌交易。公司 1993 年首次公开发行股票 后，股本结构为：总股本 54,715,416 股；非流通股 36,715,416 股，其中：国家 股为 18,401,916 股，法人股 18,313,500 股，流通股 18,000,000 股。 （三）1994 年分红 1994 年 4 月 17 日，本公司第三次股东大会审议通过 1993 年度利润分配方 案：对国家股股东和法人股股东每 10 股派发现金 2 元，个人股股东每 10 股送 2 股。该方案实施后股本结构变更为：总股本变为 58,315,416 股；非流通股 36,715,416 股，其中：国家股为 18,401,916 股，法人股 18,313,500 股；流通股 21,600,000 股。 （四）1995 年配股 经 1995 年 1 月 21 日东新电碳临时股东大会审议通过，并经证监会证监发审 字（1995）9 号文核准，东新电碳实施配股方案，以每 10 股配 2.81 股的比例向 全体股东实施配股，配股价为 3.80 元/股，国家股东和法人股东放弃配股，仅社 会公众股参与了配股，实际共配售 6,080,000 股。配股方案实施后，东新电碳股 本结构变更为：总股本 64,395,416 股；非流通股 36,715,416 股，其中：国家股 为 18,401,916 股，法人股 18,313,500 股；流通股 27,680,000 股。 （五）1996 年分红 经 1996 年 5 月 28 日东新电碳二届五次股东大会通过 1995 年度分红送股方 案，向全体股东按每 10 股送红股 2 股。送股方案实施后股本结构变更为：总股 本 77,274,499 股；非流通股 44,058,499 股，其中：国家股为 22,082,299 股，法 人股 21,976,200 股；流通股 33,216,000 股。 （六）2003 年控股权转让及上市公司更名 1999 年 12 月 11 日，东新电碳原第一大股东自贡市国有资产管理局与中兆 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 31 实业有限责任公司（中兆实业有限责任公司已于 2004 年 3 月更名为“四川香凤 企业有限公司”）签订了《东新电碳股份有限公司国家股转让协议》，自贡市国有 资产管理局将其持有的东新电碳国家股 22,082,299 股转让给中兆实业有限责任 公司。2002 年 10 月，财政部财企[2002]422 号文批准本次转让。2003 年 3 月， 公司完成本次股权转让的股权过户，中兆实业有限责任公司成为东新电碳第一大 股东。公司的股本结构变为：总股本为 77,274,499 股，非流通股 44,058,499 股， 流通股 33,216,000 股。 经过以上股权变动后，公司的股权结构如下表所示： 股份类型 持股数（股） 持股比例（%） 一、未上市流通股份合计 44,058,499 57.02 1、发起人股份 37,274,299 48.24 其中：境内法人持有股份 37,274,299 48.24 2、募集法人股份 6,784,200 8.78 二、已上市流通股份（流通 A 股） 33,216,000 42.98 股份总数 77,274,499 100 2003 年 7 月，东新电碳更名为“四川林凤控股股份有限公司”。2004 年 3 月， 中兆实业有限责任公司更名为“四川香凤企业有限公司”。2005 年 6 月 8 日，“四 川林凤控股股份有限公司”重新更名为“东新电碳股份有限公司”。 （七）2007 年股权分置改革情况 2007 年 2 月 9 日，东新电碳召开股东大会审议通过了东新电碳股权分置改 革方案。股权分置改革方案为：采取资本公积定向转增和债务重组相结合的方式。 东新电碳以实施股权分置改革方案股权登记日的流通股总股数 33,215,974 股为 基数，向全体流通股股东以资本公积定向转增，转增比例为每 10 股转增 8 股， 全体流通股股东共获得 26,572,826 股股份；同时以大股东豁免上市公司及控股子 公司合计 2,894 万元债务为条件，向第一大股东香凤企业定向转增 10,631,729 股， 转增比例为每 10 股转增 4.81459 股；综合以上两部分对价安排，相当于公司流 通股股东每 10 股获得 3.42 股的对价。香凤企业为减轻东新电碳及其控股子公司 的财务负担，承担东新电碳及其控股子公司自贡机械密封件有限责任公司（已于 2007 年 7 月 24 日更名为“自贡金蜂房地产开发有限责任公司”，东新电碳的持 股比例为 99.97%）的债务 2894 万元（其中，承担东新电碳债务 26,671,727.92 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 32 元，承担自贡机械密封件有限责任公司债务 2,268,272.08 元），并予以豁免。该 股权分置改革方案已于 2007 年 5 月 25 日实施。股权分置改革方案实施后，东 新电碳总股本变更为 114,479,028 股，其中：有限售条件的流通股份 54,690,228 股，占总股本的 47.77%，无限售条件的流通股份 59,788,800 股，占总股本的 52.23%。 股权分置改革方案完成后，公司股本结构如下表所示： 股份类型 持股数（股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股份合计 54,690,228 47.77 1、境内法人持有股份 47,906,028 41.85 其中：香凤企业 32,714,028 28.58 2、募集法人股份 6,784,200 5.93 二、无限售条件流通股合计 59,788,800 52.23 1、流通 A 股 59,788,800 52.23 三、股份总数 114,479,028 100 （八）2010 年 8 月变更企业注册号及经营范围 东新电碳原有企业法人经营执照的经营范围中含有“房地产、汽车客货运输 及修理、印刷”的经营范围，但由于房地产、汽车客货运输、印刷均属于需取得 行政许可审批的经营项目，而东新电碳并无合法有效的房地产经营资质证照、道 路运输经营许可证、印刷品经营许可证，被工商行政管理机关责令整改。2010 年8月25日，东新电碳在工商行政管理机关登记的经营范围注销了“房地产、汽车 客货运输及修理、印刷”三个经营项目，其经营范围变更为：“无。制造、销售、 电碳制品，机械密封，粉末冶金，机械加工，物资贸易，科技开发、咨询服务； 经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器议表、备品备件、零配件及技术的进口业务，开 展本企业的进料加工和“三来一补”的业务，产业项目投资、旅游开发（经营范围 中国家规定的专营进出口产品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）。”同 时 ， 东 新 电 碳 的 企 业 注 册 号 由 原 来 的 “5103001800096” 变 更 为 “510300000042273”，并核发了新的企业法人营业执照。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 33 三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 （一）最近三年控股权变动情况 2007年6月8日，本公司控股股东香凤企业的原股东成都林凤高科技产业投资 集团有限公司将其持有的香凤企业95%股权分别转让给了上海沪红马投资管理 有限公司（35%）、四川省宜宾林凤商贸有限公司（30%）、深圳视点投资发展 有限公司（30%）。本公司的法人实际控制人从成都林凤高科技产业投资集团有 限公司变更为上海沪红马投资管理有限公司（2009年公司实际控制法人名称由上 海沪红马投资管理有限公司变更为:上海点梦投资管理有限公司）。实际控制人 仍为自然人张涌（中国国籍）。此后，公司控股股东及实际控制人未再发生变更。 根据登记结算公司（2007 司冻276 号）《股权司法冻结及司法划转通知》， 本公司第一大股东香凤企业所持本公司32,714,028股被中国长城资产管理公司成 都办事处冻结。冻结期限为2007年7月6日至2009 年7月5日。2009 年7 月5 日， 本公司接登记结算公司（2009 司冻160 号）“股权司法冻结及司法划转通知”， 公司第一大股东香凤企业所持本公司限售流通股32,714,028股被中国长城资产管 理公司成都办事处继续冻结，冻结期限为2009 年7 月2 日至2010 年7 月1 日。 2009 年11 月25 日，本公司接登记结算公司（2009 司冻240 号）“股权司法冻 结及司法划转通知”，公司第一大股东香凤企业所持本公司限售流通股32,714,028 股被四川省成都市中级人民法院解除冻结，解除冻结日期为2009 年11 月25 日。 但是，2009年12月28日，本公司接登记结算公司（2009 司冻263 号）“股权司 法冻结及司法划转通知”，公司第一大股东香凤企业所持本公司限售流通股 32,714,028股及其孳息被自贡市中级人民法院冻结，申请人为：自贡市国资委。 冻结期限为2009 年12 月25 日至2011 年12 月24 日。 （二）重大资产重组情况 本公司2009年曾经启动重大资产重组。东新电碳董事会2009 年3月25日发布 《东新电碳股份有限公司重大资产重组事项暨停牌公告》，本公司第一大股东香 凤企业与西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司签订《合 作协议书》，筹划重大资产重组事宜。 2009年4月7日,香凤企业与西安紫薇代表张敏学签订了东新电碳股份《表决 权托管协议》及《授权委托书》后,香凤企业未及时通知并督促上市公司披露上 述股份表决权托管协议。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 34 上市公司于2009年10月19日进行了《重大事项公告》，披露了自2009年3月 25日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方之间的合 作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议。 2009年12月7日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授权委托 书》,上市公司于2009年12月11日披露了《*ST东碳关于终止<东新电碳股份有限 公司股东表决权托管协议>和<授权委托书>的公告》。 上市公司于2010年3月16日披露《东新电碳股份有限公司重大重组事项进展 公告》,涉及了与重组有关的《补充协议》、《备忘录》、《担保承诺函》等； 2010年4月19日，上市公司发布《重大资产重组事项进展公告》，说明：“由 于公司被中国证监会成都稽查局立案调查且至今尚未结案。为此，本公司本次重 大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未能发布召开股东大会 通知。” 该重大资产重组工作无法进行，于2010年4月终止。 2010年9月17日，香凤企业向西安紫薇、湖南湘晖发出“关于终止《合作协 议》及《补充协议》的函”，决定从即日起终止与西安紫薇、湖南湘晖签订的《合 作协议》及《补充协议》。2010年9月21日，上市公司发布《东新电碳股份有限 公司重大事项公告》，披露了东新电碳董事会接香凤企业抄送（主送西安紫薇、 湖南湘晖）的“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”。 2010年11月4日，西安紫薇向香凤企业发出“关于同意终止《合作协议》及 《补充协议》的函”，同意终止与香凤企业签订的《合作协议》及《补充协议》。 2010年11月5日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露 了重组方西安紫薇向香凤企业发出的“关于同意终止《合作协议》及《补充协议》 的函。 2010 年12月17日东新电碳董事会发布《东新电碳股份有限公司重大事项公 告》，公告称：“日前，本公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘 晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议 及补充协议之解除协议》，披露如下：‘一、2010 年12 月11 日，西安紫薇地 产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自 贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》’”。 上市公司最近三年没有进行有效的重大资产重组，上市公司最近三年没有完 成任何重大资产重组。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 35 四、公司主营业务情况 本公司重组前主营业务属于非金属矿物制品业，主要产品包括：电碳—石墨 制品、机械密封件制品、粉末冶金制品。本公司属于控股型公司，通过下属参、 控股公司从事上述业务。 截至本报告签署日，主体子公司自贡东新电碳有限责任公司资金极度紧张， 主要生产工序停产。自贡东新灯贸发展有限公司和成都忠苇房地产开发有限责任 公司已经停业。 五、公司最近三年及一期财务状况 本公司最近三年及一期主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2010 年 11 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 8,828.97 9,123.05 13,994.24 14,381.15 股东权益 -15,425.56 -12,688.73 -2,073.95 286.05 归属于母公司的 股东权益 -15,425.56 -12,688.73 -2,073.95 286.05 2010 年 1-11 月 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 2,789.00 2,916.02 3,468.34 3,977.29 利润总额 -2,736.83 -10,614.78 -2,360.00 2,553.49 净利润 -2,736.83 -10,614.78 -2,360.00 2,553.49 归属于母公司所有者的 净利润 -2,736.83 -10,614.78 -2,360.00 2,555.78 审计意见 无法表示意见 无法表示意见 无法表示意见 无法表示意见 六、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东概况 公司名称： 四川香凤企业有限公司 法定代表人： 李炜 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 36 注册资本： 10000 万元 成立日期: 1995 年 9 月 13 日 经营范围： 商业服务业；电子产品、仪器仪表生产及技术服务；商品批发与零售。 曾用名： 中兆实业有限责任公司 截止本草案签署日，香凤企业合计持有本公司32,714,028股，持股比例 28.58%，为本公司第一大股东，其持有公司的股权全部被冻结。 （二）实际控制人概况 本公司实际控制人为张涌，中国国籍，最近五年内任香凤企业董事局主席。 （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 （四）对控股股东及实际控制人情况的特别说明 1、西安紫薇、湖南湘晖、香凤企业三方曾于 2009 年 3 月 25 日及 2010 年 3 月 15 日就东新电碳重大资产重组事宜分别签署了《合作协议书》及《补充协议 书》。三方就香凤企业愿意让渡东新电碳控股权，由西安紫薇、湖南湘晖对*ST 东碳进行重组事宜进行了约定。香凤企业出具了授权文件同意将其所持*ST 东碳 东新电碳股份有限公司 上海点梦投资管理 有限公司 四川香凤企业28有.58限%公 司 四川省宜宾市林凤商 贸有限责任公司 深圳市视点投资发 展有限公司 万佳 张涌 万佳 张涌 黄平 陈永芳 李禹廉 35% 30% 30% 5% 90% 10% 90% 10% 90% 10% 28.58% 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 37 股份所对应的“表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员 提名权、董事会表决权、目标公司经营权等”托管给重组方。2009 年 4 月 7 日， 香凤企业与重组方代表张敏学先生签署了《股份表决权托管协议》，并由香凤企 业向张敏学先生出具了《授权委托书》，不可撤销地全权委托张敏学在*ST 东碳 重大资产重组过程中作为香凤企业的代表出席*ST 东碳召开的所有股东大会。 2、上市公司于 2009 年 10 月 19 日进行了《重大事项公告》，披露了自 2009 年 3 月 25 日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方 之间的合作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议。 3、2009 年 12 月 7 日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授 权委托书》,上市公司于 2009 年 12 月 11 日披露了《*ST 东碳关于终止<东新电 碳股份有限公司股东表决权托管协议>和<授权委托书>的公告》。 4、香风企业于 2010 年 9 月 17 日向西安紫薇及湖南湘晖发送了《关于终止< 合作协议>及<补充协议>的函》，香凤企业明确表示欲终止《合作协议书》及《补 充协议书》。 5、2010 年 11 月 4 日，西安紫薇向香凤企业发送《关于同意终止<合作协议 >及<补充协议>的函》，西安紫薇明确表示同意终止《合作协议书》及《补充协议 书》，东新电碳就上述函件进行了公告。 6、2010 年 12 月 11 日，西安紫薇、湖南湘晖、香凤企业三方同意解除于 2009 年 3 月 25 日及 2010 年 3 月 15 日分别签署的《合作协议书》及《补充协议书》， 并且签署了《合作协议及补充协议之解除协议》。 7、2010 年 12 月 11 日，上市公司实际控制人张涌签署承诺函，张涌承诺同 意香凤企业与阳煤集团签署的合作协议的全部内容，并声明对本次重大资产重组 予以支持配合。 8、2010 年 12 月 20 日，上市公司发布《重大事项公告》。公告中称：“日前， 本公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公 司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协 议》”、 “一、2010 年 12 月 11 日，西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资 产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补 充协议之解除协议》。”、“3、原《合作协议书》及《补充协议书》中约定的乙方 （湖南湘晖）和丙方（香凤企业）的权利义务(主要涉及控股权让渡费及东新电 碳跨年度资产剥离新增费用的内容)及相关事项的后续处理问题由乙方和丙方另 行签署相关协议自行做出约定，与甲方无关。”该《合作协议及补充协议之解除 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 38 协议》真实、完整。该协议的签署不对上市公司形成任何风险或者潜在风险。湖 南湘晖与香凤企业之间的约定不会对上市公司及其除香凤企业之外的股东构成 不利影响。 目前，上市公司不存在影响重大资产重组的障碍，并且上市公司实际控制人 张涌知晓并支持本次重组事项。西安紫薇和湖南湘晖已经退出与本公司有关的重 组。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 39 第三节 交易对方基本情况 一、拟出售资产的交易对方情况 本次重大资产出售的交易对方为自贡国投。公司拟将全部资产及负债（含或 有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和 义务出售给自贡国投，且人随资产走。 （一）自贡国投的基本情况 公司名称： 自贡市国有资产经营投资有限责任公司 公司性质： 有限责任公司（国有独资） 注册地址： 四川自贡市自流井区五星街（市财政局二楼） 注册资本： 573,315,200 元 实收资本： 573,315,200 元 成立日期： 2001 年 12 月 31 日 营业执照注册号： 5103001801870 税务登记证号： 510390735852001 法定代表人： 郑信康 经营范围： 国有资产投资、运营及经营管理，产权交易，受理政府、财政、 国资管理部门委托办理事项 （二）历史沿革 1、自贡国投的设立 根据自贡市人民政府自府函[2001]157号《关于建立自贡市国有资产经营投 资有限责任公司有关问题的批复》，自贡国投于2001年12月31日在四川省自贡市 工商行政管理局注册成立，设立时的注册资本为103,682,700.00元，法定代表人 为郑信康，经营范围为：“国有资产的投资、运营及经营管理”。自贡国投设立时 的出资人（即股东）为自贡市人民政府（持股比例为100%），以土地出让金作 为出资。自贡国投在设立时股东认缴的出资103,682,780.00元，业经四川协合会 计师事务所有限公司出具的川协合会自验（2001）235号《验资报告》验证。 东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 40 2、2005 年 11 月增资 根据自贡市国资委自国资发[2005]57号《关于同意将自贡市供排水有限责任 公司等三户国有企业股权划转给自贡市国有资产经营投资有限公司持有的批 复》、自贡市财政局自财非[2005]1号《关于同意将市市场中心和市公房处国有 资产划拨给市国投公司持有和经营的批复》及自贡市人民政府自府函[2005]14号 《关于同意市国有资产经营投资有限责任公司夯实注册资本金方案的批复》，自 贡市人民政府对自贡国投进行增资，自贡国投的注册资本于2005年11月21日经四 川省自贡市工商行政管理局核准变更为311,755,300.00元。自贡国投此次新增注 册资本业经四川协合会计师事务所有限公司川协合验【2005】176号《验资报告》 验证。 3、2006 年 6 月增资及股东变更 根据自贡市国资委自国资发[2006]53号《关于同意将四川大西洋集团有限责 任公司等三户国有企业国有股权划转给自贡市国有资产经营投资有限责任公司 持有的批复》，自贡市国资委对自贡国投进行增资，自贡国投的注册资本于2006 年6月14日经四川省自贡市工商行政管理局核准变更为573,315,200.00元；同时， 因自贡市人民政府已授权自贡市国资委对自贡国投履行出资人义务，自贡国投的 股东变更登记为自贡市国资委。自贡国投此次新增注册资本业经四川协合会计师 事务所有限公司川协合验【2006】第109号《验资报告》验证。 （三）自贡国投与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 自贡国投产权登记在自贡市人民政府名下，由自贡市国资委直接管理。自贡 国投与实际控制人股权关系结构图如下： （未完）  |