[发行]百润股份：首次公开发行股票招股意向书
－－ 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 重要声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行 股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书作为 做出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型境内发行人民币普通股（A股） 发行股数 2,000万股 股票面值人民币 1.00元 每股发行价格【】元/股 预计发行日期 2011年 3月 16日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 8,000万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 发行人实际控制人、控股股东刘晓东及其弟弟刘晓 俊承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。” 公司其他自然人股东承诺，自发行人股票上市交易 之日起十二个月内不转让其所持发行人股份；上述自然 人股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东 还承诺：“所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起 12个月内不转让；离职后 6个月内，不转让其所持有的 发行人股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持 有发行人股份总数的 25%。” 保荐人（主承销商）华龙证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2011年 3月 7日 1－1－2 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招 股说明书具有同等法律效力。 1－1－3 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 重大事项提示 一、公司于 2010年 5月 17日召开了 2010年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案》，决定本次公开发行股票前 形成的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共同享有。 二、本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟发行2,000万股新股，发行 后总股本8,000万股。公司控股股东、实际控制人刘晓东（持有 3,104万股）、刘晓 东的弟弟刘晓俊（持有494万股）承诺：自股票上市交易之日起36个月内，不转 让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份；公司其他 自然人股东承诺，自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让其所持发行人 股份；上述自然人股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺： “所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起12个月内不转让；离职后6个月 内，不转让其所持有的发行人股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有 发行人股份总数的25%。” 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、税收优惠取消的风险 2008年 11月 25日，公司被认定为“上海市 2008年第一批高新技术企业”。 根据《高新技术企业认定管理办法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人 民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律、法规的规定，并经上海市南汇区 国家税务局以“南税政高免（2009）05-7”号文审批确认，自 2008年 1月 1日 起，公司可享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策，税收优惠期为 3年。 税收优惠期内，若公司享受上述税收优惠的条件发生变化，或经相关机构核定不 再具备高新技术企业资格，则将可能对公司整体经营业绩产生一定影响。 2、技术人员流失的风险 香精制造行业属于技术密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的 产品创新、持续发展起着关键的作用。技术人员的稳定对公司的发展具有重要影 响。目前，公司已建成高素质技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好的基 础。虽然公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员 的措施，包括核心技术人员持股，提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造 1－1－4 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能完全保证技术人员不流失。如果公 司技术人员发生较大规模的流失，将增加本公司实现战略目标的难度。 3、客户集中度较高的风险 2010年、2009年及 2008年，公司向前五名客户销售额合计占公司当期香精 销售收入的比例分别为 61.23%、66.07%和 62.37%。在烟用香精领域，公司向甘 肃烟草有限责任公司的销售额占公司当期香精销售收入的比例分别为 42.56%、 42.10%和 37.59%；在食用香精领域，国内众多知名食品饮料企业已成为发行人 重要客户。随着公司“大客户、大业务”战略的实施，预期公司对重要客户的销 售额将较快增长，公司存在客户集中度较高的风险。 1－1－5 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 目录 第一节释义 ............................................................................... 10 第二节概览 ............................................................................... 12 一、公司简介........................................................................................................ 12 二、控股股东及实际控制人简介........................................................................ 14 三、公司主要财务数据........................................................................................ 14 四、本次发行情况................................................................................................ 15 五、募集资金运用................................................................................................ 15 第三节本次发行概况................................................................. 17 一、本次发行的基本情况.................................................................................... 17 二、本次发行的有关当事人................................................................................ 18 三、公司与本次发行有关中介机构之间的关系................................................ 19 四、预计发行时间表............................................................................................ 19 第四节风险因素......................................................................... 20 一、市场竞争的风险............................................................................................ 20 二、政策风险........................................................................................................ 20 三、技术人员流失的风险.................................................................................... 20 四、控股股东及实际控制人控制的风险............................................................ 21 五、业务经营风险................................................................................................ 21 六、受相关下游行业发展影响的风险................................................................ 23 七、财务风险........................................................................................................ 23 八、募集资金投资项目的风险............................................................................ 23 第五节发行人基本情况............................................................. 25 一、发行人基本情况............................................................................................ 25 二、发行人改制及重组情况................................................................................ 25 三、发行人独立运营情况.................................................................................... 27 四、发行人历史沿革............................................................................................ 28 五、发行人设立以来的重要资产重组情况........................................................ 39 六、发行人股权结构及组织结构........................................................................ 47 七、发行人控股子公司情况................................................................................ 53 八、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人情况 ................................. 53 1－1－6 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 九、公司股本情况................................................................................................ 56 十、公司内部职工股情况.................................................................................... 58 十一、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况........ 58 十二、员工及其社会保障情况............................................................................ 59 十三、公司股东、实际控制人做出的重要承诺及其履行情况........................ 60 第六节业务和技术..................................................................... 61 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.................................... 61 二、公司所处行业基本情况................................................................................ 65 三、公司在行业中的竞争地位............................................................................ 82 四、公司主营业务情况........................................................................................ 89 五、公司主要固定资产及无形资产.................................................................. 106 六、公司生产技术情况...................................................................................... 108 七、公司主要产品质量控制情况...................................................................... 110 第七节同业竞争与关联交易................................................... 112 一、同业竞争...................................................................................................... 112 二、关联方及关联关系...................................................................................... 113 三、关联交易...................................................................................................... 113 四、对关联交易决策权利和程序的规定.......................................................... 116 五、独立董事意见.............................................................................................. 118 六、公司规范和减少关联交易的措施.............................................................. 118 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............. 119 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况...................... 119 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况.. 123 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况...... 123 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况.......................... 124 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况...................... 125 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺，以及有关 协议或承诺的履行情况...................................................................................... 125 七、董事、监事及高级管理人员的任职资格.................................................. 126 八、董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况...................................... 126 第九节公司治理....................................................................... 127 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况...................................................................................................... 127 1－1－7 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 二、发行人制定的重大事项处置制度.............................................................. 136 三、发行人最近三年违法违规行为情况.......................................................... 139 四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况.............................................. 139 五、内部控制制度.............................................................................................. 140 第十节财务会计信息............................................................... 141 一、注册会计师的审计意见及会计报表.......................................................... 141 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围.................................................. 150 三、发行人的主要会计政策和会计估计.......................................................... 150 四、会计政策、会计估计的变更...................................................................... 164 五、税种、税率与财政税收优惠政策.............................................................. 165 六、最近一年内收购兼并情况.......................................................................... 166 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.............................................. 166 八、最近一期末主要资产情况.......................................................................... 166 九、最近一期末的主要债项.............................................................................. 167 十、所有者权益变动情况.................................................................................. 169 十一、报告期内现金流量情况.......................................................................... 170 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.................................................. 170 十三、发行人主要财务指标.............................................................................. 171 十四、资产评估情况.......................................................................................... 174 十五、验资情况.................................................................................................. 175 第十一节管理层讨论与分析................................................... 177 一、财务状况分析.............................................................................................. 178 二、盈利能力分析.............................................................................................. 187 三、重大资本性支出分析.................................................................................. 197 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................................. 198 五、盈利能力的未来趋势分析.......................................................................... 198 六、发行人编制的剥离巴克斯酒业的模拟报表.............................................. 199 第十二节业务发展目标 ............................................................. 201 一、公司经营宗旨与发展战略.......................................................................... 201 二、具体实施计划.............................................................................................. 201 三、拟定上述规划所依据的假设条件.............................................................. 203 四、实施上述规划面临的主要困难.................................................................. 204 五、实施上述规划所采用的途径...................................................................... 204 1－1－8 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 六、公司业务发展规划与现有业务的关系...................................................... 205 第十三节募集资金运用........................................................... 206 一、本次发行募集资金总量.............................................................................. 206 二、本次募集资金投资项目及投资计划.......................................................... 206 三、本次募集资金管理...................................................................................... 207 四、本次募集资金运用详细情况...................................................................... 208 五、募集资金投资项目与现有业务、产品的关系.......................................... 225 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.................................. 228 第十四节股利分配政策........................................................... 231 一、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.............................. 231 二、发行前滚存利润分配政策.......................................................................... 231 三、发行后的股利分配政策.............................................................................. 232 第十五节其他重要事项........................................................... 233 一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员.............................................. 233 二、重要合同...................................................................................................... 233 三、对外担保事项.............................................................................................. 235 四、重大诉讼或仲裁事项.................................................................................. 235 第十六节董事、监事、高级................................................... 236 管理人员及有关中介机构声明................................................... 236 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.................................................. 236 保荐机构声明...................................................................................................... 237 发行人律师声明.................................................................................................. 238 会计师事务所声明.............................................................................................. 239 验资机构声明...................................................................................................... 240 第十七节备查文件................................................................... 241 一、备查文件内容.............................................................................................. 241 二、备查文件查阅时间和地点.......................................................................... 241 1－1－9 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、股份公司、发 行人、百润香精 指上海百润香精香料股份有限公司 公司前身、有限公司指上海百润香精香料有限公司 百润福德指上海百润福德香精香料有限公司 巴克斯酒业指上海巴克斯酒业有限公司 锐澳酒业指上海锐澳酒业有限公司 其他发起人指柳海彬等 16名自然人 《公司章程》指《上海百润香精香料股份有限公司公司章程》 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人、主承销商、华龙证券指华龙证券有限责任公司 立信会计师事务所指立信会计师事务所有限公司 A股指面值人民币 1.00元的记名式人民币普通股 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 本次发行指本次向社会公众公开发行不超过 2,000万股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股的行为 报告期指 2010年、2009年及 2008年 包销指截至本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新 股数额小于本公司发行的数额，剩余新股将由承销 团按新股发行价全部认购的行为 1－1－10 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 承销机构指以华龙证券为主承销商组成的承销团 元指人民币元 调香师指使用香料及辅料，进行香精或香水配方设计和调配 的人员。调香师要具有丰富的香料香精知识、灵敏 的辨香嗅觉、良好的艺术修养、丰富的想象能力及 扎实的香精配备理论基础和合成工艺技术。 HACCP 指 Hazard Analysis and Critical Control Point的缩写， 即危害分析和关键控制点，是鉴别、评价和控制食 品安全的一种体系。 软饮料指酒精含量低于 0.5%（质量比）的天然的或人工配 制的饮料，又称无醇饮料。 MRP 指 Material Requirements Planning 物料需求计划 K/3 指上海金蝶软件科技有限公司开发出的金蝶 K/3 ERP系统。 LIMS 指本公司自主研发的实验室信息管理系统 （Laboratory Information Management System）。能 够完成实验室数据和信息的收集、分析、报告和管 理。 注：本招股意向书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因形成。 1－1－11 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股意向书全文。 一、公司简介 1、公司名称：上海百润香精香料股份有限公司 2、法定代表人：刘晓东 3、成立日期： 1997年 6月 19日 4、设立方式：有限责任公司整体变更 5、公司设立情况： 发行人系由上海百润香精香料有限公司整体变更设立。上海百润香精香 料有限公司设立于 1997年 6月 19日。2008年 10月 31日，经有限公司股东会 决议，有限公司按经立信会计师事务所有限公司审计的净资产折股，整体变更设 立股份公司。该次变更审计基准日为 2008年 9月 30日，折股比例为 1.0137:1， 折股后股本为 6,000万股。2008年 11月 28日，公司在上海市工商行政管理局 登记注册。 6、公司主营业务 （1）公司经营范围 公司经营范围为：香精香料的制造加工；香精香料化工原料及产品批发 零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）。 （2）业务发展情况 公司自设立以来，始终致力于食用香精和烟用香精的研发与生产，努力向市 场提供满足顾客需求的产品和服务。公司产品的应用领域包括饮料、乳品、冰品、 糖果、烘焙食品、咸味产品及烟草制品。 公司自 2003年起就被认定为上海市高新技术企业。公司拥有一流的研发中 心和先进的实验设备，汇集了众多业界资深调香师、应用工程师、分析化学师。 1－1－12 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 公司是国内最早将感官鉴评技术全面应用于调香及应用领域的香精制造企业之 一。公司还创立应用部门，能小规模生产包括饮料、乳品、烘焙、冰品、糖果等 食品，充分模拟各类食品的生产过程，准确把握产品特性，协助客户研发满足终 端消费者需求的产品。 公司不仅是香精生产商、供应商，更是战略客户产品的整体解决方案提供者。 公司多维度分析国内外市场趋势，深入洞察消费者需求，依据科学的感官分析， 结合双方的策略，度身定制全面的产品解决方案，不断为客户创造价值。 公司为国内最早同时通过 ISO9001:2000质量管理体系及 HACCP食品安全 卫生保证体系认证的香精制造商之一，形成了一整套完善的质量保证管理体系。 经过多年的发展，公司已成为国内本土香精研发制造企业的领先者，公司凭 借前瞻性的市场需求分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品 质量及高效的管理团队，得到了市场及客户的广泛认同。公司生产的“百润”牌 香精，于 2009年获得了上海市名牌产品称号。公司在中国轻工业联合会 2009年 1－1－13 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 度香料香精行业十强企业评定中位居第六。中国轻工业联合会评定的 2009年度 饮料行业前 5强企业均为本公司的重要客户。 二、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东及实际控制人为刘晓东先生，其基本情况如下 姓名：刘晓东 住所地：上海市浦东新区银宵路 39号 身份证号码：62010219670703×××× 国籍：中国 持股情况：本次发行前持有发行人 51.74%的股份 任职情况：现任本公司董事长兼总经理 三、公司主要财务数据 本公司经审计的近三年合并资产负债表的主要数据见下表： 单位：元 项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31 资产总额 175,681,978.03 114,309,983.89 117,477,116.97 负债总额 57,199,696.49 8,753,551.55 47,384,429.91 归属于母公司的所有者权益 118,482,281.54 105,556,432.34 70,092,687.06 本公司经审计的近三年合并利润表的主要数据见下表： 单位：元 项目 2010年1～12月 2009年1～12月 2008年1～12月 营业收入 108,875,869.78 91,442,034.58 87,243,536.11 营业利润 46,964,714.68 39,531,661.43 22,162,016.38 利润总额 49,843,305.58 40,926,091.78 23,436,858.25 归属于母公司所有者净利润 42,925,849.20 35,463,745.28 19,575,585.97 本公司经审计的近三年合并现金流量表的主要数据见下表： 单位：元 项目 2010年1～12月 2009年1～12月 2008年1～12月 经营活动的现金流量净额 39,360,489.86 44,206,326.94 30,860,151.15 投资活动的现金流量净额 -76,422,150.06 -22,016,170.69 -1,127,624.93 筹资活动的现金流量净额 11,510,731.20 -15,974,658.57 -6,894,799.45 现金及现金等价物净增加额 -25,550,929.00 6,215,497.68 22,837,726.77 1－1－14 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 本公司近三年主要财务指标见下表： 主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度 基本每股收益（元） 0.72 0.59 0.33 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.67 0.50 0.33 稀释每股收益（元） 0.72 0.59 0.33 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.67 0.50 0.33 全面摊薄净资产收益率（%） 36.23 33.60 27.93 加权平均净资产收益率（%） 41.07 40.38 23.66 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 38.74 34.41 23.34 主要财务指标 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31 资产负债率（%）（母公司口径） 32.56 7.66 38.13 四、本次发行情况 （一）股票种类：境内发行人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行 2,000万股，发行后总 股本为 8,000万股，发行股数占发行后总股本的 25% （四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 （五）发行前每股净资产：1.97元（截止 2010年 12月 31日） （六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式 （七）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （八）承销方式：余额包销 （九）本次发行预计募集资金总额：万元；净额为：万元（扣除 发行费用） 五、募集资金运用 经公司2010年5月17日召开的2010年第二次临时股东大会审议批准，本次发 行募集资金计划投入以下项目（按照项目的轻重缓急排序）： 1－1－15 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 序号项目名称投资总额（万元） 1 研发中心建设项目 11,979.51 2 扩建厂房、扩大产能项目 6,933.90 项目投资金额合计 18,913.41 上述投资项目总投资额为 18,913.41万元，若本次发行实际募集资金不能满足上 述投资项目的资金需求，不足部分将由公司通过银行贷款等方式自筹解决；若实际募 集资金超出上述投资项目资金需求，则超出部分将用于补充公司流动资金。 关于本次募集资金投资项目的具体内容请详见本招股意向书“第十三节募集资金 运用”的相关内容。 1－1－16 上海百润香精香料股份有限公司 招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：境内发行人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行2,000万股，发行后总 股本为8,000万股，发行股数占发行后总股本的25% （四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 （五）发行市盈率： [ ]倍（以实际发行价格和 2010年度全面摊薄的每股 收益[ ]元计算。每股收益按 2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以发行后总股本计算。） （六）发行前每股净资产：1.97元（截止2010年12月31日） （七）预计发行后每股净资产： [ ] （按募集资金净额[ ]、发行后总 股本 8,000万股计算） （八）市净率：[ ]倍 （九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式 （十）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的 投资者 （十一）承销方式：余额包销 （十二）本次发行预计募集资金总额：[ ]万元 （十三）本次发行预计募集资金净额：[ ]元（扣除发行费用） （十四）预计发行费用概算（实际发行费用将根据最终发行规模确定） 序号项目金额（万元） 1 承销费 2 保荐费 3 审计费用 4 律师费用 合计 1－1－17 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：上海百润香精香料股份有限公司 法定代表人：刘晓东 地址：上海市康桥工业区康桥东路 558号 电话： 021－58135000 传真： 021－58136000 联系人：程显东、耿涛 2、保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司 法定代表人：李晓安 地址：上海市浦东新区源深路 235号 3楼 电话： 021－50934078 传真： 021－50934068 保荐代表人：王保平、张代伟 联系人：代礼正、马倬峻、曹翔、张志强 3、发行人聘请的律师事务所：上海市邦信阳律师事务所 负责人：徐国建 地址：上海市花园石桥路 66号东亚银行金融大厦 16楼 电话： 021－68869666 传真： 021－68869333 经办律师：徐军、顾海涛 4、发行人审计机构：立信会计师事务所有限公司 法定代表人：朱建弟 地址：上海市南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 电话： 021－63391166 传真： 021－63392558 经办会计师：刘云、王许 5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 1－1－18 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话： 0755－25938000 传真： 0755－25988122 6、收款银行：中国民生银行北京金融街支行 户名：华龙证券有限责任公司 账号： 0114014040000193 7、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路 5045号 电话： 0755－82083333 传真： 0755－82083164 三、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 本公司与本次发行的有关中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其 他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份， 与本公司也不存在其他权益关系。 四、预计发行时间表 1、询价推介时间 2011年 3月 9日－2011年 3月 11日 2、定价公告刊登日期 2011年 3月 15日 3、申购日期和缴款日期 2011年 3月 16日 4、股票上市日期发行完成后尽快安排上市 1－1－19 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价本公司本次发行时，除应阅读本招股意向书全文外，还应特别 考虑下述各项风险因素，根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序， 本公司面临的主要风险因素如下： 一、市场竞争的风险 近年来，中国香精香料行业发展迅速，已经发展成为一个完全竞争性的行业。 国内已涌现出广东、上海、浙江等香精香料工业较为发达、生产企业较为集中的 产业集群地。与此同时，随着众多国际知名香精香料生产企业纷纷在中国投资建 厂，国内香精香料市场已逐渐形成国内市场国际化的竞争格局，国内香精香料企 业将直接面对激烈的国际化竞争。面对激烈的市场竞争，本公司如不能尽快提升 研发能力，扩大产能，提高品牌知名度，保持和加强竞争优势，将面临市场占有 率下降的风险。 二、政策风险 目前，我国对香精香料制造行业实行许可证管理制度，主要涉及的法律、法 规及标准有《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品卫生法》、《食 品卫生许可证管理办法》及《香料香精产品生产许可证实施细则》等。与此同时， 国际标准化组织（ ISO）、食品法典委员会（ CAC）、食品香料工业国际组织（ IOFI） 等国际性组织制定并颁布的产品标准及行业规范，为改进国内香精香料行业管理 制度、制定行业标准提供了相应依据。 上述一系列法律、法规、政策及标准的颁布与执行，为国内香精香料行业的 未来发展起到了重要的指导作用，同时也对我国近几年香精香料行业的市场容 量、发展速度、收益水平产生了较大影响。若上述法律、法规、政策及标准发生 变化，而公司未能针对上述变化及时在产品结构、生产技术及产品性能等方面做 出相应调整与完善，则将对公司的未来发展产生直接影响。 三、技术人员流失的风险 香精制造行业属于技术密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的 1－1－20 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 产品创新、持续发展起着关键的作用。目前，公司拥有一支高素质的技术团队， 为公司的长远发展奠定了良好的基础。虽然公司已建立了完善的人才管理体系， 采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，包括核心技术人员持股，提高技术人 员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能 保证技术人员不流失。如果公司技术人员发生较大规模的流失，将增加本公司实 现战略目标的难度。 四、控股股东及实际控制人控制的风险 公司第一大股东刘晓东先生持有本公司3,104万股股份，占本公司发行前股 本总额的51.74%，为本公司的控股股东及实际控制人。另外刘晓东弟弟刘晓俊持 有本公司494万股股份，占本公司发行前股本总额的 8.23%。本次发行后，刘晓东 先生将持有本公司38.80%的股权（按发行2,000万股计算），仍为本公司的控股 股东及实际控制人。若刘晓东先生利用其控制地位或影响力，通过行使投票权或 其他方式对公司经营决策等方面进行控制或影响，则可能对本公司及中小股东的 利益产生一定影响。 五、业务经营风险 （一）客户集中度较高的风险 2010年、2009年及2008年，公司向前五名客户销售额合计占公司当期香精销 售收入的比例分别为61.23%、66.07%和62.37%。在烟用香精领域，公司向甘肃 烟草有限责任公司的销售额占公司当期香精销售收入的比例分别为42.56%、 42.10%和37.59%；在食用香精领域，国内众多知名食品饮料企业已成为发行人 重要客户。随着公司“大客户、大业务“战略的实施，预期公司对重要客户的销 售额将较快增长，公司存在客户集中度较高的风险。 （二）原材料价格波动的风险 公司主要产品为食用香精和烟用香精，主要原材料为天然香料、合成香料以 及溶剂等。由于香精香料属于非标准化产品，需根据客户的具体要求进行定制化 研发与生产，从产品的设计、研发到配方的确定和批量化生产需要一定的周期， 因此香精香料产品所需原材料价格在上述期间内可能会因受到相关行业政策、法 1－1－21 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 律、法规、标准或市场供求等因素的影响，产生较大幅度波动。公司存在因原材 料价格上升导致盈利能力下降的风险。 （三）税收风险 1、税收优惠政策取消风险 根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》 的有关规定，2008年 11月 25日，公司被认定为“上海市 2008年第一批高新技 术企业”。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》等相关法律法规的规定，并经上海市南汇区国家税务局以“南税 政高免（2009）05-7”号文审批确认，自 2008年 1月 1日起，公司享受企业所 得税减按 15%税率征收的优惠政策，税收优惠期为 3年。 根据上述情况，报告期内公司享受的税收优惠对净利润的影响情况如下表所 示： 单位：元 序号项目 2010年 2009年 2008年 1 应纳税所得额 50,274,617.25 33,784,619.25 22,303,802.37 2 按25%计算应纳所得税额 12,568,654.31 8,446,154.81 5,575,950.59 3 实际所得税费用 6,917,456.38 5,388,935.79 3,597,255.34 4 差额（2项减3项） 5,651,197.93 3,057,219.02 1,978,695.25 税收优惠期内，若公司享受上述税收优惠的条件发生变化，或经相关机构核 定不再具备高新技术企业资格，则将可能对公司整体经营业绩产生一定影响。 2、税收追缴风险 发行人及百润福德 2007年度经主管税务机关批准，采取核定征收的方式计 缴企业所得税，具体为按营业收入的 7%折算成应纳税所得额，并按应纳税所得 额的 33%计缴企业所得税；百润福德 2008年 1～3月按营业收入的 7%折算成应 纳税所得额，并按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。发行人及百润福德按核 定征收方式计缴企业所得税与国家有关法律、法规、规章和规范性文件规定的可 以核定征收企业所得税的条件不一致，存在被税务机关按照查账征收方式追缴企 业所得税的可能性。 鉴于上述情况，公司控股股东、实际控制人刘晓东作出如下承诺：如上述公 司或股东被主管税务机关要求缴纳按核定征收方式征收企业所得税与按查账征 1－1－22 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 收方式征收企业所得税之间的差额税款，则本人将全额承担该补缴税款及由此造 成的一切损失，并保证上海百润香精香料股份有限公司不因此遭受任何损失。 六、受相关下游行业发展影响的风险 近年来，国民经济的飞速发展及国民生活水平的日益提高，有效带动了国内 食品、饮料、烟草等快速消费品市场需求的持续增长，市场消费需求从早期的“温 饱型”向追求时尚与新颖口味的多元化消费需求迅速转变。由于上述相关下游行 业在快速发展过程中可能会受到国家宏观政策调控，相关产业结构调整，行业相 关政策与规范、产品卫生安全与质量标准、环境保护要求及市场消费需求等发生 重大变化的影响，致使上述行业存在发展速度放缓的可能。因此，公司产品相关 下游行业的发展，将对公司香精产品的市场需求产生较大影响，从而给公司未来 经营业绩的持续稳定增长带来一定的不确定性。 七、财务风险 （一）净资产收益率下降的风险 公司近三年的净资产收益率处于较高水平。2010年、2009年及2008年，公司 加权平均净资产收益率分别达到41.07%、40.38%和23.66%。本次新股发行完成 后，公司的净资产规模将出现大幅增长，而募集资金投资项目的建设需要一定的 时间，项目建成达产后才能达到预期的收益水平，因此，短期内公司将面临由于 资本扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。 （二）固定资产折旧大幅增加的风险 本次募集资金项目投产后，将使公司固定资产规模大幅增加，年增固定资产 折旧费用约为1,097万元，虽然公司本次发行募集资金投资项目预期收益良好， 预期主营业务利润的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果项目建成达产后，产 品销售收入如不能按照预期超过盈亏平衡点，则存在固定资产折旧增加影响公司 经营业绩的风险。 八、募集资金投资项目的风险 公司本次发行募集资金投资项目总额为 18,913.41万元。其中，研发中心建 1－1－23 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 设项目投资额为 11,979.51万元，扩建厂房、扩大产能项目投资额为 6,933.90万 元。上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、 行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公 司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。由于上述募集资 金投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或 在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，则可能会对项目的顺利实施产 生一定影响。公司募投项目全部实施完成后，将新增 1,500吨香精生产能力，形 成年产 2,500吨香精的生产规模，产能增幅为 150%。尽管香精产品的市场容量 很大，公司在现有客户中所占份额亦有较大的提升空间，但如果市场需求发生不 可预见的重大变化，则将直接影响上述新增产能的消化，公司存在产能过剩的风 险。 1－1－24 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：上海百润香精香料股份有限公司 2、英文名称： Shanghai Bairun Flavor & Fragrance Co.,Ltd 3、法定代表人：刘晓东 4、注册资本： 6,000万元 5、股本总额： 6,000万股 6、成立日期： 1997年 6月 19日 7、住所：上海市康桥工业区康桥东路 558号 8、电话：021－58135000 9、传真：021－58136000 10、邮政编码：201319 11、互联网网址：http://www.bairun.net 12、电子信箱：chengxd@bairun.net 二、发行人改制及重组情况 （一）发行人设立方式 发行人系由上海百润香精香料有限公司整体变更设立。上海百润香精香 料有限公司设立于 1997年 6月 19日。2008年 10月 31日，经有限公司股东会 决议，有限公司按经立信会计师事务所审计的净资产折股，整体变更设立股份公 司。该次变更审计基准日为 2008年 9月 30日，折股比例为 1.0137:1，折股后股 本为 6,000万股。 2008年 11月 28日，公司在上海市工商行政管理局登记注册，并领取了 变更后的《企业法人营业执照》。 1－1－25 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 （二）发起人及其持股情况 序号发起人股东持股数量（股）持股比例（%） 1 刘晓东 31,040,000 51.74 2 柳海彬 14,560,000 24.27 3 刘晓俊 4,940,000 8.23 4 温浩 3,848,000 6.41 5 张其忠 800,000 1.33 6 周永生 640,000 1.07 7 孙晓峰 640,000 1.07 8 郑小柏 520,000 0.87 9 谢霖 480,000 0.80 10 程显东 480,000 0.80 11曹磊 320,000 0.53 12 林丽莺 320,000 0.53 13 喻晓春 320,000 0.53 14 黄冰 300,000 0.50 15 万晓丽 264,000 0.44 16 顾静 264,000 0.44 17 汪晓红 264,000 0.44 合计 60,000,000 100.00 （三）发行人整体变更前后，主要发起人拥有的主要资产与实 际从事的主要业务 公司主要发起人为自然人刘晓东、柳海彬、刘晓俊和温浩。在公司整体变更 前后，上述发起人拥有的主要资产为其各自持有的发行人股权。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司成立时拥有的主要资产为生产经营所需的房屋、生产设备、运输设备、 存货等固定资产、流动资产，以及土地使用权、专利技术、商标等无形资产。 公司成立时主要从事食用香精、烟用香精以及预调酒的研发、生产和销售 业务。在整体变更设立股份公司前后，公司的主要业务和经营模式均未发生变 化。 1－1－26 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 公司目前从事的主要业务详见本招股意向书“第六节业务和技术”之“一、 公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”。 （五）改制前后发行人的业务变化情况 公司系有限责任公司整体变更设立的股份公司，变更前后公司主要业务及其 流程没有发生变化。具体业务流程详见本招股意向书“第六节业务和技术”之 “四、（二）主要产品的工艺流程”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人之间的关联 关系及其演变情况 公司的主要发起人为自然人，公司自成立以来，在生产经营方面与公司主要 发起人之间不存在关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系有限责任公司整体变更设立的股份公司，有限公司的资产、负债、权 益均由股份公司承继，公司相关资产的权属证书均已办理了变更手续。 三、发行人独立运营情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业完全分开。公司的业务及资产独立完整，且具备 独立面向市场和自主经营的能力。 （一）发行人业务独立 公司具有独立的采购、生产、销售、研发及管理系统，具有完整的业务体系， 具备独立面向市场自主经营的业务能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其 关联方的情况。 （二）发行人资产独立 公司拥有生产经营所需的生产设备、辅助生产设备、土地、房产、运输工具、 专利或非专利技术、商标等资产，具有完整的采购、生产和销售系统及相关配套 设施。公司不存在以资产、权益或信誉为股东、董事、监事和高级管理人员的债 1－1－27 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 务提供担保的情况，对其所有的资产依法拥有产权，不存在资产、资金被控股股 东占用而损害公司及其股东利益的情况。 （三）发行人人员独立 公司建立了独立的劳动、人事和工资管理体系。员工与企业签订了《劳动合 同》。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司 章程》的有关规定，通过合法程序产生和聘任。高级管理人员由董事会聘任；高 级管理人员、核心技术人员均在股份公司专职工作并领取薪酬；高级管理人员没 有在关联企业兼任除董事、监事以外的其他职务。公司股东推荐董事和经理人选 均通过合法的程序进行，不存在控股股东或实际控制人干预公司董事会、股东大 会已经做出的人事任免决定的情况，亦不存在控股股东或实际控制人代替董事 会、股东大会直接审批或决策重大事项的行为。 （四）发行人机构独立 公司建立了完整独立的组织机构，并制定了相应的内部管理和控制制度。公 司各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，构成了一个有机的整体，保证了 公司的高效运作。公司控股股东、实际控制人为自然人，公司与控股股东、实际 控制人控制的其他企业的办公和生产经营场所完全分开，不存在公司与控股股 东、实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。 （五）发行人财务独立 公司建立了独立的核算体系，制定了完善的财务管理制度。公司设立了独立 的财务部门，配备了独立的财务人员，财务负责人和其他财务人员均未在股东单 位或其他单位兼职。公司拥有独立的银行账号，资金运作独立，办理了独立的税 务登记证并独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情形。公司独立做出财务决 策，不存在控股股东或实际控制人干预企业资金使用的情况。 四、发行人历史沿革 （一）发行人设立以来股本的形成及变化情况 1－1－28 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 1、1997年设立有限公司 公司前身为上海百润香精香料有限公司，系由刘晓东、杜宇红、马小花、陆 斌以及兰州津源化工有限责任公司共同以货币资金出资组建。有限公司注册日期 为 1997年 6月 19日，注册资本 100万元，住所为上海市南汇县康桥水厂。 有限公司设立时的各股东的出资情况如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 津源化工 20 20 刘晓东 20 20 杜宇红 20 20 马小花 20 20 陆斌 20 20 合计 100 100 1997年 6月 17日，上海嘉华会计师事务所对于上述出资金额到位情况进行 了审验，并出具了嘉华验（1997）1075号验资报告。 2、1998年股权转让及转增注册资本 根据 1998年 8月 6日兰州津源化工有限责任公司作出的“股权转让声明书”， 经 1998年 8月 9日召开的有限公司股东会决议同意，有限公司股东兰州津源化 工有限责任公司将其持有的有限公司 20%的出资额全部转让予刘晓东，转让价格 为 20万元整，该次股权转让的转让价款已全部支付完毕。该次股东会议同时还 作出决议，同意将有限公司截止 1998年 7月 31日的未分配利润中的 200万元转 增注册资本。 此次股权转让及增资前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示： 单位：万元 股东名称原出资额转让出资额转增增加额变更后出资额出资比例（%） 津源化工 20 -20 0 0 0 刘晓东 20 +20 80 120 40 杜宇红 20 0 40 60 20 马小花 20 0 40 60 20 陆斌 20 0 40 60 20 合计 100 — 200 300 100 1－1－29 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 1998年 10月 17日，上海嘉华大诚会计师事务所对于上述投资主体、注册 资本和投入资本变更情况进行了审验，并出具了嘉验字（ 1998）10450号验资报 告。 1998年 11月 2日，有限公司完成了上述增资及股权转让事宜的工商变更登 记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 3、2000年增加注册资本 2000年 2月 10日，经有限公司股东会决议同意，有限公司注册资本由 300 万元变更为 1,000万元，新增注册资本 700万元。其中，未分配利润（截止 1999 年 12月 31日）转增 345万元，其他应付款（截止 1999年 12月 31日）——股 东流动资金借款转为资本金 30万元，原股东追加货币资金投资 325万元。本次 增资完成后，股东持股比例未发生变化。 此次增资各股东增资的具体情况及增资完成后的持股情况如下表所示： 单位：万元 股东名称 原出 资额 利润分配 转增金额 股东债权 转股权金额 追加出 资金额 变更后 出资额 出资比例 （%） 刘晓东 120 138 0 142 400 40 杜宇红 60 69 0 71 200 20 马小花 60 69 25 46 200 20 陆斌 60 69 5 66 200 20 合计 300 345 30 325 1,000 100 2000年 3月 24日，上海申洲会计师事务所有限公司就上述注册资本和投入 资本变更情况进行了审验，并出具了沪申洲报字（2000）2298号验资报告。 2000年 4月 4日，有限公司完成了上述增资事宜的工商变更登记手续，并 领取了变更后的《企业法人营业执照》。 4、2003年股权转让 2003年 1月 29日，经有限公司股东会决议同意，马小花将其持有的有限公 司 200万元出资额转让予柳海彬，刘晓东将其持有的有限公司 100万元出资额分 别转让予柳海彬、陆斌及杜宇红。根据股权转让各方签订的转让协议，该次股权 转让价格以 2002年 12月 31日经审计的有限公司净资产为依据，具体转让情况 如下表所示： 1－1－30 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 转让方受让方转让比例（%）转让出资额（万元）转让价格（万元） 马小花柳海彬 20 200 792.64 柳海彬 4 40 158.53 刘晓东陆斌 4 40 158.53 杜宇红 2 20 79.26 该次股权受让方中，柳海彬为马小花的丈夫。上述股权转让价款均已支付完 毕，不存在纠纷或潜在纠纷。此次股权转让前后，有限公司的股东结构及持股情 况如下表所示： 单位：万元 股东名称原出资额转出出资额受让出资额转让后出资额出资比例（%） 刘晓东 400 100 0 300 30 柳海彬 0 0 240 240 24 陆斌 200 0 40 240 24 杜宇红 200 0 20 220 22 马小花 200 200 0 0 0 合计 1,000 — — 1,000 100 2003年 6月 30日，有限公司完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续， 并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 5、2006年转增注册资本 2006年 1月 25日，经有限公司股东会决议，同意将有限公司经审计的截止 2005年 12月 31日的未分配利润中的 2,000万元转增注册资本。 此次增资前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示： 单位：万元 股东名称原出资额转增增加额变更后出资额出资比例（%） 刘晓东 300 600 900 30 柳海彬 240 480 720 24 陆斌 240 480 720 24 杜宇红 220 440 660 22 合计 1,000 2,000 3,000 100 2006年 5月 10日，上海申洲会计师事务所有限公司就上述注册资本变更情 1－1－31 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 况进行了审验，并出具了沪申洲（2006）验字第 199号验资报告。 2006年 6月 20日，有限公司完成了上述增资事宜的工商变更登记手续，并 领取了变更后的《企业法人营业执照》。 6、2007年 3月股权转让 2006年 12月，有限公司股东陆斌由于个人资金需要，决定将其持有的有限 公司出资额予以转让。2006年 12月 29日，有限公司股东会作出决议，同意有 限公司股东陆斌将其持有的有限公司 24%的出资额，共计 720万元，分别转让予 有限公司股东刘晓东、柳海彬及杜宇红。根据出让方与受让方于 2007年 1月 31 日分别签订的《股权转让协议书》，各受让方的受让比例均为 8%，计 240万元； 转让价格以有限公司 2006年 12月 31日经审计的净资产为标准，均为 528.54万 元，合计转让价格 1,585.62万元。该次股权转让价款均已支付完毕。 此次股权转让前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示： 单位：万元 股东名称原出资额转出出资额受让出资额转让后出资额出资比例（%） 陆斌 720 720 0 0 0 刘晓东 900 0 240 1,140 38 柳海彬 720 0 240 960 32 杜宇红 660 0 240 900 30 合计 3,000 — — 3,000 100 2007年 3月 9日，有限公司完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续， 并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 7、2007年 10月股权转让 2007年杜宇红由于个人原因，决定转让其所持有的有限公司股权。2007年 6月 20日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司股东杜宇红将其持有的有 限公司 30%的出资额，共计 900万元，全部转让予有限公司股东刘晓东。根据转 让双方于 2007年 7月 1日签订的《股权转让协议书》，转让价格以有限公司 2007 年 6月 30日的账面净资产为标准，计 2,001.87万元。该次股权转让价款均已支 付完毕。 此次股权转让前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示： 1－1－32 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 单位：万元 股东名称原出资额转出出资额受让出资额转让后出资额出资比例（%） 杜宇红 900 900 0 0 0 刘晓东 1,140 0 900 2,040 68 柳海彬 960 0 0 960 32 合计 3,000 — — 3,000 100 2007年 10月 26日，有限公司完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手 续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 8、2008年 4月增加注册资本 2007年 10月 30日，经有限公司股东会决议及百润福德股东会决议同意， 有限公司以换股方式吸收合并百润福德，换股比例为 1:1，即百润福德原股东以 其持有的百润福德 1,000万元出资额换取有限公司新增的 1,000万元出资额。合 并后有限公司存续，百润福德依法予以注销，合并日为 2008年 3月 31日。 百润福德原名上海麦克斯百润香精香料有限公司，成立于 2000年 1月 5日， 主要生产乳化香精及其他香精，注册资本 1,000万元。吸收合并时百润福德的股 东及出资比例与有限公司完全一致。 该次吸收合并的详细情况及百润福德的历史沿革，请参见本招股意向书本节 “重要资产重组情况”相关内容。 此次吸收合并前后，有限公司的股东结构及持股情况如下表所示： 单位：万元 股东名称原出资额合并后增加额变更后出资额出资比例（%） 刘晓东 2,040 680 2,720 68 柳海彬 960 320 1,280 32 合计 3,000 1,000 4,000 100 2008年 4月 3日，上海申洲大通会计师事务所有限公司就上述吸收合并及 增加注册资本情况进行了审验，并出具了沪申洲大通（ 2008）验字第 209号验资 报告。 2008年 4月 30日，有限公司完成了上述增资事宜的工商变更登记手续，并 领取了变更后的《企业法人营业执照》。 1－1－33 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 9、2008年 9月股权转让 2008年 8月 18日，经有限公司股东会决议同意，有限公司股东刘晓东将其 持有的有限公司 16.27%的出资额，计 650.66万元，转让予张其忠、周永生、黄 冰、郑小柏、孙晓峰、谢霖、程显东、曹磊、林丽莺、喻晓春、刘晓俊；有限公 司股东柳海彬将其持有的有限公司 7.73%的出资额，计 309.33万元，转让予万晓 丽、顾静、汪晓红、温浩。该次股权转让款均已支付完毕。根据转让各方分别签 订的股权转让协议，该次股权转让的具体情况如下表所示： 单位：万元 转让方受让方转让比例（%）转让出资额转让单价（元）转让价款 刘晓俊 8.23 329.33 1.00 329.33 张其忠 1.33 53.33 2.20 117.33 周永生 1.07 42.67 2.20 93.87 孙晓峰 1.07 42.67 2.20 93.87 郑小柏 0.87 34.67 2.20 76.27 刘晓东程显东 0.80 32.00 2.20 70.40 谢霖 0.80 32.00 2.20 70.40 曹磊 0.53 21.33 2.20 46.93 林丽莺 0.53 21.33 2.20 46.93 喻晓春 0.53 21.33 2.20 46.93 黄冰 0.50 20.00 2.20 44.00 温浩 6.41 256.53 1.00 256.53 柳海彬 万晓丽 0.44 17.60 2.20 38.72 汪晓红 0.44 17.60 2.20 38.72 顾静 0.44 17.60 2.20 38.72 此次股权转让的受让方大部分为公司员工，受让方的基本情况请参见本招股 意向书本节“本次发行前公司自然人股东的基本情况”。此次股权转让前后，有 限公司的股东结构及持股情况如下表所示： 单位：万元 股东名称原出资额转出出资额受让出资额转让后出资额出资比例（%） 刘晓东 2,720 650.66 0 2,069.34 51.74 柳海彬 1,280 309.33 0 970.67 24.27 1－1－34 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 股东名称原出资额转出出资额受让出资额转让后出资额出资比例（%） 刘晓俊 0 0 329.33 329.33 8.23 温浩 0 0 256.53 256.53 6.41 张其忠 0 0 53.33 53.33 1.33 周永生 0 0 42.67 42.67 1.07 孙晓峰 0 0 42.67 42.67 1.07 郑小柏 0 0 34.67 34.67 0.87 程显东 0 0 32.00 32.00 0.80 谢霖 0 0 32.00 32.00 0.80 曹磊 0 0 21.33 21.33 0.53 林丽莺 0 0 21.33 21.33 0.53 喻晓春 0 0 21.33 21.33 0.53 黄冰 0 0 20.00 20.00 0.50 万晓丽 0 0 17.60 17.60 0.44 汪晓红 0 0 17.60 17.60 0.44 顾静 0 0 17.60 17.60 0.44 合计 4,000 959.99 959.99 4,000.00 100.00 2008年 9月 9日，有限公司完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续， 并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 该次股权转让新增股东的基本情况如下表所示： 姓名身份证号码是否为公司员工非员工情况 刘晓俊 62270119720616xxxx否公司大股东刘晓东弟弟 温浩 62010219550711xxxx否公司第二大股东柳海彬姐夫 张其忠 31022219690628xxxx是 周永生 31010119640422xxxx 是 孙晓峰 31011019690615xxxx是 郑小柏 44010319681017xxxx是 程显东 23102519720411xxxx是 谢霖 44062119651209xxxx否巴克斯酒业总经理 曹磊 62010519750908xxxx否锐澳酒业员工 林丽莺 31022919760321xxxx是 喻晓春 62010219631028xxxx是 1－1－35 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 姓名身份证号码是否为公司员工非员工情况 黄冰 31011019691026xxxx是 万晓丽 36012219720822xxxx否柳海彬的朋友 汪晓红 34010319681015xxxx否柳海彬的朋友 顾静 31010219720225xxxx否刘晓东 EMBA研究生班同学的妻子 10、2008年 11月整体变更设立股份有限公司 2008年 10月 31日，经有限公司股东会决议，股东各方同意作为股份公司 的发起人，将有限公司截止 2008年 9月 30日经立信会计师事务所有限公司审计 的净资产 60,823,170.01元，按 1.0137:1的比例折合为股份公司的股本 60,000,000 股，每股面值 1元。 2008年 11月 18日，经股份公司创立大会暨第一次股东大会决议，公司全 体发起人同意按照前述折股方案折股，并以各自拥有的原有限公司权益按原出资 比例认购发起人股份，同时将有限公司整体变更为股份有限公司。 股份公司设立后，各股东（发起人）的持股情况如下表所示： 序号股东（发起人）持股数量（万股）持股比例（%）股权性质 1 刘晓东 3,104.0 51.74 自然人股 2 柳海彬 1,456.0 24.27 自然人股 3 刘晓俊 494.0 8.23自然人股 4 温浩 384.8 6.41自然人股 5 张其忠 80.0 1.33自然人股 6 周永生 64.0 1.07自然人股 7 孙晓峰 64.0 1.07自然人股 8 郑小柏 52.0 0.87自然人股 9 程显东 48.0 0.80自然人股 10 谢霖 48.0 0.80自然人股 11曹磊 32.0 0.53自然人股 12 林丽莺 32.0 0.53自然人股 13 喻晓春 32.0 0.53自然人股 14 黄冰 30.0 0.50自然人股 15 万晓丽 26.4 0.44自然人股 16 汪晓红 26.4 0.44自然人股 17 顾静 26.4 0.44自然人股 合计 6,000.0 100.00自然人股 2008年 11月 18日，立信会计师事务所有限公司就上述整体变更的实收资 1－1－36 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 本情况进行了审验，并出具了信会师报字（2008）第 23937号验资报告。 2008年 11月 28日，公司完成了上述变更事宜的工商变更登记手续，并领 取了变更后的《企业法人营业执照》。 11、2010年 5月股权转让 2008年 9月，有限公司股东刘晓东及柳海彬将各自持有的公司部分股权分 别转让予 15名自然人。在该次股权转让中，柳海彬持有的 17.6万元出资额原拟 转让予刘晓东在北大光华管理学院 EMBA班同学高原，后经高原提议，实际转 让予高原妻子顾静。后经保荐机构核查，顾静为国家公务员，保荐机构建议其股 权应由其丈夫高原持有。 鉴于上述情况，2010年 5月 18日，顾静与高原签订股权转让协议，将其持 有的公司全部股权 26.4万股转让予后者。转让价格为顾静获得该股权的原始出 资额，计 38.72万元。该次股权转让价款已全部支付完毕。 该次股权转让受让方高原为顾静的丈夫，其为公司控股股东、实际控制人刘 晓东在北京大学光华管理学院 EMBA28班同学，目前在上海东上海国际文化交 流有限公司工作。 经保荐机构及发行人律师核查，顾静与本公司不存在任何工作、业务或其他 利益关系。 12、历次股权转让的价格及其确定依据 公司历次股权转让的价格及其确定依据如下表所示： 序号转让时间转让价格（元/股）转让价格依据 1 1998年 8月 1.00按出资额平价转让 2 2003年 1月 3.96以 2002年末经审计的账面净资产为依据 3 2007年 3月 2.20以 2006年末经审计的账面净资产为依据 4 2007年 10月 2.23以 2007年 6月末的账面净资产为依据 5 2008年 9月注 2.201.00 以 2008年 7月末账面净资产 1.59元/股为基础， 并考虑合理的土地使用权溢价确定 按出资额平价转让 6 2010年 5月 1.47以出让方获得该股权的原始出资额为依据 注：该次股权转让的受让方为 15名自然人，其中 13名按 2.20元/股的价格转让、 2名 按 1.00元/股的价格转让。 1－1－37 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 13、发行人 2008年 8月股权转让非公司员工受让方近 5年的履历情况 2008年 8月，有限公司进行了股权转让。该次股权转让的受让方为 15名自 然人，其中 5名自然人非有限公司或巴克斯酒业员工，分别为刘晓俊、温浩、万 晓丽、汪晓红、顾静。2010年 5月，顾静将其持有的发行人股份转让给其丈夫 高原，上述 6人最近 5年的履历如下： （1）刘晓俊，2006年 4月至 2008年 4月在有限公司工作；2008年 5月至 2009年 9月在上海益驰餐饮有限公司工作；2010年至今自营便利店。 （2）温浩，1994年 5月至 2010年 5月在甘肃陇海装饰工程有限公司工 作;2010年 6月至今为自由职业。 （3）万晓丽，2004年 7月至 2010年 3月在上海中远一太戴维斯物业发展 有限公司工作；2010年 4月至今在华丽家族股份有限公司工作。 （4）汪晓红，2005年 8月至 2008年 8月为自由职业；2008年 8月至今在 上海清徽智能化科技有限公司工作。 （5）顾静，2005年 8月至今在上海浦东新区税务局第五税务所工作。 （6）高原， 1999年 4月至 2007年 11月在上海外高桥保税区开发股份有限 公司工作；2007年 12月至今在上海东上海国际文化交流有限公司工作。 经保荐机构及发行人律师核查，顾静与本公司不存在任何工作、业务或其他 利益关系。 经保荐机构及发行人律师核查，公司所有股东与本次发行中介机构及其签字 人员不存在关联关系。 （二）发行人设立以来其他重要工商变更事项 1、2001年变更法定住所 2001年 11月 30日，经有限公司股东会决议同意，有限公司住所由“上海 市南汇县康桥镇水厂内”变更为“上海市康桥工业区康桥东路 558号”。 2001年 12月 10日，有限公司完成了上述事宜的工商变更登记手续，并领 取了变更后的企业法人营业执照。 2、2003年变更经营范围 2003年 1月 29日，经有限公司股东会决议同意，有限公司的经营范围变更 1－1－38 上海百润香精香料股份有限公司招股意向书 为“香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成 员企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。 2003年 6月 30日，有限公司完成了上述变更经营范围的工商变更登记手续， 并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 五、发行人设立以来的重要资产重组情况 （一）吸收合并上海百润福德香精香料有限公司 2007年 10月 30日，经有限公司股东会决议及百润福德股东会决议同意， 有限公司以换股方式吸收合并百润福德。本次吸收合并的详细情况如下： 1、百润福德的主营业务 百润福德的主营业务为乳化香精及其他香精的生产和销售。 2、百润福德的历史沿革 （1）2000年 1月公司设立 百润福德原名上海麦克斯百润香精香料有限公司（以下简称“麦克斯百润”）， 系由有限公司与澳大利亚 The Product Makers(Australia) Pty.Limited 公司共同出 资组建的中外合资企业。麦克斯百润设立时的注册资本为 20万美元，股东双方 分别以货币资金出资 10万美元。麦克斯百润的设立业经上海市南汇县人民政府 （1999）286号《南汇县人民政府关于同意合资建办“上海麦克斯百润香精香料 有限公司的批复》批准，并领取了上海市人民政府颁发的外经贸沪汇合资字 （1999）1445号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2000年 1月 5日麦 克斯百润在上海市工商行政管理局南汇分局登记设立。2000年 1月 20日，上海 佳华会计师事务所对上述股东的出资情况进行了审验，并出具了佳业字（2000） （未完）  |