[年报]青松建化：2010年年度报告
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 600425 2010年年度报告 - 1 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................3 二、公司基本情况 ........................................................................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要 ....................................................................................................5 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ..............................................................................................11 六、公司治理结构 ......................................................................................................................16 七、股东大会情况简介 ..............................................................................................................21 八、董事会报告 ..........................................................................................................................23 九、监事会报告 ..........................................................................................................................35 十、重要事项 ..............................................................................................................................36 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................44 十二、备查文件目录 ................................................................................................................124 - 2 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名甘军 主管会计工作负责人姓名周斌 会计机构负责人（会计主管人员）姓名吴陇青 (五)公司负责人甘军、主管会计工作负责人周斌及会计机构负责人（会计主管人员）吴陇青声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (六) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (七) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写青松建化 公司的法定英文名称 XINJIANG QINGSONG BUILDING MATERIALS AND CHEMICALS(GROUP) CO.LTD 公司法定代表人甘军 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名尹华军熊学华 联系地址新疆阿克苏市林园新疆阿克苏市林园 电话 0997－2811282 0997－2813793 传真 097－2811675 0997－2811675 - 3 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 电子信箱 yhj0186@163.com xxh723@163.com (三) 基本情况简介 注册地址新疆阿克苏市林园 注册地址的邮政编码 843005 办公地址新疆阿克苏市林园 办公地址的邮政编码 843005 公司国际互联网网址 www.xjqscc.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所青松建化 600425 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000年 11月 17日 公司首次注册登记地点新疆阿克苏市林园 首次变更 公司变更注册登记日期 2003年 7月 18日 公司变更注册登记地点新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号 6500001000950 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 二次变更 公司变更注册登记日期 2005年 5月 23日 公司变更注册登记地点新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号 6500001000950 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 三次变更 公司变更注册登记日期 2007年 11月 27日 公司变更注册登记地点新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号 6500001000950 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 四次变更公司变更注册登记日期 2008年 12月 24日 - 4 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 公司变更注册登记地点新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号 650000040000193 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 五次变更 公司变更注册登记日期 2010年 9月 14日 公司变更注册登记地点新疆阿克苏市林园 企业法人营业执照注册号 650000040000193 税务登记号码 652901229681166 组织机构代码 22968116-6 公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址上海市南京东路 61号 4楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 263,067,446.08 利润总额 365,278,474.89 归属于上市公司股东的净利润 304,809,993.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 308,562,590.34 经营活动产生的现金流量净额 514,323,638.84 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目金额 非流动资产处置损益 -5,771,919.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,616,933.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,093,127.97 所得税影响额 1,124,646.82 少数股东权益影响额（税后） 370,869.41 合计 -3,752,597.24 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年 同期增减(%) 2008年 营业收入 1,753,956,938.51 1,250,425,233.23 40.27 949,953,167.42 - 5 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 利润总额 365,278,474.89 267,618,909.91 36.49 153,752,997.07 归属于上市公司股东的净利 润 304,809,993.10 206,882,561.00 47.33 117,055,040.46 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 308,562,590.34 212,751,059.55 45.03 116,219,586.63 经营活动产生的现金流量净额 514,323,638.84 331,848,006.13 54.987 196,683,756.86 2010年末 2009年末 本期末比 上年同期 末增减(%) 2008年末 总资产 4,443,803,473.66 3,066,675,728.65 44.91 2,259,781,165.83 所有者权益（或股东权益） 2,417,605,927.02 1,504,695,415.25 60.67 1,368,706,276.23 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增 减(%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.752 0.510 47.45 0.289 稀释每股收益（元／股） 0.752 0.51 47.45 0.289 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.761 0.525 44.95 0.287 加权平均净资产收益率（%） 16.630 14.54增加 2.090个百分点 8.86 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 16.83 14.95增加 1.880个百分点 8.8 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 1.074 0.693 54.978 0.411 2010年末 2009年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 5.050 3.143 60.67 2.859 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件 124,325,333 33.70 -124,325,333 -124,325,333 0 0 - 6 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 124,325,333 33.70 -124,325,333 -124,325,333 0 0 3、其他内资持 股 其中：境内非 国有法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人 持股 二、无限售条件 流通股份 244,565,917 66.30 109,803,793 124,325,333 234,129,126 478,695,043 100 1、人民币普通 股 244,565,917 66.30 109,803,793 124,325,333 234,129,126 478,695,043 100 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 368,891,250 100 109,803,793 0 109,803,793 478,695,043 100 股份变动的批准情况 2005年 12月 26日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通过，公司流 通股东每持有 10股流通股获得 3.5股的股份。 2005年 12月 30日公告了《股权分置改革方案实 施公告》，方案实施的内容为：流通股股东每持有 10股获得股票为 3.5股。股权登记日为 2006 年 1月 5日，股票复牌日为 2006年 1月 9日，沪市股票代码 "600425"、深市代理代码 "003425" 保持不变。公司股权分置改革方案已于 2006年 1月 9日按期实施完毕。 2007年 1月 9日，公 司 1,442,019股限售股上市流通；2008年 1月 9日，公司 9,246,375股限售股上市流通； 2009 年 1月 9日，公司 15,533,326限售股上市流通； 2010年 1月 11日，公司 124,325,333限售股上 市流通。 经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股的批 复》（证监许可 [2010]1085号）核准，公司以刊登配股说明书及发行公告前一交易日（即 2010 年 8月 17日）本公司总股本 368,891,250股为基数，向公司股东每 10股配售 3股，可配售股份 总额为 110,667,375股人民币普通股（ A股），实际配售 A股 109,803,793股。 - 7 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 限售原因解除限售日期 阿拉尔统众国有资产经营 有限责任公司 124,325,333 124,325,333股改形成 2010年 1月 11日 合计 124,325,333 124,325,333 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其衍生证 券的种类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 股票类 人民币普通股 2007年 11月 8日 11.63 61,000,000 2007年 11月 21 日 61,000,000 人民币普通股 2010年 8月 23日 6.40 109,803,793 2010年 9月 6日 109,803,793 1、2007年 11月 8日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［ 2007］363号文核准， 采取网上、网下定价发行相结合的方式，成功发行了每股面值 1元的 6100万股人民币普通股， 发行价格为每股 11.63元。11月 21日，本次发行的 6100万股上市交易。 2、经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股 的批复》（证监许可 [2010]1085号）核准，公司以刊登配股说明书及发行公告前一交易日（即 2010年 8月 17日）公司总股本 368,891,250股为基数，每 10股配售 3股，可配售股份总额为 110,667,375股人民币普通股（A股），实际配售 A股 109,803,793股，配售股份于 2010年 9月 6日上市流通。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 - 8 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 单位：股 报告期末股东总数 48,835户 前十名股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公 司 国有 法人 41.30 197,683,794 45,619,337 0 无 中国农业银行－中邮核心优选股票型 证券投资基金 其他 2.72 13,039,978 13,039,978 0 无 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混 合型证券投资基金 其他 1.90 9,098,046 9,098,046 0 无 交通银行－华安创新证券投资基金其他 1.26 6,023,350 6,023,350 0 无 博时价值增长证券投资基金其他 0.94 4,500,000 4,500,000 0 无 中国工商银行－招商核心价值混合型 证券投资基金 其他 0.82 3,928,796 576,741 0 无 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 其他 0.79 3,782,489 3,782,489 0 无 中国农业银行股份有限公司－中邮核 心优势灵活配置混合型证券投资基金 其他 0.68 3,255,220 3,255,220 0 无 中国平安人寿保险股份有限公司－分 红－银保分红 其他 0.63 2,999,932 2,999,932 0 无 招商证券－渣打－ING BANK N.V.其他 0.58 2,800,000 2,800,000 0 无 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 197,683,794人民币普通股 197,683,794 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投 资基金 13,039,978人民币普通股 13,039,978 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证 券投资基金 9,098,046人民币普通股 9,098,046 交通银行－华安创新证券投资基金 6,023,350人民币普通股 6,023,350 博时价值增长证券投资基金 4,500,000人民币普通股 4,500,000 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投 资基金 3,928,796人民币普通股 3,928,796 - 9 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 3,782,489人民币普通股 3,782,489 中国农业银行股份有限公司－中邮核心优势 灵活配置混合型证券投资基金 3,255,220人民币普通股 3,255,220 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银 保分红 2,999,932人民币普通股 2,999,932 招商证券－渣打－ING BANK N.V. 2,800,000人民币普通股 2,800,000 上述股东关联关系或一致 行动的说明 前十名股东中，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司与其他持 有无限售条件股份的股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》第九条规定的一致行动人；未知其 他持无限售条件股份的股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条规定的一致行动人。 前十名股东中，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司与其他持有无限售条件股份的股东 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条规定的一 致行动人；未知其他持无限售条件股份的股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》第九条规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 阿拉尔统众国有资产经营有限公司是公司的控股股东，是新疆生产建设兵团农一师国有资 产监督管理委员会的下属国有独资公司，持有公司股份数为 197,683,794股，控股比例为 41.30%。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 单位负责人或法定代表人汪天仁 成立日期 2005年 12月 30日 注册资本 152,629.24 主要经营业务或管理活动股权投资 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 - 10 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 甘军董事长男 57 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 68.36否 杨万川 副董事长 总裁 男 46 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 61.52否 夏玉龙 董事 副总裁 男 40 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 39.27否 周斌 董事 财务总监 男 43 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 44.16否 张狩奖 职工董事 工会主席 男 56 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 45.46否 汪天仁董事男 54 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 0是 陈亮独立董事男 43 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 5是 占磊独立董事男 44 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 0是 于雳独立董事女 40 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 0是 张展福监事会主席男 55 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 44.42否 蒋晓进监事男 41 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 0是 - 11 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 杨苏胜监事男 54 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 0是 朱刚职工监事男 37 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 11.61否 王文莉职工监事女 43 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 7.17否 高华副总裁男 53 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 0是 李迎春副总裁男 48 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 45.65否 苏发副总裁男 59 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 40.07是 尹华军董事会秘书男 47 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 9.12否 吴哲超副总裁男 49 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 22.62否 程志军总裁男 57 2010年 10月 8日 2013年 10月 7日 0 0 0是 合计 / / / / / 444.43 / 甘军：自 2004年起，任公司董事长、党委书记 杨万川：自 2004年起，历任公司党委副书记、副董事长、总裁 夏玉龙：自 2005年起，任青松建化全资子公司库车青松水泥有限责任公司执行董事、总 经理，青松建化副总裁、董事 周斌：自 2005年起，任公司财务总监 张狩奖：自 2004年起，历任新疆青松塔里木建筑安装工程有限公司工会主席、董事，新 疆青松建材化工（集团）股份有限公司工会主席、董事 汪天仁：自 2005年起，历任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司农业分公司党委委员、 副书记、经理、棉浆粕项目副总指挥兼筹建办公室主任，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公 司党委书记、董事长 陈亮：历任宏源证券股份有限公司总经理助理、宏源证券股份有限公司经纪业务部总经理、 宏源证券股份有限公司副总经理 占磊：历任新疆公论律师事务所资深合伙人、主任，新疆国统管道股份有限公司独立董事， 新疆西部建设股份有限公司独立董事 于雳：历任新疆天富热电股份有限公司独立董事，中国会计学会财务成本分会理事，中国 注册会计师协会内部治理专家咨询组专家委员，新疆八一钢铁股份有限公司独立董事，新疆友 好（集团）股份有限公司独立董事，新疆西部建设股份有限公司独立董事，五洲松德联合会计 师事务所合伙人。 张展福：自 2004年起，历任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事，公司党委副书 记、副董事长，公司纪委书记、监事会主席， 蒋晓进：历任新疆生产建设兵团农一师审计局副局长、新疆塔里木农业综合开发股份有限 公司董事、公司监事，农一师国资委副主任 - 12 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 杨苏胜：历任新疆青松塔里木建筑安装工程有限公司总经理助理、计划财务部部长、副总 会计师，农一师政研室主任助理，新疆生产建设兵团农一师电力公司财务总监 朱刚：历任公司本部水泥厂特水分厂值班长，公司水泥厂质量工艺科水泥质量控制工艺员、 公司新型干法水泥分公司制成车间副主任 王文莉：任公司人力资源部职员 高华：2004年起，历任公司第一届董事会董事、副总裁、第三届董事会董事、新疆青松水 泥有限责任公司公司董事长 李迎春：历任公司本部水泥厂厂长、总裁助理、副总裁 苏发：历任公司总工程师、副总裁 尹华军：历任公司证券部职员、审计部部长、董事会秘书。 吴哲超：历任公司副总裁兼和田青松建材有限责任公司执行董事、总经理，公司副总裁兼 本部水泥厂厂长 程志军：历任卡子湾水泥有限责任公司董事长，公司副总裁、新疆青松水泥有限责任公司 总经理、乌苏市青松水泥有限责任公司董事长。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称 担任的职 务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否 领取 报酬 津贴 汪天仁 阿拉尔统众国有资产经营有限责 任公司 党委书记 董事长 2008年 9月至今是 蒋晓进农一师国有资产监督管理委员会副主任 2009年 3月 2011年 2月是 杨苏胜新疆生产建设兵团农一师电力公司财务总监 2005年 9月至今是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期任期终止日期 是否 领取 报酬 津贴 杨万川 国电阿克苏河流域水电开发 有限公司 董事 2008年 1月至今否 张狩奖 国电青松吐鲁番新能源有限 公司 董事 2009年 4月至今否 陈亮宏源证券股份有限公司副总经理 2009年 10月至今是 陈亮新疆西部建设股份有限公司独立董事 2007年 12月 2日 2013年 12月 2日是 - 13 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 占磊新疆公论律师事务所 合伙人、 主任 2006年 1月至今是 占磊新疆国统管道股份有限公司独立董事 2007年 10月 11日 2012年 10月 11日是 占磊新疆西部建设股份有限公司独立董事 2011年 2月 21日 2014年 2月 21日是 于雳五洲松德联合会计师事务所合伙人 2000年 12月至今是 于雳 新疆友好(集团)股份有限公 司 独立董事 2006年 5月 31日 2012年 5月 31日是 于雳新疆西部建设股份有限公司独立董事 2009年 6月 26日 2012年 6月 25日是 于雳新疆八一钢铁股份有限公司独立董事 2009年 9月 28日 2012年 9月 27日是 蒋晓进 新疆塔里木农业业综合开发 股份有限公司 董事 2009年 5月 8日 2012年 5月 7日否 高华新疆青松水泥有限责任公司董事长 2005年 4月至今是 高华 国电青松吐鲁番新能源有限 公司 监事 2009年 4月至今否 高华 新疆青建进出口贸易有限公 司 董事长 2007年 3月至今否 高华 新疆青松国际货代物流有限 责任公司 董事长 2008年 12月至今否 高华 新疆青松机械设备制造有限 责任公司 董事长 2009年 6月至今否 高华 新疆五家渠青松建材有限责 任公司 董事长 2010年 12月至今否 李迎春 国电青松库车矿业开发有限 公司 副董事长 2008年 2月至今否 苏发 阿拉尔青松化工有限责任公 司 董事长 2010年 8月至今是 尹华军 国电青松库车矿业开发有限 公司 监事 2008年 2月至今否 尹华军 阿克苏青松龙仁塑化有限责 任公司 董事长 2010年 5月至今否 尹华军新疆青松塑业有限责任公司董事长 2010年 8月至今否 程志军新疆青松水泥有限责任公司总经理 2003年 10月至今是 程志军 乌苏市青松建材有限责任公 司 董事长 2009年 12月至今否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 - 14 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：为充分发挥公司 高管人员的积极性和创造性，促进公司董事、监事、高管人员围 绕公司经营发展的目标，协调运转，有效制衡，公司制订了《董 事长和监事会主席薪酬和绩效考评办法》和《高管人员薪酬和绩 效考评办法》，并经公司第一届董事会第九次会议审议通过和公司 2002年度股东大会审议批准 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据经营目标完成情况，依据以上二个考评办法，对公司各 高管人员目标任务的完成情况进行综合考评，根据考评结果，兑 现其年度薪酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按照上述原则执行，具体支付金额见（一）董事、监事和高 级管理人员持股变动及报酬情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 龚建新监事会主席解任换届 张展福副董事长解任换届 张展福监事会主席聘任换届 高华董事解任换届 孔兵董事解任换届 汪天仁董事聘任换届 夏玉龙董事聘任换届 周斌董事聘任换届 许锐敏独立董事解任换届 赵晓雷独立董事解任换届 占磊独立董事聘任换届 于雳独立董事聘任换届 方兴国副总裁解任换届 尹华军董事会秘书聘任换届 沈荣法董事会秘书解任换届 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,973 公司需承担费用的离退休职工人数 0 - 15 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 3,013 技术人员 269 销售人员 238 财务人员 141 其他管理人员 312 教育程度 教育程度类别数量（人） 本科及以上学历 183 大专 787 中专技校及高中 1,521 其他 1,482 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、报告期内，公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运作，不断完善公司的法人治理结 构，不断完善公司内部控制制度，股东大会、董事会、监事会和经营层形成科学、规范的决策 机制。 （1）股东大会 公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，规范股东大会的 召集、召开和审议程序，确保所有股东享有同等的权利并充分行使自己的权利。 （2）董事会 公司董事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会 成员均能认真、诚信、勤勉地履行职责。公司设有 3名独立董事，报告期内，独立董事认真履 行职责，就公司对外担保等有关问题及时发表独立意见。 （3）监事会 公司监事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会 成员认真履行职责，对公司的经营决策、财务状况、对外担保、对外投资和公司董事会日常工 作及董事、经理层履行职责的合法合规性进行了有效的监督，维护了股东的利益。 （4）对外担保情况 - 16 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 公司严格按照中国证券监督管理委员会员会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和 [2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》的规定，在报告期内，公司没有为控股股东及其控制的关联方、公司持股 50%以下的 关联方和任何非法人单位和个人提供担保的情况。同时，公司不断完善对外担保事项的决策程 序，保障公司规范运作。 （5）占用资金情况 在报告期内，公司与关联方的往来均为正常的日常交易往来，不存在控股股东和其他关联 方非经营性占用公司资金的情形。 （6）信息披露和投资者关系 公司董事会秘书处为指定的信息披露部门，负责公司的信息披露、投资关系管理、接待来 访和来电咨询，并由证券事务代表配合董事会秘书工作。报告期内，公司注重加强投资者关系 管理，派专人对公司的网站进行维护，及时更新网站上的内容，不断完善公司信息披露制度， 严格按照法律、法规和相关规范性文件的规定，做到信息披的及时、准确、完整。在今后公司 将不断探索和尝试更多的沟通方式，建立良好的与投资进行交流的渠道，加强与投资者的沟涌， 让投资者能更好地了解公司生产经营、治理情况。 2、公司治理专项整改情况 上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不 懈、不断完善、不断提高的一项工作。 报告期内，为加强公司董事、监事及高级管理人员对法律法规的学习，在日常工作及会议 中，公司及时将有关的新的法规、部门规章复印交各位董事、监事学习。在 2010年度，组织公 司部分董事、监事参加新疆证监局举办的董事监事培训。 截止 2008年底，公司治理整改报告中需整改的事项已全部整改完成。目前，公司治理实 际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 通过严格自查、认真整改，进一步提高了公司运作的透明度和规范化水平。本次治理专项 活动有力地促进了公司的规范运作，对完善公司法人治理结构和内部控制制度、提高会计核算 的规范性有很大的促进作用。为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力， 公司将加强提高公司董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，从而更好地保障公司又好又 快的发展，以更优的业绩回报股东、服务社会。 公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规 则》等法律法规和相关规章制度的要求，认真贯彻专项活动精神，不断完善公司各项管理规章， 不断提高公司的规范运作和治理水平，维护公司和全体股东的合法利益，促进公司的持续健康 发展。 - 17 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托 出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 甘军否 9 9 7否 杨万川否 9 9 7否 夏玉龙否 3 3 2否 周斌否 3 3 2否 张狩奖否 9 9 7否 汪天仁否 3 3 2否 陈亮是 9 9 1否 占磊是 3 3 2否 于雳是 3 2 2 1否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》。《独立董事制度》对独立董事 的任职资格、提名、选举和更换、特别职权等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管 理制度。《独立董事年报工作制度》对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督 职责等作出了规定。 报告期内，独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相关规范性文 件的规定，按时参加公司各次董事会会议，认真审议董事会议案，勤勉尽责，深入了解公司的 生产经营和规范运作情况。对公司的定期报告、关联交易、资金往来、对外担保等事项发表了 客观、专业的意见，对董事会科学客观的决策，对公司的规范运作、良性发展起到了积极的作 用，维护了公司及广大中、小投资者的利益。 - 18 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司与控股股东在业务方面不存在竞争关系，完全独立于控股股 东，拥有完整的供应、生产、销售系统，具有完全自主的经营能力。 人员方面独 立完整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面是完全分开的， 各自拥有独立的劳动人事职能部门。公司董事长、总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人均未在控股股东单位任职。 资产方面独 立完整情况 是 公司拥有完整独立的产、供、销系统，资产完全独立于控股股东， 不存在以资产或信誉为控股股东及其子公司提供担保的情况，也不存 在资产被控股股东及其子公司占用的情况。 机构方面独 立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事 会及其他内部机构独立运作，各职能部门与控股股东职能部门不存在 上下级关系，也不存在交叉办公关系。 财务方面独 立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，建立、健全了会计核算体系和财务、 会计管理制度，在银行独立开户，并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制 建设的总 体方案 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的 规定。制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总裁工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《关 联交易的决策制度》、《对外担保管理办法》等重大规章制度，明确了股东大会、 董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司严格 按照中国证监会和上海证券交易所的规定，履行信息披露义务，通过股东的监 督来进一步完善公司治理和经营管理。 内部控制 制度建立 健全的工 作计划及 其实施情 况 为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，按业务实际情况 制定了一系列业务控制制度。公司制定了《行政管理制度》、《档案管理制度》、 《公司机关事务管理制度》、《资产经营单位考核指标与办法》、《预算管理制度》 等，是提高工作效率和质量的基础条件。 公司建立了《人力资源管理制度》，绩效考核管理办法、各类假期管理以及、 招聘、培训、奖惩、福利、考勤等管理办法，努力建立科学的激励机制和约束 机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。 公司制定了《内部审计制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做 出了明确规定。 公司制订了《新产品开发管理程序》、《生产运作管理程序》、《生产设备管 - 19 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 理程序》、《环境保护管理程序》、《生产现场管理程序》等规程文件，要求员工 按照规程操作。公司制订了《制程检验管理程序》、《产品检验管理程序》、《不 合格品管理程序》、《测量与监控装置管理程序》、《安全生产责任制》和《安全 管理与紧急救护程序》，生产管理部督导各程序的实施。 公司制定了《营销管理制度》，明确了市场管理、销售管理、客户管理及合 同管理；建立了客户信用管理、确定了赊销额度，并对销售及收款做出了明确 规定。 内部控制 检查监督 部门的设 置情况 公司已建立了独立的内部审计机构并直接对董事会负责；按内部审计制度 规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督 和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯 彻实施和生产经营活动的正常进行。高级管理人员离职时，其工作业绩和内部 控制执行情况实施离任审计。 内部监督 和内部控 制自我评 价工作开 展情况 完善公司内部控制制度，提高公司内部控制质量是一个长期的、持续的工 作，公司将根据《企业内部控制基本规范》、证监会、交易所的相关规定，进一 步完善和健全内部控制制度，加强风险管理，促进合规运作，切实提高公司内 控管理水平，使公司的内部控制制度更加有效和科学。 与财务报 告相关的 内部控制 制度的建 立和运行 情况 公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》 及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，包括全面预算 管理、会计核算办法、财务管理组织机构、资金管理、成本费用管理、存货管 理、固定资产管理、工程项目管理、对外投资管理、发票和收据的使用管理、 会计档案管理、等方面的内容；并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告 的处理程序。 内部控制 存在的缺 陷及整改 情况 公司建立健全了一系列的内部控制制度。公司制订的内部管理与控制制度 以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品 销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循， 形成了规范的管理体系。 公司现有内部会计控制制度是充分考虑了公司自身特点和公司多年管理经 验，较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能 够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够确保公司所属财产物资 的安全、完整，符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。 公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规 的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司内控制度还将进一步建立和完善， 并将在实际中得以有效的执行和实施。 - 20 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据经营目标完成情况，依据《高管人员薪酬和绩效考评办法》， ，，对公司各高管人员 目标任务的完成情况进行综合考评，根据考评结果，兑现其年度薪酬。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第三届董事会第二十次会 议审议通过。对于在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因 造成年报披露重大差错的，将按制度严格追究责任。 报告期内，公司未发生年报披露重大差错情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2009年年度股东大会 2010年 3月 2日 中国证券报、上海证券报、 证券时报 2010年 3月 3日 2009年年度股东大会于 2010年 3月 2日在公司三楼会议室召开。会议由董事会召集，董 事长甘军先生主持。会议采用现场投票表决方式进行记名投票表决。参加本次股东大会的股东 及股东代理人共 4人，代表股份 154,659,164股，占公司股本总数 368,891,250股的 41.925％。 公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。本次会议没有没有否决或修 改议案的情况，也没有新提案提交表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等 法律法规及规范性文件的规定。会议审议通过了如下议案：1、《2009年度董事会工作报告》2、 《2009年度监事会工作报告》；3、《2009年度财务决算报告与 2010年度预算草案》；4、《2009 年度利润分配方案》；5、《2009年度报告》（正文及摘要）；6、《关于续聘立信会计师事务所为 公司财务报表审计机构的议案》；7、《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；8、《2010 年度贷款计划》；9、《关于 2010年度日常关联交易的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 2010年第一次临时股 东大会 2010年 5月 11日 中国证券报、上海证券报、 证券时报 2010年 5月 12日 2010年第二次临时股 东大会 2010年 10月 8日 中国证券报、上海证券报、 证券时报 2010年 10月 11日 - 21 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 2010年第三次临时股 东大会 2010年 10月 27日 中国证券报、上海证券报、 证券时报 2010年 10月 28日 2010年第四次临时股 东大会 2010年 11月 18日 中国证券报、上海证券报、 证券时报 2010年 11月 19日 2010年第一次临时股东大会于 2010年 5月 11日在公司三楼会议室召开。会议由董事会召 集，董事长甘军先生主持。会议采用现场投票表决方式进行记名投票表决。参加本次股东大会 的股东及股东代理人共 5人，代表股份 154,749,264股，占公司股本总数 368,891,250股的 41.95％。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。本次会议没有没有否决 或修改议案的情况，也没有新提案提交表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》 等法律法规及规范性文件的规定。会议审议通过了《关于为乌苏市青松建材有限责任公司提供 担保的议案》。 2010年第二次临时股东大会于 2010年 10月 8日在公司三楼会议室召开。会议由董事会召 集，董事长甘军先生主持。会议采用现场投票表决方式进行记名投票表决。参加本次股东大会 的股东及股东代理人共 6人，代表股份 201,549,063股，占公司股本总数 478,695,043股的 42.104％。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。本次会议没有没有否决 或修改议案的情况，也没有新提案提交表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》 等法律法规及规范性文件的规定。会议审议通过了如下议案：1、《关于库车青松水泥有限责任 公司年产 300万吨水泥生产线的议案》；2、《关于对库车青松水泥有限责任公司增资的议案》；3、 《关于董事会换届董事选举的议案》；4、《关于修改公司章程的议案》；5、《关于监事会换届监 事选举的议案》。 2010年第三次临时股东大会于 2010年 10月 27日在公司三楼会议室召开。会议由董事会 召集，董事长甘军先生主持。会议采用现场投票表决方式进行记名投票表决。参加本次股东大 会的股东及股东代理人共 6人，代表股份 201,875,623股，占公司股本总数 478,695,043股的 42.172％。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。本次会议没有没 有否决或修改议案的情况，也没有新提案提交表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》等法律法规及规范性文件的规定。会议审议通过了《关于出资设立新疆青松西山建材 有限责任公司的议案》。 2010年第四次临时股东大会于 2010年 11月 18日在公司三楼会议室召开。会议由董事会 召集，董事长甘军先生主持。会议采用现场投票表决方式进行记名投票表决。参加本次股东大 会的股东及股东代理人共 5人，代表股份 203,107,838股，占公司股本总数 478,695,043股的 42.429％。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。本次会议没有没 有否决或修改议案的情况，也没有新提案提交表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》等法律法规及规范性文件的规定。会议审议通过了《关于募集资金置换部分募投项目 预先投入资金的议案》。 - 22 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 八、董事会报告 （一）报告期总体经营情况 公司所属行业为水泥制造业，公司经营范围：建筑材料、工业用氧气、无机酸、烧碱、磷 肥、复合肥、电力的生产经营；铸钢件、汽车运输、机械维修、硫酸钾、编织袋的生产、销售； 钢材、五金交电产品、机电设备（国家有专项审批的产品除外）的销售。汽车维修（仅限所属 分支机构经营）;货物和技术的进出口经营（国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）。成 品油零售。公司主营业务为水泥及水泥制品的生产和销售。 报告期内，公司募集资金投建项目克州日产 2500吨熟料新型干法水泥生产线和巴州日产 2500吨熟料新型干法水泥生产线于 2010年 7月投产，截止 2010年 12月 31日累计实现效益 833.86万元；和田、库车余热发电项目已投入使用。公司产能突破 700万吨，新型干法水泥的 比重达到 90％以上。 2010年，公司克州和巴州二条生产线建成，公司在新疆南疆的战略布局基本完成，在新疆 乌昌地区的市场份额也日渐扩大。水泥销量较 2009年增长 43%，公司的营业收入大幅增长， 全年实现营业收入 175,395.69万元，同比增长 40.27%，实现净利润 30,480.99万元，同比增长 47.33%。水泥和水泥制品的毛利率较上年都有所提高。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况 单位:万元币种 :人民币 分行业或 分产品 营业收入营业成本 营业利 润率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成 本比上 年增减 (%) 营业利润率比上年增 减（%） 分行业 工业 170,472.09 121,149.47 28.93 42.78 42.94增加 0.08个百分点 分产品 水泥 146,536.07 103,150.09 29.61 43.19 42.35增加 0.42个百分点 水泥制品 13,231.01 9,226.09 30.27 40.47 36.72增加 1.92个百分点 化工 8,438.77 6,134.25 27.31 23.18 27.32减少 2.37个百分点 其他 2,266.24 2,639.03 -16.45 189.15 264.28减少 24.02个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:万元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 新疆 170,472.09 42.78 3、主要供应商和和客户情况 - 23 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 单位：万元币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 31029.12占采购总额的比重（%） 15.75 前五名客户销售金额合计 25384.46占销售总额的比重（%） 14.47 4、报告期资产负债构成情况 单位：万元币种：人民币 项目期末数比上年增 减（%） 发生重大变动的原因 货币资金 84220.20 243.48公司本年实施配股融资所致 预付款项 32477.19 169.36本年新建项目预付设备款所致 固定资产 212715.99 34.25募集资金项目完工转入固定资产所致 无形资产 7624.78 44.13取得土地使用权和采矿权所致 专项应付款 85.00 -68.52纯低温余热发电项目完工转入资本公积 资本公积 130377.67 77.39配股发行溢价 盈余公积 6520.21 50.26公司盈利增加所至 未分配利润 55899.63 59.82公司盈利增加所至 5、报告期财务状况经营成果分析 单位：万元币种：人民币 项目 2010年 12月 31日 比上年增 减（%） 发生重大变动的原因 营业收入 175395.69 40.27募集资金项目完工投产，销售收入增加 营业成本 124882.02 39.79销售收入增加，相应增加营业成本 财务费用 4903.46 75.90 借款较上年增加，且 2009年下半年借入的 款项，本年承担全年利息 营业利润 26306.74 36.19 水泥市场需求量增加，销量增加，销售价格 上涨 营业外收入 11385.29 41.87 销售收入增加，相应增加资源综合利用增值 税即征即退所得 营业外支出 1164.19 100.80克州子公司遭受水灾害损失所致 净利润 30481.00 47.33水泥销量增加，盈利增加 6、报告期现金流量构成的变化及说明 单位：万元币种：人民币 项目 2010年度 比上年增减 （%） 发生重大变动的原因 经营活动产生的现金流 量净额 51432.36 54.99 公司销售商品收到的现金及收回往 来款大幅增加 筹资活动产生的现金流 量净额 391764.47 142.21配股融资所致 - 24 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 7、主要参股公司的经营情况及业绩 单位：万元币种：人民币 公司名称主要产品或服务 注册 资本 资产总额 营业收 入 净利润 新疆塔里木建筑安装工程 （集团）有限责任公司 建筑工程安装 7800 40740.22 62807.56 2035.28 新疆西建青松建设有限责任 公司 商品混凝土的生产与销 售 5000 16009.95 15295.94 2717.79 库车县鑫宇青松混凝土工程 有限责任公司 商品混凝土的生产与 销售 1300 6033.36 6255.89 657.82 国电青松库车矿业开发有 限公司 煤炭及相关产品的开 发和生产经营 12250 14978.50 国电青松吐鲁番新能源有 限公司 能源、技术咨询服务 2000 7613.99 喀什西部建设有限责任公司 商品混凝土的生产与 销售 5000 5148.04 新疆青松塑业有限责任公司编织袋的生产与销售 350 300.26 -52.55 (三) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 86,327.74 投资额增减变动数 2,212.28 上年同期投资额 84,115.46 投资额增减幅度(%) 2.63 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资 公司权益 的比例(%) 备注 巴州环鹏建材有限责任公司生产钢渣超细矿粉 49 建设中 阿拉尔青松化工有限责任公司化工产品生产及销售 65 建设中 阿克苏青松商品混凝土有限责任公司生产和销售商品混凝土 100 喀什青松新型建材有限责任公司加气砼的生产与销售 51 建设中 国电阿克苏河流域水电开发有限公司 水力发电、矿产资源及相关产品 的开发和生产经营 15 建设中 新疆青松塑业有限责任公司编织袋的生产与销售 36 建设中 新疆五家渠青松建材有限责任公司水泥的生产与销售 100 建设中 - 25 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 新疆青松水泥有限责任公司水泥的生产与销售 88.924 喀什西部建设有限责任公司生产和销售商品混凝土 40 建设中 新疆西建青松建设有限责任公司生产和销售商品混凝土 35 1、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2007 增发 67,629.51 956.07 67,629.51 0 2010 配股 67,642.99 36,691.59 36,691.59 30,951.40 存放于募集资 金专户中 合计 / 135,272.50 37,647.66 104,321.10 30,951.40 / 2、承诺项目使用情况 单位:万元币种 :人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金实 际投入金额 是否符 合计划 进度 项目 进度 产生收益 情况 和田日产 2000吨熟料新型干法水 泥生产线 否 27,513.35 27,492.40是 100 1619.30 阿克苏本部日产 3000吨熟料新型 干法水泥生产线 否 43,077.03 40,137.11是 100 克州 2,500t/d新型干法水泥生产 线（配套纯低温余热发电）项目 否 37,232 30,079.59是 80.79 75.08 巴州 2,500t/d新型干法水泥生产 线项目 否 21,131 0是 0 758.78 巴州 2,500t/d新型干法水泥生产 线纯低温余热发电项目 否 2,372 0是 0 0 和田 2000t/d新型干法水泥生产 线纯低温余热发电项目 否 3,737 3,737是 100 -262.09 库车 1,200t/d新型干法水泥生产 线纯低温余热发电项目 否 2,875 2,875是 100 181.60 合计 / 137,937.38 104,321.10 / / / 3、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度 设立巴州环鹏建材有限责任公司 147建设中 - 26 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 阿克苏青松商品混凝土有限责任公司增资 660已生产 设立阿拉尔青松化工有限责任公司 7,800建设中 设立喀什青松新型建材有限责任公司 196.35扩建中 国电阿克苏河流域水电开发有限公司增资 1,041建设中 设立新疆青松塑业有限责任公司 126建设中 设立新疆五家渠青松建材有限责任公司 6,000建设中 新疆青松水泥有限责任公司增资 7,264.865已生产 收购喀什西部建设有限责任公司 40%的股权 2,000建设中 新疆西建青松建设有限责任公司增资 700已生产 本部日产 3000吨熟料新型干法水泥生产线 306.70建设中 库车 200万吨新型干法水泥改扩建项目 105.84建设中 零星工程 248.08完工 房屋及装修扩建工程 564.98完工 窑磨改造 3,852.40建设中 乌鲁木齐 2000吨项目技术改造 461.44建设中 本部水泥厂余热发电 922.69建设中 石灰生产线 772.51建设中 乌苏日产 3000吨熟料新型干法水泥生产线 24,360.17建设中 30万吨/年烧碱及配套项目 5,220.05建设中 加气砼生产线改扩建 56.94建设中 五家渠 100万 t/a水泥粉磨站项目 26.22建设中 合计 62,833.235 / （四）环境保护工作 公司始终坚持“以人为本”，加强环境保护管理和企业安全，把以维护好企业职工切身利 益和企业改革发展和稳定做为头等大事来抓。一方面，在政策上予以支持，在新型技术上大力 引进，另一方面，在新型技术使用推广资金上全力保证，凡涉及现场污染源有效治理和在保证 环保设备有效运行上，必须做到确保治理资金投入。近年来，公司加大了环保设施的资金投入， 改进了生产设备和环保设备，改善了生产作业环境，淘汰了落后的生产工艺和设备，不断提升 管理水平，减少“三废”的排放总量，进一步实现达标排放、循环再利用。公司制订并印发了 “关于印发《青松建化集团公司污染源治理设施运行管理及考核办法》的通知”、《环保管理 制度》和《重大环境污染事故预案》，落实了各级目标管理，按季度对相关单位环境保护工作 进行检查、考核，进一步完善了公司内部单位污染源治理设施运行管理体系，有力地促进了环 保管理，减少了污染物的排放，既节约了资源，又降低了成本，取得了预期效果。 - 27 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 在今后的环境保护工作中，公司将进一步加大环境治理的组织工作力度，继续解决好企业 在环保方面存在和遗留的问题，特别是化工生产过程中有毒有害气体的污染治理，同时结合公 司的发展规划，在新建投产项目全面推行 ISO14000环境管理体系认证工作，实施国际先进环 境管理体系标准，全面提升企业整体形象和综合竞争能力。 （五）对公司未来发展的展望 1、新年度经营计划 收入计划 (亿元) 新年度经 营目标 为达目标拟采取的策略和行动 21 利润增 长 22% 1、强化营销协作 ,创新营销方式,特别要加大特种水泥、高端水 泥的产品研发和市场培育力度，抓住市场机遇，整合营销资源，发 挥内外协同效应，充分发挥公司水泥产、销、运的综合优势，依托 精准化生产和拉长价值链，提升产品盈利水平和能力。 2、通过信息化，不断强化预算管理，内抓成本控制和费用增 长。对资金、成本、费用、产品产量和质量实行全员、全过程、全 方位的控制管理，切实提高各产品的竞争力。 3、加强对新建新型干法水泥生产线的达标、达产工作，提高 设备利用率，充分发挥己有生产要素的经济效益。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 2、公司所处行业发展趋势及面临的市场格局 公司所处行业为水泥制造业，竞争十分激烈，尤其是这两年新疆水泥投资过热，造成水泥 产能相对过剩；同时，水泥行业受国家宏观政策调控和投资的增长存在十分密切的关系，直接 受到上述两个因素的影响，机遇和挑战并存。 公司所面临的机遇：国家将大力推进以节能降耗为主要目标的技术改造，国家建材产业政 策鼓励用新型干法技术淘汰落后生产能力，特别是新疆维吾尔自治区和兵团提出大力发展新型 工业化、加大全社会固定资产投资投入，必将对建材、水泥等行业的需求起到积极的拉动作用； 2010年５月 17日至 19日，中共中央、国务院召开的新疆工作座谈会议通过了《中共中央、国 务院关于推进新疆跨越式发展和长治久安的意见》，出台了一系列推进新疆跨越式发展和长治 久安的特殊优惠政策和重大措施，为新疆大建设、大开放、大发展提供了前所未有的历史机遇。 2011年，是实施“十二·五”规划的开局之年，是十九省市开启对口援疆建设的第一年。 “十二·五”，将是新疆铁路、公路、机场、水利等基础设施建设和富民安居工程、以及“三 化”建设投资最为集中的时期，新疆必将迎来经济社会的大发展。“十二·五”是新疆建材行 业实现大调整、大发展的战略机遇期。 3、公司所面临的危机：区域水泥供大于求，产能相对过剩，竞争日趋激烈，发改委加大 - 28 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 了对水泥行业的调控。 4、公司优势及未来发展战略 公司特有优势是区域优势。公司地处新疆南疆阿克苏市，是南疆的水泥龙头企业。新疆面 积是全国的六分之一，南疆面积是新疆的五分之三，因此南疆的面积是全国的十分之一。公司 的发展目标是：在全国十分之一的南疆土地上沿铁路、沿高等级公路大城市完成新型干法水泥 生产线布点，在企业发展的同时，基本实现新疆南疆的水泥工业结构调整。 总体思路：立足当前，着眼长远，突出重点，抓住关键。紧紧围绕水泥、建材、化工为主 业，合理布局，做强做大水泥，开发新型建材、拓展化工产品，走新型工业化道路，发展循环 经济和构建资源节约型、环境友好型企业为导向，实施资源及其资源转化战略，充分发挥青松 品牌优势，延伸生产链和产业价值链，强化管理创新，在水泥主业发展前景良好的同时，放眼 长期发展，把开发新的效益、利润增长点列入发展战略，并将进入其他资源行业，实现公司又 好又快发展。 发展方针：积极转变观念，理清思路，增强负责经营和资本运作的能力，注重横向的、内 容互补性强的、结构合理的长、中、短期投资，真正实现基础产业和金融投资行业的两翼齐飞； 实施人才兴企战略，大力引进和培养公司亟需的技术和管理型人才，建设一支工作高效、作风 硬朗、关系和谐的员工队伍；积极推进科技强企战略，实现集团公司工装设备现代化、生产管 理信息化、岗位操作自动化。 公司已经在乌鲁木齐、库尔勒、库车、阿克苏、和田、克州完成了新型干法水泥生产线的 战略布点，2010年底，公司全面完成南疆沿铁路、高等级公路的新型干法水泥生产线布局，并 都将配套低温余热发电和实施新线周边环保绿化规划，基本实现南疆水泥工业结构调整，总产 能中新型干法产能将达到 90％以上，在戈壁荒滩中建成绿色环保水泥企业。 随着我国及新疆工业化的快速推进，能源的升值空间会越来越大，在发展主业的同时，公 司参股方式涉足电力、煤炭、新能源行业，为公司新的效益增长点储存项目。在“十二五”期 间，公司要充分利用融资平台，把能源开发做优做强，形成公司新的支柱产业。 公司已与中国国电集团公司、中国水电建设集团第十五工程局有限公司、中国水电顾问集 团西北勘测设计研究院共同出资设立国电阿克苏河流域水电开发公司，开发建设吐木秀克、小 石峡、大石峡水电站，总投资约 50亿元，对水泥的总需求量约在 600万吨左右，不仅为公司涉 足其他行业打下基础，而且还为公司新增产能打开了市场。与国电新疆电力公司合资组建国电 青松库车矿业开发有限责任公司，共同开发大平滩煤矿，总投资约 8亿元，建成规模为年产 240 万吨的大型煤矿，不仅解决了公司原煤供应紧张问题，而且将对公司未来效益的增长产生重大 影响。公司与国电新疆电力有限公司合资组建国电青松吐鲁番新能源有限公司，计划五年内投 资 200亿元，一期开发建设风电 5万千瓦、水电 5万千瓦、太阳能热发电 1.2万千瓦；中长期 - 29 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 规划达到太阳能热发电 30万千瓦、水电 5万千瓦、热电冷联产 66万千瓦、煤炭 2000万吨/年、 风电 50万千瓦。 今后，公司还将抓住国家促进新疆发展的历史机遇，积极参与新疆南疆三地州的能源建设 项目。 5、资金需求计划和使用 为完成 2011年度目标，主要资金来源为： （1）自有资金，通过公司经营所获利润新增资金对公司现有设备和装备进行更新改造； （2）银行贷款，根据公司项目建设和生产经营需要，向银行申请总额为 71亿元的贷款额 度，必要时通过银行适当贷款，以补充公司增量销售所需流动资金和新建项目所需资金。 6、未来发展战略和实现经营目标的风险因素及采取的对策和措施 （1）政策变化的风险 国家有关所得税的减免政策和增值税税收减免政策发生变化、国家或者新疆宏观经济形势 发生不利变化或者固定资产投资速度出现显著下降，公司的经营业绩将受到显著影响。国家相 关政策发生变化或者国家有关加快落后水泥生产能力淘汰等推进产业结构升级的产业政策不能 得到有效落实，公司在一段时间内可能无法达到预期的发展速度和经营业绩。 （2）市场风险 受运输半径和新疆自然条件限制，区域经济的发展水平和发展速度以及日益激烈的竞争格 局将影响公司的利润增长。 （3）经营风险 随着公司经营规模的不断扩大，多条新型干法生产线的建成，新增产能进入市场除按政策 淘汰落后产能外，主要靠市场竞争。公司将面临激烈的竞争。 （4）季节性因素影响的风险 公司地处西北，受建筑工程冬季无法施工的限制，公司主导产品的销售具有一定的季节性 特征，一年中 11月份至下年 3月份为销售淡季，在淡季，公司的生产销售存在一定的困难。 针对上述风险及产生影响，公司将积极采取应对风险，以保持公司持续、稳定的发展。 （1）做强做大主业，提升规模经济效益，加大产品结构调整力度，加快新产品研发速度， 提高核心竞争力，通过扩大销售，降低成本和费用等措施，增强公司的盈利能力。同时密切关 注国家政策变化的动向和趋势，通过继续加大产品结构调整力度，加快新产品研发速度等方式 进一步提升高附加值产品的比重，同时通过继续扩大销售、降低成本和费用等措施，增强公司 盈利能力，减少公司经营业绩对于税收减免政策的依赖。 （2）在业务发展规模不断扩大的同时，注重提高完善公司的管理水平，加强内部控制制 度建设，切实强化营销工作，在客户资信管理，应收款项的清收，物资的招标采购，投资管理 - 30 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 等方面均采取了有效的措施，能有效防范、降低和控制企业的经营财务风险，不断提高管理效 率，为公司的健康发展提供了保障。。 （3）积极稳健地开拓新的投资项目，加强已投资项目的管理，科学合理制订项目资金需 求计划和筹资计划，力求使投资项目提高收益，成为公司新的利润增长点。 （4）进一步强化公司内部管理，按现代公司管理和集团化经营模式的要求，实现管理创 新，不断提升公司的管理水平，以适应公司的不断发展。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期 决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的信息披 露日期 第三届董事会第十九次会 议 2010年 1月 11日 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 1月 12日 第三届董事会第二十次会 议 2010年 2月 4日 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 2月 6日 第三届董事会第二十一次 会议 2010年 3月 18日 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 3月 19日 第三届董事会第二十二次 会议 2010年 4月 21日 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 4月 23日 第三届董事会第二十三次 会议 2010年 8月 3日 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 8月 5日 第三届董事会第二十四次 会议 2010年 9月 20日 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 9月 21日 第四届董事会第一次会议 2010年 10月 8日 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 10月 11日 第四届董事会第二次会议 2010年 10月 27日 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 10月 29日 第四届董事会第三次会议 2010年 11月 24日 中国证券报、上海证券 报、证券时报 2010年 11月 25日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会安排的各项工 作，未超越股东大会的授权范围。 2010年 3月 2日召开的公司 2009年度股东大会审议通过了《 2009年度利润分配方案》， 公司于 2010年 4月 16日刊登了《 2009年度利润分配方案实施公告》，股权登记日为 2010年 4 月 22日，除息日为 2010年 4月 23日，股东红利派发日是 2010年 4月 29日，公司《2009年 度利润分配方案》已按期实施完毕。 - 31 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 2009年 9月 14日召开的 2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合申请配股 条件的议案》、《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股方案》和《关于授权董事会办 理本次配股相关事宜的议案》，公司董事会按照股东大会的授权，有序地开展公司配股工作。 2010年 8月 9日，公司配股申请获得中国证券监督管理委员会的核准。 2010年 8月 18日，公 司刊登了《 2010年度配股发行公告》、《2010年度配股网上路演公告》和《配股说明书》。 2010 年 8月 23日至 27日，连续发布了《 2010年度配股提示性公告》，向公司股东每 10股配售 3 股，可配售 110,667,375股，实际配售 109,803,793股。2010年 9月 2日，公司刊登《 2010年度 配股股份变动及获配股票上市公告书》。 2010年 9月 6日，配售新股上市流通。公司配股方案 实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总 报告 公司制定了《审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作规程》，并按照《细则》和 《工作规程》开展年报工作。 在会计师事务所年报审计期间，审计委员会进行了跟踪督审；在出具了公司初步审计意见 后，公司审计委员会委员通过邮件和电话与注册会计师沟通了解审计过程中的问题。 （1）基本情况 立信会计师事务所与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，并与公司签订了审 计业务约定书。通过与公司董事会审计委员会的沟通，立信会计师事务所确定了审计时间安排， 于 2010年 12月 8日进场开始进行年度初审，成立了审计工作组，下设 4个小组，分赴公司各 分、子公司进行审计。经过预审和年审，获取有关财务报表资料和相关的审计证据，评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，立信会计师事务所审计工作组完成了所有 审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。 （2）审计委员会年报工作情况 审计委员会三位委员分别于 12月 8日、2月 28日收到并审阅了《2010年度审计计划》、 《审计报告初稿》，并与主审会计师进行了充分的沟通；于 3月 6日召开会议，同意立信会计 师事务所出具的审计报告，并提议继续聘任立信会计师事务所作为公司 2011年度审计机构。 （3）会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 立信会计师事务所年审会计师在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何 现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在可能影响独立性的的关系和 事项。在审计工作中会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要 求。 （4）初审审阅意见及评价 - 32 - 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2010年年度报告 初审意见： 2010年 2月 28日，年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会与年审注册会计师 做了良好的沟通，并再次审阅了财务会计报表，发表审阅意见： 1、同意年审注册会计师拟对公 司财务会计报表出具的初步审计意见；2、同意公司以此财务报表为基础制作公司 2010年年度 报告及摘要；3、会计师事务所项目组应按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司 2010 年年度报告的如期披露。 对会计师事务所出具的审计报告意见的评价： 审计工作组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序， 为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信事务所对财务报表出具的无保留审计意见 是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的，并全面反映了公司 2010年生产经营和财务状况。 （5）关于继续聘请的建议 立信会计师事务所已多年执行本公司年度审计业务，为公司按照上市公司的要求完善和规 范财务制度和财务管理做了大量的工作，有效地促进了公司的规范管理。我们建议继续聘任立 信会计师事务所作为公司 2010年度财务报表审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司薪酬与考核委员会由独立董事陈亮、于雳和董事 张狩奖三名董事组成，独立董事陈亮为主任委员。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会切实履行职责，对公司董事、监事和高级管理人 员的薪酬情况进行了审查与考核，情况如下： 2010年度，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，完（未完）  |